Post-Annual General Meeting Information • Feb 21, 2025
Post-Annual General Meeting Information
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SOCIETE NOTARIALE SRL - Numéro d'entreprise 0767.564.067 Chaussée de Bruxelles 95 à 1410 Waterloo
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société anonyme Chaussée de Louvain, 435 à 1380 Lasne, TVA (BE) 0421.846.862 Registre des Personnes Morales Brabant wallon, division Nivelles www.softimat.com [email protected] ___________________________________________________________
2025/0380
DR/ES
Le vingt-cinq mars
Devant Nous, Maître Dominique ROULEZ, Notaire à la résidence de Waterloo.
A Lasne, chaussée de Louvain 435.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFTIMAT", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, ci-après dénommée la "Société".
Ayant pour Numéro d'Entreprise 0421.846.862, RPM Brabant wallon (division Nivelles) et assujettie à la TVA sous le même numéro.
Société constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée et sous la dénomination de "SYSTEMAT" en vertu d'un acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, alors à Charleroi, le 5 août 1981, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 août 1981, sous le numéro 1648-6.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 21 mars 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 avril 2023, sous le numéro 23330850.
La séance est ouverte à 14 heures, sous la présidence de Monsieur Bernard LESCOT, domicilié à 1640 Rhode Saint Genèse, Avenue Lequime 35.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Nicolas LOGE, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Margot 15, ici présent.
Le bureau est ainsi composé.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et l'adresse du siège respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme en ladite liste de présence précitée, à laquelle l'assemblée déclare se référer. Cette liste de présence est signée par le Président et le Secrétaire qui l'ont reconnue exacte.
Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la mention d'annexe et signée par Nous, Notaire.
Les procurations mentionnées en ladite liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste de présence pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a pour ordre du jour:
Suite à la décision de l'assemblée générale du 15 mai 2020 de réduire le capital d'un montant maximum de 5.000.000,00 EUR par le rachat d'actions propres et à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions de la société, constatation du rachat de 92.102 actions propres effectué entre le 18 janvier 2023 et le 20 février 2025, pour un total de 99.576,96 EUR, lesquelles actions sont détruites.
Proposition de résolution: constatation de la réduction du capital suite auxdits rachats et destruction des actions propres, et qu'ainsi le capital est effectivement ramené de 3.420.898,32 EUR à 3.321.321,36 EUR, représenté par 3.683.145 actions.
Proposition de résolution: réduction du capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de 0,25 EUR par action, soit au total 920.786,25 EUR (par prélèvement sur le capital non fiscal de la société), sans annulation d'actions.
Proposition de résolution: constatation de la réalisation effective de la réduction de capital à concurrence de 920.786,25 EUR et que le capital est ainsi effectivement ramené de 3.321.321,36 EUR à 2.400.535,11 EUR, représenté par 3.683.145 actions.
Proposition de résolution: remplacement du 1er alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille cinq cent trente-cinq euros onze cents (2.400.535,11 EUR), représenté par trois millions six cent quatre-vingt-trois mille cent quarantecinq (3.683.145) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Proposition de résolution: réduction du capital à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres.
Proposition de résolution: donner autorisation au conseil d'administration, pour une durée de 60 mois à compter de la publication de la décision de l'assemblée aux Annexes du Moniteur belge, d'acquérir ses actions propres pour un prix compris entre EUR 0,1 et EUR 10 par action et ce, afin de réduire le capital social à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR.
Cette proposition comprend également la proposition de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'accomplir toutes formalités en vue de faire constater la réduction de capital résultant des rachats d'actions qu'il effectuera en vertu de l'autorisation dont question ci-dessus.
Proposition de résolution : conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises et notamment pour la coordination des statuts.
II.- La présente société est une société cotée.
III.- Conformément aux articles 7 :128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites au moins 30 jours avant l'assemblée dans / sur :
1) Le Moniteur belge du 21 février 2025.
2) L'Echo du 21 février 2025.
3) Le site internet de la société le 21 février 2025.
Les numéros justificatifs de ces insertions sont déposés sur le bureau.
IV.- En outre, conformément aux articles 7 :128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, des lettres missives ont été envoyées le 20 février 2025, aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire.
A ces lettres étaient joints les documents dont question à l'ordre du jour.
Un exemplaire de la lettre missive est également déposé sur le bureau.
Les convocations et formulaires de procuration sont également disponibles sur le site internet de la Société et ce de manière ininterrompue depuis le 21 février 2025 jusqu'à ce jour.
La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni certificats nominatifs, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
V.- Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par les articles 7 :128 § 1 et 7 : 129 § 2 du Code des Sociétés et des Associations et l'article 20 des statuts.
VI.- L'article 7 :153 du Code des Sociétés et des Associations prescrit que l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Il existe actuellement 3.775.247 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7 :128 du Code des Sociétés et des Associations.
Ainsi qu'il résulte de la liste de présence, les actionnaires ici présents et représentés possèdent ensemble 2.364.834 actions, sur un total de 3.775.247 actions émises par la Société.
La Société détient cependant 92.102 actions propres, de sorte que les droits de vote afférents à ces actions sont suspendus et que pour déterminer les conditions de présence et de majorité à atteindre pour la présente assemblée générale, il n'est pas tenu compte de ces actions, conformément à l'article 7 :217 §1 juncto l'article 7 :140 du Code des sociétés et des associations.
Dès lors, il ne doit être tenu compte que d'un total de 3.683.145 actions émises par la société.
Par conséquent, le bureau a constaté que les actionnaires présents ou représentés représentent plus de la moitié du capital.
VII.- Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 22 des statuts :
- aucun droit de vote n'est suspendu, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus ;
- les votes ont lieu sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7 :153 du Code des Sociétés et des Associations ;
- les votes se font à main levée ou par appel nominal ;
- il sera pris part au vote pour 2.364.834 actions.
VIII.- Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée qui constate et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle est apte et habile à délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions suivantes :
Le président expose qu'à la suite de la décision de l'assemblée générale du 15 mai 2020 de réduire le capital d'un montant maximum de 5.000.000,00 EUR par le rachat d'actions propres et à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions de la société, il convient de constater le rachat de 92.102 actions propres effectué entre le 18 janvier 2023 et le 20 février 2025, pour un total de 99.576,96 EUR, lesquelles actions ont été en conséquence détruites.
L'assemblée constate la réduction du capital suite auxdits rachats et à la destruction des actions propres, et qu'ainsi le capital est effectivement ramené de 3.420.898,32 EUR à 3.321.321,36 EUR, représenté par 3.683.145 actions.
L'assemblée décide de réduire le capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de 0,25 EUR par action, soit au total 920.786,25 EUR (par prélèvement sur le capital non fiscal de la Société), sans annulation d'actions.
Conformément à l'article 7 : 209 du Code des sociétés et des associations, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
L'assemblée constate la réalisation effective de la réduction de capital à concurrence de 920.786,25 EUR et que le capital est ainsi effectivement ramené de 3.321.321,36 EUR à 2.400.535,11 EUR représenté par 3.683.145 actions.
Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :
Abstentions : 0
Contre : 0 Oui : 2.364.834
En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille cinq cent trentecinq euros onze cents (2.400.535,11 EUR), représenté par trois millions six cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-cinq (3.683.145) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :
Contre : 0 Oui : 2.364.834 Abstentions : 0
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par le biais d'un nouveau programme de rachat d'actions propres.
L'assemblée décide de donner autorisation au conseil d'administration, pour une durée de 60 mois à compter de la publication de la décision de cette assemblée aux Annexes du Moniteur belge, d'acquérir ses actions propres pour un prix compris entre EUR 0,1 et EUR 10 par action et ce, afin de réduire le capital à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR.
L'assemblée confère au conseil d'administration le pouvoir d'accomplir toutes formalités en vue de faire constater la réduction de capital résultant des rachats d'actions qu'il effectuera en vertu de l'autorisation dont question ci-dessus.
Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :
Contre : 0 Oui : 2.364.834 Abstentions : 0
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs :
DELIBERATION. Cette résolution est adoptée comme suit : Contre : 0 Oui : 2.364.834 Abstentions : 0
Les actionnaires représentés comme il résulte de la liste de présence, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms et domicile des parties personnes physiques membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité.
Le Notaire instrumentant confirme la réception du paiement du droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR) pour le présent acte.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
Dressé et clôturé lieu et date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les membres du bureau et les mandataires des actionnaires ont signé ainsi que Nous Notaire.
| ACTIONNAIRE | Type d'actions | Organisme | présent / procurat Représentant | Statut | Nbre d'actions | Présence (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LESCOT Ingrid | nominatives | Softimat | procuration | LESCOT Bernard | OK | 460.800 | 12,51% |
| LESCOT Christina | nominatives | Softimat | procuration | LESCOT Bernard | OK | 460.800 | 12,51% |
| LOGE Isabelle | nominatives | Softimat | procuration | LESCOT Bernard | OK | 200.000 | 5,43% |
| LOGE Philippe | nominatives | Softimat | procuration | LESCOT Bernard | OK | 200.000 | 5,43% |
| SIC Spri | nominatives | Softimat | présent | LOGE Nicolas | ОК | 965.557 | 26,22% |
| SCHILS Mathieu | dématérialisées | KBC Bank NV | présent | SCHILS Mathieu | OK | .834 38. |
1,05% |
| BOLLEN Maria | dématérialisées | KBC Bank NV | présent | BOLLEN Maria | OK | 38.834 | 1,05% |
| Euroclear Bank SA | dématérialisées | EUROCLEAR | procuration | LESCOT Bernard | ОК | 6 | 0,00% |
| 2.364.834 | 64,21% |
Annex.-2025/0380-NIVELLES_AA Annexe à l'acte du notaire Dominique ROULEZ à Waterloo le 25-03-2025, répertoire 2025/0380
Rôle(s): 18 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NIVELLES le vingt-six mars deux mille vingt-cinq (26-03-2025) Réference ASSP (6) Volume 000 Folio 100 Case 1389
Droits perçus: cent euros zéro eurocent (€ 100,00)
Le receveur
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