Aareal Bank AG

Annual Report • Apr 29, 2020

Aareal Bank AG Wiesbaden Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 Geschäftsbericht 2019 der Aareal Bank AG Lagebericht Grundlagen des Konzerns Geschäftsmodell Die Aareal Bank AG mit Sitz in Wiesbaden ist die Obergesellschaft des Konzerns. Ihre Aktien sind am geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und im Börsenindex MDAX(r) gelistet. Die strategischen Geschäftsfelder der Aareal Bank Gruppe sind die gewerbliche Immobilienfinanzierung sowie Dienstleistungen, Software-Produkte und digitale Lösungen für die Immobilienwirtschaft und angrenzende Industrien. Strukturierte Immobilienfinanzierungen Im Geschäftssegment Strukturierte Immobilienfinanzierungen begleitet die Aareal Bank nationale und internationale Kunden bei ihren Immobilieninvestitionen und ist in diesem Rahmen in Europa, Nordamerika und Asien/Pazifik aktiv. Die Aareal Bank finanziert gewerbliche Immobilien, insbesondere Bürogebäude, Hotels, Einzelhandels-, Logistik- und Wohnimmobilien. Dabei liegt der Fokus auf der Finanzierung von Bestandsimmobilien. Sie kombiniert lokale Marktexpertise mit branchenspezifischem Know-how aus der Konzernzentrale. Dadurch kann die Aareal Bank Finanzierungskonzepte anbieten, die den Anforderungen ihrer nationalen und internationalen Kunden entsprechen, und strukturierte Portfolio- und länderübergreifende Finanzierungen abschließen. Der regionale Vertrieb der Aareal Bank ist in den einzelnen Regionen weltweit in Vertriebszentren geordnet. Neben den Fachleuten vor Ort befinden sich am Standort Wiesbaden die Vertriebszentren der Branchenspezialisten mit Expertenteams für die Finanzierung von Hotels, Einzelhandels- und Logistikimmobilien sowie mit Blick auf die kundenspezifischen Erfordernisse für Fondskunden. In Europa bestehen zwei regionale Vertriebszentren. In einem Hub sind die Vertriebsaktivitäten für das Gebiet der Eurozone gebündelt mit den Schwerpunkten Benelux, Deutschland, Frankreich, Italien und Spanien. Ein weiterer Hub konzentriert sich auf die Aktivitäten außerhalb der Eurozone mit den Schwerpunkten Großbritannien sowie Mittel- und Osteuropa. Der Vertrieb in Nordeuropa wird von der Zentrale in Wiesbaden aus gesteuert. Den Hubs stehen nach wie vor Zweigniederlassungen in Paris, Rom, London, Stockholm und Warschau zur Verfügung. Daneben hält die Zweigniederlassung Dublin Wertpapiere. In Madrid, Moskau und Istanbul gibt es Repräsentanzen. Auf dem nordamerikanischen Markt ist die Aareal Bank Gruppe mit ihrer Tochtergesellschaft Aareal Capital Corporation vom Standort New York aktiv. Die Marktaktivitäten im asiatisch-pazifischen Raum erfolgen durch die Tochtergesellschaft Aareal Bank Asia Limited in Singapur. Refinanzierung Die Aareal Bank ist ein aktiver Emittent von Pfandbriefen, die einen bedeutenden Anteil an ihren langfristigen Refinanzierungsmitteln ausmachen. Die Qualität der Deckungsmassen der Pfandbriefe wird durch ein "Aaa"-Rating von Moody's bestätigt. Um einen breiten Investorenkreis anzusprechen, bedient sich die Aareal Bank einer umfangreichen Palette von Refinanzierungsinstrumenten, darunter auch senior-preferred und senior-non-preferred Anleihen sowie weitere Schuldscheine und Schuldverschreibungen. Je nach Marktgegebenheit werden große öffentliche Emissionen oder Privatplatzierungen begeben. Zudem generiert die Bank im Segment Consulting/Dienstleistungen Einlagen aus der Wohnungswirtschaft, die eine strategisch wichtige zusätzliche Refinanzierungsquelle darstellen. Darüber hinaus verfügt sie über Einlagen institutioneller Geldmarktinvestoren. Consulting/Dienstleistungen Im Geschäftssegment Consulting/Dienstleistungen bietet die Aareal Bank Gruppe ihren Kunden aus der Immobilienwirtschaft und angrenzenden Branchen wie der Energiewirtschaft eine Kombination aus spezialisierten Bankdienstleistungen sowie Software-Produkten und digitalen Lösungen an. Dabei verfügt die Aareal Bank mit ihrer Tochtergesellschaft Aareon über ein konzerneigenes Beratungs- und Systemhaus für die Immobilienwirtschaft in Europa. Die Aareon bietet ihren Kunden Lösungen in den Bereichen Beratung, Software und Services zur Optimierung von IT-gestützten Geschäftsprozessen im digitalen Zeitalter. Sie ist an 37 Standorten in Deutschland, Finnland, Frankreich, Großbritannien, den Niederlanden, Norwegen, Österreich und Schweden vertreten. Mit den dort angebotenen ERP (Enterprise-Ressource-Planning)-Systemen generiert sie auf Basis der Erfahrungen der letzten Jahre ein stabiles und langfristiges Geschäftsvolumen. Darüber hinaus wird ein Portfolio von digitalen Lösungen von den internationalen Forschungs- und Entwicklungsteams und durch Kooperationen mit PropTech-Unternehmen entwickelt und international angeboten. Das digitale Ökosystem "Aareon Smart World" verbindet die Lösungen miteinander und vernetzt Immobilienunternehmen mit Kunden, Mitarbeitern und Geschäftspartnern sowie technischen Geräten in Wohnungen und Gebäuden. Die Aareon profitiert von einem länderübergreifenden Know-how-Transfer und nutzt die jeweiligen länderspezifischen Schwerpunkte der Digitalisierung für den Ausbau ihres Angebotsportfolios. Sowohl in Deutschland als auch international bietet die Aareon Software-Lösungen an, die in verschiedenen Betriebsarten genutzt werden können: Inhouse, Hosting und Software-as-a-Service (SaaS) aus der exklusiven Aareon Cloud. Im Bankbereich Wohnungswirtschaft bietet die Aareal Bank ihren Kunden Produkte und Lösungen zur Optimierung digitaler Zahlungs-, Electronic-Banking- und Cash-Management-Prozesse an. Mit BK 01 vertreibt sie in der deutschen Immobilienwirtschaft ein Verfahren zur automatisierten Abwicklung von Massenzahlungsverkehr. Das Verfahren ist in lizenzierte Buchhaltungssysteme integriert. Kunden in Deutschland können somit ihren Zahlungsverkehr und ihre Kontoführung prozessual aus der genutzten Verwaltungssoftware heraus bearbeiten. Neben der deutschen Immobilienwirtschaft ist die deutsche Energiewirtschaft für die genannten Leistungen eine zweite wichtige Kundengruppe des Bankbereichs Wohnungswirtschaft. Dies ermöglicht das Angebot weiterer Produkte, die die branchenübergreifende Zusammenarbeit der Kundengruppen erleichtern, indem über durchgehende digitale Prozesse Synergien erreicht werden. Im Zusammenhang mit dem über die Systeme der Aareal Bank laufenden Zahlungsverkehr werden Einlagen generiert, die wesentlich zur Refinanzierung der Aareal Bank Gruppe beitragen. In dem Geschäftssegment Consulting/Dienstleistungen arbeiten die Aareon und der Bankbereich Wohnungswirtschaft eng zusammen. Ein Großteil der Kunden des Bankbereichs Wohnungswirtschaft sind auch Kunden der Aareon. Steuerungssystem Die Steuerung des Aareal Bank Konzerns erfolgt auf Basis finanzieller Leistungsindikatoren unter Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit. Die Steuerung erfolgt übergreifend auf Konzernebene. Sie ist darüber hinaus segmentspezifisch ausgestaltet. Grundlage der Steuerung ist eine jährlich erstellte mittelfristige Konzernplanung, die auf die langfristige Geschäftsstrategie des Konzerns ausgerichtet ist. Die für die Steuerung und Überwachung erforderliche Informationsversorgung erfolgt durch ein umfangreiches regelmäßiges (Management-)Reporting. Die folgenden im Rahmen der Geschäfts- und Ertragsteuerung verwendeten Kennzahlen stellen wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren für den Aareal Bank Konzern dar. Im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung "Aareal Next Level" wurden sie zum Jahreswechsel überarbeitet: Konzern ― Zinsüberschuss (nach IFRS) ― Provisionsüberschuss (nach IFRS) ― Risikovorsorge (nach IFRS) ― Verwaltungsaufwand (nach IFRS) ― Betriebsergebnis (nach IFRS) ― Return on Equity (RoE) vor Steuern 1 1 RoE vor Steuern = (Betriebsergebnis -Nicht beherrschenden Anteilen zurechenbares Konzernergebnis-AT1 Kupon) / (Durchschnittliches IFRS Eigenkapital ohne Nicht beherrschende Anteile.Andere Rücklagen,ATl-Anleihe und Dividenden) ― Den Stammaktionären der Aareal Bank zugeordnetes Konzernergebnis 1 ab 1. Januar 2020 ― Ergebnis je Stammaktie (EpS) 2 ― Harte Kernkapitalquote (CET1-Quote) - Basel IV (geschätzt) - Liquidity Coverage Ratio (LCR) bis 31. Dezember 2019 Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen ― Neugeschäft 3 ― Kreditportfolio der Aareal Bank Gruppe Segment Consulting/Dienstleistungen bis 31. Dezember 2019 ― Beitrag der Aareon zum Konzernbetriebsergebnis (nach IFRS) Segment Bankbereich Wohnungswirtschaft ab 1. Januar 2020 ― Durchschnittliches wohnungswirtschaftliches Einlagenvolumen ― Provisionsüberschuss (nach IFRS) Segment Aareon ab 1. Januar 2020 ― Umsatzerlöse (nach IFRS) ― Adjusted EBITDA 4 In Bezug auf die Aareal Bank AG gelten zusätzlich die Kapitalerhaltung und die Dividendenfähigkeit zu den finanziellen Leistungsindikatoren. Im Rahmen des bestehenden Risikomanagementsystems werden die einzelnen Risikopositionen der dem Aareal Bank Konzern angehörenden Gesellschaften zentral gesteuert und überwacht. Alle steuerungsrelevanten Informationen werden methodisch gesammelt und analysiert, um geeignete Strategien zur Risikosteuerung und -Überwachung zu entwickeln. Ergänzend dazu setzen wir Vorschaumodelle zur Bilanzstruktur, Liquidität und Portfolioentwicklung für die strategische Geschäfts- und Ertragsplanung ein. Neben den geschäftsbezogenen Steuerungsinstrumenten nutzen wir verschiedene weitere Instrumente zur Optimierung unserer Organisation und der Arbeitsprozesse. Hierzu zählen z.B. ein umfassendes Kostenmanagement, eine zentrale Steuerung von Projektaktivitäten und das Personalcontrolling. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen kommen ergänzende Steuerungsinstrumente und Kennzahlen hinzu. Das Immobilienfinanzierungsportfolio wird im Aareal Bank Konzern aktiv mit dem Ziel gesteuert, die Risikodiversifikation und die Ertragskraft zu optimieren. Zur Entwicklung risiko- und ertragsorientierter Strategien für unser Portfolio werten wir Markt- und Geschäftsdaten aus, simulieren auf dieser Basis infrage kommende Kreditgeschäftsstrategien und identifizieren ein Zielportfolio, das Gegenstand der Konzernplanung ist. Dies erleichtert es uns, Marktveränderungen frühzeitig zu identifizieren und auf diese zu reagieren. Die aktive Portfoliosteuerung ermöglicht die Optimierung der Allokation des Eigenkapitals auf die aus Risiko- und Ertragssicht attraktivsten Produkte und Regionen im Rahmen unserer Strategie. Durch Berücksichtigung von Maximalanteilen für einzelne Länder, Produkte und Objektarten im Portfolio gewährleisten wir dabei eine hohe Diversifizierung und vermeiden Risikokonzentrationen. Im Segment Consulting/Dienstleistungen bzw. in den neuen Segmenten Bankbereich Wohnungswirtschaft und Aareon orientiert sich die Steuerung der dem Segment zugeordneten Konzerngesellschaften in Abhängigkeit vom jeweiligen Unternehmensschwerpunkt an spezifischen Kennziffern. Darüber hinaus ziehen wir spezifische Steuerungsgrößen heran, die typisch für Beratungs- und Dienstleistungen im IT-Geschäft sind. Das wohnungswirtschaftliche Einlagenvolumen und der Provisionsüberschuss werden wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren. Der Beitrag der Aareon zum Konzernbetriebsergebnis wird im Hinblick auf eine für Software-Unternehmen häufig verwendete Zielgröße durch den Adjusted EBITDA ersetzt und um die Umsatzerlöse ergänzt. 1 Die Ergebniszuordnung erfolgt unter der Annahme einer zeitanteiligen Abgrenzung der Nettoverzinsung der AT1-Anleihe 2 EpS = (Betriebsergebnis-Ertragsteuern-Nicht beherrschenden Anteilen zurechenbares Konzernergebnis- AT1-Kupon (netto)) / (Anzahl der Stammaktien) 3 Neugeschäft = Erstkreditvergabe zuzüglich Prolongationen 4 "Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization" vor strategischen Investitionen und ohne Einmaleffekte Wirtschaftsbericht Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Das Jahr 2019 war aus wirtschaftlicher und geopolitischer Sicht von vielen Unsicherheiten und Veränderungen geprägt. Neben einer sich im Vergleich zu den Vorjahren insbesondere im Industriesektor abschwächenden Konjunktur kam es zu bemerkenswerten Entwicklungen im Zinsumfeld und bei der Zentralbankpolitik. In gleich mehreren Regionen der Welt gab es Konflikte oder politische Unsicherheiten, welche das Umfeld direkt oder indirekt belasteten. Als einer der wesentlichen Treiber der Unsicherheit waren protektionistische Maßnahmen gleich mehrerer Länder zu erkennen. Konjunktur In der Eurozone ebbte die Konjunktur ab, das reale Bruttoinlandsprodukt wuchs um 1,2 % und damit schwächer als noch im Vorjahr, wo das Wachstum bei 1,9 % lag. Dies war insbesondere auf einen schwachen Industriesektor zurückzuführen, was im Wesentlichen Deutschland und Italien betraf. Großbritanniens Wirtschaft wuchs mit 1,4 % (Vorjahr: 1,3 %). Dabei stiegen die Exporte im Vergleich zum Vorjahr um 3,7 %, was zu einem großen Teil auf Lagerbestandsaufbau bei vielen Unternehmen infolge des EU-Austritts zurückzuführen war. Letzteres zeigte sich insgesamt als Belastungsfaktor für die überwiegende Zahl der Wirtschaftsteilnehmer. Mit dem EU-Austrittsgesetz vom 20. Dezember 2019 verließ Großbritannien offiziell zum 31. Januar 2020 die EU. Ab dem 1. Februar gilt eine Übergangsfrist bis zum Jahresende 2020, wobei Großbritannien weiter Teil des EU-Binnenmarkts ist. Bis zum 31. Dezember 2020 muss dabei ein Handelsabkommen abgeschlossen sein, um den harten Brexit zu verhindern, was allgemein die schon in 2019 bestehende Unsicherheit auch aktuell nicht verringert. In den USA kühlte sich das reale Wirtschaftswachstum insbesondere durch geringere Investitionen auf 2,3 % (Vorjahr: 2,9 %) ab. Für die USA ist dieses Niveau als moderat zu bezeichnen. Die Konsumenten profitierten dabei weiterhin von der guten Beschäftigungssituation, welche den Konsum stützte. In Kanada fiel das Wachstum mit 1,6 % geringer aus als im Vorjahr (2,0 %). Dies begründete sich insbesondere mit einem geringeren Wachstum bei den Exporten und niedrigeren Investitionen. Im asiatisch-pazifischen Raum zeigte sich insbesondere in China mit 6,1 % p.a. wie erwartet ein niedrigeres Wirtschaftswachstum als im Vorjahr (6,7 % p.a.). Dieses begründete sich mit dem Handelskonflikt mit den USA, aber auch im verlangsamten Kreditwachstum. In Australien lag das Wachstum der Wirtschaftsleistung bei 1,8 % und damit niedriger als im Vorjahr (2,7 %). Hierbei spielte eine Rolle, dass sich in der zweiten Jahreshälfte ein geringeres Wachstum der Konsumausgaben zeigte. Die Arbeitsmärkte zeigten sich 2019 in nahezu allen Regionen positiv. In der Eurozone fiel die Arbeitslosenquote insgesamt um 0,6 Prozentpunkte auf 7,6 %. Insbesondere in Spanien und Italien waren höhere Rückgänge zu beobachten. In den USA ging die Arbeitslosenquote auf 3,7 % zurück, in Australien auf 5,2 %. In Großbritannien stieg die Arbeitslosenquote dagegen um 0,7 Prozentpunkte auf 3,2 %. Der Inflationsdruck nahm in den für die Aareal Bank Gruppe relevanten Währungsräumen insbesondere durch die abkühlende Konjunktur ab. In der Eurozone und den USA ging die Inflation um 0,6 Prozentpunkte auf 1,2 %, respektive auf 1,8 % zurück. In Großbritannien sank sie dabei sogar um 0,7 Prozentpunkte auf 1,8 %. Jährliche Veränderung des realen Bruttoinlandsprodukts scroll 20191) 20182) in % Europa Eurozone 1,2 1,9 Belgien 1,4 1,5 Deutschland 0,6 1,5 Finnland 1,5 1,7 Frankreich 1,3 1,7 Italien 0,2 0,7 Niederlande 1,7 2,5 Österreich 1,5 2,3 Spanien 2,0 2,4 weitere europäische Länder Großbritannien 1,4 1,3 Polen 4,2 5,1 Russland 1,3 2,3 Schweden 1,2 2,3 Schweiz 0,8 2,8 Nordamerika Kanada 1,6 2,0 USA 2,3 2,9 Asien/Pazifik Australien 1,8 2,7 China 6,1 6,7 1) Vorläufige Zahlen 2) Angepasst an finale Zahlen Finanz- und Kapitalmärkte, Geldpolitik und Inflation Am Kapitalmarkt war das Jahr 2019 durch rückläufige Zinsen im lang- und kurzfristigen Bereich in fast allen Währungsräumen geprägt. Nachdem im letzten Jahr noch eine grundlegende Erwartung für Zinssteigerung herrschte, veränderte sich dies durch die Anpassung der Geldpolitik der wesentlichen Zentralbanken. Für Emissionen und Refinanzierungen waren die Märkte ohne Einschränkung offen, was u.a. durch Renditen nahe 0 % und einen Anstieg des Bruttoabsatzes bei Hypothekenpfandbriefen in Deutschland um 3,4 % bis Ende Oktober zu sehen war. Die Europäische Zentralbank (EZB) verkündete im Jahresverlauf die Einführung neuer langfristiger Refinanzierungsgeschäfte (TLTRO) sowie die Absicht, die wesentlichen Zinssätze bis mindestens Mitte 2020 auf dem heutigen Niveau zu belassen. Im September senkte sie jedoch den Zinssatz für die Einlagenfazilität um 10 Basispunkte auf -0,50 %, dabei wurden die Einlagensätze zusätzlich abhängig vom Einlagenvolumen gestaffelt. Zudem legte sie erneut ein Ankaufprogramm für Vermögenswerte in Höhe von 20 Mrd. € monatlich seit November auf. Nachdem im Dezember 2018 die US-amerikanische Notenbank (FED) ihren Hauptrefinanzierungssatz noch angehoben hatte, vollzog sie im Jahresverlauf 2019 eine Wende und senkte diesen drei Mal um jeweils 25 Basispunkte ab. Des Weiteren unterstrich sie ihren nun wieder expansiv ausgerichteten Kurs durch den Start des Ankaufs von kurzfristigen Staatsanleihen in Höhe von monatlich 60 Mrd. USD. Die Bank of England veränderte ob der unklaren Situation rund um den Brexit keine Zinsen. Die Schwedische Reichsbank veränderte den Leitzins in 2019 nicht, beschloss aber im Dezember, ihn ab dem 8. Januar 2020 um 0,25 Prozentpunkte auf 0,0 % anzuheben. Gegenüber den für die Aareal Bank relevanten Währungen zeigte sich der Euro im Jahresverlauf mit einer uneinheitlichen Entwicklung. Der Wechselkurs zum US-Dollar zeigte keine einheitliche Tendenz auf. Bis zum Oktober hatte der US-Dollar noch an Wert gewonnen, im restlichen Jahr verlor er dann wieder an Wert, lag aber zum Jahresende noch über dem Wert des Vorjahres. Das Britische Pfund schloss zwar auch zu einem höheren Wert gegenüber dem Euro als zum Jahresbeginn ab, jedoch verlor es im Zuge der Unsicherheiten über den EU-Austritt Großbritanniens von Mai bis August rund 9 % an Wert, bevor es im Schlussquartal wieder an Wert zulegen konnte. Der Schweizer Franken wie auch der Kanadische Dollar konnten an Wert gegenüber dem Euro gewinnen, während die Schwedische Krone und der Australische Dollar an Wert verloren. Die kurzfristigen Zinsen 1 fielen in den meisten relevanten Währungsräumen. In Euro gemessen, sanken sie im einstelligen Basispunktbereich, womit sich das Negativzinsumfeld festigte. In US-Dollar gemessen, gingen sie hingegen um rund 90 Basispunkte, in Kanadischen Dollar um 40 Basispunkte und in Australischen Dollar sogar um rund 120 Basispunkte zurück. Ein Rückgang - hier um 12 Basispunkte - war auch beim Britischen Pfund zu beobachten. Gegen den Trend stiegen die kurzfristigen Zinsen in Schwedischen Kronen jedoch um rund 20 Basispunkte und bewegten sich damit über die Nullprozentlinie, die sie noch zum Jahresbeginn unterschritten hatten. Bei den langfristigen Zinsen 2 stellte sich im Jahresverlauf in allen relevanten Währungsräumen ein kontinuierlicher Abwärtstrend ein, welcher im Ausmaß nahezu identisch ausfiel. Bei den Renditen der Staatsanleihen mit zehnjähriger Laufzeit in den für die Aareal Bank relevanten Ländern zeigte sich im Jahresverlauf 2019 ein Rückgang. Für Deutschland unterschritt die Rendite damit die Nullprozentmarke. Der Spread italienischer und spanischer Staatsanleihen zu den deutschen langfristigen Titeln engte sich jedoch aufgrund stärkerer Renditerückgänge in Italien und Spanien ein. Leitzinsentwicklung im Jahr 2019 3) 3) Bei den Leitzinsen der Fed wurde der obere Wert des Korridors dargestellt. Der Primärmarkt im Covered-Bond-Segment in der Eurozone war im Jahr 2019 trotz politischer Unsicherheiten sehr stark und von rückläufigen Renditen gekennzeichnet. So konnten im vergangenen Jahr insgesamt 135 Mrd. € Covered Bonds emittiert werden, das höchste Volumen seit 2015. Den größten Anteil daran hatten deutsche Emittenten mit einem Volumen von insgesamt 26,5 Mrd. € bzw. 40 Platzierungen. Wie schon in den vergangenen Jahren trat die EZB wegen der schwachen gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen im Jahr 2019 erneut im Rahmen ihres Ankaufprogramms als Käufer auf, seit Ende des Jahres wieder verstärkt. Die Hoffnung vieler Investoren auf einen Zinsanstieg war auch 2019 vergebens. Durch die expansive Geldpolitik der EZB kam es im Jahresverlauf zu einem erheblichen Rückgang des Renditeniveaus. 1 Gemessen an den Drei-Monatszinsen-Euribor, Libor oder vergleichbar in jeweiliger Währung 2 Gemessen an Swaps in jeweiliger Währung Im Jahr 2019 hat der deutsche Pfandbrief, der als prägend für den europäischen Covered-Bond-Markt gilt, seinen 250-jährigen Geburtstag gefeiert. Regulatorisches Umfeld Das Umfeld für Kreditinstitute ist weiterhin durch eine hohe Dynamik der regulatorischen Anforderungen und Änderungen in der Bankenaufsicht geprägt. Hierzu zählt insbesondere die Umsetzung der durch die Group of Governors and Heads of Supervision (GHOS) des Baseler Ausschusses beschlossenen Finalisierung von Basel III im EU-Recht (sog. Basel IV). Darüber hinaus führten die Überarbeitung aufsichtlicher Regelungen (CRR II, CRD V, BRRD II und SRMR) auf EU-Ebene sowie die EBA-Papiere (PD- und LGD-Schätzung, Behandlung ausgefallener Risikopositionen und Bestimmung der Downturn-LGD in einer Abschwungperiode) zu weiteren regulatorischen Veränderungen. Daneben sind auch die Vorgaben durch die EZB, EBA und EU-Kommission zur Behandlung von Non-Performing Loans zu berücksichtigen. Zudem gibt es verschiedene neue Anforderungen sowohl von nationalen wie europäischen Regulatoren u.a. im Zusammenhang mit IT-/lnformationssicherheitsrisiken oder bei der Prävention von Geldwäsche und Steuerhinterziehung/Terrorismusfinanzierung. Darüber hinaus sehen Politik und Bankenaufsicht die Notwendigkeit, den Nachhaltigkeitsgedanken stärker in der Gesellschaft und darüber hinaus als regulatorische Anforderung in der Wirtschaft zu verankern. So haben z.B. die EU Technical Expert Group on Sustainable Finance den "Taxonomy Technical Report" und die BaFin Ende 2019 das "Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken" herausgegeben. Durch den Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) stellt die EZB ein einheitliches Vorgehen bei der aufsichtlichen Bewertung von Banken in der Säule 2 sicher. Im Rahmen des SREP erfolgen eine Geschäftsmodellanalyse und eine Beurteilung der Governance sowie der Kapital- und Liquiditätsrisiken. Die Ergebnisse der einzelnen Bereiche werden in einem Score-Wert zusammengefasst. Daraus leitet die EZB aufsichtliche Maßnahmen zum Vorhalten zusätzlichen Eigenkapitals und/oder zusätzlicher Liquiditätspuffer ab. Durch die in 2017 in Kraft getretene Änderung der BSI-Kritisverordnung unterliegt die Aareal Bank zusätzlich den Meldepflichten des Bundesamts für Sicherheit in der Informationstechnik. Für die als "kritische Infrastrukturen" definierten Teilbereiche und Systeme wurde bis Mitte 2019 eine entsprechende vom Amt geforderte Zertifizierung durchgeführt. Branchen- und Geschäftsentwicklung Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen Bei gewerblichen Immobilien war die Transaktionstätigkeit weltweit insgesamt niedriger als im Vorjahr. Dabei waren jedoch objektartspezifische Unterschiede zu beobachten. Während das Transaktionsvolumen bei Einzelhandelsimmobilien um rund 30 % zurückging, legte es bei den anderen relevanten Objektarten dagegen zwischen 4 % und 10 % zu. Hier machte sich eine Zurückhaltung der Investoren bei Einzelhandelsimmobilien mit Blick auf die Umbrüche u.a. durch den Online-Handel bemerkbar. Anteil am betrachteten weltweiten Transaktionsvolumen 2019 in % Büroimmobilien profitierten vom langen Konjunkturzyklus und der weiterhin guten Stimmung im Dienstleistungssektor. Die Renditen 1 bewegten sich im Jahr 2019 in den meisten Märkten weiterhin auf sehr niedrigen Werten von teilweise weit unter 4%. Im Jahresverlauf gingen sie in Europa im Durchschnitt um etwa 25 Basispunkte zurück, in den USA verblieben sie stabil. In China und Australien blieben sie ebenfalls stabil. Bei den Angebotsmieten konnte im Durchschnitt in Europa, den USA und Australien ein Anstieg im niedrigen einstelligen Prozentbereich beobachtet werden. In China verblieben sie dagegen stabil. Bei Einzelhandelsimmobilien zeigte sich dagegen im Durchschnitt im Jahr 2019 ein Anstieg der Renditen um wenige Basispunkte in Europa, während sie im asiatisch-pazifischen Raum und den USA stabil blieben. Bei den Mieten zeigten sich im Durchschnitt Rückgänge im niedrigen einstelligen Prozentbereich in Europa, im asiatisch-pazifischen Raum und den USA verblieben sie stabil. Bei Logistikimmobilien gingen die Renditen in Europa im Schnitt um 25 Basispunkte zurück. Die Angebotsmieten gingen dabei im europäischen Schnitt um 1,7% zurück (Vorjahr: 2,5%). Die Finanzierungsbereitschaft der Marktteilnehmer war im Jahresverlauf unterschiedlich zu werten. In Europa berichtete die EZB in der Bank Lending Survey zum dritten Quartal von sinkenden Kreditstandards und niedrigeren Margen aufgrund der gestiegenen Konkurrenz zwischen den Banken, was sich allerdings auf alle Wirtschaftsbereiche bezog. Bezüglich der Margen und Konkurrenzsituation lässt sich dies auch auf die Gewerbeimmobilienmärkte übertragen, da die Aareal Bank im Jahresverlauf in vielen europäischen Märkten einen Druck auf die Margen beobachtete. Die Finanzierungsbereitschaft für gewerbliche Immobilienfinanzierungen in Großbritannien ging dagegen zurück. In den USA lag die Kreditvergabe im Jahr 2019 um 13 % über dem Vorjahr. CMBS-Emissionen waren insbesondere im November angestiegen, im Gesamtjahr aber geringer als im Vorjahr. Insgesamt lässt sich der Wettbewerb weiterhin als intensiv bezeichnen, was durch den Druck auf die Margen in zahlreichen europäischen Märkten belegt ist. Auch in Nordamerika standen die Margen weiterhin unter Druck, lagen aber nach wie vor auf einem höheren Niveau als in der Eurozone. In einem wettbewerbsintensiven und von Unsicherheiten geprägten Umfeld erzielte die Aareal Bank Gruppe im Berichtsjahr 2019 insgesamt ein Neugeschäftsvolumen von 7,7 Mrd. € (Vorjahr: 9,5 Mrd. €), dies lag damit im Rahmen unserer Planung. Der Anteil der Erstkreditvergabe am Neugeschäft belief sich auf 80,1 % (Vorjahr: 75,8 %) bzw. 6,2 Mrd. € (Vorjahr: 7,2 Mrd. €). Die Prolongationen betrugen 1,5 Mrd. € (Vorjahr: 2,3 Mrd. €). Der größte Anteil des Neugeschäfts der Aareal Bank Gruppe entfiel auf Europa mit 60,1 % (Vorjahr: 58,8 %), gefolgt von Nordamerika mit 35,1 % (Vorjahr: 38,6 %) und dem asiatisch-pazifischen Raum mit 4,8 % (Vorjahr: 2,6 %). Der gestiegene Anteil von Finanzierungen im asiatisch-pazifischen Raum begründet sich vollständig durch Erstkreditvergabe. 1 Sinkende Renditen gehen bei gleichbleibenden Bedingungen in der Regel mit steigenden Immobilienwerten einher. Neugeschäft 1) 2019 nach Regionen | nach Ojektarten, in % * Inkl. Deutschland 1) Neugeschäft ohne Privatkunden- sowie Kommunalkreditgeschäft der ehemaligen WestImmo Auf die Objektarten bezogen, entfiel der größte Neugeschäftsanteil mit 49,5 % (Vorjahr: 26,7 %) auf Büroimmobilien. Danach folgten Hotelimmobilien mit 24,0 % (Vorjahr: 35,3 %) vor Einzelhandelsimmobilien mit 13,3 % (Vorjahr: 23,3 %) und Logistikimmobilien mit 9,9 % (Vorjahr: 7,8 %). Der Anteil der Wohnimmobilien lag bei 2,8 % (Vorjahr: 5,5 %), sonstige Immobilien und Finanzierungen betrugen 0,5 % (Vorjahr: 1,4 %). Europa In Europa lag das Transaktionsvolumen in 2019 rund 10 % niedriger als im Vorjahr, was insbesondere auf geringere Transaktionstätigkeiten bei den Objektarten Einzelhandel und Logistik sowie auf einen Rückgang um rund 30 % in Großbritannien, als einem der größten europäischen Märkte, zurückzuführen war. Bei Großbritannien sorgte u.a. der EU-Austritt für Zurückhaltung, aber auch die Investorenzurückhaltung bei der Objektart Einzelhandel belastete das Transaktionsvolumen. Bei Büro- und Hotelimmobilien war das Volumen zum Vorjahr dagegen höher. Grenzüberschreitende und institutionelle Investoren standen in Europa mehrheitlich auf der Käuferseite, während REIT-Strukturen und private Investoren eher auf der Verkäuferseite standen. Auf dem Markt für Büroimmobilien zeigte sich in Europa in 2019 ein im Durchschnitt positives Mietwachstum, welches mittlerweile seit Anfang 2013 anhält. Die Renditen fielen gleichzeitig im Schnitt um rund 25 Basispunkte (Vorjahr: -8 Basispunkte) Bei den Einzelhandelsimmobilien zeigte sich ein anderes Bild. Insbesondere bei Shopping-Centern fiel die Miete über ganz Europa gerechnet um 1,8 % (Vorjahr: +2,2 %). Die gewichtete Rendite stieg um 26 Basispunkte (Vorjahr: +3 Basispunkte). Logistikimmobilien behielten in 2019 ihre Attraktivität bei den Investoren bei. Die Mieten fielen zwar im Jahresvergleich um 1,7 % (Vorjahr: +2,5 %), was jedoch nicht die wesentlichen Märkte für die Aareal Bank betraf. Ein Rückgang der gewichteten Investitionsrendite um durchschnittlich 25 Basispunkte (Vorjahr: -23 Basispunkte) attestierte insgesamt eine anhaltende Investorennachfrage. Hotelimmobilien konnten im europäischen Raum in 2019 durch die langanhaltende Hochkonjunktur überwiegend positive Entwicklungen aufzeigen. Die Belegungsquote konnte in 2019 im Jahresvergleich um 0,4 % steigen. Durch ein Wachstum von 1,8 % bei der durchschnittlichen Zimmerrate konnte ein durchschnittliches Umsatzwachstum pro verfügbarem Zimmer von 2,2 % beobachtet werden, welches geringer als im Vorjahr ausfiel (Vorjahr: 5,2 %). Hierbei machte sich vor allem das gestiegene Zimmerangebot bemerkbar. Besonders positiv ist die Entwicklung in London hervorzuheben. Trotz Unsicherheiten rund um den Brexit konnte beim durchschnittlichen Umsatz pro verfügbarem Zimmer ein doppelt so hohes Wachstum wie im europäischen Durchschnitt beobachtet werden. In Europa erzielte die Bank im Berichtsjahr ein Neugeschäft in Höhe von 4,6 Mrd. € (Vorjahr: 5,6 Mrd. €). Der größte Teil entfiel dabei wie auch schon in den Vorjahren mit 3,2 Mrd.€ (Vorjahr: 3,5 Mrd. €) auf Westeuropa mit den stärksten Ländern Frankreich und Deutschland. Danach folgten Südeuropa mit 0,6 Mrd. € (Vorjahr: 1,2 Mrd. €), Osteuropa mit 0,5 Mrd. € (Vorjahr: 0,3 Mrd. €) und Nordeuropa mit 0,3 Mrd. € (Vorjahr: 0,6 Mrd. €). Nordamerika Das Volumen an transferierten gewerblichen Immobilien in den USA lag im Jahr 2019 in etwa auf dem Wert des Vorjahres. Bei Büroimmobilien waren die Werte stabil, Einzelhandels- und Hotelimmobilien waren dagegen - gemessen am Volumen - weniger transferiert worden als im Vorjahr. In Kanada war das Transaktionsvolumen bei Hotelimmobilien rund 18 % unter dem Wert des Vorjahres. Institutionelle und private Investoren standen mehrheitlich auf der Käuferseite, grenzüberschreitende Investoren und REIT-Strukturen standen hingegen mehrheitlich auf der Verkäuferseite. Im Markt für Büroimmobilien stiegen die Angebotsmieten in den USA insgesamt um knapp über 2 % an. Tendenziell lag das Mietwachstum in den Metropolen an der Westküste über denen der Ostküste. Die Renditen veränderten sich dagegen gegenüber dem Ende des Vorjahres kaum. Bei Einzelhandelsimmobilien konnte die Angebotsmiete in den USA mit 1,0 % steigen, hierbei gab es aber regionale Unterschiede nicht nur in der Höhe, sondern auch in der Richtung des Wachstums. Einige Standorte wie etwa Boston oder Chicago wiesen dabei sinkende Angebotsmieten auf. Die Renditen veränderten sich gegenüber dem Ende des Vorjahres nicht. Auf den Hotelmärkten in den USA stagnierte das Wachstum beim durchschnittlichen Umsatz pro verfügbarem Zimmer im abgelaufenen Jahr. Dabei konnte die durchschnittliche Zimmerrate ein Wachstum von 1,0 % aufweisen, die Belegungsquote stagnierte dagegen. Angesichts des höchsten Umsatzes pro verfügbarem Zimmer seit 2007 ist dies weiterhin als positiv zu werten. In Kanada zeigte sich ein stabiler durchschnittlicher Umsatz pro verfügbarem Zimmer. Rückgänge in der Belegungsquote konnten dabei durch eine höhere durchschnittliche Zimmerrate ausgeglichen werden. Im nordamerikanischen Raum generierte die Aareal Bank im Berichtsjahr ein Neugeschäftsvolumen von 2,7 Mrd. € (Vorjahr: 3,7 Mrd. €). Das Geschäft wurde in den USA und Kanada abgeschlossen. Asiatisch-pazifischer Raum Das Volumen an transferierten gewerblichen Immobilien im asiatisch-pazifischen Raum lag im Jahr 2019 etwa 10 % unter dem Wert des Vorjahres. In Australien lag das Niveau dagegen auf dem Niveau des Vorjahres. Grenzüberschreitende und institutionelle Investoren standen mehrheitlich auf der Käuferseite, während REIT-Strukturen und private Investoren eher auf der Verkäuferseite standen. Im Markt für Büroimmobilien zeigte sich im asiatisch-pazifischen Raum ein gemischtes Bild. Während die Mieten in Australien mit knapp über 5 % deutlich zulegten, fielen sie in China um durchschnittlich 3,5 %. Der Markt für Einzelhandelsimmobilien zeigte im asiatisch-pazifischen Raum vergleichbare Entwicklungen auf. Mieten und Renditen waren weitestgehend stabil. Hotelimmobilien erlebten im asiatisch-pazifischen Raum insgesamt einen Rückgang beim Umsatz pro verfügbarem Zimmer um 3,2 %, was sowohl an einer rückläufigen Belegungsquote als auch an einer rückläufigen durchschnittlichen Zimmerrate lag. Regional ist der Rückgang insbesondere auf negative Entwicklungen in Nordostasien zurückzuführen. Im asiatisch-pazifischen Raum konnte die Bank im Berichtsjahr ein Neugeschäftsvolumen von 0,4 Mrd. € (Vorjahr: 0,2 Mrd. €) abschließen. Darunter waren auch Finanzierungen in Australien von Studentenwohnheimen. Integration der ehemaligen Düsseldorfer Hypothekenbank AG Mit der Abspaltung des Bankbetriebs der ehemaligen Düsseldorfer Hypothekenbank AG (ehemalige Düsselhyp) auf die Aareal Bank hat die Aareal Bank Gruppe die Integration im ersten Halbjahr 2019 wie geplant abgeschlossen. Segment Consulting/Dienstleistungen Bankbereich Wohnungswirtschaft Die deutsche Wohnungswirtschaft zeigte auch 2019 eine beständige Geschäftsentwicklung. Die Mieterträge sind wie im Vorjahr insgesamt gestiegen. Zusammen mit den langfristigen Finanzierungsstrukturen und dem sehr niedrigen Zinsniveau garantieren sie ein solides Fundament und ermöglichen unternehmerische Investitionen. Bundesweit lagen die Mieten rund 2,7 % über dem Vorjahresniveau (2018 betrug die Steigerung 2,9 %). Regional verlief die Marktentwicklung allerdings unterschiedlich. Während in den Landkreisen im dritten Quartal 2019 noch ein Anstieg der Mieten um durchschnittlich 0,8 % zu verzeichnen war, fielen die Durchschnittsmieten in den kreisfreien Städten um 0,3 %. Auch in den sogenannten Schwarmstädten stagnierten die Mieten, während sie im Umland weiterhin stiegen; ein Indiz für Ausweichbewegungen der Mieter aus den Metropolen heraus. Der Wohnungsengpass hat weiterhin Gültigkeit. Die Anzahl der Baugenehmigungen liegt mit 257.000 genehmigten Wohnungen fast 2 % unter dem Vorjahreswert. Ein Mangel an verfügbarem und erschwinglichem Bauland sowie an Mitarbeitern in den zuständigen Genehmigungsbehörden erschwert eine Verbesserung der Situation; geringe Kapazitäten bei Baufirmen und hohe Baukosten stehen größeren Investitionen im Weg. Der im Koalitionsvertrag der Bundesregierung angesetzte Neubaubedarf liegt bei durchschnittlich 375.000 Wohnungen jährlich (von 2017 bis 2021) und wird weiterhin deutlich verfehlt. Die Leerstandsquote bezogen auf den durch GdW-Unternehmen bewirtschafteten Wohnungsbestand verändert sich unterschiedlich: In den westlichen Bundesländern liegt die Quote mit 1,4 % auf Vorjahresniveau, in den östlichen Ländern steigt sie auf voraussichtlich 8,5 % (Vorjahr 8,3 %). Im Geschäftsjahr 2019 hat der Bankbereich Wohnungswirtschaft seine Marktposition weiter gestärkt. So konnten für den Zahlungsverkehr und das Einlagengeschäft weitere Geschäftspartner der institutionellen Wohnungswirtschaft und gewerblichen Immobilienwirtschaft akquiriert werden, die zusammen über 235.000 Einheiten verwalten. Darüber hinaus wurden bestehende Geschäftsbeziehungen intensiviert. Auch in der Branche der Energie- und Entsorgungswirtschaft ist es uns weiterhin gelungen, uns als Partner insbesondere im Rahmen der Digitalisierung zu positionieren. Dies gelingt vor allem durch Schnittstellenprodukte wie BK 01 eConnect und BK 01 immoconnect, die die branchenübergreifende Zusammenarbeit unserer Kundengruppen betreffen, z.B. in der buchhalterischen Dokumentation und in der Abrechnung der Energielieferung. Mit der plusForta AG hat die Aareal Bank in 2019 einen der bedeutenden Anbieter von Mietbürgschaften in Deutschland übernommen. Die zusätzliche Kautionsalternative wird sukzessive in unsere technischen Systeme integriert und erweitert das Angebotsspektrum im Kautionsbereich. Mit dem Kauf der Software zur Verwaltung von Kautionskonten bei Drittbanken von der Deutsche Kautionspartner wird das Angebot unabhängig von der Kontoführung bei der Aareal Bank vervollständigt. Darüber hinaus hat der Bankbereich Wohnungswirtschaft intensiv die Entwicklung alternativer, digitaler Zahlungsverfahren analysiert und integriert entsprechende Verfahren in die bestehenden Programme und Prozesse. Das entsprechende Produkt Aareal Exchange & Payment Platform befindet sich im Pilotbetrieb und soll 2020 am Markt platziert werden. Derzeit nutzen deutschlandweit über 3.500 Geschäftspartner unsere prozessoptimierenden Produkte und Bankdienstleistungen. Das hohe Einlagenvolumen im Berichtsjahr von durchschnittlich 10,7 Mrd. € (Vorjahr: 10,4 Mrd. €) steht im Einklang mit der strategischen Ausrichtung. Dabei konnte erneut der Anteil der Mietkautionen und WEG-Rücklagen gesteigert werden. Im vierten Quartal 2019 lag der Durchschnitt der Einlagen bei 10,9 Mrd. € (Vorjahr: 10,4 Mrd. €). Wir werten das als Vertrauensbeweis unserer Kunden. Aareon Die Aareon ist ein Beratungs- und Systemhaus für die Immobilienwirtschaft und deren Partner in Europa. Sie verfolgt eine profitable Wachstumsstrategie und ist 2019 weiter gewachsen. Zentrale Erfolgsfaktoren sind Kundenorientierung, Wachstum der digitalen Lösungen, weitere Stärkung der ERP-Systeme sowie Erschließung neuer relevanter Märkte und angrenzender Branchen, die mit der Immobilienwirtschaft verbunden sind. Im Zuge der zukunftsorientierten Ausrichtung der Aareon und der weiteren Intensivierung von Forschung und Entwicklung wurde eigens ein strategisches Investitionsprogramm mit dem Schwerpunkt auf digitale Lösungen aufgesetzt. Zudem wurde die interne Optimierung zur Steigerung der organisatorischen Performance und der Profitabilität fortgesetzt, und die operative Organisationsstruktur mit den drei länderübergreifenden Ressorts Markt, Operatives (inklusive ERP und Outsourcing) und Digitales Geschäft wurde markt- und kundennäher aufgestellt. Die Aareon verzeichnete im Geschäftsjahr 2019 einen Ergebnisbeitrag von 37 Mio. € (Vorjahr: 36 Mio. €) inklusive strategischer Investitionen von 3 Mio. € und lag damit im Rahmen ihrer Ergebnisprognose. Hierzu haben im Wesentlichen die wiederkehrenden Erlöse und das Consulting-Geschäft in allen Produktsegmenten sowie das signifikante Umsatzwachstum der digitalen Lösungen beigetragen, die in den Provisionserträgen ausgewiesen werden. In der DACH-Region (Deutschland, Österreich und Schweiz) konnten zahlreiche weitere Kunden, darunter auch Großkunden, für die ERP-Lösung Wodis Sigma gewonnen werden. Unter den neuen Kunden befinden sich nach wie vor viele bisherige GES-Kunden. Die meisten dieser Kunden haben sich für eines der modernen ERP-Systeme Wodis Sigma, RELion oder SAP(r)-Lösungen und Blue Eagle entschieden bzw. ihr System wurde bereits migriert. Die Variante, Wodis Sigma als Service aus der exklusiven Aareon Cloud zu nutzen, wird wie erwartet bevorzugt. Es wurde nach wie vor eine hohe Anzahl an Migrationsprojekten durchgeführt. Damit hat sich die Gesamtzahl der Wodis-Sigma-Kunden zum Jahresende auf rund 1.050 erhöht. Das Geschäftsvolumen sowohl von Wodis Sigma als auch von SAP(r)-Lösungen und Blue Eagle konnte im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden. Das gestiegene Geschäftsvolumen sowie reguläre Preisanpassungen führten zu höheren Wartungs- und SaaS-Erlösen. Der Consulting-Umsatz konnte ebenfalls gesteigert werden. Im gewerblichen Immobilienbereich konnten weitere Kunden für die ERP-Lösung RELion gewonnen werden, sodass hier Lizenz- und Consulting-Erlöse anstiegen. Die mse-Tochtergesellschaften wurden im November in Aareon RELion umbenannt. Die positive Entwicklung des Outsourcing-Geschäfts setzte sich weiter deutlich fort. Das Versicherungsgeschäft von BauSecura bewegt sich leicht über Vorjahresniveau. Im Markt der Energieversorger wurde der Vermarktungsprozess für die Lösung Aareon Wechselmanagement fortgesetzt. In den Niederlanden haben sich mehrere bedeutende Kunden für langjährige Verträge mit der ERP-Lösung Tobias entschieden - ebenso erfolgten u.a. bei Großkunden einige Produktivsetzungen. Verluste von bedeutenden Kunden gab es nicht. Im zweiten Quartal startete die Markteinführung der neuen ERP-Produktgeneration Tobias 365 auf der Basis von Microsoft(r) Dynamics(r) 365. Der Vertrieb der niederländischen ERP-Lösung REMS für den gewerblichen Immobilienbereich bewegt sich auf Vorjahresniveau. In Frankreich konnten im Zuge des im Oktober 2018 beschlossenen ELAN-Gesetzes mehrere neue Kunden gewonnen werden. In Großbritannien konnten Neukunden - darunter auch ein wichtiger Großkunde - gewonnen werden. Zusätzlich konzentrierte sich die ERP-Nachfrage auf individuelle Softwareanpassungen sowie zusätzliche Module. Aareon Sverige konnte wichtige Ausschreibungen mit der ERP-Lösung Incit Xpand für sich entscheiden, wie beispielsweise bei mehreren schwedischen Kommunen. In Norwegen konnte die wichtige Ausschreibung bei dem Wohnungsunternehmen OBOS mit rund 220.000 Einheiten gewonnen werden. Nach den Erfolgen im finnischen Markt gründete Aareon Sverige die Tochtergesellschaft Aareon Finnland OY zu Beginn des Jahres. Die Digitalisierung gewinnt für die Immobilienwirtschaft weiter an Bedeutung. Mit ihrem digitalen Ökosystem Aareon Smart World bietet die Aareon integrierte Lösungen zur Automatisierung der Geschäftsprozesse und Vernetzung der Geschäftspartner und Marktteilnehmer. Damit wird der digitale Transformationsprozess der Kunden mehrwertorientiert unterstützt. Dieses Angebot baut die Aareon stetig aus und profitiert dabei von dem internationalen Know-how-Transfer in Forschung und Entwicklung sowie dem Austausch mit der PropTech- und Gründerszene. In den Niederlanden hat Aareon Nederland eine Minderheitsbeteiligung an dem niederländischen PropTech OSRE B.V. übernommen. OSRE gestaltet Transaktionen bei Verkauf und Vermietung von Immobilien über eine digitale Lösungsplattform effizienter. Als erste Investition der Tochtergesellschaft AV Management GmbH, die unter der Marke Ampolon Ventures agiert, war ophigo auf der MIPIM in Cannes und der Expo Real in München vertreten. Ophigo bietet eine digitale Plattform für die Bürosuche an. Im November hat die Aareon den Vertrag zur Übernahme von CalCon mit Wirkung zum 1. Januar 2020 unterzeichnet. Diese Akquisition unterstützt die internationale Wachstumsstrategie der Aareon. Das Produkt epiqr zur Bauzustandsbewertung und die neue Produktgeneration AIBATROS von CalCon werden die Aareon Smart World ergänzen. Das Geschäftsvolumen mit den digitalen Lösungen ist im Vorjahresvergleich weiter stark um rund 20 % angewachsen. Immer mehr Kunden ergänzen ihr ERP-System um integrierte digitale Lösungen und entwickeln damit ihr eigenes digitales Ökosystem. In Deutschland, Frankreich und den Niederlanden wurde die Aareon Smart Platform eingeführt. In Frankreich haben sich bereits fünf Kunden für dieses Angebot entschieden. Die Aareon Smart Platform ist eine offene Plattform, die es Kunden und Partnern ermöglicht, eigene Lösungen zu entwickeln und diese sicher in die Aareon Smart World einzubinden. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Ertragslage Die Aareal Bank AG hat das Geschäftsjahr 2019, welches wie das Vorjahr durch ein anspruchsvolles und herausforderndes Marktumfeld geprägt war, mit einem Betriebsergebnis vor Risikovorsorge in Höhe von 180,7 Mio. € (Vorjahr: 256,7 Mio. €) abgeschlossen. Der Zins- und Provisionsüberschuss beträgt insgesamt 482,6 Mio. € und sinkt damit gegenüber dem Vorjahr um 65,7 Mio. €. Die Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften sind um 29,0 Mio. € gestiegen, die Wertpapierzinserträge gingen um 27,3 Mio. € zurück. Die Zinsaufwendungen haben sich um 42,1 Mio. € erhöht. Im Berichtsjahr wurden laufende Erträge in Höhe von 63,0 Mio. € (Vorjahr: 100,8 Mio. €) erzielt, die aus Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren. Der Provisionsüberschuss beträgt 13,4 Mio. € und ist gegenüber dem Vorjahr um 12,5 Mio. € gestiegen. Der Verwaltungsaufwand (inkl. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen) in Höhe von 301,7 Mio. € hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 6,5 Mio. € reduziert. Insbesondere sind die sächlichen Verwaltungsaufwendungen zurück gegangen. Der Saldo der sonstigen betrieblichen Posten hat sich gegenüber dem Vorjahr um 16,8 Mio. € auf-0,2 Mio. € reduziert. Die enthaltenen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sind deutlich zurück gegangen. Der Saldo aus der Risikovorsorge im Kreditgeschäft und dem Ergebnis aus Wertpapieren der Liquiditätsreserve beläuft sich auf-198,4 Mio. € (Vorjahr: -124,3 Mio. €). Hierin enthalten sind auf das Kreditgeschäft entfallende Aufwendungen für Einzel- und Pauschalwertberichtigungen und die Dotierung der Vorsorgereserven nach § 340f HGB. Das Bewertungsergebnis des Wertpapierportfolios der Liquiditätsreserve basiert auf der vollumfänglichen Anwendung des strengen Niederstwertprinzips, darüber hinaus sind in dieser Position realisierte Kursgewinne und -Verluste dieses Portfolios enthalten. Aus der Übernahme des abgespaltenen Bankbetriebs der ehemaligen Düsselhyp resultiert ein außerordentlicher Ertrag durch die Aufdeckung stiller Reserven im übernommenen Reinvermögen von insgesamt 37,3 Mio. €. Der Saldo des sonstigen Geschäfts in Höhe von 91,7 Mio. € (Vorjahr: 30,3 Mio. €) beinhaltet die abgeführten Ergebnisse der Tochtergesellschaften und deren Bewertungen. Darüber hinaus sind die Ergebnisse aus wie Anlagevermögen behandelten Wertpapieren sowie gewinnunabhängige Steuern enthalten. Unter Berücksichtigung des Saldos aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von -8,4 Mio. € (Vorjahr: 37,0 Mio. €) wird ein Bilanzgewinn von 119,7 Mio. € (Vorjahr: 125,7 Mio. €) ausgewiesen. Mit dem Bilanzgewinn konnten die Ziele der Kapitalerhaltung und der Dividendenfähigkeit in Bezug auf die Aareal Bank AG erreicht werden. Die Ziele konnten auch im Hinblick auf die folgenden wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns nach IFRS im Wesentlichen erfüllt bzw. übertroffen werden. Dort betrug der Zinsüberschuss 533 Mio. €, die Risikovorsorge 90 Mio. €, der Provisionsüberschuss 229 Mio. € und der Verwaltungsaufwand 488 Mio. €. Insgesamt konnte ein Betriebsergebnis von 248 Mio. €, das Ergebnis je Stammaktie von 2,42 € und ein RoE vor Steuern von 8,7 % erzielt werden. Vermögenslage Die Bilanzsumme der Aareal Bank AG beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf 38,9 Mrd. €, nach 38,6 Mrd. € zum 31. Dezember 2018. Die Erhöhung der Bilanzsumme resultiert u.a. aus einem Anstieg der Termineinlagen. Die Vermögenslage ist im Wesentlichen geprägt vom Immobilienfinanzierungsgeschäft und von Wertpapieranlagen. Der Buchwert der Schuldverschreibungen u.a. festverzinslichen Wertpapieren betrug zum 31. Dezember 2019 6,9 Mrd. € (31. Dezember 2018: 6,9 Mrd. €). Sie umfassen drei Asset-Klassen: Öffentliche Schuldner, Covered Bonds und Pfandbriefe sowie Bankschuldverschreibungen. Struktur des Immobilienfinanzierungsportfolios Zum 31. Dezember2019 lag das Volumen des Immobilienfinanzierungsportfolios der Aareal Bank AG bei 22,8 Mrd. €. Gegenüber dem Jahresultimo 2018 (22,2 Mrd. €) entspricht dies einem Anstieg von rund 2,8 %. Das Immobilienfinanzierungsportfolio der Aareal Bank AG umfasst ein Portfolio für Büro-, Wohn-und Handelsimmobilienfinanzierungen sowie Logistikimmobilien, Hotelimmobilien und sonstige Finanzierungen und verteilt sich auf die Regionen Europa, Nordamerika und Asien/Pazifik. Insgesamt blieb der hohe Grad an Diversifikation nach Regionen und Objektarten im Immobilienfinanzierungsportfolio bestehen. Finanzlage Geldmarktverbindlichkeiten und Einlagen der Wohnungswirtschaft Die Aareal Bank refinanziert sich im kurzfristigen Laufzeitbereich grundsätzlich sowohl über Einlagen von Kunden der Wohnungswirtschaft und von institutionellen Investoren als auch über Interbank-und Repo-Geschäfte. Letztere dienen hauptsächlich der Steuerung von Liquiditäts- und Cash-Positionen. Der Aareal Bank stand zum 31. Dezember 2019 ein Einlagenvolumen aus dem Geschäft mit der Wohnungswirtschaft von 9,7 Mrd. € (31. Dezember 2018: 9,7 Mrd. €) zur Verfügung. Darüber hinaus gab es keine Repo-Geschäfte und keine Verbindlichkeiten gegenüber der Bundesbank bzw. EZB. Langfristige Refinanzierungsmittel und Eigenkapital Refinanzierungsstruktur Die Aareal Bank AG ist weiterhin sehr solide refinanziert, erkennbar an ihrem hohen Anteil an langfristigen Refinanzierungsmitteln. Darunter fallen Namens- und Inhaberpfandbriefe, Schuldscheindarlehen, Medium Term Notes, sonstige Schuldverschreibungen und Nachrangmittel. Letztere umfassen nachrangige Verbindlichkeiten und Instrumente des zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Kernkapitals. Zum 31. Dezember 2019 betrug das langfristige Refinanzierungsportfolio 21,3 Mrd. € (Vorjahr: 20,4 Mrd. €). Hiervon entfielen auf Hypotheken- und Öffentliche Pfandbriefe 16,0 Mrd. € (Vorjahr: 15,0 Mrd. €), 4,6 Mrd. € auf ungedeckte und 0,4 Mrd. € auf nachrangige Refinanzierungsmittel (Vorjahr: 4,7 Mrd. € und 0,4 Mrd. €) sowie 0,3 Mrd. € (Vorjahr: 0,3 Mrd. €) auf Instrumente des zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Kernkapitals. Die Liquidity Coverage Ratio (LCR) lag auf Gruppenebene an den Meldestichtagen im Berichtszeitraum über 150 %. Refinanzierungsaktivitäten Im gesamten Geschäftsjahr 2019 konnte die Aareal Bank Gruppe Liquidität in Höhe von 2,9 Mrd. € am Kapitalmarkt aufnehmen. Dieses Volumen teilt sich auf in 2,2 Mrd. € Pfandbriefe, 0,6 Mrd. € senior-preferred und 0,1 Mrd. € senior-non-preferred Anleihen. Darunter waren zwei Euro- und eine USD-Hypothekenpfandbrief-Benchmark-Transaktion über 0,75 Mrd. €, 0,5 Mrd. € und 0,6 Mrd. $. Des Weiteren konnte eine "Senior Preferred Benchmark"- Emission in Höhe von 0,5 Mrd. € bei nationalen und internationalen Investoren platziert werden. Für unsere Geschäftsaktivitäten in einer Reihe von Fremdwährungen haben wir unsere Fremdwährungsliquidität durch geeignete Maßnahmen längerfristig sichergestellt. Eigenkapital Das bilanzielle Eigenkapital der Aareal Bank AG betrug zum 31. Dezember 2019 1.751,8 Mio. € (Vorjahr: 1.757,8 Mio. €). Aufsichtsrechtliche Kennziffern 1) scroll 31.12.20192) 31.12.2018 Mio. € Hartes Kernkapital (CET 1) 2.191 2.241 Kernkapital (T1) 2.491 2.541 Eigenmittel (TC) 3.343 3.419 in % Harte Kernkapitalquote (CET 1-Quote) 19,6 17,2 Kernkapitalquote (T1-Quote) 22,3 19,5 Gesamtkapitalquote (TC-Quote) 29,9 26,2 Harte Kernkapitalquote (CET 1-Quote) - Basel IV (geschätzt) - 3) 13,5 13,2 1) Die Aareal Bank AG nutzt die Regelung des § 2a KWG i.V.m. Artikel 7 CRR, nach der aufsichtsrechtliche Kennziffern ausschließlich auf Konzernebene zu ermitteln sind. Insofern beziehen sich die nachfolgenden Angaben auf die Aareal Bank Gruppe. 2) Bei der Berechnung der Eigenmittel wurde das Jahresergebnis unter Berücksichtigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 und der zeitanteiligen Abgrenzung der Nettoverzinsung der AT1 -Anleihe angerechnet. Die Gewinnverwendung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung. In den aufsichtsrechtlichen Kennziffern wurden die erwarteten relevanten Auswirkungen von TRIM zu den gewerblichen Immobilienfinanzierungen und die SREP-Empfehlungen zum NPL-Bestand sowie die NPL-Guidelines der EZB für neue NPLs berücksichtigt. 3) Zugrunde liegende Schätzung auf Basis eines output floors von 72,5 % basierend auf dem finalen Rahmenwerk des Baseler Ausschusses vom 7. Dezember 2017; Kalkulation der für die Aareal Bank wesentlichen Auswirkungen vorbehaltlich der ausstehenden EU-lmplementierung ebenso wie der Umsetzung weiterer regulatorischer Anforderungen (CRR II, EBA Requirements etc.) Unsere Mitarbeiter Personaldaten zum 31. Dezember 2019 scroll 31.12.2019 31.12.2018 Veränderung Anzahl der Mitarbeiter Aareal Bank AG 904 913 -1,0 % Betriebszugehörigkeit 13,7 Jahre 14,3 Jahre -0,6 Jahre Fluktuationsquote 2,3 % 1,9 % Die Übersicht Mitarbeiterkennzahlen auf der Internetseite der Gesellschaft "Verantwortung" unter https://www.aareal-bank.com/verantwortung/fortschritte-berichten zeigt weitere Details, u.a. die Aufteilung nach Geschlecht, Alter und Regionen. Qualifizierung und Weiterbildung Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter tragen entscheidend zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit unseres Unternehmens bei und sind damit ein wichtiger Erfolgsfaktor auch gegenüber Wettbewerbern. Diesen Grundlagen folgend betreibt der Aareal Bank Konzern eine gezielte Personalentwicklung zur Qualifizierung seiner Führungskräfte, Experten und Mitarbeiter, die sich begleitend zur Strategie zielgerichtet weiterentwickelt. Der Konzern unterstützt seine Mitarbeiter in Veränderungsprozessen und ermöglicht ihnen, ihre Kompetenzen im Sinne eines lebenslangen Lernens weiter zu professionalisieren. Diesen Weg setzte der Konzern im Berichtsjahr konsequent fort. Bei der Bank lag der Fokus auf der fachlichen und überfachlichen Weiterbildung, z.B. in Qualifizierungsprogrammen zum Projektmanagement (agil und klassisch) sowie auf begleitenden Angeboten zur Organisations- und Teamentwicklung, die auf die gruppenweite Reorganisation zugeschnitten wurden. Bei der Aareon bildeten die gezielte Entwicklung der Führungskräfte mit Trainings-, Diagnostik- und Beratungsangeboten, Coachings, Trainings zu Digital Leadership sowie Schulungen zu klassischem und agilem Projektmanagement Trainingsschwerpunkte. Sowohl Bank als auch Aareon maßen darüber hinaus im Zuge der weiteren Internationalisierung dem weiteren Ausbau der Sprachen- und Kommunikationskompetenzen eine große Bedeutung bei. So wird ein digitales Sprachlernportal genutzt, das neben der englischen Sprache auch Kenntnisse von fünf weiteren europäischen Fremdsprachen vermittelt. Dieses Lernportal ermöglicht es allen Mitarbeitern konzernweit, sich von überall, auch von zu Hause, und jederzeit sprachlich weiterzubilden. Erstmalig wurde in 2019 der berufsbegleitende Ausbildungsgang "Qualifizierte/r Wohnungs- und lmmobilienfachmann/-frau (EBZ)" in dieser Form durchgeführt. Bei der Aareal Bank und der Aareon startete das vierte Cross-Mentoring-Programm. Cross-Mentoring ist der gezielte Austausch von Mitarbeitern aus unterschiedlichen Unternehmen und eine Maßnahme der Personalentwicklung, um den Wissenstransfer zu fördern. Nachwuchsförderung Die qualifizierte Nachwuchsförderung ist ein zentraler Punkt der Personalarbeit des Aareal Bank Konzerns. So macht es das in unseren Geschäftsfeldern nötige Spezialwissen erforderlich, kontinuierlich und gezielt in die Qualifikation von Nachwuchskräften zu investieren. Das Nachwuchsförderungsprogramm der Aareal Bank umfasst neben Trainee-Programmen die Dualen Studiengänge Wirtschaftsinformatik und BWL in Kooperation mit der DHBW Mannheim und der Hochschule Rhein Main sowie den berufsintegrierten Studiengang BWL in Kooperation mit der Hochschule Mainz. Es besteht eine enge Zusammenarbeit mit Universitäten in der Region in Form von verschiedenen Initiativen. Die Aareon bietet neben Trainee-Programmen die Dualen Studiengänge "Wirtschaftsinformatik" und "Medien, IT und Management" sowie verschiedene Berufsausbildungen an: Kaufmann/-frau für Büromanagement, Fachinformatiker/-in für Anwendungsentwicklung bzw. Systemintegration. Im Zuge der Nachwuchsförderung veranstalteten die Bank und die Aareon wie bereits in den vergangenen Jahren den Girls'Day. Ferner unterstützte die Aareon die Initiative JOBLINGE für junge Menschen mit schwierigen Startbedingungen. Zwischenzeitlich gehen bereits drei ehemalige Joblinge der Aareon ihrer Ausbildung nach. Zur Förderung von Nachwuchs und Wissenschaft kooperiert die Aareon mit mehreren Hochschulen und unterstützt Studenten im Rahmen des Deutschlandstipendiums an der Johannes Gutenberg Universität Mainz. Vergütungssystem Neben einer festen Vergütung erhalten alle unbefristet angestellten Mitarbeiter eine erfolgsorientierte variable Vergütung. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der individuellen Vergütungen werden diese im jährlichen Turnus überprüft. Ziel ist es, den Mitarbeitern im Konzern eine sowohl angemessene als auch attraktive Vergütung zu zahlen. Work-Life-Balance Im Aareal Bank Konzern wird der Unterstützung der Mitarbeiter bei der Vereinbarkeit von Beruf und Familie ein hoher Stellenwert beigemessen. Dies wird mit einer Vielzahl gezielter Unterstützungsleistungen wie Kooperationen mit Kinderbetreuungseinrichtungen oder Dienstleistern zur Vermittlung privater Kinderbetreuungslösungen, Ferienprogrammen für Mitarbeiterkinder, Zurverfügungstellung von Eltern-Kind-Arbeitszimmern, flexiblen Arbeitszeitmodellen, Teilzeitangeboten sowie der Möglichkeit zu mobilem Arbeiten oder alternierender Telearbeit für alle Mitarbeiter unterstrichen. Eine weitere Komponente zur Verbesserung der Work-Life-Balance der Mitarbeiter ist das Angebot an Leistungen zur besseren Vereinbarkeit von Beruf und Pflege. Dieses beinhaltet u.a. das bundesweite Angebot zur Beratung und Unterstützung im Krankheits- und Pflegefall von nahen Angehörigen sowie die Möglichkeit zur Teilnahme an verschiedenen Kompetenztrainings zur besseren Vereinbarkeit von Beruf und Pflege. Als innovatives Unternehmen, das den digitalen Transformationsprozess ganzheitlich vorantreibt und den damit verbundenen Veränderungsprozess für die Mitarbeiter steuert, hatte die Aareon bereits im Jahr 2017 das Projekt ,,work4future" gestartet. Basierend auf dem bereits bestehenden Fundament der lebensphasenorientierten Personalpolitik richtet es den Fokus auf flexible Arbeitsmodelle, auf eine effektive und smarte Kollaboration der Mitarbeiter sowie den digitalen Arbeitsplatz. 2019 wurde die Betriebsvereinbarung für mobiles Arbeiten umgesetzt, die die Arbeitsflexibilität für die Mitarbeiter weiter steigert. Für die interne Kommunikation wurde ein digitales Kollaborationstool eingeführt. Die Raumkonzepte werden im Rahmen interner Programme stetig weiterentwickelt. Gesundheit Zur Überprüfung der Wirksamkeit und kontinuierlichen Verbesserung des Arbeitsschutzmanagements treten jeweils implementierte Arbeitsschutzausschüsse (ASA) vierteljährlich zusammen, denen neben unterschiedlichen Funktionsträgern der Unternehmen der jeweilige Betriebsarzt und die Fachkräfte für Arbeitssicherheit angehören. Um die Gesundheit seiner Mitarbeiter gezielt zu schützen und zu fördern, bietet der Aareal Bank Konzern ein umfassendes, sich stets an den aktuellen Bedürfnissen der Mitarbeiter ausrichtendes Angebot an gesundheitsfördernden Maßnahmen aus den Bereichen Information, Prophylaxe, Bewegung und Ergonomie, Ernährung sowie psychische Gesundheit und Entspannung. Hierzu zählten im Berichtsjahr in der Bank präventive individuelle Gesundheitsberatungen zu verschiedenen Themenstellungen, Workshops u.a. zu den Themenfeldern Entspannung, Ernährung und Faszien, Stresspräventions- und Managementmaßnahmen, Gesundheits-Check-ups, Darmkrebsvorsorge, Haut-Screenings und Grippeschutzimpfungen. Das Betriebliche Gesundheitsmanagement der Aareon setzte 2019 zahlreiche Maßnahmen zur Unterstützung der Mitarbeiter in einer digitalen Arbeitswelt um. Risikobericht Die Aareal Bank AG ist die Obergesellschaft der Aareal Bank Gruppe. Mit einer Vielzahl von Konzerngesellschaften hat die Aareal Bank AG Ergebnisabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Die wirtschaftlichen Risiken dieser Gesellschaften spiegeln sich damit im Risikoprofil der Aareal Bank AG wider. Darüber hinaus wird die Refinanzierung der Aareal Bank Gruppe zentral durch die Aareal Bank AG gesteuert. Daher erfolgt die Überwachung und Steuerung der Risiken des Konzerns durch die Obergesellschaft nach konzerneinheitlichen Vorgaben. Vor diesem Hintergrund wird im nachfolgenden Risikobericht das Risikomanagementsystem auf Gruppenebene dargestellt. Risikomanagement in der Aareal Bank Gruppe Die Fähigkeit, Risiken richtig beurteilen und gezielt steuern zu können, stellt eine der zentralen Kernkompetenzen im Bankgeschäft dar. Die Beherrschung des Risikos unter allen relevanten Aspekten ist damit ein entscheidender Faktor für den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg eines Kreditinstituts. Diese ökonomische Motivation für ein hoch entwickeltes Risikomanagement wird fortlaufend durch umfangreiche aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Risikosteuerung verstärkt. Wir haben daher zu Jahresbeginn den neuen Leitfaden der EZB für den bankinternen Prozess zur Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung (ICAAP) und den neuen Leitfaden der EZB für den bankinternen Prozess zur Sicherstellung einer angemessenen Liquiditätsausstattung (ILAAP) umgesetzt. Die folgenden Darstellungen im Risikobericht berücksichtigen diese Neuerungen entsprechend. Anwendungs- und Verantwortungsbereiche für das Risikomanagement Die Aareal Bank Gruppe ist in den Geschäftssegmenten Strukturierte Immobilienfinanzierungen und Consulting/Dienstleistungen tätig. Die Aareal Bank AG als Obergesellschaft des Konzerns hat umfangreiche Systeme und Regelungen zur Überwachung und Steuerung der Risiken auf Gruppenebene implementiert. Die Überwachung der wesentlichen banküblichen Risiken erfolgt nach einheitlichen Methoden und Verfahren für alle Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe. Die Risikoüberwachung in den Tochtergesellschaften erfolgt mit speziell auf das jeweilige Risiko zugeschnittenen Methoden. Ergänzend erfolgt die Risikoüberwachung für diese Gesellschaften auf Gruppenebene durch die zuständigen Kontrollorgane der jeweiligen Gesellschaft und das Beteiligungs-Risk Controlling. Die Gesamtverantwortung für die Risikosteuerung und -Überwachung obliegt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Aareal Bank AG. In der nachfolgenden Übersicht sind die Zuständigkeiten auf Ebene der Organisationseinheiten dargestellt. scroll Risikoart Risikosteuerung Risikoüberwachung Gesamtverantwortung: Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG Kreditausfallrisiken Immobilienfinanzierung Loan Markets & Syndication Credit Risk Project & Credit Portfolio Management Credit Transaction Management Workout Risk Controlling Second Line of Defence NPL Treasury-Geschäft Treasury Risk Controlling Länderrisiken Treasury Credit Risk Credit Transaction Management Risk Controlling Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch (IRRBB) Treasury, Dispositionsausschuss Risk Controlling Finance & Controlling Marktrisiken Treasury, Dispositionsausschuss Risk Controlling Operationelle Risiken Prozessverantwortliche Bereiche Risk Controlling Beteiligungsrisiken Group Strategy Risk Controlling Finance & Controlling Kontrollorgane Immobilienrisiken Aareal Estate AG Risk Controlling Geschäfts- und strategische Risiken Group Strategy Risk Controlling Liquiditätsrisiken Treasury Risk Controlling Prozessunabhängige Überwachung: Revision Der Vorstand formuliert sowohl die Geschäfts- und Risikostrategien als auch die Rahmenbedingungen des sogenannten Risk Appetite Frameworks. Dabei wird über den Risikoappetit die maximale Risikopositionierung beschrieben, durch die eine dauerhafte Fortführung des Geschäftsbetriebs nicht gefährdet ist, auch wenn die Risiken schlagend werden. Für die einzelne Geschäftseinheit ("First Line of Defense") stellt das Risk Appetite Framework den Rahmen für den eigenständigen und verantwortungsvollen Umgang mit Risiken dar. Die Risikoüberwachung ("Second Line of Defense") misst regelmäßig die Auslastung der Risiko-Limits und berichtet über die Risiken. Hierbei wird der Vorstand durch das Risk Executive Committee (RiskExCo) unterstützt. Das RiskExCo erarbeitet im Rahmen der delegierten Aufgaben Beschlussvorlagen und fördert die Risikokommunikation und die Risikokultur in der Bank. Das Risikomanagementsystem wird durch eine regulatorisch geforderte Sanierungsplanung ergänzt. Im Rahmen dieser werden für wesentliche Leistungskennzahlen sowohl aus ökonomischer als auch aus normativer Perspektive Schwellenwerte festgelegt. Diese stellen sicher, dass nachhaltige negative Entwicklungen an den Märkten mit Auswirkungen auf unser Geschäftsmodell frühzeitig identifiziert und entsprechende Handlungsmaßnahmen eingeleitet werden, um eine dauerhafte Fortführung des Geschäftsbetriebs zu gewährleisten. Darüber hinaus prüft die Konzernrevision ("Third Line of Defense") in regelmäßigen Abständen die Aufbau- und Ablauforganisation und die Risikoprozesse einschließlich des Risk Appetite Frameworks und beurteilt deren Angemessenheit. Zudem sehen die internen Prozesse vor, dass die Compliance-Funktion bei Compliance-relevanten Sachverhalten einzubeziehen ist. Zur effizienten Wahrnehmung seiner Kontrollaufgaben hat der Aufsichtsrat u.a. einen Risikoausschuss eingerichtet, der sich insbesondere mit den Risikostrategien sowie mit der Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Risikoarten befasst. Strategien Den Rahmen für das Risikomanagement bildet die vom Vorstand festgelegte und vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommene Geschäftsstrategie für die Aareal Bank Gruppe. Darauf aufbauend werden unter strenger Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit detaillierte Strategien für das Risikomanagement der wesentlichen Risikoarten formuliert. In ihrer Gesamtheit bilden diese die Konzernrisikostrategie. Diese Strategien sind darauf ausgerichtet, einen professionellen und bewussten Umgang mit Risiken sicherzustellen. So umfassen die Strategien u.a. allgemeine Festlegungen für ein gleichgerichtetes Risikoverständnis in allen Teilen der Gruppe. Darüber hinaus geben sie einen übergreifenden und verbindlichen Handlungsrahmen für alle Bereiche vor. Zur Umsetzung der Strategien bzw. zur Gewährleistung der Risikotragfähigkeit wurden in der Bank geeignete Risikosteuerungs- und -controllingprozesse eingerichtet. Die Geschäftsstrategie und die Risikostrategien unterliegen einem laufenden Überprüfungs- und Aktualisierungsprozess. Neben der regelmäßigen Überprüfung und ggf. Anpassung der Geschäftsstrategie und als Folge dessen auch der Konzernrisikostrategie findet eine mindestens jährliche Validierung der Risikotragfähigkeit statt. Hierbei wird insbesondere die Angemessenheit der Risikomessmethoden, der Prozesse und der Risikolimits untersucht. Die Strategien wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr vom Vorstand verabschiedet und vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Für den Fall von Limit-Überschreitungen hat die Bank Eskalations- und Entscheidungsprozesse definiert. Das Risk Controlling erstellt zeitnahe und unabhängige Risikoberichte für das Management. Die Aareal Bank Gruppe verfügt über ein dezentrales Internes Kontrollsystem (IKS), d.h., die jeweiligen Kontrollmaßnahmen sowie die Ergebnisse sind in der schriftlich fixierten Ordnung der einzelnen Prozesse der jeweiligen Fachbereiche, Tochtergesellschaften etc. beschrieben. Die internen Kontrollen können den Arbeitsabläufen vor-, gleich- oder nachgeschaltet sein. Dies umfasst sowohl die automatischen Kontroll- und Überwachungsfunktionen als auch entsprechende manuelle Vorgänge. Das IKS umfasst damit die Gesamtheit aller Kontrollmaßnahmen und dient zur Sicherstellung von vorgegebenen qualitativen und quantitativen Standards (Erfüllung von gesetzlichen/ regulatorischen Vorgaben, Einhaltung von Limits etc.). Eine Überprüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Kontrollen findet anlassbezogen bzw. mindestens einmal jährlich statt. Die Ergebnisse werden mit den entsprechenden Einheiten der Second / Third Line of Defence (Risk Controlling, Compliance und Revision) abgestimmt und sowohl an den Vorstand als auch an den Aufsichtsrat berichtet. Im Falle von Auffälligkeiten bzw. Verstößen ist in Abhängigkeit von der Schwere des Vergehens der Vorstand und ggf. der Aufsichtsrat umgehend in Kenntnis zu setzen, sodass geeignete Maßnahmen beziehungsweise Prüfungshandlungen frühzeitig eingeleitet werden können. Risikotragfähigkeit und Limitierung Die Risikotragfähigkeit im Rahmen des ICAAP stellt eine entscheidende Determinante für die Ausgestaltung des Risikomanagements dar. Zur Sicherstellung der jederzeitigen Risikotragfähigkeit verfolgt die Aareal Bank Gruppe einen dualen Steuerungsansatz, der zwei komplementäre Perspektiven, namentlich die normative und die ökonomische Perspektive, umfasst. Diese lösen die beiden bisherigen Steuerungskreise der Risikotragfähigkeit, namentlich den Going-Concern-Ansatz und den Gone-Concern-Ansatz, ab. Im Rahmen der normativen Perspektive soll über einen mehrjährigen Zeitraum sichergestellt werden, dass die Aareal Bank Gruppe in der Lage ist, ihre regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. In dieser Perspektive wird somit allen wesentlichen Risiken Rechnung getragen, die sich auf relevante aufsichtsrechtliche Kennzahlen im mehrjährigen Planungszeitraum auswirken können. Die normative Perspektive des ICAAP ist in den Planungsprozess der Aareal Bank Gruppe eingebettet, welcher insbesondere auch die Kapitalplanung beinhaltet. Die Konzernplanung umfasst sowohl Basisszenarien als auch adverse Szenarien und erstreckt sich auf jeweils drei Planjahre. Die Ergebnisse der Konzernplanung werden in Form einer Plan-Gewinn- und Verlustrechnung für die Aareal Bank Gruppe dargestellt. Zusätzlich erfolgt eine Planung der Bilanzstruktur und der wesentlichen aufsichtsrechtlichen Kennziffern sowie weiterer interner Steuerungsgrößen. Im Rahmen des Planungsprozesses des Aareal Bank Konzerns erfolgten auch die laufende Überwachung der Steuerungsgrößen und die Überprüfung der Einhaltung der Limits der normativen Perspektive. Dies erfolgt im eigentlichen Planungsprozess als auch innerhalb der unterjährigen Anpassungen der Konzernplanung. Bei den überwachten und limitierten Steuerungsgrößen der normativen Perspektive handelt es sich um verschiedene aufsichtsrechtliche Quoten. Die ökonomische Perspektive des ICAAP dient der Sicherung der wirtschaftlichen Substanz der Aareal Bank Gruppe und damit insbesondere dem Schutz der Gläubiger vor ökonomischen Verlusten. Hierzu werden größtenteils eigene mit der Aufsicht abgestimmte Verfahren und Methoden verwendet, um mögliche ökonomische Verluste zu identifizieren, zu quantifizieren und mit internem Kapital zu unterlegen. Das interne Kapital dient im Rahmen der ökonomischen Perspektive als risikotragende Komponente. Innerhalb der Aareal Bank Gruppe dient das aktuelle regulatorische Kernkapital (Tier 1 Capital) als Ausgangsgröße für die Bestimmung der ökonomischen Risikodeckungsmasse. Das zur Verfügung stehende interne Kapital umfasst demnach das harte Kernkapital (CET1) ergänzt um das zusätzliche Kernkapital (AT1). Ergänzungskapital sowie Planergebnisse, welche im Risikobetrachtungszeitraum anfallen, werden nicht berücksichtigt. Der wertorientierte Ansatz der ökonomischen Perspektive verlangt darüber hinaus, dass am regulatorischen Kernkapital geeignete Anpassungen vorgenommen werden, damit die Risikodeckungsmasse mit der wirtschaftlichen Betrachtung im Einklang steht. Dies können Anpassungen im Hinblick auf eine vorsichtige Bewertung oder einen Managementpuffer sein. Die Taxonomie der Risikopotenziale in der ökonomischen Perspektive orientiert sich weitgehend an der bekannten Klassifizierung im Rahmen der vormaligen Going-Concern- bzw. Gone-Concern-Ansätze. Eine Änderung wurde in 2019 für das Credit Spread und Migrationsrisiko im Anlagebuch (CSRBB) vorgenommen, das nun keine eigenständige Risikoart mehr darstellt, sondern im Rahmen der ökonomischen Perspektive in den Kreditausfall- und Marktrisiken aufgeht. Damit reduziert sich die Anzahl der separat limitierten Risikoarten von vormals acht auf nun sieben. Als Risikobetrachtungshorizont bzw. als Haltedauer für die Risikomodelle im Rahmen der ökonomischen Perspektive nimmt der Aareal Bank Konzern durchgängig 250 Handelstage an. Soweit die Risikomessung auf der Basis von quantitativen Risikomodellen erfolgt, liegt den verwendeten Risikoparametern ein einheitlicher Beobachtungszeitraum von mindestens 250 Handelstagen bzw. mindestens ein Jahr zugrunde. Die Überprüfung der Angemessenheit der Modellannahmen erfolgt im Rahmen der Validierung der entsprechenden Risikomodelle und -parameter. In Bezug auf die Berücksichtigung von Korrelationseffekten zwischen den wesentlichen Risikoarten im Rahmen der ökonomischen Perspektive des ICAAP hat sich die Aareal Bank Gruppe vorsichtig für eine additive Verknüpfung entschieden, d.h., es werden keine risikomindernden Korrelationen angesetzt. Soweit die Risikomessung im Rahmen der Risikotragfähigkeitsberechnung auf Basis quantitativer Risikomodelle erfolgt, liegt diesen seit 1. Januar 2019 ein einheitliches Konfidenzniveau in Höhe von 99,9 % zugrunde. Bis zum 31. Dezember 2018 betrug es 95 %. Die risikoartenspezifischen Limits werden so festgelegt, dass die ökonomische Risikodeckungsmasse abzüglich eines Risikopuffers nicht überschritten wird. Der Puffer soll nicht explizit limitierte Risiken (z.B. nicht sinnvoll quantifizierbare Risiken) abdecken und zur Absorption von sonstigen Schwankungen des internen Kapitals im Zeitablauf dienen. Die Festlegung der einzelnen Limits erfolgt auf Basis der bestehenden Risikopositionen sowie der historischen Ausprägungen der Risikopotenziale, soweit diese im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie stehen. Die konkrete Limit-Höhe wurde so festgelegt, dass das Limit für Inanspruchnahmen aus der geplanten Geschäftsentwicklung sowie für übliche Marktschwankungen ausreichend bemessen ist. Die Auslastung der Einzellimits für die wesentlichen Risikoarten und die Gesamtauslastung der Limits werden monatlich detailliert berichtet und im täglichen Reporting überwacht. Es waren keine Limit-Überschreitungen im Berichtszeitraum festzustellen. Risikotragfähigkeit Aareal Bank Gruppe (ökonomische Perspektive des ICAAP) scroll 31.12.2019 01.01.20191) Mio. € Kernkapital (T1) 2.491 2.541 CVA/Stille Lasten/Managementpuffer -111 -162 Risikodeckungsmasse 2.381 2.379 Auslastung der freien Eigenmittel Kreditausfallrisiken 525 685 Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch (IRRBB) 93 101 Marktrisiken 360 530 Operationelle Risiken 123 116 Beteiligungsrisiken 30 29 Immobilienrisiken 60 49 Geschäfts- und strategische Risiken 81 81 Summe Auslastung 1.272 1.591 Auslastung in % der Risikodeckungsmasse 53 % 67 % 1) Angepasst an das neue Konfidenzniveau von 99,9% Die Entwicklung der Auslastung der Risikodeckungsmasse im Berichtszeitraum stellte sich wie folgt dar: Entwicklung der Auslastung der Risikodeckungsmasse im Jahresverlauf 2019 Für den Bereich der Liquiditätsrisiken ist das Risikodeckungspotenzial kein geeignetes Maß zur Beurteilung der Risikotragfähigkeit. Daher haben wir zur Steuerung und Überwachung dieser Risikoart spezielle Steuerungsinstrumente entwickelt, die im Abschnitt "Liquiditätsrisiken" näher beschrieben werden. Stresstesting Ein weiterer Schwerpunkt unseres Risikomanagementsystems ist die Durchführung und Analyse von Stresstests. Hierbei führen wir für alle wesentlichen Risiken sowohl historische als auch hypothetische Stresstests durch. Um auch das Zusammenspiel einzelner Risikoarten beurteilen zu können, haben wir risikoartenübergreifende Stressszenarien (sog. globale Stresstests) definiert. Im Rahmen eines historischen Szenarios werden z.B. die Auswirkungen der ab 2007 eingetretenen Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise auf die einzelnen Risikoarten und das Gesamtrisiko untersucht. Im hypothetischen Szenario werden potenzielle aktuelle Entwicklungen, u.a. abgeleitet aus politischen Entwicklungen, kombiniert mit deutlichen makroökonomischen Verschlechterungen. Durch die implementierte Stresstestmethodik werden die Auswirkungen etwaiger Risikokonzentrationen mitberücksichtigt. Die Stressszenarien werden sowohl in der ökonomischen als auch der normativen Perspektive betrachtet und die entsprechenden Wechselwirkungen, d.h. ökonomische Risiken, die sich normativ im Betrachtungshorizont materialisieren können, werden entsprechend in der normativen Perspektive einbezogen, sollten sie hierin nicht ausreichend abgedeckt sein. Der Aareal Bank Konzern überwacht die Auswirkungen auf Risikopositionen und Geschäftsaktivitäten der Aareal Bank mithilfe eines Brexit-Plans. Darin hat die Bank verschiedene Handlungsoptionen erarbeitet, die sicherstellen, dass die Auswirkungen für die Bank möglichst gering bleiben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden quartalsweise über die Ergebnisse der Stressanalysen und den Brexit-Plan informiert. Kreditgeschäft Funktionstrennung und Votierung Die Aufbauorganisation und die Geschäftsprozesse der Aareal Bank Gruppe berücksichtigen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Aufbau- und Ablauforganisation im Kreditgeschäft. Der maßgebliche Grundsatz für die Ausgestaltung der Prozesse im Kreditgeschäft ist die klare aufbauorganisatorische Trennung der Markt- und Marktfolgebereiche bis einschließlich zur Ebene der Geschäftsleitung. Darüber hinaus gibt es den von der Kreditentscheidung unabhängigen Bereich Risk Controlling, der die Funktion hat, alle wesentlichen Risiken zu überwachen und ein zielgerichtetes Risikoreporting auf Portfolioebene sicherzustellen. Die Kreditentscheidungen im als risikorelevant eingestuften Kreditgeschäft bedürfen zweier zustimmender Voten der Bereiche Markt und Marktfolge. Die entsprechenden Kompetenzen für Kreditentscheidungen innerhalb der Bereiche sind in der Kompetenzordnung der Bank eindeutig geregelt. Für den Fall, dass keine einvernehmliche Entscheidung der Kompetenzträger getroffen wird, ist der Kredit abzulehnen oder der nächsthöheren Kompetenzstufe zur Entscheidung vorzulegen. Bei der Einrichtung von Kontrahenten-, Emittenten- und Länderlimits wird das Marktfolgevotum durch das RiskExCo verantwortet. Dieses hat die betreffenden Kompetenzen an die Leiter der marktunabhängigen Bereiche Risk Controlling, Operations und Project & Credit Portfolio Management delegiert. Die klare Trennung der Markt- und Marktfolgeprozesse haben wir in allen relevanten Bereichen konsequent umgesetzt und dokumentiert. Anforderungen an die Prozesse Der Kreditprozess gliedert sich in die Phasen Kreditgewährung und Kreditweiterbearbeitung, für die jeweils Kontrollprozesse existieren. Für Kredite mit erhöhten Risiken existieren ergänzende Prozesse zur Intensivbetreuung, Problemkreditbearbeitung und gegebenenfalls Risikovorsorge. Entsprechende Bearbeitungsgrundsätze sind im standardisierten Regelwerk der Bank festgelegt. Regelmäßig werden die für das Adressenausfallrisiko eines Kreditengagements bedeutsamen Aspekte herausgearbeitet und beurteilt. Branchen- und gegebenenfalls Länderrisiken werden mitberücksichtigt. Kritische Punkte eines Engagements werden hervorgehoben und gegebenenfalls unter der Annahme verschiedener Szenarien dargestellt. Im Rahmen der Kreditentscheidung, aber auch bei der turnusmäßigen oder anlassbezogenen Beurteilung eines bereits bestehenden Engagements werden die Risiken mithilfe von geeigneten Risikoklassifizierungsverfahren bewertet. Eine Überprüfung der Klassifizierung erfolgt mindestens jährlich, abhängig vom Risiko kommen gegebenenfalls auch deutlich kürzere Überprüfungszeiträume zum Tragen. Die Konditionengestaltung wird ebenfalls durch die Risikoeinschätzung beeinflusst. Für den Fall, dass Limits überschritten werden bzw. sich einzelne Risikoparameter negativ entwickeln, sind in den Organisationsrichtlinien entsprechende Verfahren zur Eskalation und zur weiteren Vorgehensweise festgelegt. Dies betrifft z.B. Maßnahmen zur Sicherheitenverstärkung bis hin zur Überprüfung eines eventuellen Risikovorsorgebedarfs. Verfahren der Früherkennung von Risiken Das frühzeitige Erkennen von Kreditrisiken mittels einzelner oder einer Kombination von (Frühwarn-) Indikatoren ist ein entscheidendes Element unseres Risikomanagements. Die eingesetzten Verfahren zur Früherkennung von Risiken dienen insbesondere der rechtzeitigen Identifizierung von Kreditnehmern bzw. des Engagements, bei denen sich erhöhte Risiken abzuzeichnen beginnen. Dazu überprüfen wir die einzelnen Kreditengagements und die hieran Beteiligten (z.B. Kreditnehmer, Bürgen) grundsätzlich regelmäßig während der gesamten Kreditlaufzeit anhand quantitativer und qualitativer Faktoren. Dies erfolgt u.a. mittels der Instrumentarien Regelmonitoring und internes Rating. Dabei hängt die Intensität der laufenden Beurteilung vom Risikogehalt und der Größe des Engagements ab. Durch die konzernweiten Risikosteuerungsprozesse ist sichergestellt, dass mindestens jährlich eine Beurteilung des Adressenausfallrisikos erfolgt. In Ergänzung zu den eingesetzten Verfahren zur Früherkennung von Risiken existiert in der Bank ein CRE Credit Risk Committee (CRC). Das CRC fördert die Risikokultur durch Identifikation und Adressierung von risikorelevanten Themen zu den Krediteinzelfällen. Daneben unterliegt jedes risikoauffällige rating-pflichtige Kreditengagement der Mitwirkung des CRC. Das CRC entscheidet insbesondere über die Ausübung von Ermessensspielräumen bei der Klassifizierung in Normal-, Intensiv- oder Problemkreditbetreuung und Freigabe von Aktionsplänen. Durch die interdisziplinäre Zusammensetzung des CRC wird der Know-how-Transfer untereinander verstärkt. Die Identifizierung der Risikopositionen sowie die Beobachtung und Bewertung der Risiken erfolgen dabei mittels intensiver IT-Unterstützung. Insgesamt versetzen uns die vorhandenen Instrumente und Verfahren in die Lage, bei Bedarf bereits in einem frühen Stadium geeignete Maßnahmen zur Risikosteuerung einzuleiten. Eine wesentliche Rolle spielt in diesem Zusammenhang das proaktive Management der Kundenbindung. Hierunter verstehen wir das frühzeitige Zugehen auf einen Kunden mit dem Ziel, gemeinsame Lösungen für eventuell aufgetretene Probleme zu erarbeiten. In solchen Fällen schalten wir gegebenenfalls Spezialisten aus den unabhängig aufgestellten Funktionen der Sanierung und Abwicklung ein. Risikoklassifizierungsverfahren In der Aareal Bankwerden auf die jeweilige Forderungsklasse zugeschnittene Risikoklassifizierungsverfahren für die erstmalige bzw. die turnusmäßige oder anlassbezogene Beurteilung der Adressenausfallrisiken genutzt. Die verwendeten Rating-Skalen und Exposure-Definitionen sind auf die jeweiligen Verfahren speziell zugeschnitten. Die Verantwortung für die Entwicklung, Qualität und Überwachung der Anwendung der Risikoklassifizierungsverfahren sowie die jährliche Validierung liegen in zwei getrennten Bereichen außerhalb des Markts. Die auf Basis der internen Risikoklassifizierungsverfahren ermittelten Ratings bilden einen integralen Bestandteil der Genehmigungs-, Überwachungs- und Steuerungsprozesse der Bank. Immobilienfinanzierungsgeschäft Für das großvolumige gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft setzt die Bank ein zweistufiges Risikoklassifizierungsverfahren ein, das auf die speziellen Anforderungen dieses Geschäfts zugeschnitten ist. Zunächst wird mithilfe eines Rating-Verfahrens die Ausfallwahrscheinlichkeit (Probability of Default, PD) des Kunden ermittelt. Das dabei verwendete Verfahren besteht aus zwei Hauptkomponenten, einem Objekt- und einem Corporate-Rating. Der Einfluss der einzelnen Bestandteile auf das Rating-Ergebnis leitet sich dabei aus den jeweiligen Strukturmerkmalen ab. Anhand spezifischer Kennzahlen, qualitativer Aspekte und Expertenwissen wird eine Einschätzung über die derzeitige und künftige Ausfallwahrscheinlichkeit eines Kunden getroffen. In einem zweiten Schritt schließt sich die Berechnung des Verlusts bei Ausfall (Loss Given Default, LGD) an. Der LGD beziffert die Höhe des ökonomischen Verlusts bei Ausfall des Kreditnehmers. Dieser ergibt sich vereinfacht als nicht durch die Sicherheitenerlöse gedeckter Teil der Forderung. Bei der Bewertung der Sicherheiten werden, je nach Sicherheitenart und spezifischen Verwertungsaspekten, Abschläge vorgenommen bzw. Erlösquoten in Anrechnung gebracht. Bei inländischen Immobilien nutzt die Bank Erlösquoten aus einem bankübergreifenden Daten-Pooling, während bei ausländischen Immobilien die Erlösquoten aufgrund der geringen Anzahl an Verwertungsverfahren statistisch abgeleitet werden. Mithilfe der PD und des LGD wird der erwartete Verlust (Expected Loss, EL) bei Ausfall einer Finanzierung ermittelt. Der Expected Loss findet als finanzierungsbezogene Risikogröße Eingang in die Instrumentarien zur Steuerung des Immobilienfinanzierungsgeschäfts. Finanzinstitute Mithilfe des internen Rating-Verfahrens für Finanzinstitute werden in der Aareal Bank Gruppe Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Wertpapierfirmen, Förderbanken und Versicherungen einer Risikoklassifizierung unterzogen. Dabei werden qualitative und quantitative Aspekte berücksichtigt. Dies schließt eine Betrachtung des Konzernhintergrunds unserer Kunden mit ein. Über die Bewertung der relevanten Kennzahlen und unter Einbeziehung von Expertenwissen erfolgt die Zuordnung der Finanzinstitute zu einer Rating-Klasse. Staaten und Kommunen Durch die Aareal Bank Gruppe werden zudem interne Rating-Verfahren für Staaten und die Gruppe der Regionalregierungen, Gebietskörperschaften und sonstige öffentliche Stellen verwendet. Die Zuweisung eines Kunden zu einer Rating-Klasse erfolgt dabei anhand eindeutig definierter Risikofaktoren (z.B. der fiskalischen Flexibilität oder der Verschuldung). Weiterhin fließt auch das Expertenwissen unserer Rating-Analysten in die Rating-Erstellung ein. Generell gilt, dass es sich bei den von der Bank eingesetzten Risikoklassifizierungsverfahren um dynamische Verfahren handelt, die laufend an sich ändernde Risikostrukturen und Marktbedingungen angepasst werden. Handelsgeschäft Funktionstrennung Beim Abschluss sowie bei der Abwicklung und Überwachung von Handelsgeschäften haben wir eine konsequente Funktionstrennung zwischen Markt- und Marktfolgebereichen entlang der gesamten Prozesskette umgesetzt. Die Prozesskette besteht auf der Marktseite aus dem Bereich Treasury. Die Aufgaben der Marktfolge werden von den unabhängigen Bereichen Operations und Risk Controlling wahrgenommen. Darüber hinaus sind die Bereiche Finance & Controlling und Revision mit prozessunabhängigen Aufgaben befasst. Die Rollen und Verantwortlichkeiten entlang der Prozesskette haben wir in Form von Organisationsrichtlinien verbindlich festgelegt. Für Anpassungen sind klar definierte Prozesse eingerichtet. Im Einzelnen sind die Zuständigkeiten wie folgt zugeordnet: Für die Risikosteuerung und den Abschluss von Handelsgeschäften im Sinne der MaRisk ist der Bereich Treasury zuständig. Treasury betreibt das Aktiv-Passiv-Management und steuert die Marktpreis- und Liquiditätsrisiken der Bank. Darüber hinaus haben wir ein Dispositionskomitee eingerichtet, das Strategien für die Aktiv-Passiv-Steuerung der Bank entwickelt und Vorschläge zur Umsetzung dieser Strategien erarbeitet. Das Dispositionskomitee tagt wöchentlich und ist mit dem für Treasury zuständigen Vorstandsmitglied, dem Leiter Treasury sowie weiteren vom Vorstand benannten Mitgliedern besetzt. Die Kontrolle und die Bestätigung der Handelsgeschäfte gegenüber dem Kontrahenten sowie die Geschäftsabwicklung obliegen dem Bereich Operations. Dieser prüft darüber hinaus die Marktgerechtigkeit der abgeschlossenen Geschäfte. Außerdem ist Operations zuständig für die juristische Beurteilung von Individualverträgen und von neuen Standard-/Rahmenverträgen. Für die Beurteilung des Adressenausfallrisikos werden sämtliche Kontrahenten/Emittenten im Handelsgeschäft durch den Bereich Operations turnusmäßig oder anlassbezogen einem Rating unterzogen. Das Rating bildet einen wichtigen Indikator für die Festsetzung des kontrahenten-/ emittentenbezogenen Limits. Die Votierung sämtlicher Limit-Anträge wird durch das RiskExCo verantwortet. Dieses hat die entsprechenden Kompetenzen an die Leiter der Bereiche Risk Controlling, Operations und Project & Credit Portfolio Management delegiert. Diese übernehmen die Durchführung des jährlichen Limitreviews sowie anlassbezogen die Reduktion bzw. auch Streichung von Limits für Kontrahenten/ Emittenten. Der Bereich Risk Controlling ist für die Identifizierung, Quantifizierung und Überwachung der Marktpreis-, Liquiditäts- und Adressenausfallrisiken aus Handelsgeschäften zuständig. Darüber hinaus stellt das Risk Controlling eine zeitnahe und unabhängige Risikoberichterstattung an das Management sicher. Anforderungen an die Prozesse Die Prozesse sind darauf ausgerichtet, ein lückenloses Risikomanagement vom Geschäftsabschluss bis zur Risikoüberwachung der Bestände sicherzustellen. Die Überwachungs- und Reportingfunktion erstreckt sich auf die Anwendung adäquater Risikomesssysteme, die Ableitung von Limitsystemen sowie darauf, das Gesamtrisiko aus Handelsgeschäften der Aareal Bank Gruppe in seinem Umfang und seinen Strukturen transparent zu machen. Veränderungsprozesse im Sinne des AT 8 MaRisk werden über konzernweite Rahmenlinien konsistent gesteuert und es erfolgt in allen Fällen eine Einbindung des RiskExCo. Prozesse und Systeme sind zudem darauf ausgerichtet, neue Produkte schnell und angemessen in die Risikoüberwachung miteinzubeziehen, um den Marktbereichen ein flexibles Agieren am Markt zu ermöglichen. Für die Intensivbetreuung und Problembearbeitung von Kontrahenten und Emittenten existiert ein eigener Prozess. Dieser standardisierte Prozess besteht aus den Elementen der Identifikation und Risikoanalyse der Frühwarnindikatoren sowie der Festlegung der weiteren Behandlung. Kommt es zum Ausfall eines Kontrahenten/Emittenten, wird unter Einbindung des RiskExCo mit den betreffenden Fachbereichen der Bank das weitere Vorgehen festgelegt. Für den Fall von Limit-Überschreitungen haben wir Eskalations- und Entscheidungsprozesse definiert. Kreditausfallrisiken Definition Unter Kreditausfallrisiko verstehen wir die Gefahr eines Verlusts, der dadurch entsteht, dass sich die Bonität eines Geschäftspartners verschlechtert (Migration Risk), er seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt, eine Sicherheit an Wert verliert oder ein Risiko bei der Verwertung einer gestellten Sicherheit entsteht. Adressenausfallrisiken können sowohl bei Kreditgeschäften als auch bei Handelsgeschäften entstehen. Adressenausfallrisiken aus Handelsgeschäften treten in der Form des Kontrahentenrisikos und des Emittentenrisikos auf. Zu den Adressenausfallrisiken rechnen wir ebenfalls das Länderrisiko. Kreditrisikostrategie Aufbauend auf der Geschäftsstrategie werden die wesentlichen Aspekte der Kreditrisikosteuerung und -politik durch die Kreditrisikostrategie der Aareal Bank festgelegt. Die Kreditrisikostrategie dient als strategische Leitlinie zum Umgang mit der entsprechenden Risikokategorie innerhalb des Aareal Bank Konzerns. Darüber hinaus gibt sie den übergreifenden und verbindlichen Handlungsrahmen für alle Bereiche vor. Die Kreditrisikostrategie wird mindestens einmal jährlich im Hinblick auf die Risikotragfähigkeit und Kongruenz zum Geschäftsumfeld überprüft und gegebenenfalls angepasst. Der dazugehörige Prozess wird von der Geschäftsleitung angestoßen und durch den Bereich Risk Controlling unterstützt. Dieser unterbreitet der Geschäftsleitung einen mit allen Bereichen abgestimmten Vorschlag. Die verabschiedete Kreditrisikostrategie wird anschließend vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Grundsätzlich ist die Kreditrisikostrategie mittelfristig angelegt. Bei wesentlichen Änderungen der Kreditrisiko- oder Geschäftspolitik des Konzerns oder des Geschäftsumfelds (Finanzmarktkrise) wird sie an die veränderten Bedingungen angepasst. Risikomessung und -überwachung Sowohl die Aufbauorganisation als auch die Geschäftsprozesse der Aareal Bank berücksichtigen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Aufbau- und Ablauforganisation im Kredit- und Handelsgeschäft. Der maßgebliche Grundsatz für die Ausgestaltung der Prozesse im Kredit- und Handelsgeschäft ist die klare aufbauorganisatorische Trennung der Markt- und Marktfolgebereiche bis einschließlich der Ebene der Geschäftsleitung. Durch den unabhängigen Bereich Risk Controlling werden auf Portfolioebene alle wesentlichen Risiken identifiziert, quantifiziert, überwacht und ein zielgerichtetes Risikoreporting sichergestellt. In der Aareal Bank werden auf das jeweilige Geschäft angepasste unterschiedliche Risikoklassifizierungsverfahren für die erstmalige bzw. die turnusmäßige oder anlassbezogene Beurteilung der Adressenausfallrisiken genutzt. Zukunftsgerichtete und makroökonomische Informationen werden in den Risikoklassifizierungsverfahren und bei der Sicherheitenbewertung berücksichtigt. Die Verfahren und die Parameter werden einem regelmäßigen Überprüfungs- und Anpassungsprozess unterzogen. Die Verantwortung für die Entwicklung, die Qualität und die Überwachung der Anwendung der Verfahren liegt außerhalb der Marktbereiche. Bilanzielles und außerbilanzielles Geschäft (Bruttobuchwerte) Bilanzielles und außerbilanzielles Geschäft (Bruttobuchwerte) Zur Messung, Steuerung und Überwachung der Konzentrations- und Diversifikationseffekte auf Portfolioebene setzen wir u.a. zwei verschiedene Kreditrisikomodelle ein. Auf Basis dieser Modelle werden die Entscheidungsträger der Bank regelmäßig über die Entwicklung und den Risikogehalt des Immobilienfinanzierungsgeschäfts und des Geschäfts mit Finanzinstituten informiert. Durch die Nutzung entsprechender Modelle können insbesondere auch Rating-Änderungen und Korrelationseffekte in die Beurteilung der Risikokonzentrationen einbezogen werden. Im Rahmen der prozessorientierten Einzelkreditüberwachung werden verschiedene Instrumente der laufenden Engagementbeobachtung eingesetzt. Hierbei handelt es sich neben den bereits beschriebenen Instrumenten z.B. um die Rating-Kontrolle, die Rückstandskontrollen sowie um die regelmäßige Einzelanalyse der größten Engagements. Die Intensität der Kreditbetreuung richtet sich nach dem Kreditrisiko. Eine Intensivbetreuung führt zur Risikovorsorgebildung in Höhe des erwarteten Kreditverlusts für die gesamte Restlaufzeit des Finanzinstruments (Stage 2). In den folgenden Tabellen werden die Bruttobuchwerte von bilanziellem und außerbilanziellem Kredit-, Geld- und Kapitalmarktgeschäft nach Rating-Klassen und Risikovorsorgestufen (Stages) in Übereinstimmung mit dem Kreditrisikomanagement auf Gruppenebene dargestellt. Die Darstellung erfolgt gemäß internen Ausfallrisiko-Rating-Klassen der Aareal Bank Gruppe. Die Ausfalldefinition richtet sich nach der für die Steuerung relevanten Ausfalldefinition gemäß Art. 178 CRR. Im Berichtsjahr wurden die Kriterien für qualitative Ausfälle weiter verfeinert. Wesentliche Auswirkungen ergaben sich hieraus nicht. Durch das beschleunigte De-Risking konnte das ausgefallene ratingpflichtige gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft um rund 0,6 Mrd. € reduziert werden. Bilanzielles rating-pflichtiges gewerbliches Immobilienfinanzierungsgeschäft scroll 31.12.2019 Stage 1 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Stage 1 Mio. € Klasse 1 Klasse 2 62 62 117 Klasse 3 430 2 432 255 Klasse 4 1.368 1.368 1.486 Klasse 5 3.447 495 3.942 3.566 Klasse 6 4.300 20 64 4.384 3.966 Klasse 7 3.872 75 3.947 3.420 Klasse 8 6.051 35 209 6.295 5.166 Klasse 9 2.936 56 2.992 3.463 Klasse 10 860 344 1.204 1.510 Klasse 11 174 174 285 Klasse 12 1 16 17 531 Klasse 13 60 60 Klasse 14 Klasse 15 Ausgefallen 935 149 1.084 Gesamt 23.501 475 935 1.050 25.961 23.765 scroll 31.12.2018 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Mio. € Klasse 1 Klasse 2 117 Klasse 3 255 Klasse 4 1.486 Klasse 5 94 3.660 Klasse 6 21 256 4.243 Klasse 7 3.420 Klasse 8 112 181 5.459 Klasse 9 42 116 3.621 Klasse 10 28 1.538 Klasse 11 91 39 415 Klasse 12 62 593 Klasse 13 66 66 Klasse 14 Klasse 15 3 3 Ausgefallen 1.564 22 1.586 Gesamt 422 1.564 711 26.462 1) fvpl = fair value through profit and loss (Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nach IFRS) Außerbilanzielles rating-pflichtiges gewerbliches Immobilienfinanzierungsgeschäft scroll 31.12.2019 31.12.2018 Stage 1 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Stage 1 Mio. € Klasse 1-2 Klasse 3 22 22 Klasse 4 25 25 39 Klasse 5 63 17 80 32 Klasse 6 117 117 190 Klasse 7 141 25 166 175 Klasse 8 271 4 275 312 Klasse 9 101 101 120 Klasse 10 34 34 75 Klasse 11 1 1 5 Klasse 12 29 Klasse 13-15 Ausgefallen 2 2 Gesamt 775 4 2 42 823 977 scroll 31.12.2018 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Mio. € Klasse 1-2 Klasse 3 Klasse 4 39 Klasse 5 6 38 Klasse 6 25 215 Klasse 7 175 Klasse 8 5 317 Klasse 9 120 Klasse 10 75 Klasse 11 5 Klasse 12 29 Klasse 13-15 Ausgefallen 78 78 Gesamt 5 78 31 1.091 1) fvpl = fair value through profit and loss (Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nach IFRS); Kreditzusagen für zur Syndizierung vorgesehene Darlehensteile Bilanzielle Forderungen an Finanzinstitute scroll 31.12.2019 31.12.2018 Stage 1 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Stage 1 Mio. € Klasse 1 815 815 1.242 Klasse 2 32 Klasse 3 172 172 15 Klasse 4 82 82 85 Klasse 5 49 49 514 Klasse 6 100 Klasse 7 836 836 387 Klasse 8 417 417 284 Klasse 9 35 35 16 Klasse 10 26 26 25 Klasse 11-18 Ausgefallen Gesamt 2.432 - - - 2.432 2.700 scroll 31.12.2018 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Mio. € Klasse 1 1.242 Klasse 2 32 Klasse 3 15 Klasse 4 85 Klasse 5 514 Klasse 6 100 Klasse 7 35 422 Klasse 8 284 Klasse 9 43 59 Klasse 10 26 51 Klasse 11-18 Ausgefallen Gesamt - - 104 2.804 1) fvpl = fair value through profit and loss (Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nach IFRS) Bilanzielle Forderungen an Staaten und Kommunen scroll 31.12.2019 Stage 1 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Stage 1 Mio. € Klasse 1 2.505 2.505 2.621 Klasse 2 2.680 65 2.745 2.666 Klasse 3 739 67 806 797 Klasse 4 100 100 145 Klasse 5 176 176 239 Klasse 6 262 262 436 Klasse 7 189 189 163 Klasse 8 6 6 Klasse 9 925 125 1.050 711 Klasse 10-20 Ausgefallen Gesamt 7.582 125 - 132 7.839 7.778 scroll 31.12.2018 Stage 2 Stage 3 fvpl1) Gesamt Mio. € Klasse 1 2.621 Klasse 2 76 2.742 Klasse 3 70 867 Klasse 4 32 177 Klasse 5 62 301 Klasse 6 436 Klasse 7 105 268 Klasse 8 Klasse 9 805 89 1.605 Klasse 10-20 Ausgefallen Gesamt 805 - 434 9.017 1) fvpl = fair value through profit and loss (Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nach IFRS) Die monatliche Berichterstattung enthält die wesentlichen Aspekte der Kreditrisiken und wird mindestens vierteljährlich entsprechend den regulatorischen Anforderungen um Detailinformationen zur Entwicklung des Kreditportfolios, z.B. nach Ländern, Objekt- und Produktarten, Risikoklassen und Sicherheitenkategorien ergänzt. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung von Risikokonzentrationen. Handelsgeschäfte werden nur mit Kontrahenten abgeschlossen, für die entsprechende Linien eingerichtet wurden. Alle Geschäfte werden unverzüglich auf die kreditnehmerbezogenen Linien angerechnet. Die Einhaltung der Limits wird real-time durch den Bereich Risk Controlling überwacht. Die Positionsverantwortlichen werden über die Limits und deren Ausnutzung regelmäßig und zeitnah informiert. Grundsätzlich verfolgt die Aareal Bank im Rahmen der Kreditportfoliosteuerung eine "Buy & Manager-Strategie mit dem primären Ziel, gewährte Kredite überwiegend bis zum Laufzeitende auf der Bilanz zu halten, wobei Exitmaßnahmen gezielt zur aktiven Portfolio- und Risikosteuerung zum Einsatz kommen. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die eingesetzten Instrumente und Verfahren uns auch im Berichtszeitraum in die Lage versetzt haben, bei Bedarf bereits in einem frühen Stadium geeignete Maßnahmen zur Risikosteuerung bzw. -minderung einzuleiten. Kreditrisikominderung Zur Reduzierung der Ausfallrisiken werden durch die Bank unterschiedliche Arten von Sicherheiten hereingenommen. Hierbei wird zwischen Sachsicherheiten wie Rechten an unbeweglichen Sachen (Immobilien) und beweglichen Sachen (Mobilien), Rechten an Forderungen (z.B. Mieten) und Verpflichtungserklärungen Dritter (z.B. Bürgschaften) unterschieden. Die Aareal Bank als international tätiger Immobilienfinanzierer legt den Schwerpunkt bei der Besicherung von Kreditforderungen auf die Immobilie. Dabei erfolgen die Kreditgewährung und die Bestellung des Sicherungsrechts i.d.R. nach dem Recht der Belegenheit der Immobilie. Die Festsetzung bzw. Ermittlung des Beleihungs- bzw. Verkehrswerts der Immobilie erfolgt im Rahmen der jeweiligen Kreditentscheidungskompetenz und ist als integraler Bestandteil der Kreditentscheidung zu sehen. Die Höhe des von der Bank festzusetzenden Markt- bzw. Beleihungswerts richtet sich im Regelfall nach der Wertermittlung eines Gutachters und wird intern plausibilisiert. Sollte eine abweichende Einschätzung vorgenommen werden, so muss dies schriftlich erläutert werden. Der von der Bank festgesetzte Beleihungswert darf jedoch nicht über dem vom unabhängigen internen oder externen Gutachter ermittelten Wert liegen. Im Zuge der Kreditrisikominderung wird auch die Verpfändung von nicht börsennotierten Geschäftsanteilen einer Objekt-/lmmobiliengesellschaft als Sicherheit akzeptiert. Zur Bewertung entsprechender Sicherheiten hat die Bank detaillierte Regelungen erlassen. Als weitere Standardsicherheit werden durch die Bank Gewährleistungen (Bürgschaften/Garantien) und finanzielle Sicherheiten (Wertpapiere, Auszahlungsansprüche etc.) akzeptiert. Der Sicherheitenwert einer hereingenommenen Bürgschaft/Garantie bestimmt sich nach der Bonität des Bürgen/Garanten. Die Bank differenziert an dieser Stelle zwischen "Kreditinstituten/der öffentlichen Hand" und "Sonstigen Bürgen". Bei finanziellen Sicherheiten wird in Abhängigkeit der Sicherheitenart ein Sicherheitenwert bestimmt. Generell werden bei der Bewertung von Gewährleistungen und finanziellen Sicherheiten Sicherheitsabschläge in Anrechnung gebracht. Die turnusmäßige Überprüfung der Werthaltigkeit von Sicherheiten wird in den definierten Kreditprozessen geregelt. Bei wesentlichen Änderungen des Sicherheitenwerts erfolgt die Anpassung der Risikoklassifizierung. Eine außerordentliche Überprüfung der Sicherheiten erfolgt, wenn der Bank Informationen bekannt werden, die den Sicherheitenwert negativ beeinflussen. Darüber hinaus stellt die Bank sicher, dass Valutierungen erst nach Einhaltung der vereinbarten Auszahlungsvoraussetzungen erfolgen. Die Sicherheiten werden mit allen wesentlichen Angaben im zentralen Kreditsystem der Bank erfasst. Kreditrisikominderung von Handelsgeschäften Zur Reduzierung des Adressenausfallrisikos im Handelsgeschäft der Aareal Bank enthalten die von der Bank verwendeten Rahmenverträge für Finanztermingeschäfte 1 und Rahmenverträge für Wertpapierpensionsgeschäfte (Repos) verschiedene Kreditrisikominderungstechniken in Form von gegenseitigen Aufrechnungsrahmenvereinbarungen ("Netting-Vereinbarungen"). Die von der Bank verwendeten Rahmenverträge für Finanztermingeschäfte enthalten Aufrechnungsrahmenvereinbarungen auf Einzelgeschäftsebene (sog. "Zahlungs-Netting") sowie für den Fall der Kündigung sämtlicher Einzelgeschäfte unter einem Rahmenvertrag (sog. "Close-out Netting"). Grundsätzlich unterliegen alle Rahmenverträge dem Prinzip des einheitlichen Vertrags. Dies bedeutet, dass im Fall der Kündigung eine Saldierung der einzelnen Forderungen erfolgt, und nur diese einheitliche Forderung gegenüber dem ausfallenden Vertragspartner geltend gemacht werden kann und darf. Diese Forderung muss insolvenzfest, also wirksam und durchsetzbar sein. Das wiederum heißt, dass die betroffenen Rechtsordnungen das Prinzip des einheitlichen Vertrags anerkennen müssen, dass die saldierte Forderung vor dem ansonsten drohenden Zugriff des Insolvenzverwalters schützt. Insbesondere das Close-out Netting ist mit (internationalen) Rechtsrisiken behaftet. Die Bank prüft diese Rechtsrisiken unter Verwendung von Rechtsgutachten zur Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der gegenseitigen Aufrechnungsrahmenvereinbarungen im Falle der Insolvenz eines Vertragspartners. Die Gutachten werden in Bezug auf unterschiedliche Kriterien wie Produktart, Rechtsordnung am Sitz und am Ort einer Niederlassung eines Vertragspartners sowie individuelle Vertragsergänzungen unter Verwendung einer für diese Zwecke entwickelten Datenbank ausgewertet. So entscheidet die Bank für jedes Einzelgeschäft, ob es "nettingfähig" ist. Die Bank bedient sich berücksichtigungsfähiger zweiseitiger Aufrechnungsrahmenvereinbarungen im Sinne der CRR bei allen Geschäften mit Finanzinstituten, wobei in den meisten Fällen zusätzliche Besicherungsvereinbarungen bestehen, die das jeweilige Kreditrisiko weiter mindern. Die Bank tätigt Wertpapierpensionsgeschäfte sowohl bilateral als auch über die Eurex Clearing AG als zentrale Gegenpartei. Bei den Wertpapierpensionsgeschäften wird in Abhängigkeit vom Kontrahenten "Zahlungs-" bzw. "Lieferungs-Netting" vorgenommen. Grundsätzlich beinhalten auch die Rahmenverträge für Wertpapierpensionsgeschäfte Regelungen zum Close-out Netting. Die Bank nutzt im Repobereich die seitens des Aufsichtsrechts vorgesehene Möglichkeit der verminderten Eigenkapitalunterlegung bisher nicht. Darüber hinaus erfolgt eine Reduzierung des Adressenausfallrisikos durch die Abwicklung von derivativen Geschäften über zentrale Gegenparteien. Als solche fungieren für die Aareal Bank die Eurex Clearing AG und die LCH.CIearnet Limited. Zur Bewertung der Bonität der Kontrahenten verwendet die Bank ein internes Rating-Verfahren. Die tägliche Bewertung der Handelsgeschäfte der Bank einschließlich der hereingenommenen bzw. herausgegebenen Sicherheiten erfolgt auf der Basis von validierten Bewertungsverfahren im Bereich Operations. 1 Der Begriff des deutschen Rahmenvertrags für Finanztermingeschäfte (DRV) umfasst im Folgenden auch den von der International Swaps and Derivatives Association Inc. (ISDA) herausgegebenen Rahmenvertrag (ISDA Master Agreement). Beide Verträge sind Standardverträge, die von den Spitzenverbänden (u.a. vom BdB) zur Verwendung empfohlen werden. Bei derivativen Geschäften werden ausschließlich Barsicherheiten akzeptiert, die turnusgemäß in Abhängigkeit von den jeweiligen individuellen Vereinbarungen übertragen werden. Bei Repo-Geschäften werden in der Regel Wertpapiersicherheiten täglich gestellt. Einzelne Sicherheitenvereinbarungen enthalten Regelungen zu erhöhten Sicherheitenleistungen bei relevanten Herabstufungen einer Vertragspartei. Länderrisiken Unser ganzheitlicher Ansatz im Risikomanagement umfasst u.a. auch die Messung und Überwachung von Länderrisiken. Dabei definieren wir das Länderrisiko als das Ausfallrisiko eines Staats oder staatlicher Organe sowie als die Gefahr, dass ein zahlungswilliger und -fähiger Kontrahent infolge staatlicher Maßnahmen seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann, da er in der Möglichkeit beschränkt wird, Zahlungen an den Gläubiger zu leisten (Transferrisiko). Die Steuerung der Länderrisiken erfolgt durch einen bereichsübergreifenden Prozess. Die Höhe des jeweiligen Länderlimits wird auf Basis einer Länderrisikoeinschätzung durch die Geschäftsleitung der Bank festgelegt. Die fortlaufende Überwachung der Länderlimits und deren Auslastung sowie das periodische Reporting obliegen dem Bereich Risk Controlling. In der folgenden Grafik sind aus Länderrisikosicht die Länder-Exposure (Forderungen und außerbilanzielle Verpflichtungen) im internationalen Geschäft zum Jahresende dargestellt. Die Zuordnung der Länder-Exposure erfolgt für das Immobilienkreditgeschäft nach der Belegenheit der als Sicherheit dienenden Immobilie. Falls eine Forderung nicht durch eine Immobilie besichert wird, erfolgt die Zuordnung über das Sitzland des Kreditnehmers. Sowohl das Immobilienkreditgeschäft als auch die Aktivitäten der Treasury schlagen sich hier nieder. Anteil Länder-Exposure im internationalen Geschäft Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch Definition Unter Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch (Interest Rate Risk in the Banking Book = IRRBB) werden die Risiken zinssensitiver Instrumente des Anlagebuchs verstanden, die mit Veränderungen der Zinskurven einhergehen. Im Detail beinhaltet dies in der Aareal Bank: ― die Risiken aus der Fristentransformation bei Veränderung der Zinskurve, das sogenannte Gap Risk aufgesplittet nach: ― Risiken aus sich mit Zinsen verändernden Cashflows bezogen auf die allgemeine Zinskurve (Zinsanpassungsrisiko bzw. Repricing Risk), ― Risiken aus der Bewertung zukünftiger Cashflows bzgl. der allgemeinen Zinskurve (Zinsstrukturkurvenrisiko bzw. Yield Curve Risk), ― Risiken aus sich mit Zinsen verändernden Cashflows bezogen auf die Spreads zur allgemeinen Zinskurve (Basis Risk), ― Risiken resultierend aus expliziten und impliziten Optionen (Option Risk), ― Risiken basierend auf der geänderten Bewertung der Pensionsverpflichtungen (Pension Risk), ― Risiken aus den Wertschwankungen des Fondsvermögens (Fonds Risk) und ― Risiken aus der Änderung des Aareal Bank spezifischen Refinanzierungsspreads (Funding Risk). Risikomessung und -überwachung Die für Treasury und die Risikoüberwachung zuständigen Vorstandsmitglieder werden täglich durch Risk Controlling über die Risikoposition und die Auswirkungen aus dem Eingehen von Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch unterrichtet. Das VaR-Konzept hat sich als die wesentliche Methode zur Messung der ökonomischen Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch etabliert. Der VaR quantifiziert das Risiko als Verlust, der innerhalb eines bestimmten Zeitraums mit einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit nicht überschritten wird. Die Bestimmung der VaR-Kennzahl erfolgt konzernweit einheitlich mittels des Varianz-Kovarianz-Ansatzes (Delta-Normal-Methode). Unter Berücksichtigung der Korrelation zwischen den einzelnen Risikoarten wird der VaR-Wert täglich für den Konzern und alle operativen Einheiten bestimmt. Hierbei werden die im VaR-Modell verwendeten statistischen Parameter auf Basis eines Inhouse-Datenpools über einen Zeitraum von 250 Tagen ermittelt. Mit einer Sicherheitswahrscheinlichkeit von 99,9 % wird das Verlustpotenzial nach der ökonomischen Perspektive bestimmt. Die VaR-Berechnung basiert naturgemäß auf Annahmen über die zukünftige Entwicklung der Geschäfte und der damit verbundenen Cashflows. Zu den zentralen Annahmen zählt die Berücksichtigung von Sichteinlagen und Kündigungsgeldern, die wir in Höhe des historisch beobachteten Bodensatzes für einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren in die Berechnung einbeziehen. Kreditgeschäfte werden mit ihrer Zinsbindungsfrist (Festzinsgeschäfte) bzw. mit dem Zeitraum der erwarteten Laufzeit (variable Geschäfte) berücksichtigt. Das Eigenkapital des Aareal Bank Konzerns fließt nicht als separate Passivposition risikomindernd in die VaR-Berechnung ein. Dies führt tendenziell zu einem erhöhten VaR-Ausweis und unterstreicht damit den konservativen Ansatz unserer Risikomessung. Zinssensitivität Ein weiteres Instrument zur Quantifizierung des Zinsänderungsrisikos stellt die Berechnung der sogenannten Zinssensitivität "Delta" dar. Zur Bestimmung dieser Kennzahl werden aus allen bilanziellen Aktiv- und Passivpositionen sowie aus Derivaten Barwerte ermittelt. Die Zinssätze der dafür zugrunde gelegten Zinskurven werden dann in jedem einzelnen Laufzeitband um jeweils einen Basispunkt erhöht (Key-Rate-Verfahren). Das Delta ist der als Barwert ausgedrückte Verlust oder Gewinn, der durch die Veränderung der Zinskurve entsteht. Barwertige Auswirkung gemäß Zinsschock In den folgenden Tabellen werden die Barwertveränderungen gemäß BaFin-Rundschreiben 06/2019 unter Anwendung der EBA-Leitlinien zur Steuerung des Zinsänderungsrisikos bei Geschäften des Anlagebuchs (EBA/GL/2018/02) dargestellt. Dabei werden im Standardtest die Barwertveränderungen des Anlagebuchs bei einer Parallelverschiebung der Zinsstrukturkurve maximal um 200 Basispunkte je Währung dargestellt. Das Verhältnis des Gesamtergebnisses zu den regulatorischen Eigenmitteln der Aareal Bank Gruppe liegt, wie auch in den Vorjahren, deutlich unter der vorgesehenen Grenze von 20 %. scroll 31.12.2019 31.12.2018 bei -200 BP bei +200 BP bei -200 BP bei +200 BP Mio. € EUR 37 5 -140 204 GBP -20 21 -12 -12 USD -28 18 -10 -10 Sonstige -13 8 -12 -12 Gesamt -24 52 -174 170 Verhältnis zu regulatorischen Eigenmitteln (%) 0,7 1,6 5,3 5,2 Darüber hinaus werden für sechs Frühwarnindikatoren, unter Anwendung der vorgegebenen Szenarien, die Barwertänderungen ermittelt und im Verhältnis zum Kernkapital aufgeführt. Das Verhältnis des Gesamtergebnisses zu dem Kernkapital der Aareal Bank Gruppe liegt deutlich unter der vorgesehenen Grenze von 15 %. scroll 31.12.2019 Mio. € Parallele Zinserhöhung -30 Zinskoeffizient bei paralleler Zinserhöhung (%) 1,2 Parallele Zinssenkung 52 Zinskoeffizient bei paralleler Zinssenkung (%) 2,1 Verstellung der Zinskurve 38 Zinskoeffizient bei Verstellung der Zinskurve (%) 1,5 Verflachung der Zinskurve -44 Zinskoeffizient bei Verflachung der Zinskurve (%) 1,8 Kurzfristschock - aufwärts -40 Zinskoeffizient bei Kurzfristschock aufwärts (%) 1,6 Kurzfristschock - abwärts 51 Zinskoeffizient bei Kurzfristschock abwärts (%) 2,0 Kernkapital (T1) 2.491 Marktrisiken Definition Unter Marktrisiken (Market Risk) verstehen wir allgemein die Gefahr, aufgrund der Veränderung von Marktparametern Verluste zu erleiden. Unter Market Risk werden diejenigen Marktrisiken zusammengefasst, die nicht dem IRRBB zugewiesen werden. Insbesondere schließt es damit auch jede Art von Spreadrisiken zinssensitiver Instrumente des Anlagebuchs mit ein, welche weder dem Zinsänderungsrisiko im Anlagebuch noch dem Adressenausfallrisiko angehören. Im Detail beinhaltet dies in der Aareal Bank: ― Risiken basierend auf den Veränderungen von Spot-Wechselkursen (Spot FX Risk) ― Risiken basierend auf den Veränderungen von Forward-Wechselkursen (Forward FX Risk) ― Risiken aus dem regulatorischen Handelsbuch (Financial Risk in the Trading Book = FRTB Risk) Im Aareal Bank Konzern besteht für die Aareal Bank AG als Handelsbuchinstitut die Möglichkeit, Handelsbuchgeschäfte im Sinne der CRR zu tätigen. Im Berichtsjahr wurden keine derartigen Geschäfte abgeschlossen, sodass Risiken aus dem Handelsbuch im Berichtszeitraum keine Rolle spielten. Der Bereich der Rohwaren hat für unser Geschäft keine Relevanz. Währungsrisiken werden weitestgehend durch Hedging-Vereinbarungen eliminiert. Zusätzliche Bestandteile des Marktrisikos sind verschiedene Risiken, die vormals unter CSRBB ausgewiesen wurden. Mit der Einführung der ökonomischen Perspektive der Risikotragfähigkeit im ICAAP werden diese nun unter Marktrisiko subsumiert. Im Detail beinhaltet dies in der Aareal Bank: ― Bewertungsrisiken aufgrund von Veränderungen der Credit Spreads (Credit Spread Risk), ― spezifische Preisänderungsrisiken des Bond-Portfolios, welche im Wesentlichen Sovereign-Bonds sind (Sovereign Risk), ― Risiken einer Anpassung der Kreditbewertung von OTC-Derivaten (CVA Risk). Das Migrationsrisiko aus Darlehen (Migration Risk), das vormals ebenfalls dem CSRBB zugeordnet war, ist nun Bestandteil der Kreditrisiken. Um eine Abgrenzung der Spread-Risiken (Credit Spread Risk und Sovereign Risk) hinsichtlich des Kreditrisikos zu gewährleisten, wird eine Korrektur auf das ausgewiesene Marktrisiko angewandt. Risikomessung und -überwachung Die für Treasury und die Risikoüberwachung zuständigen Vorstandsmitglieder werden täglich durch Risk Controlling über die Risikoposition und die Auswirkungen aus dem Eingehen von sonstigen Marktrisiken unterrichtet. Das VaR-Konzept hat sich als die wesentliche Methode zur Messung der ökonomischen Marktrisiken etabliert. Der VaR quantifiziert das Risiko als Verlust, der innerhalb eines bestimmten Zeitraums mit einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit nicht überschritten wird. Die Bestimmung der VaR-Kennzahl erfolgt konzernweit einheitlich mittels des Varianz-Kovarianz-Ansatzes (Delta-Normal-Methode). Unter Berücksichtigung der Korrelation zwischen den einzelnen Risikoarten wird der VaR-Wert täglich für den Konzern und alle operativen Einheiten bestimmt. Hierbei werden die im VaR-Modell verwendeten statistischen Parameter auf Basis eines Inhouse-Datenpools über einen Zeitraum von 250 Tagen ermittelt. Mit einer Sicherheitswahrscheinlichkeit von 99,9 % wird das Verlustpotenzial bestimmt. Für die Aareal Bank AG als Handelsbuchinstitut ist neben dem Limit der Risikokategorie ein Limit für das Handelsbuch festgelegt. Backtesting Die Prognosegüte der statistischen Modelle wird durch ein monatliches Backtesting überprüft. Bei diesem als Binomial-Test bezeichneten Verfahren werden Gewinne und Verluste aufgrund von Marktpreisschwankungen auf täglicher Basis mit der zuvor für diesen Tag prognostizierten Verlustobergrenze (VaR) verglichen (Clean-Backtesting). Entsprechend der gewählten Sicherheitswahrscheinlichkeit von 99,9 % wird eine geringe Anzahl von negativen Überschreitungen (≤ 1 für 250 Tage) erwartet. Das nachfolgend dargestellte Backtesting umfasst alle sich täglich ändernden Risikopositionen der Kategorie Marktrisiken. Innerhalb der letzten 250 Handelstage wurden keine negativen Überschreitungen auf Konzernebene beobachtet. Die hohe Prognosegüte des von uns verwendeten VaR-Modells wird damit bestätigt. Barwertentwicklung und 1-Tages-VaR im Jahresverlauf 2019 Operationelle Risiken Definition Innerhalb der Aareal Bank werden Operationelle Risiken als die Gefahr von Verlusten definiert, die durch die Unangemessenheit oder das Versagen von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder durch externe Ereignisse ausgelöst werden. In dieser Definition sind Rechtsrisiken eingeschlossen. Modell- und Reputationsrisiken werden, sofern sie ursächlich aus Operationellen Risiken hervorgehen, ebenfalls in dieser Risikoart berücksichtigt. Systemische Risiken bzw. deren Auswirkungen auf Operationelle Risiken werden hiervon nicht berührt. Risikomessung und -überwachung Ziel des von der Aareal Bank verfolgten Ansatzes ist es, durch eine proaktive Herangehensweise frühzeitig eine risikomindernde bzw. schadensbegrenzende Wirkung zu erreichen. Die folgenden Controlling-Instrumente für das Operationelle Risiko werden in der Bank derzeit eingesetzt: ― Self-Assessments, durch deren Auswertung dem Management Indikatoren für eventuelle Risikopotenziale innerhalb der Organisationshierarchie vermittelt werden können; ― Risikoinventuren, die eine periodische systematische Erfassung aller relevanten Risiken beinhalten; ― Schadensfalldatenbank, in die entsprechende Schadensfälle gemeldet und bis zu ihrer offiziellen Beilegung überwacht werden können. Mittels des Systems von Controlling-Instrumenten werden gleichzeitig eine dezentrale Erfassung und eine zentrale zeitnahe Zusammenführung aller wesentlichen Operationellen Risiken des Konzerns sichergestellt. Aus den dargestellten drei Controlling-Instrumenten erfolgt das regelmäßige Reporting der Risikosituation an das Management der Bank. Die Verantwortung für die operative Umsetzung der Maßnahmen zur Risikominderung liegt bei den Risikoverantwortlichen der Bank. Die Ermittlung der Auslastung der freien Eigenmittel für Operationelle Risiken im Rahmen der Risikotragfähigkeit erfolgt auf Basis des aufsichtsrechtlichen Standardansatzes. Ergänzend zum Reporting aus den o.g. Instrumenten werden quartalsweise geeignete und plausible Stresstests durchgeführt. Hierbei handelt es sich um hypothetische und historische Szenarien sowie Sensitivitätsanalysen auf die Risikoinventuren. Die Ergebnisse der Stresstests werden dem Vorstand regelmäßig berichtet und dienen als Indikator für potenzielle bestandsgefährdende Entwicklungen innerhalb der Operationellen Risiken. In der Rechtsabteilung der Aareal Bank werden alle gerichtlichen Rechtsstreitigkeiten, an denen die Bank beteiligt ist, sowie Rechtsfragen mit grundsätzlicher Bedeutung bearbeitet. Dies erfolgt bei Bedarf mit Unterstützung externer Anwälte. Außerdem laufen dort sämtliche Informationen zu gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten der Aareal Bank Gruppe zusammen. Die Einbindung der Rechtsabteilung basiert insoweit auf entsprechenden konzernweit gültigen Richtlinien. Die dezentralen operativen Rechtseinheiten der Bank sowie die Rechtsabteilungen der Tochtergesellschaften melden vierteljährlich und bei Bestehen besonderer Risiken anlassbezogen identifizierte Rechtsrisiken an die Rechtsabteilung der Aareal Bank. Bei Bedarf findet seitens der Rechtsabteilung der Aareal Bank eine Erörterung und Abstimmung konkreter Maßnahmen mit der meldenden Einheit statt. Die Rechtsabteilung berichtet (mindestens) vierteljährlich sowie in Einzelfällen anlassbezogen an den Vorstand. Die Informationen zu Rechtsrisiken gehen zudem in die Berichterstattung über Operationelle Risiken ein. Die Analysen auf Basis der eingesetzten Instrumente zeigen auf, dass die Bank keine unverhältnismäßig hohen Operationellen Risiken eingeht. Des Weiteren haben sich keine wesentlichen Risikokonzentrationen gezeigt. Innerhalb der Schadensfalldatenbank wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Schadensfälle erfasst. Die Auswirkungen dieser Schadensfälle betragen jedoch weniger als 10 % des für Operationelle Risiken anzurechnenden regulatorischen Kapitals. Management Operationeller Risiken In Ergänzung zu den o.g. Instrumenten werden seitens der Bank bei Bedarf unter Heranziehung externer Daten relevante Einzelszenarien betrachtet und eventuell erforderliche Maßnahmen implementiert. Zusammen ergeben diese Instrumente des Managements Operationeller Risiken einen geschlossenen Regelkreis, der aus den Elementen Risikoidentifizierung, -bewertung, -Steuerung und Risikokontrolle besteht. Die Controlling-Instrumente des Operationellen Risikos werden durch ein System zur Steuerung und Überwachung von ausgelagerten Aktivitäten und Prozessen (Outsourcing) ergänzt. Hierbei beurteilen die maßgeblichen Organisationseinheiten in regelmäßigen Abständen die Leistung des Auslagerungsunternehmens anhand definierter Kriterien. Die Ergebnisse und Steuerungsmaßnahmen werden im Rahmen der Berichterstattung über Operationelle Risiken an das Management der Bank kommuniziert, sodass bei Bedarf geeignete Maßnahmen zur Risikominderung ergriffen werden. Beteiligungsrisiken Definition Unter Beteiligungsrisiko versteht die Aareal Bank die Gefahr von unerwarteten Verlusten, die sich aus dem Verfall des Buchwerts der Beteiligung oder dem Ausfall von Kreditvergaben an Beteiligungen ergeben können. In das Beteiligungsrisiko mit eingeschlossen werden zusätzlich Risiken aus Haftungsverhältnissen gegenüber den relevanten Konzerngesellschaften. Risikomessung und -überwachung Im Rahmen der Risikomessung und -überwachung werden alle relevanten Konzerngesellschaften einer regelmäßigen Risikoüberprüfung und -bewertung unterzogen. Hierbei werden aufgrund des speziellen Charakters der Beteiligungsrisiken (z.B. Vermarktungsrisiken) speziell zugeschnittene Methoden und Verfahren verwendet. Auf Basis eines internen Bewertungsverfahrens erfolgt die Quantifizierung und Anrechnung des Beteiligungsrisikos im Rahmen der Risikotragfähigkeit und der Limitierung. Das für das Beteiligungsrisiko eingerichtete Limit wurde im abgelaufenen Jahr stets eingehalten. Die bestehenden Verfahren zur Risikomessung und -überwachung werden durch regelmäßige Stresstests auf das Beteiligungsportfolio ergänzt. Die Risikomessung und -überwachung der Beteiligungsrisiken wird durch Strategy Development bzw. Finance & Controlling und Risk Controlling durchgeführt. Die Berichterstattung über das Beteiligungsrisiko an den Vorstand der Bank erfolgt quartalsweise durch das Risk Controlling. Immobilienrisiken Definition Unter Immobilienrisiko fassen wir die Gefahr von unerwarteten Verlusten, die sich aus der Wertveränderung von Immobilien im Eigenbestand oder im Bestand von vollkonsolidierten Tochterunternehmen ergeben. Aufgrund des speziellen Charakters von Immobilienrisiken (z.B. Vermarktungsrisiken) hat die Bank speziell hierauf zugeschnittene Methoden und Verfahren entwickelt. Sämtliche relevanten Immobilienbestände werden regelmäßig einer Risikoüberprüfung und -bewertung unterzogen. Im Berichtszeitraum hat sich durch die Übernahme von Immobilienobjektgesellschaften aus ehemaligen italienischen Kreditengagements eine Erhöhung des Immobilienrisikos ergeben. Risikomessung und -überwachung Zur Risikomessung und -überwachung werden die Immobilienrenditen für verschiedene Regionen und über die verfügbaren Zeiträume analysiert. Daraus wird die mögliche Renditeerhöhung auf Einjahressicht mit einer Sicherheitswahrscheinlichkeit von 99,9 % ermittelt. Der Wertverlust der Immobilie ergibt sich aus der Differenz des aktuellen Marktwerts und des um die Renditeerhöhung angepassten Objektwerts. Geschäfts- und strategische Risiken Definition Geschäfts- und strategische Risiken sind Risiken von unerwarteten Verlusten in der Regel durch Gewinnrückgang verursacht durch Erträge, die niedriger sind als erwartet, und die nicht durch Kostenreduzierungen kompensiert werden können. Strategisches Risiko kann aus Änderungen des Wettbewerbsumfelds oder der regulatorischen Vorgaben entstehen oder aufgrund einer unpassenden strategischen Positionierung im makroökonomischen Umfeld. Risikomessung und -überwachung Wir unterscheiden hier in Investitions- und Allokationsrisiko, wobei das Allokationsrisiko bereits über unterschiedliche Planungsszenarien abgedeckt und in den Risikodeckungsmassen berücksichtigt wird. Die Messung des Investitionsrisikos findet segmentübergreifend statt. Bei der Quantifizierung des Investitionsrisikos wird davon ausgegangen, dass für den Aufbau einer bisher nicht vorhandenen Investitionsmöglichkeit zusätzliche Vorabinvestitionen notwendig sind, die als Risikopotenzial angesetzt werden. Liquiditätsrisiken Definition Liquiditätsrisiko bezeichnet im engeren Sinne das Risiko, Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig oder zeitgerecht erfüllen zu können. Das Liquiditätsrisikomanagement des Aareal Bank Konzerns stellt sicher, dass zukünftigen Zahlungsverpflichtungen jederzeit ausreichende liquide Mittel gegenüberstehen. Dabei ist das Risikomanagement so ausgestaltet, dass nicht nur das Liquiditätsrisiko im engeren Sinne, sondern auch das Refinanzierungs- und das Marktliquiditätsrisiko in die Risikosteuerung und -überwachung einbezogen werden. Risikomessung und -überwachung Der Bereich Treasury ist für das Liquiditätsrisikomanagement verantwortlich. Die laufende Überwachung erfolgt durch den Bereich Risk Controlling, der täglich einen Liquiditätsreport für Treasury erstellt und monatlich im Zuge eines Risikoberichts an den Gesamtvorstand berichtet. Hierfür werden von uns die nachfolgend beschriebenen Instrumente eingesetzt. Cashflow Forecast Zur Bereitstellung von Liquiditätsrisikoinformationen haben wir ein Cashflow-bezogenes Reporting-Instrument (Cashflow Forecast) entwickelt. Dieses verfolgt Cashflows aller bilanziellen Positionen sowie solcher von Derivaten auf täglicher Basis über eine Zeitspanne von zehn Jahren. Hiermit kann die kurzfristige Liquiditätsposition, getrennt nach Währung und Produkt, bewertet werden. Die strategische Liquidität wird auf der Basis dieses zehnjährigen Cashflow-Profils beurteilt. Das Cashflow-Profil von Produkten ohne festgelegte vertragliche Laufzeit modellieren wir zur Erfassung ihres erwarteten Verhaltens mithilfe statistischer Methoden. Liquiditätsablaufbilanz Die Angemessenheit der Liquiditätsausstattung wird auf der Basis der Liquiditätsablaufbilanz beurteilt. Hierbei stellt die Liquiditätsablaufbilanz alle möglichen kumulierten Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse über einen Zeitraum von drei Monaten dem Liquiditätsvorrat gegenüber. Diesen Liquiditätsvorrat bilden alle innerhalb kürzester Frist liquidierbaren Aktiva. Die absolute Differenz der beiden Größen stellt den Liquiditätsüberschuss nach Befriedigung aller in der Liquiditätsablaufbilanz angenommenen Ansprüche durch den Liquiditätsvorrat dar. Im gesamten Berichtszeitraum ergaben sich keine Liquiditätsengpässe. Stresstests Außerdem verwenden wir Stresstests und Szenarioanalysen zur Untersuchung des Einflusses von plötzlich auftretenden Stressereignissen auf unsere Liquiditätsposition. Die verschiedenen standardisierten Szenarien werden auf der Basis der Liquiditätsablaufbilanz ausgewertet. Als bedeutsamstes Szenario aus unserer Sicht erweist sich das Szenario "Abzug der wohnungswirtschaftlichen Einlagen". Auch bei diesem Stressszenario reicht der Liquiditätsvorrat aus, den unter Stressbedingungen erwarteten Liquiditätsbedarf zu decken. Time to llliquidity Zur Sicherstellung einer angemessenen Liquiditätsausstattung über den von der Liquiditätsablaufbilanz (LAB) betrachteten Zeitraum von drei Monaten hinaus verwenden wir als Messinstrument die Time to llliquidity. Hierfür wurde ein Liquiditätsablauf entwickelt, der den entstehenden Liquiditätsbedarf dem Liquiditätsvorrat über einen Zeitraum von einem Jahr gegenübergestellt. Die Time to llliquidity (Ttl) bezeichnet die verbleibende Zeit in Tagen, für die auch unter ungünstigen Umständen eine ausreichende Zahlungsfähigkeit der Aareal Bank Gruppe als gewährleistet erachtet werden kann. Das heißt, für diesen Zeitraum übersteigt der Liquiditätsbedarf inklusive Sicherheitsaufschlägen für adverse zukünftige Ereignisse nicht den Liquiditätsvorrat. Die Grundlage bilden die vertraglichen Cashflows und die Methodik der kurzfristigen Risikobetrachtung (LAB) sowie die Portfolioentwicklung des aktuellen Plan-Szenarios. Die nachfolgende Grafik stellt die geplante Entwicklung des Liquiditätsvorrats sowie den kumulierten Liquiditätsbedarf unter Berücksichtigung der geplanten Portfolioentwicklung und inklusive der Sicherheitsaufschläge für adverse zukünftige Ereignisse bis Ende 2020 dar. Aus der Darstellung ist ersichtlich, dass der Liquiditätsbedarf den Liquiditätsvorrat auch unter ungünstigen Bedingungen zu keinem Zeitpunkt übersteigt. Liquiditätsentwicklung Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen zur Liquiditätsausstattung im Kapitel "Finanzlage". Refinanzierungsprofil Die Diversifikation des Refinanzierungsprofils nach Anlegerkategorien und Produkten ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil unseres Liquiditätsrisikomanagements. Die Kernrefinanzierungsquellen wie Kundeneinlagen und Gelder institutioneller Kunden bilden neben gedeckten und ungedeckten Emissionen die Grundlage unseres Verbindlichkeitenprofils. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Darstellungen zum Refinanzierungsmix Geld- und Kapitalmarkt in der Finanzlage. Konzentrationslimits Neben der reinen Messung von Risikozahlen überwachen wir zusätzlich die Konzentrationen der liquiden Assets sowie des Funding. Für beide Größen bestimmen wir den prozentualen Anteil der zehn größten Kontrahenten bzw. Positionen im Verhältnis zu dem Gesamtbestand. Die Kennzahlen unterliegen jeweils einem Limit, um die Abhängigkeit von einzelnen Positionen bzw. Counterparts zu begrenzen. LCR-Forecast Um sicherzustellen, dass wir die regulatorische Liquiditätskennziffer Liquidity Coverage Ratio auch perspektivisch einhalten, haben wir als Messinstrument den LCR-Forecast entwickelt. Hierbei handelt es sich um eine Vorschau auf die Liquidity Coverage Ratio über einen Zeitraum von bis zu drei Jahren. In dieser wird das Verhältnis des Bestands an hochliquiden Vermögenswerten zu den kumulierten Nettozahlungsmittelabflüssen für verschiedene Monatsultimos gebildet und so eventuell bestehende Liquiditätslücken bzw. Liquiditätsreserven identifiziert. NSFR-Forecast Der NSFR-Forecast ist ein weiterer wichtiger Bestandteil unseres Liquiditätsmanagements. Hierbei handelt es sich um eine Vorschau auf die Net Stable Funding Ratio über einen Zeitraum von bis zu drei Jahren. Mit diesem Messinstrument können wir die regulatorische Liquiditätskennziffer Net Stable Funding Ratio für zukünftige Zeitpunkte prognostizieren und so eventuell bestehende Liquiditätslücken bzw. Liquiditätsreserven hinsichtlich der NSFR bereits frühzeitig identifizieren. Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem Aufgaben des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontroll- (IKS) und Risikomanagementsystems (RMS) Das Interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der internen und externen Rechnungslegung im Einklang mit den geltenden Rechtsregeln. Zu den Aufgaben des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems zählen in erster Linie die Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftstätigkeit, die Gewährleistung einer ordnungsgemäßen internen und externen Rechnungslegung sowie die Sicherstellung der Einhaltung der diesbezüglich für das Unternehmen maßgeblichen gesetzlichen und rechtlichen Vorschriften. Ziel des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist es, Risiken, die der Regelkonformität des Abschlusses entgegenstehen könnten, zu identifizieren, zu bewerten und zu begrenzen. Wie jedes interne Kontrollsystem kann das rechnungslegungsbezogene IKS und RMS, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestaltet ist und betrieben wird, nur eine angemessene, jedoch keine absolute Sicherheit bezüglich des Erreichens dieses Ziels geben. Organisation des rechnungslegungsbezogenen IKS und RMS Das Interne Kontrollsystem der Aareal Bank berücksichtigt die in den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) aufgestellten Grundsätze zur institutsspezifischen Ausgestaltung des IKS. Die Ausgestaltung dieses Internen Kontrollsystems umfasst organisatorische und technische Maßnahmen zur Steuerung und Überwachung der Unternehmensaktivitäten, in die alle Gesellschaften des Aareal Bank Konzerns einbezogen sind. Der Vorstand der Aareal Bank AG ist für die Konzeption, Einrichtung, Anwendung, Weiterentwicklung und Überprüfung eines angemessenen Internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess verantwortlich. Der Vorstand entscheidet über den Umfang und die Ausgestaltung der spezifischen Anforderungen und hat die Verantwortlichkeit für die einzelnen Prozessschritte im Zusammenhang mit der Rechnungslegung in Form von Organisationsrichtlinien definiert und einzelnen Organisationseinheiten zugeordnet. Die Aareal Bank erstellt ihren Jahresabschluss nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) und ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Bereich Finance & Controlling steuert die Prozesse zur Rechnungslegung und ist für die Konformität mit den gesetzlichen sowie weiteren internen und externen Vorschriften verantwortlich. Die anzuwendenden bilanzfachlichen Vorgaben sind in Richtlinien dokumentiert. Der Bereich Finance & Controlling ist weiterhin für die Entwicklung von IT-Vorgaben zuständig. Im Berichtsjahr hat die Aareal Bank große Teile ihres Kernbankensystems wie das Hauptbuch und die Nebenbücher für Darlehen, Anlagen, Kreditoren und Debitoren vollständig auf die neueste SAP-Softwareversion SAP S/4 HANA umgestellt. Neben einer erhöhten Verarbeitungsgeschwindigkeit profitiert sie dabei von innovativen Funktionen und einer leichteren und effizienteren Wartung des Systems. Für den IFRS-Konzernabschluss erstellen die zum Aareal Bank Konzern gehörenden Gesellschaften zum jeweiligen Bilanzstichtag ein IFRS-Package. Dieses beinhaltet neben einem nach IFRS und unter Beachtung der IFRS-Konzernrichtlinie erstellten Abschluss auch Anhangangaben sowie Konsolidierungsinformationen (Intercompany Salden). Sämtliche Packages werden im Bereich Finance & Controlling in einer Konsolidierungs-Software erfasst und zum Konzernabschluss verdichtet. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand zu überwachen. Im Rahmen der Rechnungslegung stellt er den Jahresabschluss der Aareal Bank AG fest und billigt den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht. Zur effizienten Wahrnehmung seiner Kontrollaufgaben hat der Aufsichtsrat u.a. einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Dieser ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung und überwacht die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems der Aareal Bank. Er analysiert und bewertet die ihm vorgelegten Abschlüsse, internen Risikoberichte und den Jahresbericht der Internen Revision. Daneben obliegen dem Prüfungsausschuss die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie die Auswertung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers. Dem Prüfungsausschuss gehört gem. § 100 Abs. 5 AktG ein Experte auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung an. Darüber hinaus hat die Interne Revision eine prozessunabhängige Überwachungsfunktion. Sie ist dem Vorstand unmittelbar unterstellt und erbringt Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen, die darauf ausgerichtet sind, die Geschäftsprozesse der Aareal Bank hinsichtlich Ordnungsmäßigkeit, Sicherheit und Wirtschaftlichkeit zu optimieren. Sie unterstützt den Vorstand, indem sie die Wirksamkeit und Angemessenheit des prozessabhängigen Internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Allgemeinen bewertet. Gegebenenfalls aufgedeckte Schwächen in der Identifizierung, Bewertung und Reduzierung von Risiken werden berichtet und im Rahmen konkreter Maßnahmenpläne abgearbeitet. Die Interne Revision ist als Konzernrevision im Rahmen des Risikomanagements der Gruppe auch für die Tochtergesellschaften der Aareal Bank tätig. Die Prüfung der Wirksamkeit und Angemessenheit des Risikomanagements umfasst die Risikomanagement- und Risk-Controlling-Systeme, das Berichtswesen, die Informationssysteme und den Rechnungslegungsprozess. Zur Wahrnehmung dieser Aufgaben hat die Interne Revision ein vollständiges und uneingeschränktes Informationsrecht über die Aktivitäten, Prozesse und die IT-Systeme der Aareal Bank AG und ihrer Tochterunternehmen. Die Interne Revision wird regelmäßig über wesentliche Änderungen im Internen Kontroll- und Risikomanagementsystem informiert. Die Überprüfung der prozessintegrierten Kontrollen durch die Interne Revision baut insgesamt auf den internen Regelwerken, Arbeitsanweisungen und Richtlinien der Aareal Bank Gruppe auf. Die Prüfungstätigkeit der Internen Revision erstreckt sich risikoorientiert auf alle Betriebs- und Geschäftsabläufe des Konzerns. Komponenten des rechnungslegungsbezogenen IKS und RMS In der Aareal Bank tragen verschiedene aufbau- und ablauforganisatorische Maßnahmen zur Überwachung im Rahmen des Internen Kontrollsystems bei. Voraussetzung für die Funktionsfähigkeit eines Überwachungssystems ist eine schriftlich fixierte Ordnung, die die Aufgabenverteilung zwischen den einzelnen Unternehmensbereichen und den Rahmen der jeweiligen Aktivitäten regelt. Die Aufbauorganisation des Bereichs Finance & Controlling ist in den Organisationsrichtlinien der Bank geregelt. Das Rechnungswesen der Aareal Bank ist nach dem Prinzip der funktionalen Trennung organisiert. Die Funktionstrennung separiert die vollziehenden von den verwaltenden Tätigkeiten und dient der Sicherstellung ausreichender Kontrollen. Für Aktivitäten und Prozesse existieren verschiedene Richtlinien, die in der schriftlich fixierten Ordnung der Aareal Bank geregelt und für alle Mitarbeiter einsehbar sind. Es existieren Vorgaben zur Datenerfassung und -kontrolle sowie zur Archivierung, die generell von allen buchenden Bereichen der Aareal Bank zu beachten sind. Ergebnisse werden, soweit notwendig, bereichs- oder gesellschaftsübergreifend abgestimmt. Einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsverfahren werden durch konzernweit gültige Richtlinien gewährleistet. Die Vorgaben dieser Konzernrichtlinien konkretisieren gesetzliche Bestimmungen und werden laufend an aktuelle Standards angepasst. Die angewandten Bewertungsverfahren sowie die zugrunde liegenden Parameter werden regelmäßig kontrolliert und soweit erforderlich angepasst. Darüber hinaus fasst das Risikohandbuch der Bank die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems der Aareal Bank Gruppe zusammen. Insbesondere werden darin die organisatorischen Abläufe sowie die Methoden und Instrumente des Risikomanagements erläutert. Insofern verweisen wir auch auf unsere Ausführungen im Risikobericht. Zu einer verlässlichen Finanzberichterstattung tragen ebenfalls klare Kompetenzregelungen bei, die eine Zuordnung von fachlichen Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten ermöglichen. Alle Entscheidungen werden ausschließlich im Rahmen hierzu vergebener Kompetenzen getroffen. In den Rechnungslegungsprozess sind unter Risikoaspekten definierte interne Kontrollen eingebettet. Ein Grundsatz zur Sicherstellung einer korrekten Rechnungslegung ist die Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips bei allen wesentlichen Vorgängen. Sofern kein systemseitig implementiertes Freigabesystem/Vier-Augen-Prinzip für die wesentlichen Vorgänge im Rechnungswesen besteht, ist dieses in den manuellen Prozessabläufen integriert und dokumentiert. Die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung wird sowohl durch präventive als auch durch aufdeckende Kontrollen sowie eine Überprüfung der verarbeiteten Daten sichergestellt. Der Erstellungsprozess ist durch zahlreiche Analyseschritte und Plausibilitätsprüfungen gekennzeichnet. Diese beinhalten neben der Auswertung von Einzelsachverhalten auch Perioden- und Planungsvergleiche. Sowohl bei manuellen als auch bei automatisierten Buchungen sind Kontrollprozesse implementiert. Zur Erhöhung der Kontrollqualität sind alle relevanten Bereiche in den Abstimmungsprozess eingebunden. Ein Beispiel für die bereichsübergreifende Abstimmung ist der Prozess zur Erstellung der Geschäfts- und Zwischenberichte. Alle beteiligten Bereiche müssen die von ihnen verantworteten Berichtsteile qualitätssichern und vor der Aufstellung durch den Vorstand bestätigen, wodurch eine weitere Kontrollstufe für die offenzulegenden Daten erreicht wird. Das Interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess basiert ablauforganisatorisch auf einer weitgehenden Standardisierung von Prozessen und Software. Im Aareal Bank Konzern kommt neben Standard-Software auch Individual-Software zum Einsatz. Die Konsolidierungs-Software unterstützt technisch die Abstimmung der konzerninternen Beziehungen in einem klar geregelten Prozess. Die Daten der einbezogenen Einheiten werden in einem einheitlichen standardisierten Kontenplan gemeldet. Die rechnungslegungsbezogene IT-Systemlandschaft des Konzerns ist so gestaltet, dass die wesentlichen technischen bzw. prozessualen Programmschritte der eingesetzten Anwendungen neben der manuellen Kontrolle eine programminterne technische Plausibilitätsprüfung durchlaufen. Die Kontrollen in Bezug auf die Verarbeitung durch IT-Systeme werden ebenfalls prozessintegriert und prozessunabhängig durchgeführt. Prozessintegrierte Kontrollen umfassen beispielsweise die Durchsicht von Fehler- und Ausnahmeberichten oder die regelmäßige Analyse der internen Dienstleistungsqualität. Prozessunabhängig erfolgen IT-Prüfungen durch die Interne Revision. Daten und EDV-Systeme sind vor unbefugten Zugriffen geschützt. Es existiert ein differenziertes Zugriffsberechtigungskonzept für die Systeme des Finanz- und Rechnungswesens, das vor Manipulation schützt. Die Zugriffsberechtigungen werden nach internen Kriterien an die verantwortlichen Mitarbeiter vergeben, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Aareal Bank überprüft ihr Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess laufend. Als Ergebnis der Überprüfungen werden die notwendigen Anpassungen im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess vorgenommen. Anpassungsbedarf kann sich z.B. im Hinblick auf Veränderungen der Konzernstruktur, des Geschäftsmodells oder durch neue gesetzliche Anforderungen ergeben. Die Aareal Bank hat gesetzliche Vorgaben einzuhalten. Ändern sich diese z.B. in Form von neuen Gesetzen oder geänderten Bilanzierungsstandards, werden die notwendigen Anpassungen der Prozesse oder der IT-Systeme gegebenenfalls in eigenen Projekten bereichsübergreifend und mit klarer Funktionszuordnung umgesetzt und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess an die geänderten Regelungen angepasst. Aktuelle Entwicklungen bei den für die Aareal Bank maßgeblichen gesetzlichen und rechtlichen Vorschriften werden nicht nur durch den betroffenen Fachbereich, sondern auch durch einen in der Bank eingerichteten Steuerungskreis laufend beobachtet und kommuniziert. Daneben initiiert dieser die ggf. erforderlichen Anpassungen an Systemen und Prozessen und berichtet die Ergebnisse an den Vorstand. Prognose- und Chancenbericht Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Die Entwicklung der Wirtschaft, der Finanz- und insbesondere der Kapitalmärkte und damit auch der Gewerbeimmobilienmärkte ist verschiedenen bedeutenden Risiken und Gefahren ausgesetzt. Der wirtschaftliche Ausblick ist durch bedeutende Unsicherheiten geprägt. Geopolitische Gefahren, eine protektionistische Wirtschaftspolitik sowie eine weniger dynamische Konjunktur stellen dabei die Hauptfaktoren dar. Abrupte oder zu starke Zinsänderungen können Neubewertungen und Änderungen beim Investorenverhalten und somit fallende Vermögenspreise durch sich ändernde Kapitalallokationen bewirken. Vor allem aufstrebende Volkswirtschaften müssen mit Kapitalabflüssen und ggf. eigenen Zinserhöhungen rechnen. Dabei sind die Volkswirtschaften aufgrund der langen Phase unter dem Niedrigzinsregime aufgrund mangelnder Reform- und Konsolidierungsanstrengungen sowie gestiegener privater Verschuldung verwundbar. Ein länger anhaltendes Niedrigzinsumfeld erschwert dagegen den Ausstieg aus diesem und verstärkt die Gefahren für die Finanz- und Kapitalmärkte. Dabei kann die klassische Zentralbankpolitik an Wirkung verlieren. Protektionistische Maßnahmen, insbesondere ausgehend von den USA, stellen eine Bedrohung für die konjunkturelle Entwicklung, aber auch für die Finanzmärkte dar. Ein offener Handelskrieg ist auch im laufenden Jahr nicht auszuschließen, beziehungsweise in Teilen eingetreten, welcher neben der Reduktion im Güter- und Dienstleistungshandel auch an den Finanzmärkten für Verwerfungen sorgen könnte. Geopolitische Konflikte sind zudem in der Lage, schockartige Sprünge wie etwa beim Ölpreis zu verursachen. Ein Ölpreisanstieg in einer weniger robusten Konjunkturlage kann zu Rezessionen führen. Das sich zum Jahresanfang 2020 stark ausbreitende Corona-Virus könnte für das Gesamtjahr und ggf. darüber hinaus negative konjunkturelle Folgen für viele Volkswirtschaften und damit für die Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der Aareal Bank Gruppe haben. Die politische Abkehr vom europäischen Zusammenhalt stellt für die EU, aber auch für Europa die bedeutendste Gefahr dar. Dies ist durch den Austritt Großbritanniens aus der EU, durch regionale Unabhängigkeitsbestrebungen beispielsweise in Katalonien und insbesondere durch national fokussierte Regierungen in Zentral- und Osteuropa belegt. Dies kann auch die Konjunktur negativ beeinflussen. Gestiegene und teilweise weiter hohe Verschuldungen, gepaart mit mangelnden Reformanstrengungen, sind weitere Risiken in vielen Ländern und Regionen. Eine veränderte Geldpolitik kann dabei das Vertrauen der Märkte negativ beeinflussen und Krisen auslösen. Darüber hinaus ist die private Verschuldung insbesondere in den Schwellenländern deutlich angestiegen und kann zu Marktkorrekturen sowie Systemkrisen führen. Konjunktur Das weltweite Wirtschaftswachstum dürfte im Jahr 2020 niedriger ausfallen als im Jahr 2019. Dabei ist zu erwarten, dass die konjunkturelle Schwächephase aus dem zweiten Halbjahr 2019 bis in das erste Halbjahr anhalten wird. Das zweite Halbjahr dürfte dabei durch eine expansiv wirkende Geld-und Finanzpolitik begünstigt werden. Umfragebasierte Indikatoren deuten dabei aktuell darauf hin, dass die wirtschaftliche Schwäche in 2020 den Tiefpunkt durchschreiten dürfte. Mit einer Rezession ist in 2020 allerdings bis zum jetzigen Zeitpunkt und mit Blick auf die vorliegenden Informationen nicht zu rechnen, auch wenn dies nicht vollständig ausgeschlossen werden kann. Für das Jahr 2020 erwarten wir in der Eurozone ein Wachstum des realen Bruttoinlandsprodukts um 0,8 %. Dies liegt um 0,4 Prozentpunkte niedriger als in 2019, was wir als spürbaren Rückgang werten. Umfragebasierte Indikatoren sowie Erwartungen an zeitverzögerte Effekte, z.B. am Arbeitsmarkt, deuten darauf hin, aber auch die weltweiten Effekte durch das Corona-Virus sollten negativ wirken. In Großbritannien erwarten wir im laufenden Jahr ein Wirtschaftswachstum in Höhe von 1,0 %. Durch Unterstützung der Fiskal- und Geldpolitik sollte das Wachstum innerhalb der Quartale im laufenden Jahr graduell zunehmen. Das ungeregelte Verhältnis zur EU hemmt jedoch weitere positive Entwicklungen. Hierbei wird auch von Bedeutung sein, ob sich für das Jahresende ein Handelsvertrag mit der EU abzeichnet oder ob der Eintritt ungeregelter Handelsbeziehungen für das Ende der Übergangsphase die wahrscheinlichste Entwicklung sein wird. In den USA ist im Jahr 2020 ein reales Wirtschaftswachstum von 1,6 % zu erwarten. Konsumausgaben werden dabei das Wachstum tragen, Investitionen und Handelsbeitrag dürften dagegen eine etwas kleinere Rolle spielen. In Kanada ist im laufenden Jahr mit einem Wirtschaftswachstum von 1,2 % zu rechnen. In China erwarten wir im laufenden Jahr ein durch die Corona-Virus-Pandemie negativ beeinflusstes Wirtschaftswachstum in Höhe von 5,4 %. Die Risiken aus dem Handelskonflikt mit den USA dürften abnehmen, was das Wachstum stabilisieren müsste. Ein Risiko für die künftige Wirtschaftsentwicklung stellt allerdings die hohe private Verschuldung der Unternehmen dar. Zudem kann die Pandemie des Corona-Virus für weitere Dämpfer sorgen. In Australien ist im Jahr 2020 ein Wirtschaftswachstum von 1,9 % zu erwarten. Niedrigere Rohstoffpreise, ein verlangsamtes Kreditwachstum sowie niedrigere Erwartungen an den Tourismus durch die langanhaltenden Buschfeuer belasten das Wachstum in 2020. Finanz- und Kapitalmärkte, Geldpolitik und Inflation Die Finanzmärkte sind in diesem Jahr ebenfalls den aufgeführten Risiken und Unsicherheiten ausgesetzt. Sofern sie in erheblichem Umfang zum Tragen kämen, könnten sie an den Kapitalmärkten für Turbulenzen sorgen. Unter den gegebenen Rahmenbedingungen sollte die Volatilität insgesamt höher ausfallen als im Vorjahr. Von einer Aufnahmefähigkeit der Finanzmärkte für Emissionen und Refinanzierungen gehen wir nach wie vor aus. Mit der Wiedereinführung des Ankaufs von Vermögenstiteln wird sich die EZB in diesem Jahr weiter expansiv verhalten, auch der Wechsel an der Spitze der EZB sollte dies nicht fundamental ändern. In den USA beobachtet die Fed eine geringe Inflation und ein niedrigeres Wirtschaftswachstum als im Vorjahr. Sie könnte dabei den Leitzins ein weiteres Mal absenken. In Großbritannien hat die Zentralbank die geldpolitische Ausrichtung an den Effekten des EU-Austritts festgemacht. Durch die anhaltenden Unsicherheiten dürften keine weiteren Zinsanhebungen in 2020 zu erwarten sein. Veränderungen in der Geldpolitik und konjunkturelle Schwäche würden eher einen Zinsrückgang bei lang- und kurzfristigen Zinsen vermuten lassen. Da die Zentralbankmaßnahmen relativ gesehen kleiner zu den Maßnahmen der Vergangenheit ausfallen, dürften die lang- und kurzfristigen Zinsen in 2020 eher stabil bleiben. In den USA könnten die kurzfristigen Zinsen dagegen am Jahresende niedriger ausfallen, da das Ankaufprogramm der Fed eher auf das kurzfristige Zinsband abzielt. Nicht zuletzt aufgrund höherer Energiepreise könnte die Inflation in 2020 insgesamt um wenige Basispunkte höher ausfallen. Geopolitische Risiken, z.B. um den Iran, können die Ölpreise und damit einen Teil der Inflation beeinflussen. Die geringe Dynamik der Konjunktur dürfte den Anstieg in den relevanten Währungsräumen limitieren. Regulatorisches Umfeld Für das Bankgeschäft wird sich die Tendenz strengerer regulatorischer Rahmenbedingungen auch in den kommenden Jahren weiter fortsetzen. So führt die durch die Group of Governors and Heads of Supervision (GHOS) des Baseler Ausschusses beschlossene Finalisierung von Basel III zu umfangreichen Änderungen an den Ansätzen zur Ermittlung der risikogewichteten Eigenkapitalunterlegung (sog. Basel IV). Zudem wurden die neuen Anforderungen aus der CRR II, CRD V und BRRD II finalisiert und müssen - soweit relevant - noch in nationales Recht überführt werden. Darüber hinaus hat die EBA finale Anforderungen zur PD- und LGD-Schätzung, zur Behandlung ausgefallener Risikopositionen sowie zur Bestimmung der Downturn-LGD in einer Abschwungperiode verabschiedet, die umzusetzen sind. Durch die EBA-Leitlinien zur Kreditgewährung und Kreditüberwachung werden weitere Anforderungen an die Internal Governance (u.a. in den Bereichen Risikokultur und Strategie) sowie an die Kreditprozesse (u.a. Dokumentation, Prüfung Kreditwürdigkeit) und das Monitoring Framework (z.B. laufende Überwachung der Kreditbedingungen) einer Bank gestellt werden. Ergänzt werden die Anforderungen auf europäischer Ebene durch eine weitere MaRisk-Novelle auf nationaler Ebene, die in 2020 zur Konsultation anstehen wird. Des Weiteren rückt das Thema Nachhaltigkeit ("sustainable finance") nicht zuletzt durch das Merkblatt der BaFin zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken immer stärker in den Fokus der Aufsicht. Um eine fristgerechte Umsetzung zu ermöglichen, wurde die Aufarbeitung der einzelnen Themen von uns bereits in zahlreichen Projekten und mit erheblichem Ressourceneinsatz weiter vorangetrieben. Eine zusätzliche Herausforderung für die Institute stellt die Volatilität der Anforderungen dar. Diese resultiert neben den exemplarisch genannten neuen Anforderungen insbesondere aus der Ausgestaltung der implementierten Instrumentarien durch die EZB und/oder die nationalen Aufsichtsbehörden. So sind die national festzusetzenden Kapitalpuffer (antizyklischer und systemischer Puffer) oder auch die jährlichen Inhalte des bankindividuellen Bescheids auf Grundlage des Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) einerseits nur bedingt planbar und zum anderen können hieraus kurzfristige Veränderungen der bankindividuellen Kapitalanforderungen resultieren. Branchen- und Geschäftsentwicklung Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen Gewerbeimmobilien werden 2020 regional und objektartspezifisch unterschiedlich gefragt sein. Ein Mangel an Spitzenimmobilien sowie die Zurückhaltung verschiedener Investoren in bestimmten Märkten wie etwa Großbritannien mit Blick auf die noch offenen Handelsbeziehungen zur EU oder bei bestimmten Objektarten wie z.B. bei Einzelhandelsobjekten mit Blick auf die u.a. durch den Online-Handel bewirkten Veränderungen werden sich im globalen Transaktionsvolumen bemerkbar machen. Im laufenden Jahr dürfte dieses nicht über den Werten des Vorjahres liegen. Die Gewerbeimmobilienmärkte sind wie auch die Konjunktur bedeutenden Risiken und Gefahren ausgesetzt. Neben konjunkturellen Einflüssen können auch einzelne Bewegungen im Zinsumfeld negativ auf Marktwerte wirken. Darüber hinaus sind für die Gewerbeimmobilienmärkte auch die weiteren Unsicherheiten und Risiken im gesamtwirtschaftlichen Umfeld von Relevanz. Auf die Marktwerte von gewerblichen Immobilien werden im Jahresverlauf mehrere Faktoren Einfluss haben. Als wertunterstützend dürften die Konjunktur und das historisch gesehen niedrige Zinsniveau wirken. Politische Unsicherheiten, konjunkturelle Abschwünge sowie Zurückhaltung bei den Investoren können dagegen wertmindernd wirken. Der Marktzyklus ist dabei trotz des anhaltenden Konjunkturzyklus nicht außer Kraft gesetzt, sodass es auch zu zyklischen Abschwüngen im gewerblichen Immobilienmarkt kommen kann. Für das laufende Jahr erwarten wir auf Basis der beschriebenen Rahmenbedingungen in vielen Märkten eine im Durchschnitt überwiegend stabile Entwicklung 1 zwischen ±2,5 % bei den Marktwerten für gewerbliche Immobilien. In Europa gehen wir in 2020 in den meisten Ländern wie beispielsweise Deutschland, Finnland, Frankreich, den Niederlanden, Polen, Russland und Schweden von einer stabilen Entwicklung zwischen ±2,5 % bei den Marktwerten aus. In Spanien halten wir dagegen ein positives Wachstum von über 2,5 % für möglich. In Großbritannien bestehen Unsicherheiten aufgrund der noch offenen Frage nach den Vertragsbeziehungen zur EU nach Ende der Übergangsperiode. Ein Austritt mit einer schnellen Lösung dürfte positiv auf die Marktwerte wirken, bei einem langwierigen und unklaren Verlauf dürften die Marktwerte um mehr als 2,5 % sinken. In Italien könnten die politischen Unsicherheiten negativ auf die Werte wirken. Trotz der insgesamt stabilen Entwicklung können in einigen Teilmärkten bzw. bei einigen Objektarten Europas Wertrückgänge zu beobachten sein. In den USA gehen wir insgesamt von einer stabilen Wertentwicklung zwischen ±2,5 % aus. In Kanada halten wir in 2020 ebenfalls eine stabile Entwicklung zwischen ±2,5 % für wahrscheinlich. In Australien und China ist im Durchschnitt mit stabilen Marktwerten zwischen ±2,5 % bei gewerblichen Immobilien zu rechnen. Die beschriebenen Entwicklungen dürften tendenziell sowohl für Büro- als auch für Logistikimmobilien gelten. Bei Einzelhandelsimmobilien könnte die Entwicklung insgesamt im Durchschnitt negativer liegen. Die europäischen Hotelmärkte sollten wie auch im Vorjahr überwiegend positives Wachstum bei den durchschnittlichen Erträgen pro verfügbarem Zimmer aufzeigen. Dabei dürften die Auslastungsquoten in den meisten Märkten im historischen Vergleich auf einem höheren Niveau liegen. Mit einer weniger dynamischen Konjunktur gehen einige Marktteilnehmer beim Hotelmarkt in den USA von einer Stagnation bzw. einem Rückgang von weniger als 1 % bei den Belegungsquoten und durchschnittlichen Zimmerraten aus. In Kanada dürfte sich die stabile Entwicklung beim durchschnittlichen Ertrag pro verfügbarem Zimmer fortsetzen. Aufgrund des im Vergleich zum Vorjahr niedrigeren Wirtschaftswachstums sehen wir das Risiko eines Rückgangs als wahrscheinlicher als einen Anstieg, zudem dürfte die Belegungsquote durch ein angewachsenes Zimmerangebot weiter abnehmen. Im asiatisch-pazifischen Raum gehen wir für das Gesamtjahr 2020 in vielen Metropolen von ähnlichen Werten wie im abgelaufenen Jahr bei den Belegungsquoten und durchschnittlichen Erträgen pro verfügbarem Zimmer in den Hotelmärkten aus. 1 Die Wertentwicklungen einzelner Immobilien bzw. von einzelnen Märkten und Teilmärkten können dabei aufgrund ihrer individuellen Ausprägungen von den beschriebenen Erwartungen abweichen. Der als intensiv beschriebene Wettbewerb in der Gewerbeimmobilienfinanzierung dürfte im laufenden Jahr in vielen Märkten anhalten. Die Bereitschaft der Finanzierungsgeber, die Margen zu senken, sehen wir dabei als gegeben an, auch wenn sich langsam gerade in Europa ein Plateau bilden könnte. Banken dürften weiterhin insbesondere an der Finanzierung erstklassiger Objekte in führenden Lagen bei stabilen Beleihungsausläufen interessiert sein. Das erwartete Neugeschäftsvolumen für das laufende Jahr haben wir u.a. unter Berücksichtigung verschiedener Marktaspekte und unserer Geschäftsstrategie, die in dem Leitmotiv "Aareal Next Level" zum Ausdruck kommt, bestimmt. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen streben wir für das Geschäftsjahr 2020 ein Neugeschäft in einer Höhe zwischen 7 und 8 Mrd. € an, wobei ein Schwerpunkt erneut im weiterhin margenstärkeren US-Markt sowie in Westeuropa liegen wird. Das Immobilienfinanzierungsportfolio der Aareal Bank Gruppe sollte Ende 2020, vorbehaltlich von Währungsschwankungen, in einer Größenordnung zwischen 26 und 28 Mrd. € liegen. Die Portfolio-und Risikosteuerung erfolgt u.a. über Syndizierungen, die größere Finanzierungen ermöglichen. Vorausgesetzt wird dabei, dass die beschriebenen Risiken und Unsicherheiten im gesamtwirtschaftlichen Umfeld nicht bedeutend bzw. in einer beherrschbaren Weise zum Tragen kommen. Anderenfalls könnte sich dies beim Geschäftsverlauf, z.B. im Neugeschäft, bemerkbar machen. Segment Consulting/Dienstleistungen Bankbereich Wohnungswirtschaft Die Wohnungs- und gewerbliche Immobilienwirtschaft in Deutschland sollte sich auch in 2020 solide entwickeln. Die Basis dafür bilden steigende Mieterträge und eine hohe Wertstabilität der Immobilien. Die Unternehmen werden die nachhaltige Bestandsoptimierung und -entwicklung weiter fortsetzen, insbesondere getrieben durch gesellschaftspolitische Aspekte wie den altersgerechten Umbau, die Quartiersentwicklung oder den gerade in Ballungszentren deutlich zu geringen Neubau. Gravierende Ressourcenanforderungen ergeben sich aus den Anforderungen durch die Klimaschutzziele für Deutschland, für deren Erreichung dem Immobilienbereich eine entscheidende Bedeutung zukommt. Problematisch ist hierbei, dass die notwendigen Investitionen nicht wirtschaftlich darstellbar sind, woraus sich ein politisches Spannungsfeld der kommenden Jahre entwickeln wird. Politische Entscheidungen und deren Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit der Maßnahmen sowie erhöhte Erwartungen an die energetische Sanierungsfähigkeit und steigende regulatorische Anforderungen könnten die Investitionsbereitschaft der Branche beeinflussen. Wir gehen davon aus, dass die stabile Entwicklung auf dem Wohnungsmarkt auch in 2020 anhält. Regionale Unterschiede dürften noch zunehmen. Angesichts der fortschreitenden Urbanisierung ist insbesondere in wirtschaftsstarken Ballungsräumen von einer weiterhin wachsenden Wohnungsnachfrage auszugehen. Bestandshalter und potenzielle Verkäufer innerhalb der Branche der Wohnungs- und gewerblichen Immobilienwirtschaft dürften von dieser Marktentwicklung weiter profitieren. Für das Jahr 2020 sehen wir gute Chancen, Neukunden zu akquirieren und die Geschäftsbeziehungen zu unseren Bestandskunden zu intensivieren. Dies gilt auch für Unternehmen aus der Energie- und Entsorgungswirtschaft. Darüber hinaus investieren wir im Einklang mit der strategischen Ausrichtung weiterhin in den Ausbau des "Ökosystems Wohnungswirtschaft", die branchenübergreifende Weiterentwicklung von Schnittstellenprodukten und in die Expansion in angrenzende Ökosysteme. Im Fokus stehen hierbei z.B. der funktionale Ausbau des Firmenkundenportals Aareal Portal hinsichtlich Digitalisierung der Kundenkommunikation und Kontenbearbeitung. Von besonderem Interesse sind nach unserer Einschätzung Leistungsangebote, die alternative, digitale Zahlungsverkehrsverfahren an bestehende Systeme anbinden und so dabei unterstützen, Prozessbrüche auch über Branchengrenzen hinweg zu überwinden. Die Aareal Exchange & Payment Platform, die alternative Zahlungsverfahren in bestehende Buchhaltungssysteme einbindet, soll 2020 marktreif sein. Potenzial sehen wir zudem in technischen Lösungen zur Automatisierung der Abrechnungsvorgänge im Rahmen der Elektromobilität in e-Ladenetzen. Ein entsprechendes Produkt wurde ebenfalls bereits 2019 erprobt. Neben diesen Zukunftstechnologien sehen wir auch Wachstum in etablierten Prozessen und Verfahren wie beispielsweise durch die Einbindung der Angebote der im Geschäftsjahr übernommenen plusForta GmbH in die Kautionsverwaltung. Vor diesem Hintergrund streben wir ein Wachstum des Provisionsüberschusses gegenüber dem Vorjahr von rund 15 % an (Vorjahr: 23 Mio. €) und erwarten ein durchschnittliches wohnungswirtschaftliches Einlagenvolumen von 10 bis 11 Mrd. €. Das für das Ergebnis aus dem Einlagengeschäft bedeutsame, anhaltend niedrige Zinsniveau wird das Segmentergebnis nach wie vor belasten. Die Bedeutung dieses Geschäfts geht allerdings weit über die aus den Einlagen generierte, im aktuellen Marktumfeld unter Druck stehende Zinsmarge hinaus, denn die Einlagen der Wohnungswirtschaft stellen für die Aareal Bank eine strategisch wichtige, zusätzliche Refinanzierungsquelle dar. Aareon Die Aareon wird im Jahr 2020 die Wachstumsstrategie auf Basis ihres Strategieprogramms, das in die strategische Ausrichtung der Aareal Bank integriert ist, fortsetzen. Es wird insgesamt von einer deutlichen Erhöhung des Umsatzes ausgegangen. Für das ERP-Geschäft geht die Aareon von einem leichten Umsatzwachstum aus. Zu diesem werden Neukundengewinne sowie steigendes Geschäftsvolumen mit Bestandskunden beitragen. Diverse Kundenprojekte werden in 2020 produktiv gesetzt und generieren dadurch zusätzliche Wartungs- und SaaS-Erlöse. Grundsätzlich wird weiterhin mit einer Verschiebung von Lizenzerlösen zu wiederkehrenden Erlösen aufgrund vermehrter Wartungs- und SaaS-Vertragsabschlüsse gerechnet. Aufgrund der neuen cloud-basierten ERP-Produktgeneration Tobias 365 in den Niederlanden wird es zu einem Rückgang der zu realisierenden Erlöse mit diesem Produkt kommen, da durch Migrationen von der bisherigen Inhouse- zur Cloud-Lösung Umsätze in die Zukunft verlagert werden. Dieser Effekt wird sich insbesondere in 2020 und 2021 niederschlagen, aber in der weiteren Zukunft zu höheren Erlösen führen. Das Migrationsgeschäft in Deutschland wird leicht zurückgehen und das Bestandskundengeschäft wird weiter forciert. Zum 31. Dezember 2020 werden alle Kunden von dem Produkt GES vornehmlich auf Wodis Sigma oder SAP(r)-Lösungen und BlueEagle migriert sein. Im Energieversorgungsmarkt wird mit einem deutlichen Anstieg der Umsätze gerechnet. Durch den Aufbau von weiteren Kapazitäten sollen mehr Projekte durchgeführt werden. Im gewerblichen Immobilienmarkt werden ebenfalls deutliche Steigerungen erwartet. Mit weiteren Kundengewinnen wird sowohl in der Region DACH mit dem Produkt RELion als auch in den Niederlanden mit REMS gerechnet. Die digitalen Lösungen sind der wesentliche Treiber des organischen Umsatzwachstums der Aareon. Neben dem organischen Umsatzwachstum durch weitere Marktdurchdringung mit den bestehenden und neu entwickelten Lösungen wird die Akquisition der CalCon-Gruppe zum 1. Januar 2020 zu einer deutlichen Erhöhung der Umsätze der digitalen Lösungen führen. Darüber hinaus tätigt Aareon weiterhin signifikante Investitionen in den Ausbau des Angebotsportfolios digitaler Lösungen im Zusammenhang mit neuen Technologien sowie in die Teilnahme an der Start-up-Szene zur Beschleunigung des organischen Wachstums. Auch aus diesen Maßnahmen erwartet die Aareon in 2020 erste Umsatzerlöse. Aus dem bestehenden Produktportfolio werden im Wesentlichen die CRM (Customer-Relationship-Management)- und WRM(Workplace-Relationship-Management)-Produkte beitragen. Hier besteht vonseiten der Kunden weiterhin eine sehr hohe Nachfrage zur Digitalisierung ihrer Prozesse. Aufgrund der vorangegangenen Erläuterungen geht die Aareon insgesamt von einer deutlichen Umsatzsteigerung auf 272 bis 276 Mio. € (Vorjahr: 252 Mio. €) aus. Die Aareon plant einen adjusted EBITDA 1 von 68 bis 71 Mio. € (Vorjahr 64 Mio. €). Die Ergebniskennzahl haben wir im Rahmen der Entwicklung einer von der Aareal Bank unabhängigen Wertperspektive an eine für Software-Unternehmen häufig verwendete Zielgröße angepasst. Strategische Ausrichtung Die Geschäftsstrategie der Aareal Bank Gruppe ist auf einen nachhaltigen Geschäftserfolg ausgerichtet. Ziel ist es, in einem Umfeld technologischen Wandels, weiter steigender Regulierungsanforderungen, veränderter Kundenbedürfnisse und eines verschärften Wettbewerbs die Basis zu sichern und zugleich neue Ertragspotenziale zu erschließen. Nach dem Zukunftsprogramm "Aareal 2020" wird die mittelfristige strategische Weiterentwicklung unter dem Leitmotiv "Aareal Next Level" fortgesetzt. Dabei wird die grundsätzliche strategische Ausrichtung fortgeführt - mit großvolumigen, internationalen gewerblichen Immobilienfinanzierungen auf der einen Seite sowie Consulting und Dienstleistungen für die institutionelle Wohnungswirtschaft in Europa und angrenzende Industrien auf der anderen Seite. Die einzelnen geschäftlichen Aktivitäten werden dabei gezielt weiterentwickelt, um ihr jeweiliges eigenständiges Profil zu stärken, das Wachstum der Gruppe insgesamt zu beschleunigen und Wert für die Aktionäre und übrigen Stakeholder zu schaffen. 1 "Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization" vor strategischen Investitionen und ohne Einmaleffekte Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen geht es um die Absicherung des Erfolgs der vergangenen Jahre und die Sicherung der bestehenden Position in einem adversen Umfeld. Dafür nutzt die Aareal Bank systematisch die in den vergangenen Jahren erarbeitete Flexibilität in Bezug auf Regionen, Assetklassen, Strukturen und Exit-Kanäle sowie die Ausweitung der Aktivitäten entlang der Wertschöpfungskette. Im bisherigen Segment Consulting/Dienstleistungen sollen beide Teile - Bankgeschäft und Aareon - in den kommenden Jahren weiter wachsen. Dabei sollen Überlappungen und Interdependenzen sukzessive verringert und im Gegenzug die Eigenständigkeit der jeweiligen Marken und Geschäftsmodelle gestärkt werden - bei gleichzeitiger Absicherung der vorhandenen Synergien. Ziele der Gesellschaft und Konzernziele Wesentliche Ziele der Aareal Bank AG sind die Kapitalerhaltung und die Dividendenfähigkeit. Diese werden in der Konzernplanung berücksichtigt und sollen auch in 2020 erreicht werden. Eine einzelgesellschaftsbezogene Planung wird für die Aareal Bank AG nicht erstellt. Insofern beziehen sich die folgenden Aussagen auf die Konzernplanung gemäß IFRS. Konzernziele Für das laufende Jahr gehen wir von einem anhaltend herausfordernden Markt- und Wettbewerbsumfeld und fortdauernd politischen wie wirtschaftlichen Unsicherheiten aus. Dabei ist weder regulatorisch noch auf der Zinsseite mit einer Entlastung zu rechnen. An den Kapitalmärkten aber auch im gesamtwirtschaftlichen Umfeld sind derzeit erhebliche Volatilitäten bzw. Auswirkungen als Folgeeffekte im Zusammenhang mit der Ausbreitung und Bekämpfung des Corona Virus zu beobachten. Inwieweit und in welchem Umfang diese einen Einfluss auf die Geschäfts- und Ergebnisentwicklung haben können, ist aktuell nicht abschätzbar und daher auch in den Prognosen nicht enthalten. Wie in "Aareal Next Level" angelegt, forcieren wir im laufenden Jahr sowohl Maßnahmen zur Stabilisierung und Optimierung des bestehenden Geschäfts als auch Investitionen in neue Produkte und künftiges Wachstum. Wir erwarten einen leicht rückläufigen Zinsüberschuss, der durch einen steigenden Beitrag der Aareon zum Provisionsüberschuss kompensiert wird, sodass sich insgesamt ein stabiler Zins- und Provisionsüberschuss ergibt (2019: 762 Mio. €). Die Risikovorsorge dürfte auf ein Risikokostenniveau von knapp unter 30 Basispunkten bezogen auf das Immobilienfinanzierungsportfolio sinken und damit unter den Wert von 2019 (2019: 90 Mio. €). Der Verwaltungsaufwand dürfte gegenüber 2019 leicht steigen (2019: 488 Mio. €). Dabei wird der Effekt aus der Geschäftsausweitung der Aareon voraussichtlich den Rückgang in der Bank überkompensieren. Für das laufende Jahr erwarten wir ein Betriebsergebnis im Konzern und einen Return on Equity (RoE) vor Steuern in einer ähnlichen Größenordnung wie in 2019 (2019: 248 Mio. € bzw. 8,7 %). In den Prognosen für Risikovorsorge und Betriebsergebnis sind Effekte aus der möglichen punktuellen Fortsetzung des beschleunigten De-Riskings nicht enthalten. Das den Stammaktionären der Aareal Bank zugeordnete Konzernergebnis und das Ergebnis je Aktie (EpS) sollen selbst unter Berücksichtigung eines möglichen beschleunigten De-Riskings stabil auf Vorjahreshöhe liegen (2019: 145 Mio. € bzw. 2,42 €). Die "Aareal Next Level"-Initiativen werden es mittelfristig - unter Voraussetzung eines positiveren Umfelds - ermöglichen, einen RoE vor Steuern von rund 12 % zu erreichen. Für das Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen wird wie in 2019 ein Neugeschäftsvolumen von 7 bis 8 Mrd. € erwartet. Die Größe des Immobilienfinanzierungsportfolios wird bei entsprechenden Marktbedingungen und - vorbehaltlich Währungsschwankungen - weiterhin in einer Größenordnung zwischen 26 und 28 Mrd. € liegen. Für das Segment Bankbereich Wohnungswirtschaft streben wir ein Wachstum des Provisionsüberschusses gegenüber 2019 von rund 15 % an (2019: 23 Mio. €) und erwarten ein durchschnittliches wohnungswirtschaftliches Einlagenvolumen von 10 bis 11 Mrd. €. Die künftig als eigenes Segment ausgewiesene Aareon soll ihren Umsatz knapp zweistellig auf 272 bis 276 Mio. € (2019: 252 Mio. €) und ihren Adjusted EBITDA 1 ebenfalls auf 68 bis 71 Mio. € steigern (2019: 64 Mio. €). 1 "Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization" vor strategischen Investitionen und ohne Einmaleffekte Als Zielquote sieht die Aareal Bank vorbehaltlich weiterer regulatorischer Änderungen eine harte Kernkapitalquote (CET 1-Quote - nach Finalisierung von Basel III (sog. Basel IV)) von rund 12,5 % fully phased als angemessen an. Die CET 1-Quote dürfte zum Jahresende leicht über der Zielquote liegen. Vergütungsbericht Die Vergütung ist ein wesentliches Element der Geschäfts- und Risikosteuerung. Im Rahmen der von der Aareal Bank Gruppe angestrebten leistungs- und marktgerechten Vergütung dient die Vergütungsstrategie dazu, die vergütungspolitischen Intentionen des Unternehmens sowie die regulatorischen Anforderungen in Einklang zu bringen. Die Aareal Bank Gruppe achtet bei der Ausgestaltung der Vergütung daher darauf, dass die in Aussicht gestellte Vergütung motiviert, die strategischen Geschäfts- und Ertragsziele zu erreichen, sich dabei aber in den Grenzen des Risikoappetits und der Unternehmenswerte der Gruppe zu bewegen. Während gute Leistungen auch entsprechend vergütet werden (Bonus), werden Verstöße gegen interne und externe Regelungen entsprechend sanktioniert (Malus). Die Vergütungstransparenz und das Vergütungssystem sind regelmäßig Gegenstand der Diskussion zwischen der Aufsichtsratsvorsitzenden und Aktionären der Aareal Bank AG. Zur Stärkung der Transparenz wurde der Vergütungsbericht überarbeitet. Der Aufsichtsrat wird sich weiterhin mit etwaigen Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems bzw. der entsprechenden Berichterstattung auseinandersetzen und dies mit seinen wesentlichen Stakeholdern diskutieren. Vorstandsvergütungssystem Überblick Der Aufsichtsrat der Aareal Bank gestaltet ein Vorstandsvergütungssystem aus, das den Vorstandsmitgliedern Anreize setzt, die strategischen Ziele des Unternehmens im Rahmen des festgelegten Risikoappetits, der Risikostrategien und im Einklang mit der Unternehmens- und Risikokultur sowie den im Code of Conduct festgelegten Werten zu erreichen. Als sogenanntes bedeutendes Institut, das der direkten Aufsicht der Europäischen Zentralbank unterliegt, ist der Ausgestaltungsspielraum durch die besonderen bankaufsichtlichen Anforderungen der Capital Requirements Regulation (2013/575/EU), des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) eng begrenzt. Vergütungsstruktur Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus einem fixen Vergütungsanteil (inkl. Nebenleistungen und Altersvorsorgebeiträgen) und einem variablen Vergütungsanteil, dessen Ausgestaltung gesetzlich geregelt ist. Die folgende Grafik zeigt das Verhältnis zwischen fixen und variablen Bestandteilen in der Vergütung aller Vorstandsmitglieder ab dem Berichtsjahr 2019: Vergütungsstruktur Vorstand in % scroll Vergütungselement Beschreibung Bezug zur Strategie und langfristigen Entwicklung Fixe Vergütungselemente Festes Jahresgehalt • Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die monatlich ausgezahlt wird, i.H.v. 45 % der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstände Gewährleistung eines fixen Einkommens in Form von festem Jahresgehalt • Vorstandsvorsitzender: 1.425.000 € und Nebenleistungen, das dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts • Ordentliche Mitglieder des Vorstands: 900.000 € sowie der Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder entspricht und am Markt wettbewerbsfähig ist. • Mitglieder, auf die die sog. Newcomer-Regelung Anwendung findet: 80 % des festen Jahresgehalts eines ordentlichen Vorstandsmitglieds Nebenleistungen • Dienstwagen, der auch für private Zwecke genutzt werden darf, bzw. Pauschale, falls nicht für einen Dienstwagen optiert wird • Gruppenunfallversicherung • Bestimmte Kosten für Sicherheitsmaßnahmen Pensionsleistungen • Beitragsorientierte Zusage Gewährung von marktgerechten Versorgungszusagen zur Absicherung • Jährliche Beiträge i.H.v. 15 % der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstände im Alter und Schutz bei Tod und Invalidität. • Mitglieder des Vorstands mit einer Ernennung vor dem 1. Januar 2013: Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 60.Lebensjahres • Mitglieder des Vorstands, die nach dem 1. Januar 2013 ernannt wurden: Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 62. Lebensjahres • Im Falle der dauernden Dienstunfähigkeit entsteht der Anspruch auch vor Vollendung des 60. bzw. 62. Lebensjahres Variable Vergütungselemente • 40 % der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstände Bereitstellung einer variablen Vergütung auf Basis von jährlichen • Referenzwert bei 100-%iger Zielerreichung beträgt beim Vorstandsvorsitzenden 1.250.000 € und bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern 780.000 € finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien, die für die • Variable Vergütung wird über die Erreichung von Zielen bestimmt, die strikt aus den Geschäfts- und Risikostrategien abgeleitet werden und im Einklang mit der Unternehmens- und Risikokultur der Aareal Bank stehen Strategie der Aareal Bank relevant sind. Setzt Anreize für die Vorstandsmitglieder, die Geschäftsprioritäten • Ziele aus den Bereichen Konzern- (70 %), Ressort- (15 %) und Individualzielen (15 %) der Aareal Bank umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und • Messung der Leistung anhand von Kriterien, deren Perfomance über einen rückwirkenden Drei-Jahres-Zeitraum bestimmt wird langfristigen Geschäftsentwicklung zu handeln. • Keine diskretionäre Komponente neben aus der Strategie abgeleiteten Zielen Mit einem Anteil des Konzernerfolgsziels von 70 % an der • Aufteilung der variablen Vergütung über vier Bestandteile gemäß Regulatorik Gesamtzielerreichung steht das Gesamtunternehmensinteresse, • 80 % der variablen Vergütung werden verzögert ausbezahlt inklusive der Aktionärserwartungen, im Vordergrund. Durch die Gewährung der variablen Vergütung werden die • Maximale Gesamtzielerreichung ist auf 150 % des Zielwertes beschränkt regulatorischen Anforderungen, denen die Aareal Bank unterliegt, umgesetzt. • Maximale variable Vergütung kann die fixe Vergütung nicht überschreiten Sonstige Regelungen Risikotragfähigkeit Vor Auszahlung der variablen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat die Vereinbarkeit mit der Risikotragfähigkeit. Die Auszahlung variabler Vergütung soll nicht zu einer Gefährdung der finanziellen Solidität der Aareal Bank führen. Malus und Clawback • Alle Bestandteile der variablen Vergütung unterliegen Malus- und Clawback-Bestimmungen. Im Sinne einer nachhaltigen und verantwortungsvollen • Zulassung einer Anpassung von ausstehenden Vergütungen und/oder Rückforderung von bereits ausgezahlten Vergütungen im Falle von Rückzahlungsereignissen Unternehmensführung sowie zur Umsetzung der regulatorischen Anforderungen sind Malus- und Clawback-Regelungen verpflichtender Teil einer guten Governance, welche wiederum in der Strategie der Aareal Bank fest verankert ist. Die Höhe der variablen Vergütung bestimmt sich nach zuvor festgelegten Zielen. Vorgeschrieben ist, dass der Bemessungszeitraum für die Zielerreichung mindestens drei Jahre beträgt. Dem muss sich ein fünfjähriger Zurückbehaltungszeitraum für mindestens 60 % der variablen Vergütung anschließen, und die Hälfte der variablen Vergütung ist gemäß § 20 Abs. 5 InstitutsVergV in vom Unternehmen genutzten Finanzinstrumenten, also insbesondere Aktien oder aktienbasierten Instrumenten, auszuzahlen, die mindestens für ein Jahr gehalten werden müssen. Die Aareal Bank nutzt virtuelle Aktien als solches Instrument. Die Vorstandsmitglieder partizipieren damit für bis zu sechs Jahre an der Entwicklung der Aareal Bank. Die Wertentwicklung der virtuellen Aktien ist auf 300 % begrenzt. Aufgrund des mindestens dreijährigen Zielermittlungszeitraums sind bei der Aareal Bank alle Vergütungsziele als long term incentives (LTI) zu qualifizieren. Dabei erfolgt eine Auszahlung von 50 % der gesamten variablen Vergütung in aktienbasierten Instrumenten. Der Aareal Bank ist es nicht möglich, wie es beispielsweise der neue Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, nach der Zielerreichung lediglich eine Haltefrist für Aktien vorzusehen. Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist zwingend auch eine Zurückbehaltung von 60 % der variablen Vergütung erforderlich. Zusammen mit dem Zielermittlungszeitraum und den Zurückbehaltungs- und Haltefristen wird die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr damit über einen Gesamtzeitraum von neun Jahren bestimmt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund dieses regulatorisch bedingten sehr langen Zeitraums von weiteren Bedingungen oder Auszahlungsmodalitäten abgesehen. Eine Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zur Verpflichtung zu Eigeninvestments in Aktien der Aareal Bank erübrigt sich, da aus Sicht des Aufsichtsrats der Aareal Bank der damit verbundene Zweck bereits mit dem bestehenden System erreicht wird. Durch die Gewährung von 50 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien und durch den Umstand, dass die variable Vergütung bei hundertprozentiger Zielerreichung fast dem festen Jahresgehalt entspricht, haben Vorstandsmitglieder üblicherweise nach drei Jahren die virtuellen Aktien im Wert eines festen Jahresgehalts erdient. Aufgrund der langen Zurückbehaltungszeiträume und der Haltefristen wird dieser Wert üblicherweise bis zur Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht mehr unterschritten (siehe Abschnitt (Virtueller) Aktienbesitz des Vorstands (Shareownership) und anteilsbasierte Vergütung). Während des Zurückbehaltungszeitraums wird die ursprüngliche Zielerreichung regelmäßig überprüft (Backtesting) und die Höhe der ursprünglich festgestellten Zielerreichung und damit der variablen Vergütung ggf. nachträglich angepasst. Bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten, also insbesondere bei vorsätzlichen Verstößen gegen interne und externe Regelungen, inklusive des Code of Conduct der Aareal Bank Gruppe und der darin niedergelegten Werte, kann sich die variable Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr reduzieren. Bei vom Aufsichtsrat näher definierten negativen Erfolgsbeiträgen in Form von erheblichen Verlusten oder wesentlichen regulatorischen Sanktionen muss die variable Vergütung auf null reduziert werden (Malus-Prüfung). Sollte ein Teil der variablen Vergütung für ein solches Geschäftsjahr bereits ausgezahlt worden sein, kann dieser Teil auf Basis von in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten Regelungen zurückgefordert werden (Clawback). Die variable Vergütung entfällt bei Gefährdung der Risikotragfähigkeit, der ausreichenden Kapitalausstattung bzw. der ausreichenden Liquidität oder wenn bestimmte Mindestprofitabilitätskennziffern nicht erreicht werden. Gemäß § 25a Abs. 5 KWG darf die variable Vergütung den fixen Vergütungsanteil der Vorstandsmitglieder auch bei einer maximalen Zielerreichung nicht überschreiten. Von der Möglichkeit der Billigung einer höheren variablen Vergütung auf bis zu 200 % des fixen Vergütungsanteils durch die Hauptversammlung gemäß § 25a Abs. 5 S. 5 KWG wurde für die Vorstandsmitglieder kein Gebrauch gemacht. Die maximale Gesamtzielerreichung zur Ermittlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung ist im Übrigen auf 150 % beschränkt. Die ermittelte variable Vergütung kann folglich 150 % des Referenzwerts nicht übersteigen. Fixer Vergütungsanteil Der fixe Vergütungsanteil eines Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten - dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen und den Altersvorsorgebeiträgen. Festes Jahresgehalt Im Corporate-Governance-System der Aareal Bank nehmen die Mitglieder des Vorstands neben ihren Leitungsaufgaben auch operative Aufgaben wahr. In Zusammenarbeit mit ihren Mitarbeitern erarbeiten sie die strategischen Ziele und setzen diese auch um. Entsprechend diesem umfassenden Aufgabenspektrum werden die Mitglieder des Vorstands vergütet. Um gemäß der Risikokultur der Aareal Bank Gruppe Vorstandsmitglieder nicht zur Eingehung unangemessener Risiken zu motivieren, besteht ein erheblicher Anteil der Vergütung aus einem fixen Vergütungsteil. Dieser beträgt bei dem Vorstandsvorsitzenden 1.425.000 € und bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern 900.000 €. Nebenleistungen Die Aareal Bank stellt den Vorstandsmitgliedern aus dienstlichen Gründen einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für private Zwecke genutzt werden darf. Die Vorstandsmitglieder werden im Rahmen der bestehenden Gruppenunfallversicherung gegen Tod und Invalidität versichert. Daneben werden die für bestimmte Sicherheitsaufwendungen entstandenen Kosten durch die Aareal Bank übernommen. Pensionen & Versorgungsleistungen Für die Mitglieder des Vorstands gelten die in den Dienstverträgen vereinbarten Versorgungsregelungen. Allen Vorständen wird eine Beitragszusage gewährt: Für den Vorstandsvorsitzenden fällt diese i.H.v. 464.000 € p.a. aus, für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands liegt sie i.d.R. bei 293.000 € p.a. und macht somit 15 % der Ziel-Vergütungsstruktur der Vorstände aus. Die Mitglieder des Vorstands mit einer Ernennung vor dem 1. Januar 2013 haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 60. Lebensjahres. Mitglieder des Vorstands, die nach dem 1. Januar 2013 ernannt wurden, haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 62. Lebensjahres. Im Falle der dauernden Dienstunfähigkeit entsteht der Anspruch auch vor Vollendung des 60. bzw. 62. Lebensjahres. Es findet eine Garantieanpassung von 1 % p.a. statt. Die Witwenpension beträgt jeweils 60 % der Pension des Mitglieds des Vorstands, die Halbwaisenpension 10 % und die Vollwaisenpension max. 25 %. Erfolgsabhängige, variable Vergütung Vergütungs- und Zielableitungssystematik Die Aareal Bank leitet die Vergütungsziele grundsätzlich aus ihrer strategischen Planung für die folgenden Jahre ab. Diese wird bereits in ihrem Entwicklungsprozess auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur sowie den Risikostrategien geprüft und ggf. angepasst. Die aus der Strategie abgeleiteten Zielgrößen (KPls) werden damit nicht auf kurzfristige Erfolge, sondern auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Aareal Bank Gruppe ausgerichtet und entsprechen damit den Interessen der Aktionäre, der Mitarbeiter und der übrigen Stakeholder der Aareal Bank Gruppe. Ableitung der Vergütungsstrategie, Kennzahlen und Zielwerte Vergütungsziele (Ex-ante-Risikoadjustierung) Die Ausgestaltung der variablen Vergütung der Aareal Bank ist zu einem erheblichen Teil gesetzlich vorgegeben. Neben der aus dem Aktiengesetz abgeleiteten allgemeinen Anforderung, die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, bestimmen die §§ 19 und 20 InstitutsVergV, dass die Zielerreichung auf Basis von mindestens drei Zielebenen und über einen Mindestbemessungszeitraum von drei Jahren zu ermitteln ist. Entsprechend sieht das Vorstandsvergütungssystem der Aareal Bank drei Zielebenen vor: ― Konzernerfolgs-, ― Ressort- und ― Individualziele. Die jeweilige Zielerreichung pro Zielebene ermittelt sich auf Basis eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Alle Zielvorgaben für die Mitglieder des Vorstands sind auf die Erreichung der in den Geschäfts- und Risikostrategien niedergelegten langfristigen und nachhaltigen Ziele ausgerichtet (Pay-For-Performance-Prinzip). Um die Zieleinhaltung messen und überwachen zu können, werden für die langfristigen und nachhaltigen Ziele jährlich KPls festgelegt und deren Erreichungsgrad am Ende des Geschäftsjahres bewertet. Der Zielerreichungsgrad pro Zielebene ergibt sich dann aus der jeweiligen KPl-Erreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie aus den KPl-Erreichungsgraden der beiden vorhergegangenen Geschäftsjahre (dreijährige Bemessungsgrundlage). Der Aufsichtsrat achtet bei Festsetzung auf ambitionierte, aber realistische Ziele, die sich im Rahmen des Risikoappetits der Aareal Bank bewegen und mit der Unternehmens- und Risikokultur in Einklang stehen. Die Ziele setzen sich zusammen aus quantitativen und qualitativen Komponenten, die auch an nichtfinanzielle Parameter anknüpfen. Über die jährliche Zielerreichung wird ex post berichtet (vgl. Vorstandsvergütung Unterabschnitt Zielerreichung). Das Unternehmensinteresse wird u.a. dadurch berücksichtigt, dass die Konzernerfolgsziele an den KPls der Unternehmenssteuerung orientiert werden. Als Ertragsziel wird grundsätzlich das Konzernbetriebsergebnis gewählt. Demgegenüber wird zur Risikoadjustierung auf die Risikokennziffer Risk Weighted Assets (RWA) verzielt. Für beide Zielkomponenten werden jährlich bestimmte Werte festgelegt, die einer hundertprozentigen Zielerreichung entsprechen würden. Diese Zielwerte entsprachen in der Vergangenheit und entsprechen auch in der Zukunft mindestens den an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmenszielen. Das Konzernbetriebsergebnisziel kann maximal zu 150 % und das RWA-Ziel zu maximal 125 % erfüllt werden. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem Produkt beider Zielwerte und ist insgesamt auf eine Zielerreichung von 150 % beschränkt. Die Ressortziele beziehen sich auf den jeweiligen Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat setzt folglich Ziele, die die dem Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zu erfüllen haben, um die strategischen Ziele des Gesamtunternehmens zu erreichen. Diese Ziele können aus Ertrags- und Budgetzielen, Zielwerten für bestimmte Risikokennziffern oder der Umsetzung wesentlicher strategischer Projekte bestehen. Die Ressortziele von Markt- bzw. Vertriebsvorständen bestehen entsprechend dem Steuerungssystem des Aareal Bank Konzerns in der Wachstumssteigerung bzw. Weiterentwicklung wesentlicher strategischer Geschäftsfelder und werden z.B. an der Steigerung bestimmter Immobilenportfolios oder am Umsatz digitaler Produkte gemessen. Diese Ertragsparameter können nach dem Risikomanagementsystem der Aareal Bank Gruppe nicht über den in bestimmten Limits festgelegten Risikoappetit hinausgehen und verleiten daher nicht zum Eingehen unangemessener Risiken. Die Ressortziele von Vorstandsmitgliedern, die Stabs- oder Kontrolleinheiten vorstehen, orientieren sich an anderen Kennziffern, wie z.B. der Höhe des Verwaltungsaufwands. Alle Vorstandsmitglieder werden zudem innerhalb der Ressortziele auf spezifische Projekte zur Umsetzung der Unternehmensstrategie verzielt. Dazu zählen u.a. Projekte zur Digitalisierung von Prozessen und Produkten sowie die weiteren im (Konzern-) Lagebericht beschriebenen Ziele (vgl. Prognose- und Chancenbericht, Kapitel Strategische Ausrichtung und Kapitel Konzernziele). Die Individualziele betreffen die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsmitglieder werden hierin vor allem auf die Wahrnehmung ihrer Vorbildfunktion gegenüber den Mitarbeitern und der Öffentlichkeit (Tone from the top) sowie auf wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte verzielt. Hierzu gehören z.B. organisatorische, aber auch kulturelle Maßnahmen, die zur Steigerung der Zusammenarbeit und damit der Effizienz der Aareal Bank beitragen. Die Geschäfts- und Risikostrategien reflektieren den von der Aareal Bank verfolgten Nachhaltigkeitsansatz mit konkreten Maßnahmen, auf deren Umsetzung der Aufsichtsrat den Vorstand verzielt. Deshalb werden auf der Ressort- als auch auf der Individualebene neben den vorgenannten Zielen auch sog. ESG-Ziele (Environment Social Governance) aufgenommen. Hierzu gehört u.a. die Nutzung von ESG-Chancen sowie die Steuerung und die Berichterstattung über entsprechende Risiken und die Entwicklung spezifischer ESG-Kriterien, die im Kerngeschäft berücksichtigt werden sollen. Die Aareal Bank reflektiert in ihren Zielen nicht separat die Einhaltung gesetzlicher Regelungen, da die Einhaltung interner wie externer Vorgaben als notwendige Bedingung einer vertraulichen Zusammenarbeit angesehen wird und daher eine gesonderte Verzielung im Rahmen der variablen Vergütung obsolet ist. Vorsätzliche Verstöße gegen interne wie externe Regelungen können vielmehr einen sog. Malus-Tatbestand begründen, der zu einem vollständigen Entfallen der variablen Vergütung und sogar zu einer nachträglichen Reduktion bzw. Rückforderung aufgeschoben gewährter Vergütungsbestandteile führen kann ("Clawback"). Leistungsmessung auf den einzelnen Zielebenen für das jeweils letzte Geschäftsjahr Die Vorstandsmitglieder verantworten und stehen für den Erfolg des Unternehmens. Dies wird auch in der Gewichtung der Zielebenen zueinander nachvollzogen. Entsprechend geht die Erreichung der Konzernerfolgsziele zu einem überwiegenden Teil (mit 70 %) in die Zielermittlung ein. Diese Zielebene ist rein quantitativ ausgebildet, was bedeutet, dass ihre diesbezügliche Leistung anhand der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für die beiden Komponenten Konzernbetriebsergebnis und Risk Weighted Assets festgestellt wird. Die beiden übrigen Zielebenen, die Ressort- und die Individualzielebene, werden mit jeweils 15 % berücksichtigt. Pro Ebene werden drei bis vier Ziele festgelegt. Diese werden - wie zuvor beschrieben - überwiegend an qualitativen KPls gemessen. Lediglich für den Markt- bzw. den Vertriebsvorstand werden zusätzlich quantitative KPls gemessen. Bei der Bewertung des jeweiligen KPls wird neben der reinen Erreichung auch durch den Aufsichtsrat beurteilt, ob die Leistungserbringung im Einklang mit der definierten Unternehmens- und Risikokultur steht. Sollte dies positiv oder negativ zu berücksichtigen sein, würde der Aufsichtsrat dies für die Aktionäre bei der Zielerreichung transparent machen (vgl. Vorstandsvergütung >Zielerreichung). Die nachfolgende Übersicht stellt die Leistungsmessung übersichtlich dar: Messung der Gesamtzielerreichung (Drei-Jahres-Messung) Das Prinzip der Mehrjährigkeit wurde bis 2018 nur auf die Konzernerfolgsziele angewendet und erstmals für die für das Geschäftsjahr 2019 ermittelte Vergütung auf alle Zielebenen ausgeweitet. Um ambitionierte Ziele und einen starken Anreiz für ein erfolgreiches Vorstandshandeln zu setzen, finden die Zielerreichungsgrade in zeitlicher Hinsicht unterschiedlich Berücksichtigung. Nach einer Übergangsphase wird das jüngste Berichtsjahr mit 60 %, das vorherige mit 30 % und das älteste Jahr mit 10 % gewichtet. Die Übergangsphase endet mit der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. In Bezug auf die variable Vergütung für das Berichtsjahr 2019 wird das Berichtsjahr 2019 mit 54 %, das Geschäftsjahr 2018 mit 29 % und das Geschäftsjahr 2018 mit 17 % gewichtet. Zielerreichung und variable Vergütung für das Berichtsjahr 2019 Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien Zur Sicherstellung der nachhaltigen Anreizwirkung des Vergütungssystems wird der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Ausgangswert für die variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres gemäß folgenden Grundsätzen geleistet: ― 20 % der variablen Vergütung werden nach der Feststellung des Gesamtzielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat in bar ausgezahlt (Cash-Bonus). ― Weitere 20 % der variablen Vergütung werden nach der Feststellung des Gesamtzielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat in Form von virtuellen Aktien gewährt (Aktien-Bonus mit Haltefrist) und sind Gegenstand des Aktien-Bonus-Plans. ― 30 % der variablen Vergütung werden zurückbehalten und zeitratierlich über einen fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum in bar ausgezahlt (Cash-Deferral). ― Die verbliebenen 30 % der variablen Vergütung werden zunächst als Barbetrag einem virtuellen Konto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben und sind Gegenstand des Aktien-Deferral-Plans (Aktien-Deferral mit Haltefrist). 80 % der festgestellten variablen Vergütung kommen damit bis zu sechs Jahre verzögert zur Auszahlung. Fünfjähriger Zurückbehaltungszeitraum Für den Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung, der zunächst als Cash-Deferral oder als Aktien-Deferral zurückbehalten wird, prüft der Aufsichtsrat in den fünf auf die Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung folgenden Jahren, ob der Gewährung von jeweils einem Fünftel des Betrags etwas entgegensteht (s. hierzu Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands). Bis zum Ende des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums besteht auf die betreffenden Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Zinsen bzw. Dividenden fallen nicht an. Werden die zurückbehaltenen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird der Cash-Deferral in bar ausgezahlt und der Aktien-Deferral wird in virtuelle Aktien mit einer einjährigen Haltefrist umgewandelt. Beispielhafte Auszahlungsmethodik auf Basis 100-%-Zielerreichung im Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig am Anfang eines Jahres, vor Auszahlung bzw. Umwandlung in virtuelle Aktien, ob die ursprüngliche Zielerreichung noch zutrifft und/oder ob ein Malus-Tatbestand vorliegt, der zu einer Reduktion bzw. der Rückforderung der variablen Vergütung führen muss. * Der Einfachheit halber beträgt die variable Vergütung in dieser beispielhaften Darstellung bei 100-%iger Zielerreichung 1 Mio. € (fiktiver Wert). Aktien-Bonus mit Haltefrist Der dem Aktien-Bonus-Plan unterliegende Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird in eine äquivalente Anzahl von virtuellen Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der gewichtete Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr, für das der Aktien-Bonus gewährt wurde (Bezugskurs). Als Bezugszeitpunkt gilt der Tag der Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen. Die so ermittelten virtuellen Aktien werden in ein virtuelles Konto gebucht und für ein Jahr gehalten. Unverzüglich nach der Aufsichtsratssitzung, die über den Jahresabschluss für das erste Geschäftsjahr beschließt, das auf das Geschäftsjahr folgt, für das die virtuellen Aktien gewährt wurden ("Haltefrist"), werden die virtuellen Aktien automatisch in einen Barbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach der Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Jahr, das der Auszahlung vorausgeht. Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Bonus kann je nach Kursentwicklung der Aktie variieren und wird auf maximal 300 % des festgelegten Ausgangswerts (Obergrenze) begrenzt. Aktien-Deferral-Plan In den fünf auf die Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung folgenden Jahren (Zurückbehaltungszeitraum) entscheidet der Aufsichtsrat über die Umwandlung von jeweils einem Fünftel des Aktien-Deferrals in virtuelle Aktien. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gelten die Regelungen entsprechend dem Aktien-Bonus-Plan, mit der Maßgabe, dass jeweils auf den gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr abgestellt wird, für das die variable Vergütung festgestellt wurde. So wird der Bezug zum ursprünglichen Bemessungszeitraum erhalten. Die Obergrenze findet für die Umrechnung von virtuellen Aktien mit der Maßgabe Anwendung, dass der Auszahlungsbetrag nach Umrechnung der virtuellen Aktien einer Tranche in eine Barzahlung nicht mehr als 300 % des jeweils für das Geschäftsjahr festgelegten (ggf. infolge des Eingreifens eines Malus-Tatbestands oder einer Anordnung der BaFin reduzierten) Aktien-Deferrals (30 % des Ausgangswerts der erfolgsabhängigen Vergütung) betragen kann. Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands Backtesting der zurückbehaltenen Vergütungsteile Bevor der Aufsichtsrat über die Umwandlung bzw. Auszahlung von zurückbehaltenen Vergütungsbestandteilen entscheidet, überprüft er, ob sich der ursprünglich festgesetzte Zielerreichungsgrad nach gegenwärtigen Erkenntnissen noch als korrekt ermittelt erweist. Sollte beispielsweise eine für die Vergütung verwendete Kennzahl im Nachhinein anzupassen sein, kann dies auch zu einer Reduzierung des ermittelten variablen Vergütungsteils und entsprechend zu einer Reduzierung des zurückbehaltenen Betrags führen. Sofern sich im Nachhinein ergibt, dass ein Projekt nicht die Ziele erreicht hat, die der ursprünglichen Vergütungsermittlung zugrunde lagen, kann die variable Vergütung ebenso nachträglich reduziert werden. Malus-Prüfung Der Aufsichtsrat prüft bei der Festsetzung der variablen Vergütung sowie vor jeder Auszahlung von Baranteilen bzw. vor Umwandlung in virtuelle Aktien, ob neben der Zielerreichung weitere Gründe bestehen, die gegebenenfalls die variable Vergütung verringern oder sogar auf null reduzieren. Solche sog. Malus-Tatbestände können bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten oder negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds vorliegen und können nicht durch positive Erfolgsbeiträge auf anderer Ebene ausgeglichen werden. Dazu können z.B. vorsätzliche Verstöße gegen den Code of Conduct, die darin festgelegten Unternehmenswerte und/oder interne und/oder externe Regelungen, bei rufschädigendem Verhalten oder bei sonstigem Fehlverhalten zählen. Erfolgt die Gewährung zurückbehaltener erfolgsabhängiger Vergütungsteile nicht oder nicht in voller Höhe, so verfällt der übrige Betrag; er wird nicht in künftige Jahre vorgetragen. Bei negativen Erfolgsbeiträgen wie erheblichen Verlusten oder wesentlichen regulatorischen Sanktionen ist die variable Vergütung zwingend auf null zu reduzieren. Clawback Beginnend mit der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 gewährleisten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern, dass eine bereits ausgezahlte variable Vergütung bei negativen Erfolgsbeiträgen zurückgefordert werden muss (s. Malus-Prüfung). Einschränkungen und weitere Regelungen Einfluss von externen Sonderbedingungen (Modifier) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den ermittelten Zielerreichungsgrad der Konzernkomponente bei Vorliegen nicht vorhersehbarer und nicht beeinfluss- oder beherrschbarer Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (also lediglich aufgrund externer Bedingungen) um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder herabzusetzen, sog. Modifier. Die nachstehenden Beschränkungen und insbesondere der 150-%-Cap bleiben davon unberührt und können durch den Modifier nicht umgangen werden. Hedging-Verbot Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, Maßnahmen zu ergreifen, welche die Risikoorientierung der Vergütung durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen einschränken oder aufheben (Hedging-Verbot). Nebenbedingungen zur Zielerreichung Zur weiteren Risikoadjustierung werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr Untergrenzen zur Sicherstellung der regulatorischen Kapitaladäquanz und der Liquidität (Liquidity Coverage Ratio (LCR)) festgelegt. Für die Kapitaladäquanz ist dies eine Zielquote für das harte Kernkapital (CET1-Quote), für die Liquidität die Einhaltung der gesetzlichen Liquidity Coverage Ratio (LCR). Wird eine der beiden Vorgaben verfehlt, wird für das betreffende Geschäftsjahr keine variable Vergütung festgesetzt. Risikotragfähigkeit und Gleichlauf mit Aktionärsinteressen Um das Unternehmen in seinem Bestand und damit das Investment der Aktionäre zu schützen, steht die variable Vergütung insgesamt unter dem Vorbehalt der Prüfung des Aufsichtsrats gemäß § 7 InstitutsVergV. Diese Prüfung orientiert sich an der für die Aareal Bank als bedeutendes Institut verpflichtend vorzulegenden Sanierungsplanung und den darin festgelegten Schwellenwerten. Teil dieser Schwellenwerte ist die Erreichung minimaler Profitabilitätskennziffern wie des Return on Equity. Sollten die sogenannten Frühwarnschwellen erreicht werden, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob er die variable Vergütung des Vorstands reduzieren muss. Der Gesamtbetrag der variablen Vergütung wird mit null festgesetzt werden, wenn die Risikotragfähigkeit der Aareal Bank nicht ausreichend gesichert ist. Daneben kann die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 5a KWG weitere Bedingungen, Beschränkungen oder die Streichung des Gesamtbetrags anordnen. Abfindungsregelungen Die Vorstandsverträge enthalten keine Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses (Aufhebung des Vertrags ohne wichtigen Grund). Eine Abfindung kann sich aber aus einer unter Beachtung regulatorischer Vorgaben, insbesondere der InstitutsVergV, individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. In den Vorstandsverträgen ist geregelt, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten dürfen. Bei unfreiwilligem Verlust (Change of Control) des Vorstandsamts erhalten die Vorstände die feste Vergütung, die erfolgsabhängige Vergütung sowie die vertraglichen Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Vertrags. Die erfolgsabhängige Vergütung unterliegt den o.g. allgemeinen Bedingungen, d.h., es gelten insbesondere die Zurückbehaltungszeiträume, Haltefristen und die Malus-Regelungen. Darüber hinaus wird als Zielerreichungsgrad für die Individual- und Ressortziele der durchschnittliche Zielerreichungsgrad der individual- und Ressortziele während der letzten drei Geschäftsjahre vor Ende des Vorstandsamts für die Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt. Bei einer freiwilligen Beendigung des Vorstandsamts nach einem Change of Control erhalten die Mitglieder des Vorstands lediglich die feste Vergütung und die vertraglichen Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Vertrags. Ein Anspruch auf variable Vergütung besteht in diesem Fall nicht. Die Gesamtsumme der Zahlungen bei Ausscheiden aufgrund eines Change of Control ist auf 150 % des Abfindungs-Caps des Anstellungsvertrags begrenzt. Newcomer-Regelung Der Aufsichtsrat beabsichtigt, neubestellte Mitglieder, die zuvor keinem Vorstand eines vergleichbaren Instituts angehörten, aufgrund ihrer noch nicht gesammelten Erfahrung, entsprechend einer im Vorstandsvergütungssystem festgelegten Eingangsstufe von 80 % der Fix- und der variablen Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder zu vergüten. Sollte das betroffene Vorstandsmitglied wiedergewählt werden, wird der Aufsichtsrat auch über die potenzielle Anhebung der Vergütung auf das übliche Niveau entscheiden. Die konkrete Auswahl und Vergütung der Vorstandsmitglieder steht allerdings im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats und orientiert sich an den konkreten Bedürfnissen des Unternehmens. Es kann daher zu Abweichungen von dieser Regelung kommen. In Umsetzung der InstitutsVergV vom 3. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat entschieden, den Bemessungszeitraum von drei Jahren erst sukzessive aufzubauen. Neubestellten Vorstandsmitgliedern sollen vergangene Entwicklungen nicht zugerechnet werden. Gemäß den regulatorischen Anforderungen der InstitutsVergV verlängert sich für die Zeiträume mit einem verkürzten Bemessungszeitraum der Zurückbehaltungszeitraum (Deferral-Periode) entsprechend. Im ersten Jahr beträgt der Bemessungszeitraum folglich ein Jahr und der Zurückbehaltungszeitraum daher nicht fünf, sondern sieben Jahre. Im zweiten Jahr beträgt der Bemessungszeitraum bereits zwei Jahre und der Zurückbehaltungszeitraum sechs Jahre. Ab dem dritten Jahr der Vorstandstätigkeit findet das vorgesehene Vorstandsvergütungssystem Anwendung. Jährliche Angemessenheitsprüfung Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Vorstands- und Mitarbeitervergütung (s. hierzu Vergütungsgovernance). Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat zwei Vergleichsgruppen festgelegt. Entscheidend für die Auswahl der Unternehmen ist dabei die Marktstellung der Aareal Bank (insbes. Branche, Größe, Land). Daher handelt es sich bei den Vergleichsgruppen um die Unternehmen des MDAX sowie um vergleichbar große Banken. Vorstandsvergütung Maßnahmen im Geschäftsjahr 2019 Anhebung der Bezüge bei zwei Vorstandsmitgliedern Die beiden ordentlichen Vorstandsmitglieder Christiane Kunisch-Wolff und Christof Winkelmann begannen im Laufe des Geschäftsjahres 2019 ihre zweite Amtszeit als Mitglieder des Vorstands. Da beide vorher unter die Newcomer-Regelung fielen, wurden ihre Bezüge entsprechend mit Wirkung des Beginns ihrer zweiten Amtszeit erhöht. Neuordnung der Gesamtvergütungsstruktur Wie oben dargelegt, hat der Aufsichtsrat entschieden, die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder ab 2019 in der Form neu zu ordnen, dass die Ziel-Gesamtvergütung zu 45 % aus der Grundvergütung, zu 15 % aus Versorgungsleistungen sowie zu 40 % aus der variablen Vergütung besteht. In dem Zuge wurden bei allen Vorstandsmitgliedern die fixen Vergütungselemente bei gleichzeitiger Absenkung der zielvariablen Vergütungselemente angehoben. Eine Änderung der Ziel-Gesamtvergütung war damit jeweils nicht verbunden. Zielerreichung Geschäftsjahr 2019 Zielerreichung In Bezug auf die variable Vergütung für das Berichtsjahr 2019 fielen die Ergebnisse der Bewertung der einzelnen Ziele wie folgt aus: scroll Hermann J. Merkens Marc Heß1) Dagmar Knopek Christiane Kunisch-Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann % 2019 Gesamtbankerfolg 100,0 Ressortziele 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Individualziele 110,0 110,0 100,0 100,0 100,0 110,0 Gesamtzielerreichung 2019 auf Basis 3-Jahres-Betrachtung 103,1 101,1 100,4 102,2 102,1 103,3 Betrag variable Vergütung (€) 1.289.126 788.190 783.354 768.770 796.224 733.882 1) Da Herr Heß erst in 2018 eingetreten ist, fließen die Zielerreichungen für 2017 bei ihm nicht mit ein. Konzernerfolgsziele für 2019 Wie dargelegt, wurden als Ertragsziel das Konzernbetriebsergebnis, wie den Aktionären kommuniziert, sowie ein Zielwert in Bezug auf die RWAs festgelegt, die beide zu 100 % erfüllt wurden. Ressort- und Individualziele für 2019 Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung der Bank wurden für jedes Mitglied des Vorstands spezifische Ressort- und Individualziele vereinbart. Während die Individualziele insbesondere die individuellen Beiträge des Vorstandsmitglieds reflektieren, soll mit den Ressortzielen die Zielerreichung des vom Vorstandsmitglied jeweils insgesamt verantworteten Ressorts gespiegelt werden. Die Ressortziele bestimmen sich daher insbesondere nach der Umsetzung der für das jeweilige Ressort festgelegten strategischen Initiativen und Maßnahmen. Auf beiden Ebenen sind zudem verschiedene aus der Geschäftsstrategie abgeleitete ESG-Ziele vereinbart worden. Alle Vorstandsmitglieder wurden im Rahmen ihrer Ressort- und Individualziele auf eine stärkere Verzahnung der unterschiedlichen Prozesse je nach Verantwortungsbereich (bei Herrn Merkens beispielsweise die noch effizientere Verzahnung der Strategie- und Risikoprozesse), die Einhaltung der Kostenplanung sowie die Förderung der Risiko- und Unternehmenskultur verzielt. Letzteres wurde anhand einer im Jahr 2019 durchgeführten und breit angelegten Mitarbeiterbefragung überprüft. Aus dieser wurden Maßnahmen zur Förderung der Risiko- und Unternehmenskultur abgeleitet, deren Umsetzung im Rahmen der Individualziele 2020 überprüft werden soll. Im Übrigen wurden für die einzelnen Mitglieder des Vorstands u.a. folgende Ressort- und/oder Individualziele vereinbart: Hermann-Josef Merkens Bei Herrn Merkens war u.a. die Erhöhung der Flexibilität und Effizienz der Konzernorganisation, die Stärkung der Bilanz und Stärkung des Eigenkapitals bei gleichzeitigem Ausbau des Geschäfts entlang der strategischen Richtschnur verzielt. Daneben sollte die Strategie Aareal 2020 gefestigt sowie fortentwickelt und das auf "Aareal 2020" folgende strategische Programm ausgearbeitet werden, was mit "Aareal Next Level" erreicht wurde. Marc Heß Zu den Ressort- und Individualzielen von Herrn Heß gehörten u.a. die Integration der Düsseldorfer Hypothekenbank AG (nunmehr die DHB Verwaltungs AG), was bereits unterjährig erreicht werden konnte, die Konzeption und Durchführung des Prozesses zur Auswahl eines neuen Abschlussprüfers, der für die etwaige prüferische Durchsicht der Mitteilung über das erste Quartal 2021 der Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen wird, sowie die Anpassung des Funding Mixes. Christiane Kunisch-Wolff Frau Kunisch-Wolff hatte u.a. eine stärkere Verzahnung mit Aufsichtsbehörden, die Optimierung der gruppenrelevanten Steuerungsimpulse im Hinblick auf das Risikomanagement sowie die Aufstellung der Aareal Bank zur Antizipation und frühzeitigen Planung zukünftiger und bestehender Anforderungen, inklusive der Umsetzung wesentlicher regulatorischer Projekte, als Ziele. Dagmar Knopek Bei Frau Knopek waren u.a. die Umsetzung des Abbaus des Portfolios notleitender Kredite sowie das Vorantreiben der Digitalisierungsinitiativen ihres Ressorts verzielt. Thomas Ortmanns Die Ziele von Herrn Ortmanns betrafen u.a. die Umsetzung der Digitalisierungsstrategie, Maßnahmen zum Ausbau des Provisionsgeschäfts in der Wohnungswirtschaft, die Steigerung des Ergebnisses der Aareon sowie die Umsetzungssteuerung der unterschiedlichen IT-Projekte. Christof Winkelmann Zu den Ressortzielen von Herrn Winkelmann gehörten u.a. die Umsetzung des Business Plans des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs sowie die weitere Verbesserung des Syndizierungsprozesses. Diese Ziele wurden u.a. anhand bestimmter Länder- bzw. Immobilienarten-Portfolio-Volumina gemessen. Keine Malus-Tatbestände Darüber hinaus wird die Einhaltung der Governance-Vorgaben, d.h. der internen wie externen Regelungen sowie der im Code of Conduct der Aareal Bank Gruppe festgelegten Unternehmenswerte, im Rahmen der jährlichen sog. Malus-Prüfung untersucht. Solche Malus-Tatbestände wurden allerdings nicht festgestellt. Gesamtbezüge Die folgende Tabelle nach den handelsrechtlichen Vorgaben i.V.m. DRS 17 zeigt neben den festen und sonstigen Bezügen des Vorstands auch die für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelte variable Vergütungshöhe insgesamt und aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen sowie die Gesamtzielerreichungsgrade, die der Aufsichtsrat wie folgt festgesetzt hat: scroll Jahr Festvergütung Variable Vergütung Cash-Komponente Anteilsbasierte Komponente Cash-Bonus Cash- Deferral1) Aktien- Bonus Aktien- Deferral1) € Hermann J. Merkens 2019 1.425.000 257.825 386.738 257.825 386.738 2018 1.300.000 304.248 456.372 304.248 456.372 Marc Heß 3) 2019 900.000 157.638 236.457 157.638 236.457 2018 220.000 40.329 60.493 40.329 60.493 Dagmar Knopek 2019 900.000 156.671 235.006 156.671 235.006 2018 880.000 164.256 246.384 164.256 246.384 Christiane Kunisch-Wolff 2019 859.957 153.754 230.631 153.754 230.631 2018 704.000 139.085 208.627 139.085 208.627 Thomas Ortmanns 2019 900.000 159.245 238.867 159.245 238.867 2018 880.000 173.856 260.784 173.856 260.784 Christof Winkelmann 2019 802.000 146.776 220.165 146.776 220.165 2018 704.000 139.085 208.627 139.085 208.627 Gesamt 2019 5.786.957 1.031.909 1.547.864 1.031.909 1.547.864 2018 4.688.000 960.859 1.441.287 960.859 1.441.287 scroll Variable Vergütung Nebenleistung Gesamtvergütung Zielerreichungsgrad2) Gesamt € Hermann J. Merkens 103,1% 1.289.126 36.079 2.750.205 108,7% 1.521.240 34.024 2.855.264 Marc Heß 3) 101,1% 788.190 39.855 1.728.045 100,0% 201.644 3.244 424.888 Dagmar Knopek 100,4% 783.354 56.012 1.739.366 102,7% 821.280 19.598 1.720.878 Christiane Kunisch-Wolff 102,2% 768.770 34.797 1.663.524 108,7% 695.424 25.466 1.424.890 Thomas Ortmanns 102,1% 796.224 40.678 1.736.902 108,7% 869.280 18.504 1.767.784 Christof Winkelmann 103,3% 733.882 38.245 1.574.127 108,7% 695.424 70.329 1.469.753 Gesamt 102,1 % 5.159.546 245.666 11.192.169 107,2 % 4.804.292 171.165 9.663.457 1) Die ausgewiesenen Deferrals unterliegen den o.g. Kriterien zur Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und Maluskriterien. 2) 2018: exklusive des positiven Einmaleffekts (negativer Goodwill) aus dem Erwerb der ehemaligen Düsselhyp 3) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. Von Dritten wurden dem einzelnen Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr keine Leistungen gewährt. An ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. deren Hinterbliebene wurden in der Berichtsperiode insgesamt 2,3 Mio. € (Vorjahr: 3,0 Mio. €) gezahlt. (Virtueller) Aktienbesitz des Vorstands (Shareownership) und anteilsbasierte Vergütung Im Vorstandsvergütungssystem der Aareal Bank liegt der Referenzwert bei 100-%iger Zielerreichung leicht unter der jeweiligen Grundvergütung. Da 50 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien ausgezahlt werden, haben Vorstandsmitglieder typischerweise spätestens nach drei Jahren der Zugehörigkeit zum Vorstand virtuelle Aktien im Wert von über 100 % ihres festen Jahresgehalts erdient. Solange sie eine variable Vergütung auch in den Folgejahren erdienen, wird der Gegenwert der virtuellen Aktien bis zum Ende ihrer Vorstandstätigkeit nicht unter die 100 % absinken. Die folgende Übersicht zeigt einerseits den Anteil der variablen Vergütung, der in den Jahren 2019/ 2018 auf die anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen entfällt, und die entsprechende Anzahl (Stück) an gewährten virtuellen Aktien und andererseits die bereits gehaltenen virtuellen Aktien zum Bilanzstichtag: scroll Anteilsbasierte Vergütung Gehaltene virtuelle Aktien insgesamt (31.12.) Jahr Wert (€) Anzahl (Stück)1) Anzahl (Stück) Hermann J. Merkens 2019 644.563 21.308 58.753 2018 760.620 28.182 55.340 Marc Heß 2) 2019 394.095 13.028 1.405 2018 100.822 3.736 - Dagmar Knopek 2019 391.677 12.948 35.689 2018 410.640 15.215 36.772 Christiane Kunisch-Wolff 2019 384.385 12.707 18.504 2018 347.712 12.883 9.726 Thomas Ortmanns 2019 398.112 13.161 35.942 2018 434.640 16.104 38.112 Christof Winkelmann 2019 366.941 12.130 15.751 2018 347.712 12.883 7.659 Gesamt 2019 166.044 2018 147.609 1) Die angegebene Anzahl an gewährten virtuellen Aktien für das Jahr 2019 ist vorläufig auf Basis des Aktienkurses der Aareal Bank AG vom 31. Dezember 2019 von 30,25 €. Der endgültige Umrechnungskurs kann erst nach Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen 2019 ermittelt werden. Die angegebene Anzahl an gewährten virtuellen Aktien für das Jahr 2018 weicht geringfügig von den Vorjahreszahlen ab, da diese mit dem endgültigen Umrechnungskurs von 28,71 € berechnet wurden. 2) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. Gewährte Zielvergütung Die folgende Tabelle zeigt gem. Artikel 4.2.4 und 4.2.5 DCGK die für das Berichtsjahr gewährte Zielvergütung (festes Jahresgehalt und variable Vergütung bei einer 100-%igen Zielerreichung): scroll Gewährte Vergütungen Hermann J. Merkens - Vorstandsvorsitzender 2018 2019 2019 (Min)1) 2019 (Max)2) € Festvergütung 1.300.000 1.425.000 1.425.000 1.425.000 Nebenleistung 34.024 36.079 36.079 36.079 Summe 1.334.024 1.461.079 1.461.079 1.461.079 Einjährige variable Vergütung 280.000 250.000 - 375.000 Mehrjährige variable Vergütung Cash-Deferral 2018 (März 2024) 420.000 - - - Aktien-Bonus 2018 (März 2019) 280.000 - - - Aktien-Deferral 2018 (März 2024) 420.000 - - - Cash-Deferral 2019 (März 2025) - 375.000 - 562.000 Aktien-Bonus 2019 (März 2020) - 250.000 - 375.000 Aktien-Deferral 2019 (März 2025) - 375.000 - 562.000 Summe 1.400.000 1.250.000 - 1.874.000 Versorgungsaufwand 847.178 2.297.353 2.297.353 2.297.353 Gesamtvergütung 3.581.202 5.008.432 3.758.432 5.632.432 1 Minimalwert des gewährten Vergütungsbestandteils im Betrachtungsjahr 2) Maximalwert des gewährten Vergütungsbestandteils im Betrachtungsjahr scroll Gewährte Vergütungen Marc Heß3) 2018 2019 2019 (Min)1) 2019 (Max)2) € Festvergütung 220.000 900.000 900.000 900.000 Nebenleistung 3.244 39.855 39.855 39.855 Summe 223.244 939.855 939.855 939.855 Einjährige variable Vergütung 40.329 156.000 - 234.000 Mehrjährige variable Vergütung Cash-Deferral 2018 (März 2026) 60.493 - - - Aktien-Bonus 2018 (März 2019) 40.329 - - - Aktien-Deferral 2018 (März 2026) 60.493 - - - Cash-Deferral 2019 (März 2026) - 234.000 - 351.000 Aktien-Bonus 2019 (März 2020) - 156.000 - 234.000 Aktien-Deferral 2019 (März 2026) - 234.000 - 351.000 Summe 201.644 780.000 - 1.170.000 Versorgungsaufwand 148.056 754.139 754.139 754.139 Gesamtvergütung 572.944 2.473.994 1.693.994 2.863.994 scroll Gewährte Vergütungen Dagmar Knopek 2018 2019 2019 (Min)1) 2019 (Max)2) € Festvergütung 880.000 900.000 900.000 900.000 Nebenleistung 19.598 56.012 56.012 56.012 Summe 899.598 956.012 956.012 956.012 Einjährige variable Vergütung 160.000 156.000 - 234.000 Mehrjährige variable Vergütung Cash-Deferral 2018 (März 2024) 240.000 - - - Aktien-Bonus 2018 (März 2019) 160.000 - - - Aktien-Deferral 2018 (März 2024) 240.000 - - - Cash-Deferral 2019 (März 2025) - 234.000 - 351.000 Aktien-Bonus 2019 (März 2020) - 156.000 - 234.000 Aktien-Deferral 2019 (März 2025) - 234.000 - 351.000 Summe 800.000 780.000 - 1.170.000 Versorgungsaufwand 488.691 780.217 780.217 780.217 Gesamtvergütung 2.188.289 2.516.229 1.736.229 2.906.229 scroll Gewährte Vergütungen Christiane Kunisch-Wolff 2018 2019 2019 (Min)1) 2019 (Max)2) € Festvergütung 704.000 859.957 859.957 859.957 Nebenleistung 25.466 34.797 34.797 34.797 Summe 729.466 894.754 894.754 894.754 Einjährige variable Vergütung Mehrjährige variable Vergütung 128.000 150.400 - 225.600 Cash-Deferral 2018 (März 2024) 192.000 - - - Aktien-Bonus 2018 (März 2019) 128.000 - - - Aktien-Deferral 2018 (März 2024) 192.000 - - - Cash-Deferral 2019 (März 2025) - 225.600 - 338.400 Aktien-Bonus 2019 (März 2020) - 150.400 - 225.600 Aktien-Deferral 2019 (März 2025) - 225.600 - 338.400 Summe 640.000 752.000 - 1.128.000 Versorgungsaufwand 422.142 826.324 826.324 826.324 Gesamtvergütung 1.791.608 2.473.078 1.721.078 2.849.078 1) Minimalwert des gewährten Vergütungsbestandteils im Betrachtungsjahr 2) Maximalwert des gewährten Vergütungsbestandteils im Betrachtungsjahr 3) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. scroll Gewährte Vergütungen Thomas Ortmanns 2018 2019 2019 (Min)1) 2019 (Max)2) € Festvergütung 880.000 900.000 900.000 900.000 Nebenleistung 18.504 40.678 40.678 40.678 Summe 898.504 940.678 940.678 940.678 Einjährige variable Vergütung 160.000 156.000 - 234.000 Mehrjährige variable Vergütung Cash-Deferral 2018 (März 2024) 240.000 - - - Aktien-Bonus 2018 (März 2019) 160.000 - - - Aktien-Deferral 2018 (März 2024) 240.000 - - - Cash-Deferral 2019 (März 2025) - 234.000 - 351.000 Aktien-Bonus 2019 (März 2020) - 156.000 - 234.000 Aktien-Deferral 2019 (März 2025) - 234.000 - 351.000 Summe 800.000 780.000 - 1.170.000 Versorgungsaufwand 621.605 1.610.588 1.610.588 1.610.588 Gesamtvergütung 2.320.109 3.331.266 2.551.266 3.721.266 scroll Gewährte Vergütungen Christof Winkelmann 2018 2019 2019 (Min)1) 2019 (Max)2) € Festvergütung 704.000 802.000 802.000 802.000 Nebenleistung 70.329 38.245 38.245 38.245 Summe 774.329 840.245 840.245 840.245 Einjährige variable Vergütung 128.000 142.115 - 213.173 Mehrjährige variable Vergütung Cash-Deferral 2018 (März 2024) 192.000 - - - Aktien-Bonus 2018 (März 2019) 128.000 - - - Aktien-Deferral 2018 (März 2024) 192.000 - - - Cash-Deferral 2019 (März 2025) - 213.173 - 319.759 Aktien-Bonus 2019 (März 2020) - 142.115 - 213.173 Aktien-Deferral 2019 (März 2025) - 213.173 - 319.759 Summe 640.000 710.576 - 1.065.864 Versorgungsaufwand 498.191 1.435.786 1.435.786 1.435.786 Gesamtvergütung 1.912.520 2.986.607 2.276.031 3.341.895 1) Minimalwert des gewährten Vergütungsbestandteils im Betrachtungsjahr 2) Maximalwert des gewährten Vergütungsbestandteils im Betrachtungsjahr Ausgezahlte Vergütung Die folgende Tabelle zeigt gem. Artikel 4.2.4 und 4.2.5 DCGK die für das Berichtsjahr ausgezahlten Vergütungen und gibt außerdem den Zufluss aus mehrjährigen variablen Vergütungen wieder, deren Laufzeiten im Berichtsjahr endeten: scroll Ausgezahlte Vergütungen Hermann J. Merkens Vorstandsvorsitzender Marc Heß1) Dagmar Knopek 2019 2018 2019 2018 2019 2018 € Festvergütung 1.425.000 1.300.000 900.000 220.000 900.000 880.000 Nebenleistung 36.079 34.024 39.855 3.244 56.012 19.598 Summe 1.461.079 1.334.024 939.855 223.244 956.012 899.598 Einjährige variable Vergütung 304.248 343.994 40.329 - 164.256 196.568 Mehrjährige variable Vergütung - - - - - - Cash-Deferral 2014 (April 2018) - 103.957 - - - 103.711 Cash-Deferral 2015 (April 2018) - 151.605 - - - 107.621 Cash-Deferral 2016 (April 2018) - 189.653 - - - 106.606 Aktien-Bonus 2014 (April 2018) - 199.945 - - - 199.471 Aktien-Deferral 2012 (April 2018) - 249.699 - - - - Aktien-Deferral 2013 (April 2018) - 135.779 - - - 79.204 Aktien-Deferral 2014 (April 2018) - 100.872 - - - 100.633 Cash-Deferral 2015 (April 2019) 152.530 - - - 108.278 - Cash-Deferral 2016 (April 2019) 190.450 - - - 107.054 - Cash-Deferral 2017 (April 2019) 172.613 - - - 98.638 - Aktien-Bonus 2015 (April 2019) 312.384 - - - 221.754 - Aktien-Deferral 2013 (April 2019) 101.264 - - - 59.071 - Aktien-Deferral 2014 (April 2019) 74.734 - - - 74.557 - Aktien-Deferral 2015 (April 2019) 157.145 - - - 111.553 - Dividende 128.964 138.349 2.950 - 78.046 91.929 Summe 1.594.332 1.613.853 43.279 - 1.023.207 985.743 Versorgungsaufwand 2.297.353 847.178 754.139 148.056 780.217 488.691 Gesamtvergütung 5.352.764 3.795.055 1.737.273 371.300 2.759.436 2.374.032 scroll Ausgezahlte Vergütungen Christiane Kunisch-Wolff 2019 2018 € Festvergütung 859.957 704.000 Nebenleistung 34.797 25.466 Summe 894.754 729.466 Einjährige variable Vergütung 139.085 157.254 Mehrjährige variable Vergütung - - Cash-Deferral 2014 (April 2018) - - Cash-Deferral 2015 (April 2018) - - Cash-Deferral 2016 (April 2018) - 67.939 Aktien-Bonus 2014 (April 2018) - - Aktien-Deferral 2012 (April 2018) - - Aktien-Deferral 2013 (April 2018) - - Aktien-Deferral 2014 (April 2018) - - Cash-Deferral 2015 (April 2019) - - Cash-Deferral 2016 (April 2019) 68.224 - Cash-Deferral 2017 (April 2019) 78.910 - Aktien-Bonus 2015 (April 2019) - - Aktien-Deferral 2013 (April 2019) - - Aktien-Deferral 2014 (April 2019) - - Aktien-Deferral 2015 (April 2019) - - Dividende 41.361 24.316 Summe 327.580 249.509 Versorgungsaufwand 826.324 422.142 Gesamtvergütung 2.048.658 1.401.117 scroll Ausgezahlte Vergütungen Thomas Ortmanns Christof Winkelmann Dr. Wolf Schumacher2) 2019 2018 2019 2018 2019 2018 € Festvergütung 900.000 880.000 802.000 704.000 - - Nebenleistung 40.678 18.504 38.245 70.329 - - Summe 940.678 898.504 840.245 774.329 - - Einjährige variable Vergütung 173.856 194.168 139.085 159.174 - - Mehrjährige variable Vergütung - - - - - - Cash-Deferral 2014 (April 2018) - 103.135 - - - 181.493 Cash-Deferral 2015 (April 2018) - 106.973 - - - 139.658 Cash-Deferral 2016 (April 2018) - 107.249 - 42.739 - - Aktien-Bonus 2014 (April 2018) - 198.365 - - - 349.075 Aktien-Deferral 2012 (April 2018) - 249.699 - - - 421.271 Aktien-Deferral 2013 (April 2018) - 135.779 - - - 229.075 Aktien-Deferral 2014 (April 2018) - 100.075 - - - 176.108 Cash-Deferral 2015 (April 2019) 107.626 - - - 140.510 - Cash-Deferral 2016 (April 2019) 107.669 - 42.918 - - - Cash-Deferral 2017 (April 2019) 97.434 - 79.874 - - - Aktien-Bonus 2015 (April 2019) 220.419 - - - 287.767 - Aktien-Deferral 2013 (April 2019) 101.264 - - - 170.844 - Aktien-Deferral 2014 (April 2019) 74.144 - - - 130.475 - Aktien-Deferral 2015 (April 2019) 110.882 - - - 144.761 - Dividende 78.565 95.279 35.240 19.149 31.001 88.048 Summe 1.071.859 1.290.722 297.117 221.062 905.358 1.584.728 Versorgungsaufwand 1.610.588 621.605 1.435.786 498.191 - - Gesamtvergütung 3.623.125 2.810.831 2.573.148 1.493.582 905.358 1.584.728 scroll Ausgezahlte Vergütungen Dirk Große Wördemann3) 2019 2018 € Festvergütung - - Nebenleistung - - Summe - - Einjährige variable Vergütung - - Mehrjährige variable Vergütung - - Cash-Deferral 2014 (April 2018) - - Cash-Deferral 2015 (April 2018) - - Cash-Deferral 2016 (April 2018) - - Aktien-Bonus 2014 (April 2018) - - Aktien-Deferral 2012 (April 2018) - 202.720 Aktien-Deferral 2013 (April 2018) - - Aktien-Deferral 2014 (April 2018) - - Cash-Deferral 2015 (April 2019) - - Cash-Deferral 2016 (April 2019) - - Cash-Deferral 2017 (April 2019) - - Aktien-Bonus 2015 (April 2019) - - Aktien-Deferral 2013 (April 2019) - - Aktien-Deferral 2014 (April 2019) - - Aktien-Deferral 2015 (April 2019) - - Dividende - - Summe - 202.720 Versorgungsaufwand - - Gesamtvergütung - 202.720 1) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. 2) Dr. Wolf Schumacher ist mit Wirkung zum 30. September 2015 ausgeschieden. 3) Dirk Große Wördemann ist mit Wirkung zum 31. Mal 2013 ausgeschieden Pensionen scroll 2019 Pensionsansprüche p.a.1) Bestand der Pensionsverpflichtung (IFRS) zum 31.12.2019 Erhöhung der Pensionsverpflichtung (IFRS) in 2019 Tsd. € Hermann J. Merkens 371 9.567 2.297 Marc Heß 2) 35 902 754 Dagmar Knopek 127 3.290 780 Christiane Kunisch-Wolff 75 1.998 826 Thomas Ortmanns 294 7.967 1.610 Christof Winkelmann 92 2.664 1.436 Gesamt 994 26.388 7.703 scroll 2018 Pensionsansprüche p.a.1) Bestand der Pensionsverpflichtungen (IFRS) zum 31.12.2018 Erhöhung der Pensionsverpflichtungen (IFRS) in 2018 Tsd. € Hermann J. Merkens 345 7.270 847 Marc Heß 2) 7 148 148 Dagmar Knopek 110 2.510 489 Christiane Kunisch-Wolff 54 1.172 422 Thomas Ortmanns 284 6.357 622 Christof Winkelmann 65 1.228 498 Gesamt 865 18.685 3.026 1) Bei den aufgezeigten Pensionsansprüchen handelt es sich um die zum 31.12. des Berichtsjahres erdiente Altersrente bei Pensionierung zum jeweils einschlägigen Pensionierungsalter auf Basis der unternehmensseitigen Zuwendungen. Zur besseren Vergleichbarkeit mit anderen Abschlüssen wurden die Darstellung im Berichtsjahr und die Vorjahreszahlen angepasst. 2) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. Der im Geschäftsjahr 2019 in Bezug auf die Pensionsansprüche der Vorstände angefallene Dienstzeitaufwand nach IFRS beläuft sich auf insgesamt 3,6 Mio. € (Vorjahr: 2,7 Mio. €). Die Pensionsverpflichtungen für die Mitglieder des Vorstands, ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebene erhöhten sich im Berichtsjahr insgesamt um 10,3 Mio. € (Vorjahr: 2,8 Mio. €). Der im Vergleich zum Vorjahr stärkere Anstieg der Pensionsverpflichtungen ist im Wesentlichen auf den stark gesunkenen Rechnungszins zurückzuführen. Die gesamten Pensionsverpflichtungen betragen 61,8 Mio. € (Vorjahr: 51,5 Mio. €). Davon entfallen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. deren Hinterbliebene 35,4 Mio. € (Vorjahr: 32,8 Mio. €). Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Aareal Bank AG geregelt. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer fixen Vergütung, ergänzt um ein Sitzungsgeld. Soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht das gesamte Geschäftsjahr angehört, wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Des Weiteren werden dem Aufsichtsrat seine Auslagen ersetzt. Zu den erstattungsfähigen Auslagen gehört auch die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer. Die Vergütung des Aufsichtsrats setzt sich wie folgt zusammen: scroll Vergütungselement Beschreibung Ausgestaltung Feste Vergütung Vergütung für Tätigkeit im Aufsichtsrat; abhängig von der Rolle des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds (z.B. Vorsitz) 50.000 € p.a. je Aufsichtsratsmitglied 150.000 € p.a. für den Vorsitz 75.000 € p.a. für den stellvertretenden Vorsitz Ausschussvergütung Vergütung für Tätigkeiten und Aufgaben in den Ausschüssen des Aufsichtsrats; hängt auch von der Rolle des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds in den jeweiligen Ausschüssen ab (z.B. Vorsitz eines Ausschusses) Je 20.000 € p.a. für die Mitgliedschaft im Risikoausschuss und/oder Prüfungsausschuss Je 40.000 € p.a. für den Vorsitz in den beiden Ausschüssen Je 15.000 € p.a. für Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen Je 30.000 € p.a. für den Vorsitz in sonstigen Ausschüssen Sitzungsgeld Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats 1.000 € je Sitzung Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsvergütung scroll Jahr Fixe Vergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung € Marija Korsch 2019 265.000 37.000 302.000 Vorsitzende 2018 265.000 36.000 301.000 Prof. Dr. Stephan Schüller 2019 125.000 23.000 148.000 Stellv. Vorsitzender 2018 125.000 27.000 152.000 Klaus Novatius 2019 105.000 21.000 126.000 Stellv. Vorsitzender (ab 1. Januar 2019) 2018 - - - Dieter Kirsch, stellv. Vorsitzender 2019 - - - (vom 31. März bis 31. Dezember 2018) 2018 100.000 20.000 120.000 York-Detlef Bülow 2019 - - - Stellv. Vorsitzender (bis 31. März 2018) 2018 31.250 9.000 40.250 Thomas Hawel 2019 65.000 13.000 78.000 2018 65.000 12.000 77.000 Petra Heinemann-Specht 2019 70.000 15.000 85.000 (ab 01. April 2018) 2018 52.500 10.000 62.500 Richard Peters 2019 100.000 25.000 125.000 2018 100.000 23.000 123.000 Dr. Hans-Werner Rhein 2019 85.000 21.000 106.000 2018 85.000 16.000 101.000 Sylvia Seignette 2019 90.000 15.000 105.000 2018 90.000 13.000 103.000 Elisabeth Stheeman 1) 2019 85.000 19.000 104.000 2018 85.000 17.000 102.000 Hans-Dietrich Voigtländer 2019 115.000 25.000 140.000 2018 115.000 26.000 141.000 Prof. Dr. Hermann Wagner 2019 110.000 21.000 131.000 2018 110.000 19.000 129.000 Beate Wollmann 2019 70.000 15.000 85.000 2018 65.000 12.000 77.000 Gesamt 2019 1.285.000 250.000 1.535.000 2018 1.288.750 240.000 1.528.750 1) Bei dem beschränkt steuerpflichtigen Mitglied des AR wurden die Einkommensteuer und der Solidarltätszuschlag gem. § 50a Abs. 1 Nr. 4 EstG angemeldet und an das Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) abgeführt. Vergütungssystem der Mitarbeiter Bei den Mitarbeitern sind hinsichtlich der Ausgestaltung der Vergütung grundsätzlich drei Gruppen von Mitarbeitern zu unterscheiden. Zum einen beschäftigt die Aareal Bank Mitarbeiter, deren Vergütung in Tarifverträgen geregelt wird. Daneben werden Mitarbeiter außertariflich vergütet. Die außertariflichen Mitarbeiter unterscheiden sich wiederum in einen Teil von Mitarbeitern, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank (Risikoträger) bzw. der Gruppe (Gruppen-Risikoträger) haben. Die variable Vergütung dieser sogenannten Risikoträger unterliegt sehr engen regulatorischen Vorgaben. Die weiteren außertariflich beschäftigten Mitarbeiter, die keine Risikoträger sind, unterfallen diesen Regelungen nicht und bilden die dritte Gruppe. Der nachfolgende Bericht erläutert in erster Linie das Vergütungssystem der Risikoträger und geht anschließend auf die Unterschiede zu den übrigen Gruppen ein. Vergütungssystem der Risikoträger Um die sog. Risikoträger zu identifizieren, führt die Aareal Bank diesbezüglich eine eigenverantwortliche Risikoanalyse auf jährlicher Basis durch, wobei die Identifizierung nach einem einheitlich definierten Kriterienrahmen unter Beachtung der regulatorischen Vorgaben erfolgt. Das Vergütungssystem für die Risikoträger unterliegt in der Ausgestaltung den gleichen Rahmenbedingungen wie die Vorstandsvergütung und ist ebenso an der Geschäfts- und Risikostrategie der Aareal Bank AG bzw. der Aareal Bank Gruppe ausgerichtet. Wie bei der Vorstandsvergütung erhalten die Risikoträger eine fixe und eine variable Vergütung. Der fixe Anteil besteht aus einem festen Jahresgehalt und Nebenleistungen. Erfolgsabhängige, variable Vergütung Vergütungsparameter und Gewichtung der Zielebenen Wie bei den Vorstandsmitgliedern wird die variable Vergütung anhand von aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Zielen gemessen. Im Unterschied zu den Vorstandsmitgliedern beträgt der Bemessungszeitraum für die Zielerreichung ein Jahr. Für Risikoträger werden die Ziele wie bei der Vorstandsvergütung in drei additive Komponenten unterteilt: Konzernkomponente, Organisationseinheitskomponente (bezogen auf die Organisationseinheit, in der der Risikoträger tätig ist) sowie individuelle Komponente (individuelle Zielerreichung). Der Erfolg der Organisationseinheit für Organisationsbereiche, die dem Markt zugeordnet sind, werden am Segmentbetriebsergebnis "Strukturierte Immobilienfinanzierungen" und Risk Weighted Assets gemessen. Der Erfolg der Organisationseinheit für den Bereich Wohnungswirtschaft wird am Segmentbetriebsergebnis "Consulting/Dienstleistungen" gemessen. Die übrigen Organisationseinheiten, also insbesondere Stabs- und Kontrolleinheiten sowie der Bereich Treasury, werden am Kostenziel ihres jeweiligen Bereichs gemessen. Zudem berücksichtigt das Vergütungssystem auch die hierarchische Stellung (Positionierung) des Risikoträgers in der Organisation und reflektiert dadurch den entsprechenden Einfluss auf den Konzern- bzw. Bankerfolg. Daraus resultieren Unterschiede bei der Gewichtung der drei additiven Komponenten je nach Verantwortung im Unternehmen: Bei den Mitarbeitern der nachgelagerten Führungsebene (sogenannte Managing Directors) beträgt die Konzernkomponente 35 %, bei den übrigen Risikoträgern dagegen 25 %. Für nähere Ausführungen zu den einzelnen Zielen und den möglichen daraus abgeleiteten KPls verweisen wir auf die Ausführungen zu der Vorstandsvergütung. Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien Zur Sicherstellung der nachhaltigen Anreizwirkung des Vergütungssystems kommt der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Ausgangswert für die variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres überwiegend verzögert zur Auszahlung. Die Auszahlungsmodalitäten orientieren sich an denen des Vorstandsvergütungssystems, unterscheiden aber wiederum nach der Positionierung der Risikoträger innerhalb der Organisationsstruktur. 60 % der variablen Vergütung der Risikoträger, die der dem Vorstand nachgelagerten Führungsebene zugerechnet werden, unterliegen einem fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum. Ebenso wie bei der variablen Vorstandsvergütung wird jeweils die Hälfte des nicht zurückbehaltenen Teils und der zurückbehaltenen Teile in virtuelle Aktien umgewandelt, die mindestens ein Jahr gehalten werden. Im Unterschied zum Vorstandsvergütungssystem kann der Umwandlungszeitpunkt der virtuellen Aktien in "Cash" nach Ablauf der einjährigen Haltefrist allerdings von den Risikoträgern in einem Zeitraum von bis zu drei Jahren gewählt werden. In Abweichung dazu unterliegen bei den übrigen Risikoträgern 40 % der variablen Vergütung der Zurückbehaltung. Der Zurückbehaltungszeitraum beträgt drei Jahre. Die Berechnung der virtuellen Aktien wird im Übrigen im Abschnitt zum Vorstandsvergütungssystem erläutert. Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens der Risikoträger Wie im Vorstandsvergütungssystem wird die ursprüngliche Zielerreichung vor Auszahlung bzw. Zuteilung virtueller Aktien im Wege des Backtestings überprüft und ggf. gemindert. Ebenfalls können sog. Malus-Tatbestände zur Reduzierung oder zum völligen Wegfall und folglich auch zur Zurückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung führen. Die Details können den Angaben zum Vorstandsvergütungssystem entnommen werden. Vergütungssystem der Mitarbeiter, die nicht als Risikoträger eingestuft worden sind Die Aareal Bank AG ist in Deutschland Mitglied des Arbeitgeberverbands des privaten Bankgewerbes und tarifgebunden an die Tarifverträge des privaten Bankgewerbes. Beginnend mit der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 wurde auch für die nicht als Risikoträger eingestuften Mitarbeiter die variable Vergütung in zwei Komponenten unterteilt: die Konzernkomponente (25 % der zielvariablen Vergütung) sowie die individuelle Komponente (75 % der zielvariablen Vergütung). Dadurch ist nunmehr die variable Vergütung aller Mitarbeiter unmittelbar mit der Performance der Aareal Bank Gruppe verknüpft und die Mitarbeiter partizipieren unmittelbar an der Erreichung der kommunizierten Ziele. Bei Mitarbeitern, die tariflich vergütet werden, bestimmt sich die individuelle Komponente anhand einer jährlichen Beurteilung. Der Ausgangswert zur Bemessung der variablen Vergütung liegt bei tariflich beschäftigten Mitarbeitern bei 0,75 Bruttomonatsgehältern. Bei außertariflichen Mitarbeitern bestimmt sich die individuelle Komponente auf Basis einer vertraglich vereinbarten zielvariablen Vergütung und wird gemessen anhand einer jährlichen Gesamtbeurteilung, in die auch die Zielerreichung der festgelegten individuellen Ziele einfließt. Einschränkungen und Verknüpfung mit der Risikotragfähigkeit bei allen Mitarbeitervergütungssystemen In allen Mitarbeitervergütungssystemen sind dem Vorstandsvergütungssystem entsprechende Regelungen zum Einfluss von externen Sonderbedingungen (Modifier) zu finden. Bei den Risikoträgern findet das Hedging-Verbot gleichfalls Anwendung. Unterschiede ergeben sich aber bei den Caps sowie der Sicherung der Risikotragfähigkeit. Vertragliche Regelungen zu Abfindungen sehen die Anstellungsverträge der Mitarbeiter unterhalb des Vorstands nicht vor. Caps und Anteil der variablen Vergütung Die Konzernkomponente und - bei Risikoträgern - die Organisationskomponente sind in dem Zielerreichungsgrad auf 150 % begrenzt. Die individuellen Ziele sind auf einen Zielerreichungsgrad von 200 % begrenzt. Sollte die individuelle Zielerreichung 0 % betragen, entfällt die variable Vergütung gänzlich. Die Entwicklung der virtuellen Aktien ist auf 300 % begrenzt. Zur Einhaltung der Vorgaben des § 25a Abs. 5 KWG liegt der Referenzwert der variablen Vergütung bei hundertprozentiger Zielerreichung grundsätzlich bei maximal 50 % der fixen Vergütung. Damit führt selbst der maximale Zielerreichungsgrad für eine Mitarbeiterin oder einen Mitarbeiter nicht zu einer, die fixe Vergütung überschreitenden variablen Vergütung. Sofern eine Mitarbeiterin oder ein Mitarbeiter demnach eine jährliche fixe Vergütung von beispielsweise 80.000 € erhält, ist der Referenzwert der variablen Vergütung bei 100-%iger Zielerreichung auf maximal 40.000 € begrenzt. Weitgehend üblich sind allerdings geringere Anteile der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung. Für Mitarbeiter in Kontrolleinheiten ist darüber hinaus im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben sichergestellt, dass die variable Vergütung grundsätzlich maximal ein Drittel der Gesamtvergütung betragen darf. Die Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat im Jahr 2014 Ausnahmen von dieser 1:1-Regelung für bestimmte Mitarbeitergruppen gebilligt. Um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal Bank AG und ihrer internationalen Tochtergesellschaften zu gewährleisten, ist es erforderlich, Mitarbeitern im internationalen Vertrieb der Aareal Bank AG sowie Geschäftsleitern und Mitarbeitern in den Tochtergesellschaften Aareal Capital Corporation, New York und Aareal Bank Asia Ltd., Singapur lokal marktgerechte Vergütungen zu zahlen. Dies umfasst weniger als 25 Positionen. Wesentliche Änderungen der Vergütungssysteme im letzten Jahr Die wesentliche Änderung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter im abgelaufenen Geschäftsjahr betraf die oben genannte Einführung einer Konzernkomponente für die Mitarbeiter, die nicht als Risikoträger identifiziert wurden. Daneben wurde die Ebene der nachgelagerten Führungsebene dadurch neu geordnet, dass bislang unterschiedliche Einpositionierungen zu einer einheitlichen Ebene der Managing Directors zusammengefasst wurden. Damit einher ging auch eine Vereinheitlichung in Bezug auf die Zusammensetzung der einzelnen Komponenten der zielvariablen Vergütung. Berichterstattung über quantitative Offenlegungsanforderungen Der vorliegende Bericht umfasst im Hinblick auf die Mitarbeitervergütung lediglich die qualitativen Offenlegungsanforderungen des Art. 450 der EU-Capital Requirements Regulation 2013/575 (sog. CRR) und § 16 InstitutsVergV. Die quantitativen Offenlegungsanforderungen der vorgenannten Regelungen werden in einem gesonderten Bericht "Offenlegung von Vergütungskennziffern" auf der Homepage der Aareal Bank AG veröffentlicht. Dieser Bericht wird innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zur Verfügung gestellt: www.aareal-bank.com/investorenportal/finanzinformationen/aufsichtsrechtliche-offenlegung/archiv/2019/ Vergütungsgovernance Festsetzung und Kontrolle der Vergütungssysteme Governance der Aufsichtsratsvergütung Rolle der Hauptversammlung Der Aufsichtsrat ist ein Überwachungsorgan. Seine Vergütung darf daher keine Anreize setzen, die dieser Überwachungsfunktion entgegenstehen. Die Hauptversammlung setzt die Vergütung des Aufsichtsrats in der Satzung der Aareal Bank AG fest und entscheidet folglich auch über jegliche Anpassung der Aufsichtsratsvergütung, vgl. § 9 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung. In Umsetzung der sog. zweiten Aktionärsrechterichtlinie ins deutsche Aktiengesetz wird sich die Hauptversammlung ab der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf das Geschäftsjahr 2020 folgt, mindestens alle vier Jahre auch ohne konkrete Änderungsvorschläge mit der Frage der Aufsichtsratsvergütung befassen und darüber entscheiden, ob sie ihr auch weiterhin zustimmt. Rolle des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat befasst sich mindestens einmal im Jahr mit der Frage der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung. Alle vier Jahre wird er über einen externen Vergütungsberater eine Auffassung zur Angemessenheit und insbesondere zur Üblichkeit bzw. Vergleichbarkeit seiner Vergütung einholen. Über die Ergebnisse dieser Überprüfung berichtet der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Gegebenenfalls leitet er aus seiner Überprüfung Empfehlungen zur Anpassung der Vergütung ab und legt sie den Aktionären dann zur nächsten Hauptversammlung vor. Governance der Vorstandsvergütung Rolle des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Unternehmensinteresse zu handeln und richtet die Vorstandsvergütung entsprechend auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens aus (vgl. § 87 AktG). Der Aufsichtsrat entscheidet über die Vorstandsvergütung, überwacht deren Angemessenheit, legt die Ziele für die Berechnung der variablen Vergütung fest und entscheidet über die Zielerreichung. In den folgenden Jahren kontrolliert er, ob im Rahmen des sog. Backtestings oder der sog. Malus-Prüfung die ursprünglich festgesetzte variable Vergütung anzupassen oder ggf. zurückzufordern ist (Clawback). Im Rahmen der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird überprüft, ob das Vorstandsvergütungssystem bzw. die entsprechend abgeleiteten Ziele für die Vorstandsmitglieder mit den Geschäfts- und Risikostrategien sowie den daraus abgeleiteten Zielen, dem darauf ausgerichteten Risikomanagement sowie dem festgelegten Risikoappetit und den Unternehmenswerten vereinbar sind. Teil der Angemessenheitsprüfung ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich mit der durchschnittlichen relevanten Belegschaft und dem oberen Führungskreis sowie ein horizontaler Vergütungsvergleich mit Unternehmensvorständen vergleichbarer Unternehmen. In diesen Komponenten wird die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgedrückt, womit die Vergütung an den langfristigen Interessen der Stakeholder der Aareal Bank orientiert wird. Bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ansichten der für die Aareal Bank AG relevanten Aktionäre und Stimmrechtsberater. Rolle des Vergütungskontrollausschusses Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat in seiner Überwachungstätigkeit und bereitet seine vergütungsbezogenen Beschlüsse vor. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, schlägt die Ziele für die variable Vergütung sowie deren Zielerreichung am Ende des Jahres vor und überwacht auch die unterjährig erreichten Zielerreichungsgrade. Zudem bewertet er die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement. Im Vorfeld der Vergütungsfestsetzung überprüft er in Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss, ob Backtesting- oder Malus-Sachverhalte vorliegen, die ggf. zur Reduzierung der variablen Vergütung führen können. Rolle des Risikoausschusses Die zuvor genannte Bewertung des Vergütungskontrollausschusses lässt die Aufgaben des Risikoausschusses im Hinblick auf Vergütung unberührt. Der Risikoausschuss prüft, ob die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur des Unternehmens sowie die Wahrscheinlichkeit und Fälligkeit von Einnahmen berücksichtigen. Rolle des Prüfungsausschusses Die variable Vergütung kann u.a. reduziert werden, wenn die Vorstandsmitglieder eine ihnen obliegende Pflicht nicht erfüllt oder gegen externe oder interne Vorgaben verstoßen haben. Insofern solche Vorfälle vorkamen, werden sie in der Berichterstattung von Compliance festgehalten, deren Adressat neben dem Aufsichtsrat der Prüfungsausschuss ist. Die internen Verhaltensgrundsätze werden zudem in einem Code of Conduct festgelegt, der dem Prüfungsausschuss mindestens jährlich vorzulegen ist. Rolle der Hauptversammlung Nach gegenwärtiger Gesetzeslage kann der Hauptversammlung die Vorstandsvergütung zur Billigung vorgelegt werden. In Umsetzung der sog. zweiten Aktionärsrechterichtlinie ins deutsche Aktiengesetz wird sich die Hauptversammlung ab der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf das Geschäftsjahr 2020 folgt, mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung mit der Vorstandsvergütung befassen (Say-on-Pay). Governance der Mitarbeitervergütung Rolle des Vorstands Der Vorstand ist für die Ausgestaltung der Mitarbeitervergütung verantwortlich. Die Mitarbeitervergütung ist Bestandteil eines angemessenen und wirksamen Risikomanagements und wird entsprechend auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur sowie dem Risikoappetit der Aareal Bank überwacht. Insbesondere bei der Vergütung der Risikoträger achtet der Vorstand darauf, deren Vergütungsparameter an ihrem individuellen Risikoeinfluss auszurichten. Rolle des Aufsichtsrats/des Vergütungskontrollausschusses/ des Risikoausschusses Der Aufsichtsrat bzw. sein Vergütungskontrollausschuss überwachen die Ausgestaltung der Mitarbeitervergütung. Der Vergütungskontrollausschuss bewertet dabei u.a. auch die Kriterien und die tatsächliche Auswahl der sogenannten Risikoträger der Aareal Bank Gruppe. Zusammen mit dem Risikoausschuss überwacht der Vergütungskontrollausschuss wie bei der Vorstandsvergütung die Vereinbarkeit des Mitarbeitervergütungssystems mit den Geschäfts- und Risikostrategien, den daraus abgeleiteten Zielen, dem Risikoappetit sowie dem Risikomanagement. Weitere Informationen zum Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen Die Zusammensetzung und Aufgaben der Ausschüsse und des Aufsichtsrats werden in der Erklärung zur Unternehmensführung / dem Corporate Governance-Bericht und im Anhang beschrieben. Über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Hinblick auf Vergütung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Darin finden Sie ebenfalls Angaben zur Anzahl der Sitzungen und zur Teilnahme der Mitglieder der Ausschüsse bzw. des Aufsichtsrats. Rolle des Vergütungsbeauftragten Der Vorstand der Aareal Bank AG hat nach Anhörung des Aufsichtsrats zur Sicherstellung einer angemessenen, dauerhaften und wirksamen Kontrolle der Vergütung der Mitarbeiter einen Vergütungsbeauftragten zu bestellen. Der Vergütungsbeauftragte ist im Rahmen seiner Aufgaben gemäß § 24 InstitutsVergV dafür zuständig, den Aufsichtsrat und den Vergütungskontrollausschuss bei der Ausgestaltung und Überwachung aller Vergütungssysteme zu unterstützen; er ist gegenüber dem Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses zur Erteilung von Auskünften verpflichtet. Mindestens einmal jährlich berichtet der Vergütungsbeauftragte im Rahmen des Vergütungskontrollberichts über die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter. Aufgrund der Verantwortung, die Angemessenheit der Vergütungssysteme ständig zu überwachen, wird der Vergütungsbeauftragte in die konzeptionelle Neu- und Weiterentwicklung sowie die laufende Anwendung der Vergütungssysteme eingebunden. Dabei wird der Vergütungsbeauftragte insbesondere einbezogen in den Prozess zur Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen, in die jährliche Malus-Prüfung, in die regelmäßige, zumindest stichprobenartige Prüfung, ob angemessene Compliance-Strukturen vorhanden sind und ob ein Hedging-Verbot vereinbart und eingehalten worden ist, sowie in die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts gemäß den Anforderungen des § 16 InstitutsVergV i.V.m. Art. 450 CRR und in die Überprüfung der Risikoträger-Analyse. Einbindung externer Vergütungsberater Die Organe der Aareal Bank entscheiden grundsätzlich selbst über die Ausgestaltung der Vergütung und beurteilen die Angemessenheit ebenfalls eigenständig. Insbesondere um die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zu erheben, bindet die Aareal Bank externe Vergütungsberater ein. Übernahmerechtliche Angaben gemäß § 289a HGB Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und mit Aktien verbundene Rechte und Pflichten Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals der Aareal Bank AG ist in Anhangsangabe "Eigenkapital" dargestellt. Jede Aktie hat ein Stimmrecht. Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse gegenüber der Gesellschaft verleihen, zu. Eigene Aktien, die nicht stimmberechtigt wären, hat die Gesellschaft gegenwärtig nicht im Bestand. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Für die Ausübung und Übertragung des Stimmrechts gelten ausschließlich die gesetzlichen Beschränkungen. Die Stimmrechte sind nicht auf eine bestimmte Anzahl von Aktien oder eine bestimmte Stimmenzahl begrenzt. Sämtliche Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts nachgewiesen haben, sind zur Ausübung des Stimmrechts aus allen von ihnen gehaltenen und angemeldeten Aktien berechtigt. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien von Gesetzes wegen ausgeschlossen. Soweit eigene Aktien vorhanden sind, können hieraus gemäß § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden. Sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind uns nicht bekannt. Beteiligungen am Kapital, die mehr als 10 % der Stimmrechte überschreiten Die Angaben zu den Beteiligungen am Kapital, die mehr als 10 % der Stimmrechte überschreiten, finden sich in Anhangangabe "Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG". Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Kein Aktionär ist durch die Satzung der Aareal Bank AG ermächtigt, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Auch ansonsten verfügt kein Aktionär über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital der Aareal Bank AG, aus der die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben können. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Aareal Bank AG bestimmen sich nach §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Mitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden ernennen. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für höchstens fünf Jahre, eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils auf fünf Jahre, ist zulässig. Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden (§ 179 AktG). Die Hauptversammlung beschließt, soweit gesetzlich zulässig, über eine Satzungsänderung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des vertretenen Grundkapitals. Die Änderung wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 181 Abs. 3 AktG). Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat ermächtigt, bei Kapitalmaßnahmen die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Maßnahme anzupassen (§ 5 Abs. 7 der Satzung). Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Genehmigtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Aareal Bank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2022 ganz oder teilweise um bis zu höchstens 89.785.830 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Anrechnung eigener Aktien und solcher Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränken. Vom genehmigten Kapital wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung von bis zu insgesamt 900.000.000 € auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen sind mit Wandlungsrechten für den Inhaber zu verbinden, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 71.828.664,00 € ausgegeben bzw. begründet werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des Grundkapitals von 71.828.664,00 € (entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ausschließen. Demgemäß ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 71.828.664,00 € durch Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Mai 2019 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen zu erwerben und zu verkaufen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem jeweiligen Erwerb um jeweils maximal 10 % unter- oder übersteigen dürfen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG übersteigen. Darüber hinaus wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu den im Beschluss näher festgelegten Erwerbspreisen, die sich am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren, erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals ausgeübt werden. Die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet oder wenn die Veräußerung gegen Sachleistung bzw. zur Bedienung von Rechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt, auch wenn sie von Tochtergesellschaften ausgegeben wurden. Außerdem können die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen anstelle neuer Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Aktien können auch eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Ergänzend wurde der Vorstand ermächtigt, den Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchzuführen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10-%-Grenze der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen. Bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft gelten ausschließlich Gesetz und Satzung einschließlich der Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots Zu den Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen wurden, vergleiche die Angaben im Vergütungsbericht. Nichtfinanzielle Konzernerklärung Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach § 289b Abs. 3 und § 315b Abs. 3 HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/verantwortunq/fortschritte-berichten veröffentlicht. Erklärung zur Unternehmensführung Da die Aareal Bank AG die einzige börsennotierte Gesellschaft und Muttergesellschaft des Konzerns ist, gibt es nur eine Erklärung zur Unternehmensführung. Die vollständige Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/ueberuns/corporate-governance/ sowie im Abschnitt "Transparenz" des Konzerngeschäftsberichts öffentlich zugänglich. Jahresabschluss Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 der Aareal Bank AG scroll 2019 2018 Mio. € Aufwendungen Zinsaufwendungen 695,8 653,7 darunter: positive Zinsen aus Einlagen- und Geldmarktgeschäften -14,6 [-8,7] Provisionsaufwendungen 19,0 29,3 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter 112,6 113,8 ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 42,1 38,3 154,7 152,1 darunter: für Altersversorgung 29,5 [26,4] b) andere Verwaltungsaufwendungen 141,2 151,8 295,9 303,9 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen 5,8 4,3 Sonstige betriebliche Aufwendungen 23,4 24,3 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft 198,4 124,3 Aufwendungen aus Verlustübernahme 12,7 0,0 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -8,4 37,0 Sonstige Steuern soweit nicht unter Sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen 0,1 0,1 Jahresüberschuss 119,7 125,7 Summe der Aufwendungen 1.362,4 1.302,6 Jahresüberschuss 119,7 125,7 Gewinnvortrag aus dem Vorjahr - - Bilanzgewinn 119,7 125,7 scroll 2019 2018 Mio. € Erträge Zinserträge aus a) Kredit- und Geldmarktgeschäften 912,3 883,3 darunter: negative Zinsen aus Kredit- und Geldmarktgeschäften -11,6 [-9,5] b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen 189,7 217,0 1.102,0 1.100,3 Laufende Erträge aus a) Beteiligungen - 0,1 b) Anteilen an verbundenen Unternehmen 63,0 100,7 63,0 100,8 Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsverträgen 34,0 27,2 Provisionserträge 32,4 30,2 Erträge aus Zuschreibungen zu Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelten Wertpapieren 70,5 3,2 Sonstige betriebliche Erträge 23,2 40,9 Erträge aus der Auflösung des Fonds für allgemeine Bankrisiken - - Außerordentliche Erträge 37,3 - Summe der Erträge 1.362,4 1.302,6 Jahresbilanz zum 31. Dezember 2019 der Aareal Bank AG Aktiva scroll 2019 2018 Mio. € Barreserve a) Kassenbestand 0,0 0,0 b) Guthaben bei Zentralnotenbanken 1.494,1 1.160,0 darunter: bei der Deutschen Bundesbank 1.493,7 [1.154,3] 1.494,1 1.160,0 Forderungen an Kreditinstitute a) Hypothekendarlehen - 4,2 b) Andere Forderungen 1.425,9 816,8 1.425,9 821,0 darunter: täglich fällig 1.121,1 [545,6] Forderungen an Kunden a) Hypothekendarlehen 22.036,4 21.589,7 b) Kommunalkredite 1.699,3 1.354,7 c) andere Forderungen 2.783,5 4.278,7 26.519,2 27.223,1 Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere a) Anleihen und Schuldverschreibungen aa) von öffentlichen Emittenten 5.460,3 6.162,9 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 5.233,5 [5.929,6] ab) von anderen Emittenten 512,3 371,3 darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank 462,0 [269,9] 5.972,6 6.534,2 b) Eigene Schuldverschreibungen 965,9 348,5 Nennbetrag: 963,9 [347,0] 6.938,5 6.882,7 Aktien u.a. nicht festverzinsliche Wertpapiere 100,1 100,7 Beteiligungen 7,4 11,6 Anteile an verbundenen Unternehmen 1.634,2 1.362,0 darunter: an Kreditinstituten 9,9 [9,6] Treuhandvermögen 22,9 35,9 darunter: Treuhandkredite 21,3 [34,4] Immaterielle Anlagewerte a) Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 4,9 4,7 b) Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 7,8 2,7 12,7 7,4 Sachanlagen 10,0 12,3 Sonstige Vermögensgegenstände 212,3 527,0 Rechnungsabgrenzungsposten a) aus dem Emissions- und Darlehensgeschäft 182,0 181,6 b) andere 29,0 37,1 211,0 218,7 Aktive latente Steuern 302,4 259,1 Summe der Aktiva 38.890,7 38.621,5 Passiva 2019 2018 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten a) begebene Hypotheken-Namenspfandbriefe 391,4 439,9 b) begebene öffentliche Namenspfandbriefe 136,8 114,8 c) andere Verbindlichkeiten 1.155,5 1.362,4 1.683,7 1.917,1 darunter: täglich fällig 709,7 [721,8] Verbindlichkeiten gegenüber Kunden a) begebene Hypotheken-Namenspfandbriefe 3.353,2 4.116,1 b) begebene öffentliche Namenspfandbriefe 1.971,5 1.527,2 c) andere Verbindlichkeiten 17.421,9 18.248,8 22.746,6 23.892,1 darunter: täglich fällig 8.516,2 [8.986,5] Verbriefte Verbindlichkeiten begebene Schuldverschreibungen a) Hypothekenpfandbriefe 7.576,3 6.127,4 b) öffentliche Pfandbriefe 15,0 15,0 c) sonstige Schuldverschreibungen 2.839,4 2.807,2 10.430,7 8.949,6 10.430,7 8.949,6 Treuhandverbindlichkeiten 22,9 35,9 darunter: Treuhandkredite 21,3 [34,4] Sonstige Verbindlichkeiten 376,1 139,6 Rechnungsabgrenzungsposten a) aus dem Emissions- und Darlehensgeschäft 84,5 79,6 b) andere 51,7 52,0 136,2 131,6 Rückstellungen a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 212,9 193,8 b) Steuerrückstellungen 33,0 29,2 c) andere Rückstellungen 98,5 99,5 344,4 322,5 Nachrangige Verbindlichkeiten 915,3 992,3 darunter: vor Ablauf von zwei Jahren fällig 106,0 [94,0] Instrumente des zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Kernkapitals 315,4 315,4 Fonds für allgemeine Bankrisiken 167,6 167,6 Eigenkapital a) gezeichnetes Kapital 179,6 179,6 b) Kapitalrücklage 727,8 727,8 c) Gewinnrücklagen ca) gesetzliche Rücklage 4,5 4,5 cb) andere Gewinnrücklagen 720,2 720,2 724,7 724,7 d) Bilanzgewinn 119,7 125,7 1.751,8 1.757,8 Summe der Passiva 38.890,7 38.621,5 scroll 2019 2018 Mio. € Eventualverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen 47,1 45,8 47,1 45,8 Andere Verpflichtungen Unwiderrufliche Kreditzusagen 2.236,4 1.734,5 2.236,4 1.734,5 Anhang Grundlagen der Rechnungslegung Die Aareal Bank AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland und das Mutterunternehmen der Aareal Bank Gruppe, welches auch den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Sie ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 13 184 registriert. Die Aareal Bank AG hat für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr den hier vorliegenden Jahresabschluss nach den am Abschlussstichtag geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute und des Pfandbriefgesetzes (PfandBG) aufgestellt. Die Berichtswährung ist Euro (€). Der Jahresabschluss ist am 2. März 2020 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben worden und wird zusammen mit dem Konzernabschluss im Bundesanzeiger veröffentlicht. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (1) Barreserve In dem Posten Barreserve werden der Kassenbestand und das Guthaben bei Zentralnotenbanken ausgewiesen. Die Barreserve ist zu Nennbeträgen bilanziert. (2) Forderungen Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden zum Nominalwert einschließlich abgegrenzter Zinsen ausgewiesen. Agien und Disagien werden gemäß § 340e Abs 2 HGB als Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert. Für Bonitätsrisiken werden nach vorsichtigen Maßstäben Vorsorgen in Höhe des erwarteten Ausfalls gebildet. Die Verwertungserlöse werden auf Basis des Erwartungswerts verschiedener möglicher Szenarien ermittelt. Bei den Pauschalwertberichtigungen erfolgt die Berechnung unter Verwendung eines formelbasierten Verfahrens auf Basis der im fortgeschrittenen IRB-Ansatz verwendeten Basel Ill-Parameter erwarteten Verlustquote (LGD) und Ausfallwahrscheinlichkeit (PD). Bei Forderungen, die seit der Kreditvergabe eine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos erfahren haben, wird statt des Einjahresverlusts der erwartete Verlust der gesamten Restlaufzeit erfasst. (3) Wertpapiere Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere sowie Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere des Umlaufvermögens werden nach dem für das Umlaufvermögen geltenden strengen Niederstwertprinzip bilanziert. Das Umlaufvermögen der Aareal Bank AG beinhaltet derzeit ausschließlich Wertpapiere der Liquiditätsreserve. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere, die dauerhaft gehalten werden sollen, werden nach dem gemilderten Niederstwertprinzip bilanziert. Bei Wegfall der Abschreibungsgründe werden Zuschreibungen gemäß § 253 Abs. 5 HGB vorgenommen. (4) Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen, immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit ihren Anschaffungskosten bzw. unter Anwendung des § 253 HGB nach dem gemilderten Niederstwertprinzip mit dem niedrigeren Zeitwert bilanziert sofern eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung vorliegt. Sachanlagen und entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert. Bei dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird nach der linearen Methode unter Verwendung der folgenden Abschreibungszeiträume abgeschrieben. scroll Abschreibungszeitraum EDV-Anlagen 3 bis 5 Jahre Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung 5 bis 13 Jahre Fuhrpark 6 Jahre Mietereinbauten 10 Jahre In dem Posten immaterielle Anlagewerte wird erworbene und selbsterstellte Software ausgewiesen. Die erworbene Software wird über eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben. Das Wahlrecht zur Aktivierung von selbsterstellten immateriellen Anlagewerten gemäß § 248 Abs. 2 HGB wurde ausgeübt. Bei der Berechnung der Herstellungskosten werden Kosten der allgemeinen Verwaltung, Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen sowie für die betriebliche Altersvorsorge gemäß § 255 Abs. 2 S. 3 HGB einbezogen. Die selbsterstellten immateriellen Anlagewerte werden ab dem Zeitpunkt des betriebsbereiten Zustands linear über 5 Jahre abgeschrieben. Bei den Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen, immateriellen Anlagewerten und Sachanlagen werden bei Wegfall der Abschreibungsgründe Zuschreibungen gemäß § 253 Abs. 5 HGB vorgenommen. Soweit Grundstücke zur Rettung von Forderungen erworben wurden und länger als fünf Jahre im Bestand der Bank verblieben sind, erfolgt ein Ausweis als Sachanlagen. Zugänge geringwertiger Wirtschaftsgüter von nicht mehr als 250 € werden im Jahr des Zugangs aufwandswirksam erfasst. Von der gemäß § 340c Abs. 2 HGB zulässigen Verrechnung wurde Gebrauch gemacht. (5) Treuhandvermögen und Treuhandverbindlichkeiten In diesen Bilanzposten sind Vermögensgegenstände und Schulden, welche die Bank im eigenen Namen, aber für fremde Rechnung hält, auszuweisen. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. (6) Sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nominalwert ausgewiesen. Bei reduzierter Werthaltigkeit erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen auf den Börsen- oder Marktpreis bzw. auf den niedrigeren beizulegenden Wert nach § 253 Abs. 4 HGB. (7) Latente Steuern Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so wird eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuer bzw. eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuer gemäß § 274 HGB in der Bilanz angesetzt. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe des innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlustverrechnungspotenzials berücksichtigt. Für Zwecke der Bewertung der latenten Steuern wird auf die unternehmensindividuellen und landesspezifischen Steuersätze abgestellt, die voraussichtlich zum Zeitpunkt der Realisierung der zeitlichen Differenzen und Verrechnung der Verlustvorträge Gültigkeit haben. Die Bank weist die latenten Steuern saldiert aus. (8) Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen Erfüllungsbetrag und niedrigerem Ausgabebetrag wird als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen und planmäßig aufgelöst. (9) Rückstellungen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bilanziert. Nach § 253 Abs. 2 S. 1 HGB sind Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich im Falle von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und im Falle sonstiger Rückstellungen aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ergibt, abzuzinsen. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen angesetzt. Pensionsrückstellungen sind zum Erfüllungsbetrag unter Berücksichtigung künftiger Lohn-, Gehalts- und Rentenentwicklungen und unter Verwendung des von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatzes, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, ermittelt, es sei denn, die jeweilige Restlaufzeit des Pensionsplans ist kürzer. Die Pensionsverpflichtungen sind nach § 240 Abs. 2 HGB grundsätzlich aufgrund einer Bestandsaufnahme für den Bilanzstichtag zu ermitteln. Nach § 241 Abs. 3 HGB kann der maßgebende Personenbestand auch auf einen Tag (Inventurstichtag) innerhalb von drei Monaten vor oder zwei Monaten nach dem Bilanzstichtag aufgenommen werden, wenn dabei die Pensionsverpflichtungen für den Bilanzstichtag ordnungsgemäß bewertet werden können, dies erfolgt unter Verwendung eines prognostizierten Zinssatzes. Wir verweisen hierzu auf das Kapitel Erläuterungen zur Bilanz. Steuerrückstellungen und andere Rückstellungen werden gemäß den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bei Bestehen einer rechtlichen oder faktischen Verpflichtung in Höhe des Erfüllungsbetrags gebildet. (10) Instrumente des zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Kernkapitals Die begebenen Instrumente sind als Verbindlichkeiten qualifiziert und werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Der Zinsaufwand wird in der Höhe der erwarteten Zahlungen abgegrenzt. (11) Fonds für allgemeine Bankrisiken Der Fonds für allgemeine Bankrisiken ist nach § 340g HGB gebildet und dient zur Sicherung gegen allgemeine Bankrisiken, soweit dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wegen der besonderen Risiken des Geschäftszweigs der Kreditinstitute notwendig ist. Aufwendungen für die Zuführungen zum Sonderposten oder Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens sind im Geschäftsjahr nicht angefallen. (12) Währungsumrechnung Die Währungsumrechnung folgt den in den §§ 256a und 340h HGB vorgegebenen Grundsätzen. Vermögensgegenstände und Schulden, die auf fremde Währung lauten, ebenso wie schwebende Kassageschäfte werden im Zugangszeitpunkt zum Kassamittelkurs (EZB-Referenzmittelkurs) umgerechnet. Auf fremde Währungen lautende Vermögensgegenstände und Schulden oder Devisentermingeschäfte werden als besonders gedeckt klassifiziert und zum Kassamittelkurs (EZB-Referenzmittelkurs) des Bilanzstichtags bewertet. Alle Aufwendungen und Erträge aus der Währungsumrechnung werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst und im sonstigen betrieblichen Ergebnis ausgewiesen. Bei Devisentermingeschäften, die der Sicherung zinstragender Bilanzposten dienen, spaltet die Bank die vereinbarten Kurse in die kontrahierte Kassabasis und den Swap-Satz. Aus den saldierten Differenzen zwischen der Kassabasis und den Stichtagskursen derselben Währung wurde ein aktivischer bzw. passivischer Ausgleichsposten gebildet. Die Terminauf- oder -abschläge (Report/ Deport) werden über die Laufzeit in das Zinsergebnis abgegrenzt. (13) Handelsbestand Zum Bilanzstichtag lagen keine Finanzinstrumente des Handelsbestands vor. Die institutsintern festgelegten Kriterien für die Einbeziehung von Finanzinstrumenten in den Handelsbestand sind im Berichtsjahr nicht geändert worden. (14) Bewertungseinheiten Die Bank bildet Bewertungseinheiten im Sinne des § 254 HGB. Hierbei werden festverzinsliche Wertpapiere der Liquiditätsreserve in Höhe von 3.176,7 Mio. € (Vorjahr: 3.656,3 Mio. €) gegen Wertänderungen aufgrund des Zinsänderungsrisikos durch Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalvolumen von 3.089,4 Mio. € (Vorjahr 3.547,9 Mio. €) auf der Grundlage von sogenannten "Micro Hedges" abgesichert. Grund- und Sicherungsgeschäfte werden dabei im Rahmen von sog. "Asset-Swap-Paketen" erworben, d.h., es handelt sich um sog. "Perfect Hedges", bei denen alle wertbestimmenden Faktoren zwischen dem abgesicherten Teil des Grundgeschäfts mit dem absichernden Teil des Sicherungsgeschäfts im Wesentlichen übereinstimmen. Anhand einer Sensitivitätsanalyse in Verbindung mit der sogenannten "Critical Terms Match Method" wird die prospektive Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung nachgewiesen, die sich auf den Zeitraum bis zur Endfälligkeit des Wertpapiers bezieht. Die Bank bildet weiterhin Bewertungseinheiten zwischen zurückgekauften eigenen Schuldverschreibungen in Höhe von 965,9 Mio. € (Vorjahr: 348,5 Mio. €) und den entsprechenden verbrieften Verbindlichkeiten. Die bilanzielle Abbildung erfolgt anhand der sogenannten "Einfrierungsmethode". Dabei wird die kumulierte Wertänderung des Grundgeschäfts auf Basis des abgesicherten Risikos ermittelt und mit den Wertänderungen des entsprechenden Sicherungsgeschäfts verglichen. Die Höhe des abgesicherten Risikos beträgt 190,5 Mio. € (Vorjahr: 312,5 Mio. €) und entspricht dem kumulierten Anstieg des beizulegenden Zeitwerts für Vermögensgegenstände seit Eingang der Sicherungsbeziehung, der netto, nach Einbeziehung von Absicherungsgeschäften, nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung gezeigt wird. Soweit sich auf Basis des abgesicherten Risikos eine bisherige Unwirksamkeit ergibt, wird diese in eine Rückstellung für Bewertungseinheiten eingestellt. Die Wertänderungen aus dem nicht abgesicherten Risiko werden imparitätisch in Form einer Abschreibung beim Wertpapier abgebildet. (15) Verlustfreie Bewertung von zinsbezogenen Geschäften des Bankbuchs Die Bank setzt darüber hinaus derivative Finanzinstrumente, insbesondere Zins-Swaps, des Bankbuchs (Nicht-Handelsbestand) zur Steuerung des Zinsänderungsrisikos (Zinsspannenrisikos) im Rahmen einer Gesamtbanksteuerung ein. Diese stellen nach handelsrechtlichem Verständnis "schwebende Geschäfte" dar, die nicht in der Bilanz angesetzt werden. Sie bilden zusammen mit den zinsbezogenen bilanziellen Vermögensgegenständen und Schulden des Bankbuchs einen "Saldierungsbereich". Für diesen ist nach IDW RS BFA 3 zu prüfen, ob unter Berücksichtigung von voraussichtlich zur Bewirtschaftung des Bankbuchs erforderlichen Aufwendungen (Refinanzierungs-, Risiko- und Verwaltungskosten) ein Verlust droht. Mit der periodischen (GuV-orientierten) und der (statisch) barwertigen Betrachtungsweise stehen derzeit zwei gleichwertige Methoden zur Ermittlung der Drohverlustrückstellung zur Verfügung. Die Bank wendet die barwertige Methode an. Nach dieser ist dann eine Rückstellung zu bilden, wenn der Buchwert des Bankbuchs größer ist als der Barwert des Bankbuchs, somit per Saldo unrealisierte Verluste im Bankbuch vorhanden sind. Der Barwert ergibt sich aus den zum Abschlussstichtag abgezinsten Zahlungsströmen der Finanzinstrumente des Bankbuchs. Die Berücksichtigung voraussichtlich noch anfallender Risikokosten erfolgt durch eine Einbeziehung in den zur Diskontierung der Zahlungsströme verwendeten Zinssatz. Die das Bankbuch betreffenden Verwaltungskosten werden aus der Kostenrechnung entnommen und pauschal in Abzug gebracht. Zum Bilanzstichtag wurde keine Drohverlustrückstellung gebildet, da der Barwert des Bankbuchs per 31. Dezember 2019 größer als der Buchwert ist. (16) Derivate Derivative Finanzgeschäfte werden als schwebende Geschäfte grundsätzlich nicht in der Bilanz ausgewiesen. Börsengehandelte Derivate werden mit ihrem notierten Marktpreis bewertet. Bei OTC-Derivaten wird der Marktpreis auf Basis von branchenüblichen Standardbewertungsmodellen wie der Barwertmethode oder Optionspreismodellen bestimmt. Der beizulegende Zeitwert von Devisentermingeschäften wird grundsätzlich auf Basis aktueller Terminkurse bestimmt. Erworbene sowie emittierte strukturierte Produkte wurden nach IDW RS HFA 22 grundsätzlich als einheitliche Vermögensgegenstände bzw. Verbindlichkeiten bilanziert. (17) Zinserträge und -aufwendungen Negative Zinsen aus finanziellen Vermögensgegenständen und positive Zinsen aus finanziellen Verbindlichkeiten werden in den Zinserträgen und -aufwendungen in einem Davon-Ausweis separat ausgewiesen. Dabei handelt es sich um Geldanlagen und -aufnahmen sowie Geldmarkt- und Wertpapierpensionsgeschäfte. (18) Übernahme des abgespaltenen Bankbetriebs der ehemaligen Düsselhyp Im ersten Halbjahr 2019 wurde der Bankbetrieb der ehemaligen Düsselhyp mit Wirkung zum 2. Januar 2019 auf die Aareal Bank AG abgespalten. Die Gewinn- und Verlustrechnung enthält die Erträge und Aufwendungen des abgespaltenen Bankbetriebs der ehemaligen Düsselhyp ab 2. Januar 2019. In den Vorjahreszahlen sind keine Erträge und Aufwendungen beziehungsweise Vermögensgegenstände und Schulden aus dem Bankbetrieb der ehemaligen Düsselhyp enthalten, sodass die aufeinander folgenden Abschlüsse und Kennziffern der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Aareal Bank AG für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 nur bedingt vergleichbar sind. Die Vermögensgegenstände und Schulden des abgespaltenen Bankbetriebs der ehemaligen Düsselhyp wurden gemäß § 24 UmwG mit den in der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werten als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 HGB übernommen. Der sich hiernach aus der Differenz des Buchwerts der untergehenden Anteile zum Buchwert des übernommenen Nettovermögens ergebende Gewinn (37,3 Mio. €) ist als außerordentlicher Ertrag ausgewiesen. Im Zuge der Übernahme durch Abspaltung erhöhte sich die Bilanzsumme der Aareal Bank AG zum Spaltungsstichtag um rd. 2,1 Mrd. €. Als wesentliche Effekte aus der Übernahme des abgespaltenen Vermögens erhöhten sich die Forderungen an Kunden und Kreditinstitute (0,7 Mrd. € und 0,4 Mrd. €) sowie der Bestand an Schuldverschreibungen und festverzinslichen Wertpapieren (0,9 Mrd. €). Auf der Passivseite erhöhten sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden (0,1 Mrd. € und 1,8 Mrd. €). Durch die Erhöhung der Vermögensgegenstände und Schulden erhöhten sich auch die Zinserträge und -aufwendungen. Aus der Veräußerung von Schuldverschreibungen resultierte ein Ergebnis von +48,9 Mio. €. Die ehemalige Düsselhyp firmiert nach der Abspaltung des Bankbetriebs unter dem Namen ,,DHB Verwaltungsgesellschaft AG". Die Bankerlaubnis ist erloschen. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (19) Erträge nach geografischen Märkten Der Gesamtbetrag der Zinserträge, laufenden Erträge aus Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren, Beteiligungen und Anteilen an verbundenen Unternehmen, der Provisionserträge und der Sonstigen betrieblichen Erträge verteilt sich gemäß § 34 RechKredV auf nachfolgende Regionen: scroll Mio. € 2019 2018 Deutschland 220,0 349,1 Sonstiges Europa, Nordamerika, Asien/Pazifik 1.000,6 923,1 Gesamt 1.220,6 1.272,2 (20) Für Dritte erbrachte Dienstleistungen für Verwaltung und Vermittlung Für Dritte wurden nachstehende Dienstleistungen für Verwaltung und Vermittlung erbracht: Verwaltung und Vermittlung von Darlehen und Treuhandvermögen. (21) Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen Der Posten "Sonstige betriebliche Erträge" in Höhe von 23,2 Mio. € (Vorjahr: 40,9 Mio. €) beinhaltet Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 12,5 Mio. € (Vorjahr: 25,3 Mio. €) sowie Erträge aus Steuererstattungen (inkl. Zinsen) in Höhe von 5,1 Mio. € (Vorjahr: 8,1 Mio. €). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 23,4 Mio. € (Vorjahr: 24,3 Mio. €) werden Zuführungen zu Rückstellungen in Höhe von 7,6 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €), Aufwendungen für Tochtergesellschaften von 3,7 Mio. € (Vorjahr: 5,0 Mio. €) sowie das Ergebnis der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von 2,8 Mio. € (Vorjahr: 5,9 Mio. €) ausgewiesen. Darüber hinaus sind Aufwendungen in Höhe von 3,8 Mio. € (Vorjahr: 11,1 Mio. €) aus der Aufzinsung von Rückstellungen, nach Verrechnung mit den Erträgen des Deckungsvermögens für Pensionsverpflichtungen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB enthalten. (22) Außerordentliche Erträge und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Abspaltung des Bankgeschäfts der ehemaligen Düsseldorfer Hypothekenbank AG auf die Aareal Bank AG werden außerordentliche Erträge in Höhe von 37,3 Mio. € ausgewiesen. Im Vorjahr entstanden keine außerordentlichen Erträge und keine außerordentlichen Aufwendungen. (23) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Das Gesamtergebnis aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beläuft sich auf -8,4 Mio. € Ertrag (Vorjahr: 37,0 Mio. € Aufwand). Hiervon entfällt ein Aufwand von 34,4 Mio. € (Vorjahr: 14,6 Mio. €) der tatsächlichen Steuern auf das Inland. Sie setzen sich aus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag des laufenden Jahres in Höhe von 17,5 Mio. € (Vorjahr: 30,6 Mio. €) sowie aus Gewerbesteuer des laufenden Jahres in Höhe von 17,6 Mio. € (Vorjahr: 31,2 Mio. €) und einem Steuerertrag in Höhe von 0,7 Mio. € für Vorjahre zusammen (Vorjahr: 47,1 Mio. €). Weiterhin sind im laufenden Steuerergebnis Erträge aus der Erhöhung inländischer aktiver latenter Steuern in Höhe von 38,0 Mio. € (Vorjahr: 18,9 Mio. € Aufwand) und Erträge für die ausländischen Niederlassungen der Bank in Höhe von 4,8 Mio. € enthalten (Vorjahr Aufwand: 3,4 Mio. €). Im Rahmen der steuerlichen Überleitungsrechnung wird dargestellt, weshalb der in der Gewinn-und Verlustrechnung ausgewiesene Steueraufwand (tatsächliche Steuern und latente Steuern) von dem Aufwand abweicht, der sich bei Ansatz des erwarteten Steuersatzes auf das Ergebnis vor Ertragsteuern ergibt. Die erwartete Steuerquote in Höhe von 31,7 % (Vorjahr: 31,7 %) setzt sich bei einem gewichteten Gewerbesteuerhebesatz von 453 % aus 15,9 % Gewerbesteuer, 15,0 % Körperschaftsteuer und 0,825 % Solidaritätszuschlag (5,5 % der Körperschaftsteuer) zusammen. scroll Mio. € 2019 2018 Ergebnis vor Ertragsteuern 111,3 162,7 Erwarteter Ertragsteueraufwand Steuersatz 31,7 % (Vorjahr: 31,7 %) 35,3 51,6 Überleitung Abweichende ausländische Steuerbelastung -2,4 14,2 Steueranteil aus steuerfreien Erträgen -66,0 -39,0 Steueranteil auf nicht abzugsfähige Aufwendungen 21,0 6,4 Wertberichtigungen auf latente Steuern - - Periodenfremde tatsächliche Steuern 2,6 3,3 Effekte aus Steuersatzänderungen - - Sonstige Steuereffekte 1,1 0,5 Ausgewiesener Ertragsteueraufwand -8,4 37,0 Effektiver Steuersatz (%) -7,5 22,7 (24) Ausschüttungssperre Nach § 268 Abs. 8 HGB unterliegen 313,5 Mio. € einer Ausschüttungssperre (Vorjahr: 268,4 Mio. €). Davon entfallen auf den Saldo der Aktivierung latenter Steuern abzüglich der Passivierung latenter Steuern 302,4 Mio. € (Vorjahr: 259,1 Mio. €). In Höhe von 6,2 Mio. € besteht eine Ausschüttungssperre für die nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB zu verrechnenden Vermögensgegenstände (Vorjahr: 4,6 Mio. €). Darüber hinaus ist eine Ausschüttungssperre nach § 248 Abs. 2 S. 1 HGB für die in die Bilanz aufgenommenen selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von 4,9 Mio. € (Vorjahr: 4,7 Mio. €) enthalten. Zusätzlich besteht eine Ausschüttungssperre in Höhe von 40,4 Mio. € (Vorjahr: 41,6 Mio. €) für den nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB ermittelten Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren. Somit beträgt die Ausschüttungssperre nach handelsrechtlichen Vorschriften insgesamt 353,9 Mio. € (Vorjahr: 310,0 Mio. €). Erläuterungen zur Bilanz (25) Börsenfähige Wertpapiere Die nachfolgende Tabelle gliedert die in den Bilanzpositionen enthaltenen börsenfähigen Wertpapiere einschließlich anteiliger Zinsen auf. scroll Mio. € börsennotiert 31.12.2019 nicht börsennotiert 31.12.2019 börsennotiert 31.12.2018 nicht börsennotiert 31.12.2018 Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere 6.938,5 0,0 6.882,7 0,0 Aktien u.a. nicht festverzinsliche Wertpapiere 0,0 0,0 0,0 0,0 Beteiligungen - - - - Anteile an verbundenen Unternehmen - 309,8 - 308,4 Für börsenfähige Wertpapiere in Höhe von 4.142,6 Mio. € (Vorjahr: 4.004,8 Mio. €) bestanden Bewertungseinheiten im Sinne des § 254 HGB. Von den in der Bilanzposition "Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere" ausgewiesenen "Anleihen und Schuldverschreibungen" inklusive "Eigene Schuldverschreibungen" in Höhe von 6.938,5 Mio. € (Vorjahr: 6.882,7 Mio. €) einschließlich anteiliger Zinsen sind insgesamt 277,1 Mio. € (Vorjahr: 334,7 Mio. €) nicht bei der Deutschen Bundesbank beleihbar. Davon entfallen 117,9 Mio. € (Vorjahr: 112,2 Mio. €) auf Staatsanleihen in fremder Währung, die dem Markt für Wertpapierpensionsgeschäfte zugänglich sind. Der Gesamtbetrag der börsenfähigen Wertpapiere in der Bilanzposition "Anteile an verbundenen Unternehmen" besteht aus der Aareon AG, Aareal Beteiligungen AG, Aareal First Financial Solutions AG, Westdeutsche Immobilien Servicing AG, der Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft und der DHB Verwaltungs AG. (26) Investmentanteile Nachfolgende Tabelle zeigt die Aufgliederung an Investmentvermögen, deren Anteile zu mehr als 10 % gehalten wurden. scroll Mio. € Buchwert 31.12.2019 Marktwert 31.12.2019 Buchwert 31.12.2018 Marktwert 31.12.2018 DBB INKA 100,1 100,1 100,7 100,7 Aareal Altersvorsorge BV 97 61,3 61,3 52,6 52,6 Gesamt 161,4 161,4 153,3 153,3 Bei dem DBB INKA Fonds handelt es sich um Sondervermögen, welches nach dem Grundsatz der Risikomischung in den nach dem InvG zugelassenen Vermögensgegenständen angelegt wird. Es bestehen keine Beschränkungen der Möglichkeit der täglichen Rückgabe der Investmentanteile. Bei dem Aareal Altersvorsorge BV 97 handelt es sich um Sondervermögen, welches nach dem Grundsatz der Risikomischung entsprechend der Anlagerichtlinie angelegt ist. Dieses Vermögen ist dem Zugriff aller Gläubiger entzogen und dient ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern. Der Wert der Investmentanteile im Sinne der §§ 168, 278 KAGB beträgt 161,4 Mio. € (Vorjahr: 153,3 Mio. €). Im Geschäftsjahr gab es in den Fonds keine Ausschüttungen. (27) Entwicklung des Anlagevermögens Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem nachfolgenden Anlagespiegel zu entnehmen. Die angegebenen Werte der Schuldverschreibungen und festverzinslichen Wertpapiere enthalten Zu- und Abgänge und Bestandsveränderungen aufgrund der zeitanteiligen Auflösung von Agien und Disagien ohne anteilige Zinsen. scroll Mio. € Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere Beteiligungen Anteile an verbundenen Unternehmen Anschaffungs- oder Herstellungskosten Stand 01.01.2019 2.177,3 12,5 1.384,8 Zugang Verschmelzung/Spaltung - - 153,2 Zugänge 611,0 0,2 493,6 Abgang Verschmelzung/Spaltung - - 261,7 Abgänge 626,0 - 73,2 Bestandsveränderungen/ Umbuchungen 235,0 - - Stand 31.12.2019 2.397,3 12,7 1.696,7 Abschreibungen Stand 01.01.2019 0,0 0,9 22,8 Zugang 1) Verschmelzung/Spaltung - - 4,4 Zugänge - - - Planmäßige Abschreibungen - - - Außerplanmäßige Abschreibungen - 4,4 35,3 Abgang Verschmelzung/Spaltung - - - Abgänge - - - Umbuchungen - - - Zuschreibungen - - - 0,0 5,3 62,5 2.397,3 7,4 1.634,2 Buchwert 31.12.2018 2.177,3 11,6 1.362,0 scroll Sachanlagen Mio. € Immaterielle Anlagewerte Betriebs- und Geschäftsausstattung Grundstücke und Gebäude Anschaffungs- oder Herstellungskosten Stand 01.01.2019 46,8 36,8 0,1 Zugang Verschmelzung/Spaltung - - - Zugänge 8,8 0,8 - Abgang Verschmelzung/Spaltung - - - Abgänge 2,5 1,1 - Bestandsveränderungen/ Umbuchungen - - - Stand 31.12.2019 53,1 36,5 0,1 Abschreibungen Stand 01.01.2019 39,4 24,6 0,0 Zugang 1) Verschmelzung/Spaltung - - - Zugänge - - - Planmäßige Abschreibungen 1,8 - - Außerplanmäßige Abschreibungen 1,1 2,9 - Abgang - Verschmelzung/Spaltung - - - Abgänge 1,9 0,9 - Umbuchungen - - - Zuschreibungen - - - 40,4 26,6 0,0 12,7 9,9 0,1 Buchwert 31.12.2018 7,4 12,2 0,1 1) Hier werden die kumulierten historischen Abschreibungen im Falle der Übernahme von Anlagevermögen bei Umwandlungen nach § 24 UmwG (Verschmelzung) unter Anwendung der Buchwertfortführung berücksichtigt. Die Vermögensgegenstände des abgespaltenen Bankbetriebs der ehemaligen Düsselhyp werden gemäß § 24 UmwG mit den in der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werten als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 HGB übernommen. Die ursprünglichen Anschaffungskosten und die kumulierten Abschreibungen des übertragenden Rechtsträgers werden im Anlagespiegel als Zugang zu den historischen Anschaffungskosten und Zugang zu den kumulierten Abschreibungen separat ausgewiesen. Der wie Anlagevermögen behandelte Wertpapierbestand per31. Dezember 2019 beinhaltet Anleihen nordamerikanischer Finanzinstitutionen sowie Wertpapiere ost- und südwesteuropäischer Schuldner und entwickelte sich wie folgt: scroll Mio. € Buchwerte 31.12.2019 Marktwerte 31.12.2019 Buchwerte 31.12.2018 Marktwerte 31.12.2018 Bankschuldverschreibungen 51,4 56,2 51,1 52,8 Covered Bonds - - - - Öffentliche Schuldner 2.345,9 2.876,4 2.126,2 2.593,5 Gesamt 2.397,3 2.932,6 2.177,3 2.646,3 Der Nominalbetrag der nicht zum Niederstwert bewerteten Wertpapiere beträgt 2.310,1 Mio. € (Vorjahr: 2.127,7 Mio. €). Bei fünf Wertpapieren öffentlicher Schuldner liegt der Buchwert in Höhe von 234,2 Mio. € (Vorjahr: 89,4 Mio. €) über dem Marktwert von 231,7 Mio. € (Vorjahr: 89,1 Mio. €). Der Niederstwerttest per 31. Dezember 2019 ergab keine dauerhafte Wertminderung. Von der nach § 34 Abs. 3 RechKredV möglichen Zusammenfassung für Finanzanlagen wurde Gebrauch gemacht. Die Bank hat einen Großteil der im Rahmen der eigenen Tätigkeit genutzten Geschäftsgrundstücke und Geschäftsbauten von einer Tochtergesellschaft gemietet. (28) Angaben zu verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht scroll Verbundene Unternehmen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Verbundene Unternehmen 2019 2019 2018 Mio. € verbrieft nicht verbrieft verbrieft nicht verbrieft verbrieft nicht verbrieft Forderungen an Kreditinstitute - - - - - - Forderungen an Kunden - 2.554,7 - 16,0 - 4.171,0 Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere - - - - - - Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - - - - - - Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - 678,0 - 0,3 - 1.168,3 Verbriefte Verbindlichkeiten - - - - - - Nachrangige Verbindlichkeiten - - - - - - scroll Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2018 Mio. € verbrieft nicht verbrieft Forderungen an Kreditinstitute - - Forderungen an Kunden - 17,9 Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere - - Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - - Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - - Verbriefte Verbindlichkeiten - - Nachrangige Verbindlichkeiten - - Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen werden zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Kredite an Organe der Aareal Bank gab es nicht. (29) Treuhandgeschäfte scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Treuhandvermögen Forderungen an Kunden 21,4 34,4 Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 1,5 1,5 Gesamt Treuhandvermögen 22,9 35,9 Treuhandverbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1,0 1,0 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 21,9 34,9 Gesamt Treuhandverbindlichkeiten 22,9 35,9 (30) Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen den aktivischen Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung in Höhe von 130,3 Mio. €, Steuerforderungen in Höhe von 18,3Mio.€ und Forderungen aus Kapitalentnahmen bzw. Gewinnausschüttungen in Höhe von 34,0 Mio. €. Des Weiteren sind Forderungen aus der Sicherheitenstellung bezüglich unwiderruflicher Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Finanzmarktstabilisierungsanstalt aus der Bankenabgabe sowie der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken in Höhe von insgesamt 25,6 Mio. € enthalten. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthielten im Vorjahr im Wesentlichen den aktivischen Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung in Höhe von 394,9 Mio. €. Außerdem waren im Vorjahr noch Steuerforderungen in Höhe von 26,0 Mio. € und Forderungen aus Kapitalentnahmen bzw. Gewinnausschüttungen in Höhe von 86,2 Mio. € enthalten. Des Weiteren waren Forderungen aus der Sicherheitenstellung bezüglich unwiderruflicher Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Finanzmarktstabilisierungsanstalt aus der Bankenabgabe sowie der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken in Höhe von insgesamt 17,2 Mio. € enthalten. (31) Rechnungsabgrenzungsposten In den Rechnungsabgrenzungsposten werden im Wesentlichen Upfront Payments sowie die bei Namensschuldverschreibungen, Schuldscheinforderungen, emittierten Schuldverschreibungen und Darlehen bestehenden Agio-/Disagiobeträge sowie zinsähnlichen Gebührenbestandteile ausgewiesen, die über die Laufzeit aufgelöst werden. Bei dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 211,0 Mio. € (Vorjahr: 218,7 Mio. €) entfallen im Wesentlichen 12,7 Mio. € (Vorjahr: 12,1 Mio. €) auf Agiobeträge ausgereichter Darlehen gemäß § 340e Abs. 2 Satz 3 HGB und 169,3 Mio. € (Vorjahr: 169,5 Mio. €) auf Disagiobeträge emittierter Schuldverschreibungen und aufgenommener Darlehen gemäß § 250 Abs. 3 HGB. Zudem sind 24,4 Mio. € (Vorjahr: 26,9 Mio. €) aus Upfronts/Optionsprämien in Derivaten enthalten. Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 136,2 Mio. € (Vorjahr: 131,6 Mio. €) betrifft mit 51,7 Mio. € (Vorjahr: 51,9 Mio. €) Upfronts/Optionsprämien für Derivate, mit 4,1 Mio. € (Vorjahr: 3,9 Mio. €) Disagiobeträge ausgereichter Darlehen gemäß § 340e Abs. 2 Satz 2 HGB sowie mit 74,4 Mio. € (Vorjahr: 70,3 Mio. €) zinsähnliche Gebührenbestandteile. (32) Latente Steuern Zum 31. Dezember 2019 weist die Bank einen Überhang aktiver latenter Steuern in Höhe von 302,4 Mio. € (Vorjahr: 259,1 Mio. €) aus. Die latenten Steuern entsprechen den voraussichtlichen Steuerbelastungen und -entlastungen zukünftiger Geschäftsjahre und wurden unter Anwendung der unternehmensindividuellen und landesspezifischen Steuersätze, die voraussichtlich zum Zeitpunkt der Realisierung der zeitlichen Differenzen und Verrechnung der Verlustvorträge Gültigkeit haben, ermittelt. Für das Inland wurde grundsätzlich auf einen Körperschaftsteuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag von 15,8 % und den jeweils hebesatzabhängigen Gewerbesteuersatz abgestellt. Für das Inland ergibt sich insgesamt ein Satz in Höhe von 31,7 % (Vorjahr: 31,7 %). Aktive latente Steuern wurden im Wesentlichen auf die steuerlich von der Handelsbilanz abweichende Bewertung von Forderungen an Kunden, die handelsrechtlich notwendigen Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, Rechnungsabgrenzungsposten für vereinnahmte Darlehensgebühren sowie auf Pensionsrückstellungen gebildet. Auf Verlustvorträge entfielen aktive latente Steuern in Höhe von 2,1 Mio. € (Vorjahr: 1,7 Mio. €), die ausschließlich ausländische Betriebsstätten der Aareal Bank AG betreffen. Die passiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus den Abspaltungsportfolien der ehemaligen Westlmmo in Höhe von 31,2 Mio. € (Vorjahr: 29,2 Mio. €), der ehemaligen Düsseldorfer Hypothekenbank AG in Höhe von 33,6 Mio. € und der ehemaligen Corealcredit Bank AG in Höhe von 2,0 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Sie wurden wie im Vorjahr vollständig mit den aktiven latenten Steuern saldiert. scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Veränderung im laufenden Geschäftsjahr Aktive latente Steuern 302,4 259,1 43,3 (33) Sonstige Verbindlichkeiten Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 13,3 Mio. €. Des Weiteren werden Verbindlichkeiten aus dem passivischen Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung in Höhe von 237,9 Mio. € sowie Verbindlichkeiten aus dem Ausgleichsposten wegen der Abspaltung des Bankgeschäfts der Düsselhyp in Höhe von 73,2 Mio. € ausgewiesen. Weiterhin werden hier Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von 14,7 Mio. € und Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 4,7 Mio. € bilanziert. Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthielten im Vorjahr im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 16,1 Mio. €, Verbindlichkeiten aus dem passivischen Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung in Höhe von 91,4 Mio. €, Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von 3,0 Mio. € und Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 7,0 Mio. €. (34) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Folgende Methoden und Annahmen sind den im Pensionsgutachten ermittelten Werten zugrunde gelegt, dabei wurden die Personalerhebung und die Festlegung eines prognostizierten Zinssatzes abweichend vom Bilanzstichtag zum 1. Oktober 2019 (Inventurstichtag) vorgenommen: scroll 31.12.2019 31.12.2018 Angewandtes versicherungsmathematisches Berechnungsverfahren Projizierte Einmalbeitragsmethode Projizierte Einmalbeitragsmethode Grundlegende Annahmen der Berechnung Rechnungszinssatz in % 2,71 3,21 Bemessungszeitraum für Rechnungszinssatz 10 Jahre 10 Jahre Fluktuation in % 3,00 3,00 erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen in % 2,00 2,00 Dynamik der Anpassung der laufenden Renten in % 1,00 bzw. 1,75 1,00 bzw. 1,75 zugrunde gelegte Sterbetafel Richtlinien 2018 G von K. Heubeck Richtlinien 2018 G von K. Heubeck Der Effekt aus der Veränderung des Rechnungszinses zum Ende des Geschäftsjahres im Vergleich zum Rechnungszins zum Beginn des Geschäftsjahres ist im Personalaufwand enthalten. Die Zeitwertänderungen des Deckungsvermögens werden zusammen mit den laufenden Erträgen aus dem Deckungsvermögen im sonstigen betrieblichen Ergebnis gezeigt. Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden im Rahmen eines Contractual Trust Agreements (CTA) in Form einer doppelseitigen Treuhand (Verwaltungs- und Sicherungstreuhand) mit den Pensionsrückstellungen saldiert. scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Pensionsverpflichtung 304,1 274,3 Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens 91,2 80,5 Anschaffungskosten des Deckungsvermögens 85,0 75,9 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 212,9 193,8 Das Deckungsvermögen besteht aus folgenden Posten, die ausschließlich für die Erfüllung von Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern und Pensionären der Aareal Bank in Deutschland verwendet werden dürfen. Fondsanteile werden zum beizulegenden Zeitwert, welcher aus den Börsen- und Marktwerten der Vermögensgegenstände resultiert und die Rückdeckungsversicherung zum Aktivwert bilanziert. scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Fondsanteile 61,3 52,6 Rückdeckungsversicherung 29,9 27,9 Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens 91,2 80,5 Die folgende Tabelle stellt die in der Gewinn- und Verlustrechnung des aktuellen Berichtsjahres saldierten und erfassten Erträge sowie Aufwendungen in Bezug auf Pensionsverpflichtungen und deren Deckungsvermögen dar. scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Zinsaufwand der Pensionsverpflichtung 8,4 8,6 Erträge des Deckungsvermögens 5,4 -1,2 Nettozinsaufwand 3,0 9,8 (35) Nachrangige Verbindlichkeiten Ausstehende Nachrangige Verbindlichkeiten des Ergänzungskapitals (Tier 2) enthalten keine Bedingungen für die Umwandlung in Kapital oder in eine andere Schuldform. Für die nachrangigen Mittelaufnahmen besteht in keinem Fall eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung durch die Aareal Bank AG. Im Fall der Liquidation oder der Insolvenz gehen die Forderungen und Zinsansprüche aus diesen Verbindlichkeiten den Forderungen aller Gläubiger der Aareal Bank AG, die nicht ebenfalls nachrangig sind, nach. Diese Bedingungen treffen auch für die nicht einzeln aufgeführten nachrangigen Mittelaufnahmen zu. Zum Bilanzstichtag existiert eine nachrangige Verbindlichkeit über 300,0 Mio. € (Vorjahr: 300,0 Mio. €). Diese hat eine feste Verzinsung von 4,25 % p.a. bis 2021 und ist fällig am 18. März 2026. Die Zinsaufwendungen für die gesamten nachrangigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf 39,7 Mio. € (Vorjahr: 41,4 Mio. €). Hierin enthalten sind abgegrenzte, noch nicht fällige Zinsen in Höhe von 23,6 Mio. € (Vorjahr: 25,1 Mio. €). (36) Instrumente des zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Kernkapitals Additional-Tier-1-Anleihe (AT1-Anleihe) Der Vorstand hat am 13. November 2014 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 300 Mio. € mit einer Stückelung von 200.000 € und einem anfänglichen Zins von 7,625 % p.a. ausgegeben. Die Schuldverschreibungen werden ab Verzinsungsbeginn bis zum 30. April 2020 mit einem Zinssatz von 7,625 % p.a. verzinst. Für jede nachfolgende Zinsperiode entspricht der Zinssatz dem am jeweiligen Zinsfestlegungstag bestimmten Ein-Jahres-EUR-Swap-Satz zuzüglich einer Marge von 7,18 % p.a. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin. Bei Eintritt eines Auslöseereignisses sind der Rückzahlungsbetrag und der Nennbetrag jeder Schuldverschreibung um den Betrag der betreffenden Herabschreibung zu reduzieren. Die Herabschreibung ist pro rata mit sämtlichen anderen Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals im Sinne der CRR, die eine Herabschreibung bei Eintritt des Auslöseereignisses vorsehen, vorzunehmen. Ein Auslöseereignis tritt ein, wenn die in Artikel 92 Absatz 1 Buchstabe a CRR bzw. einer Nachfolgeregelung genannte harte Kernkapitalquote bezogen auf die Institutsgruppe der Emittentin unter 7,0 % fällt. Nach der Vornahme einer Herabschreibung können der Nennbetrag sowie der Rückzahlungsbetrag jeder Schuldverschreibung in jedem der Reduzierung nachfolgenden Geschäftsjahr der Emittentin bis zur vollständigen Höhe des ursprünglichen Nennbetrags unter bestimmten Bedingungen wieder hochgeschrieben werden. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin und vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gekündigt und zu ihrem Rückzahlungsbetrag (unter Berücksichtigung einer etwaigen Herabschreibung) zuzüglich bis zum Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen (soweit die Zinszahlung nach den Anleihebedingungen nicht ausgefallen oder ausgeschlossen ist) zurückgezahlt werden, wenn die in den Anleihebedingungen genannten steuerlichen oder regulatorischen Gründe vorliegen. Darüber hinaus kann die Emittentin die Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen erstmals zum 30. April 2020 und danach zu jedem Zinszahlungstag kündigen und zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen zurückzahlen. Die Zinsaufwendungen für die Schuldverschreibungen belaufen sich auf 22,9 Mio. € (Vorjahr: 22,9 Mio. €). Hierin enthalten sind abgegrenzte, noch nicht fällige Zinsen in Höhe von 15,4 Mio. € (Vorjahr: 15,4 Mio. €). (37) Eigenkapital Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt: scroll Gewinnrücklage Mio. € Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Andere Gewinnrücklagen Andere Gewinnrücklagen Bilanzgewinn Eigenkapital Stand 01.01.2019 179,6 727,8 4,5 720,2 125,7 1.757,8 Kapitalerhöhung - - - - - - Dividendenausschüttung in 2019 - - - - -125,7 -125,7 Zuführungen aus Jahresüberschuss 2019 - - - - 119,7 119,7 Stand 31.12.2019 179,6 727,8 4,5 720,2 119,7 1.751,8 Die Bank nutzt die Regelungen des § 2a KWG i.V.m. Artikel 7 CRR, nach der aufsichtsrechtliche Eigenmittel-Kennziffern ausschließlich auf Konzernebene ermittelt werden können. Damit entfallen in diesem Zusammenhang die aufsichtsrechtlichen Angaben auf Einzelinstitutsebene. Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital in Höhe von 179,6 Mio. € (Vorjahr: 179,6 Mio. €) ist eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Vorjahr: 59.857.221), mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 € je Aktie. Eigene Aktien Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen zu erwerben und zu verkaufen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem jeweiligen Erwerb um jeweils maximal 10 % unter- oder übersteigen dürfen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG übersteigen. Darüber hinaus wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu den im Beschluss näher festgelegten Erwerbspreisen, die sich am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren, erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals ausgeübt werden. Die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet oder wenn die Veräußerung gegen Sachleistung bzw. zur Bedienung von Rechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt, auch wenn sie von Tochtergesellschaften ausgegeben wurden. Außerdem können die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen anstelle neuer Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Aktien können auch eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Ergänzend wurde der Vorstand ermächtigt, den Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchzuführen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10-%-Grenze der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Genehmigtes Kapital Es besteht ein genehmigtes Kapital, das die Hauptversammlung am 31. Mai 2017 geschaffen hat. Danach ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von höchstens bis zu 89.785.830 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern der Vorstand nicht von seiner Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss Gebrauch macht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden: ― bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist -zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können; ― für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen; ― soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde; ― für einen Betrag von bis zu 4.000.000 €, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten; ― im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte 20-%-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den vorstehenden Vorgaben. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt worden. Bedingtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung von 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Baroder Sachleistung von bis zu insgesamt 900.000.000 € auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen sind mit Wandlungsrechten für den Inhaber zu verbinden, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 71.828.664,00 € ausgegeben bzw. begründet werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des Grundkapitals von 71.828.664,00 € (entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ausschließen. Demgemäß ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 71.828.664,00 € durch Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Mai 2019 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das bedingte Kapital ist bislang noch nicht ausgenutzt worden. (38) Eventualverbindlichkeiten und andere Verpflichtungen Unter dem Bilanzstrich weist die Bank Eventualverbindlichkeiten und unwiderrufliche Kreditzusagen aus. Die Bank überprüft während der Laufzeit ihrer Verpflichtungen regelmäßig, ob aus Inanspruchnahmen der Eventualverbindlichkeiten Verluste zu erwarten sind. Diese Einschätzung wird im Wesentlichen aufgrund der Bewertung des Kreditrisikos getroffen. Sofern im Rahmen dieser Beurteilungen Verlustbeträge erwartet werden, werden diese in der Bilanz als Rückstellungen erfasst und nicht weiter als Eventualverbindlichkeiten bzw. andere Verpflichtungen gezeigt. Die Eventualverbindlichkeiten resultieren aus Bürgschafts- und Gewährleistungsverträgen. Auf inländische Kreditnehmer entfallen 20,5 Mio. € (Vorjahr: 11,8 Mio. €) und auf ausländische Kreditnehmer 26,6 Mio. € (Vorjahr: 34,0 Mio. €). Die zugunsten verbundener Unternehmen eingegangenen Verpflichtungen aus Gewährleistungsverträgen gegenüber Dritten und anderen Verpflichtungen waren nicht zu passivieren, da die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten durch die verbundenen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Die unwiderruflichen Kreditzusagen betreffen Kredit- und Darlehenszusagen. Auf die inländischen Kreditnehmer entfallen 164,1 Mio. € (Vorjahr: 47,5 Mio. €) und auf die ausländischen Kreditnehmer 2.072,3 Mio. € (Vorjahr: 1.687,0 Mio. €). (39) Nicht bilanzierte Geschäfte und sonstige Verpflichtungen Die Aareal Bank AG nutzt als Leasing-Nehmerin im Wesentlichen Operating Leasing. Die Miet- und Leasing-Verträge betreffen die für den Bankbetrieb genutzten Gebäude der Zentrale der Bank in Wiesbaden und der ausländischen Filialen und Repräsentanzen, den Fuhrpark und bestimmte Büro-und Geschäftsausstattungen. In allen Fällen handelt es sich um sog. "Operating-Lease"-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Bank führen. Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Es gibt derzeit keine Anzeichen für Risiken, die sich aus der Vertragslaufzeit ergeben könnten. Angaben zu Pensionsgeschäften und Derivaten sind nachfolgend im Anhang dargestellt. Rechtsstreitigkeiten, welche die Bank nach rechtlicher Prüfung mit einer überwiegenden Erfolgswahrscheinlichkeit bewertet und daher nicht passiviert, belaufen sich im knapp dreistelligen Millionenbereich. Aus der Bankenabgabe und der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken bestehen vollumfänglich barbesicherte unwiderrufliche Zahlungsverpflichtungen. Die Barsicherheiten sind unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. (40) Restlaufzeitengliederung scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Forderungen an Kreditinstitute 1.425,9 821,0 mit einer Restlaufzeit von täglich fällig 1.121,1 545,6 bis drei Monate - - mehr als drei Monate bis ein Jahr 69,8 38,9 mehr als ein Jahr bis fünf Jahre - 0,7 mehr als fünf Jahre 25,1 13,1 anteilige Zinsen 209,9 222,7 Forderungen an Kunden 26.519,2 27.223,1 mit einer Restlaufzeit von täglich fällig 563,7 308,6 bis drei Monate 295,3 910,3 mehr als drei Monate bis ein Jahr 3.043,2 2.474,0 mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 15.774,3 15.289,4 mehr als fünf Jahre 6.738,6 8.143,2 anteilige Zinsen 104,1 97,6 Schuldverschreibungen u.a. festverzinsliche Wertpapiere im Folgejahr fällig werdend (Nennbetrag) 867,5 1.842,9 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.683,7 1.917,1 mit einer Restlaufzeit von täglich fällig 709,7 721,8 bis drei Monate 59,1 40,7 mehr als drei Monate bis ein Jahr 76,1 281,1 mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 335,7 351,0 mehr als fünf Jahre 334,4 343,2 anteilige Zinsen 168,7 179,3 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - - sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 22.746,6 23.892,1 mit einer Restlaufzeit von täglich fällig 8.516,2 8.986,5 bis drei Monate 3.316,2 3.305,9 mehr als drei Monate bis ein Jahr 2.435,6 2.639,1 mehr als ein Jahr bis fünf Jahre 3.236,6 3.463,3 mehr als fünf Jahre 5.065,4 5.312,9 anteilige Zinsen 176,6 184,4 begebene Schuldverschreibungen im Folgejahr fällig werdend (Nennbetrag) 1.445,0 2.121,2 Andere verbriefte Verbindlichkeiten - - (41) Anteilsbesitz Die nachstehenden Angaben nehmen wir gemäß § 285 Nr. 11 HGB vor: scroll lfd. Nr. Name der Gesellschaft Sitz Anteil am Kapital in % Eigenkapital in Mio. € Ergebnis in Mio. € 1 Aareal Bank Asia Limited Singapur 100,0 22,7 Mio. SGD 4,2 Mio. SGD 1) 2 Aareal Beteiligungen AG Frankfurt 100,0 167,0 0,0 3) 3 Aareal Capital Corporation Wilmington 100,0 1.018,8 Mio. USD 11,7 Mio. USD 4) 4 Aareal Estate AG Wiesbaden 100,0 2,9 0,0 3) 5 Aareal First Financial Solutions AG Mainz 100,0 3,2 0,0 3) 6 Aareal Gesellschaft für Beteiligungen und Grundbesitz Erste mbH & Co. KG Wiesbaden 94,9 2,7 0,1 1) 7 Aareal Holding Realty LP Wilmington 99,8 221,4 Mio. USD -0,3 Mio. USD 4) 8 Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Wiesbaden 100,0 419,7 0,0 3) 9 Aareon AG Mainz 100,0 165,7 26,3 10 Aareon Deutschland GmbH Mainz 100,0 34,7 0,0 3) 11 Aareon Finland Oy Helsinki 100,0 0,0 -0,3 1) 12 Aareon France S.A.S. Meudon la Forêt 100,0 9,5 3,6 2) 13 Aareon Nederland B.V. Emmen 100,0 28,2 2,0 2) 14 Aareon Norge AS Oslo 100,0 5,7 Mio. NOK -19,9 Mio. NOK 2) 15 Aareon Planungs- und Bestandsentwicklungs GmbH Mainz 100,0 -0,4 -0,5 1) 16 Aareon RELion GmbH Augsburg 100,0 -0,4 -0,5 2) 17 Aareon RELion Nord GmbH Hamburg 100,0 1,1 0,4 2) 18 Aareon RELion Süd GmbH Augsburg 100,0 0,6 0,4 2) 19 Aareon Sverige AB Mölndal 100,0 26,1 Mio. SEK -24,9 Mio. SEK 2) 20 Aareon UK Ltd. Coventry 100,0 4,8 Mio. GBP 0,4 Mio. GBP 2) 21 AV Management GmbH Mainz 100,0 0,4 0,0 3) 22 BauContact Immobilien GmbH Wiesbaden 100,0 8,5 0,7 23 BauGrund Immobilien-Management GmbH Bonn 100,0 0,5 0,0 3) 24 BauGrund Solida Immobilien GmbH Frankfurt 100,0 0,1 0,0 1) 25 BauGrund TVG GmbH München 100,0 0,1 0,0 1) 26 BauSecura Versicherungsmakler GmbH Hamburg 51,0 3,6 3,5 2) 27 blackprint Booster Fonds International GmbH & Co. KG Frankfurt 49,9 0,8 0,0 1) 28 BVG - Grundstücks- und Verwertungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Frankfurt 100,0 152,3 0,0 3) 29 Cave Nuove S.p.A. Rom 100,0 -76,9 0,0 30 CredaRate Solutions GmbH Köln 12,9 3,0 1,0 2) 31 Deutsche Bau- und Grundstücks- Aktiengesellschaft Berlin 100,0 0,5 0,0 1) 32 Deutsche Structured Finance GmbH Wiesbaden 100,0 3,0 -1,3 33 DSF Flugzeugportfolio GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 34 DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG Bremen 48,4 0,3 0,0 2) 35 DHB Verwaltungs AG Wiesbaden 100,0 5,1 0,0 3) 36 FIRE B.V. Utrecht 60,0 0,0 0,0 2) 37 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 3,0 0,0 3) 38 GEV Beteiligungsgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 0,1 0,0 39 GVN-Grundstücks- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Frankfurt 100,0 0,5 0,0 3) 40 IV Beteiligungsgesellschaft für Immobilieninvestitionen mbH Wiesbaden 100,0 2,5 0,0 1) 41 Izalco Spain S.L. Madrid 100,0 13,3 -0,5 1) 42 Jomo S.p.r.l. Brüssel 100,0 26,4 1,0 1) 43 Kalshoven Automation B.V. Amsterdam 100,0 1,2 0,7 2) 44 Konsortium BauGrund/TREUREAL Bonn 50,0 0,0 0,0 1) 45 La Sessola Holding GmbH Wiesbaden 100,0 86,6 0,0 1) 46 La Sessola S.r.l. Rom 100,0 107,7 -7,3 1) 47 La Sessola Service S.r.l. Rom 100,0 4,5 -0,2 1) 48 Manager Realty LLC Wilmington 100,0 0,0 Mio. USD 0,0 Mio. USD 4) 49 Mercadea S.r.l. Rom 100,0 7,3 0,0 1) 50 Mirante S.r.l. Rom 100,0 4,6 -0,6 1) 51 Mount Street Group Limited London 20,0 3,1 Mio. GBP 4,4 Mio. GBP 1) 52 Northpark Realty LP Wilmington 100,0 118,0 Mio. USD 3,0 Mio. USD 4) 53 OFI Group GmbH Frankfurt 35,8 0,4 -0,6 1) 54 Participation Achte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 3,0 0,0 3) 55 Participation Elfte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,03) 56 Participation Zehnte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,03) 57 phi-Consulting GmbH Bochum 100,0 1,9 0,2 2) 58 Pisana S.p.A. Rom 100,0 -17,1 0,0 59 plusForta GmbH Düsseldorf 100,0 0,2 0,03) 60 PropTechl Fund I GmbH & Co. KG Berlin 22,7 21,2 0,0 1) 61 Sedum Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG Wiesbaden 94,9 -2,0 3,4 1) 62 Terrain-Aktiengesellschaft Herzogpark Wiesbaden 100,0 23,8 0,03) 63 Terrain Beteiligungen GmbH Wiesbaden 94,0 57,6 1,0 1) 64 Westdeutsche Immobilien Servicing AG Mainz 100,0 50,1 0,03) 65 Westhafen Haus GmbH & Co. Projektentwicklungs KG Frankfurt 25,0 0,0 0,0 2) 66 WP Galleria Realty LP Wilmington 100,0 124,1 Mio. USD 0,8 Mio. USD 4) 1) Vorläufige Angaben per 31. Dezember 2019; 2) Eigenkapital und Ergebnis per 31. Dezember 2018; 3) Ergebnisabführungsvertrag/Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag; 4) Angaben nach IFRS (42) Als Sicherheit übertragene Vermögensgegenstände Für die nachfolgenden Verbindlichkeiten wurden Vermögensgegenstände im angegebenen Wert übertragen: scroll Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.315,7 712,4 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 72,8 - Gesamt 1.388,5 712,4 Für die unwiderrufliche Zahlungsverpflichtung gegenüber der Finanzmarktstabilisierungsanstalt aus der Bankenabgabe und dem Einlagensicherungsfonds wurden Barsicherheiten in Höhe von 25,7 Mio. € übertragen (Vorjahr: 14,5 Mio. €). (43) Pensionsgeschäfte Es wurden zum 31. Dezember 2019 keine Schuldverschreibungen via Repo-Geschäfte in Pension gegeben. (Vorjahr: - Mio. €). (44) Fremdwährung Der Gesamtbetrag der Vermögensgegenstände in Fremdwährung belief sich am Bilanzstichtag auf umgerechnet 14.272,5 Mio. € (Vorjahr: 14.386,1 Mio. €), der Schulden auf 2.536,4 Mio. € (Vorjahr: 3.167,0 Mio. €). Den Fremdwährungsbeständen stehen teilweise entsprechende Devisentermingeschäfte und Währungs-Swaps gegenüber. (45) Termingeschäfte Zum 31. Dezember 2019 bestanden folgende Termingeschäfte: ― Zinsbezogene Termingeschäfte: Caps, Floors, Swaptions, Zins-Swaps ― Wechselkursbezogene Geschäfte: Devisentermingeschäfte, Zins-/Währungs-Swaps ― Sonstige Geschäfte: sonstige Termingeschäfte Zinsbezogene Geschäfte und Zins-/Währungs-Swaps werden im Wesentlichen zur Absicherung von Zins- und Wechselkursschwankungen eingegangen. Devisentermingeschäfte werden nahezu vollständig zur Absicherung der Refinanzierung abgeschlossen. Die Restlaufzeiten und die künftigen Zahlungsströme der Derivate werden in nachfolgender Tabelle dargestellt: 31. Dezember 2019 scroll Mio. € bis 3 Monate 3 Monate bis 1 Jahr 1 Jahr bis 5 Jahre mehr als 5 Jahre Gesamt Zinsbezogene Geschäfte Zins-Swaps Mittelzuflüsse 137,5 388,7 1.046,8 266,9 1.840,0 Mittelabflüsse 136,3 269,8 875,0 280,2 1.561,3 Caps, Floors Mittelzuflüsse 0,0 0,0 0,8 0,1 0,9 Mittelabflüsse 0,0 0,0 0,8 0,1 0,9 Währungsbezogene Geschäfte Devisenkassa- und -termingeschäfte Mittelzuflüsse 2.209,8 273,8 - - 2.483,6 Mittelabflüsse 2.225,5 273,7 - - 2.499,2 Zins-/Währungs-Swaps Mittelzuflüsse 897,4 1.048,2 8.483,7 0,0 10.429,3 Mittelabflüsse 949,3 1.210,9 9.041,2 53,2 11.254,5 Mittelzuflüsse insgesamt 3.244,7 1.710,7 9.531,3 267,0 14.753,8 Mittelabflüsse insgesamt 3.311,1 1.754,4 9.917,0 333,5 15.315,9 31. Dezember 2018 scroll Mio. € bis 3 Monate 3 Monate bis 1 Jahr 1 Jahr bis 5 Jahre mehr als 5 Jahre Gesamt Zinsbezogene Geschäfte Zins-Swaps Mittelzuflüsse 143,6 396,5 1.246,1 357,0 2.143,2 Mittelabflüsse 145,8 271,9 953,2 344,2 1.715,1 Caps, Floors Mittelzuflüsse 0,4 1,6 3,7 0,5 6,2 Mittelabflüsse 0,4 1,6 3,7 0,5 6,2 Währungsbezogene Geschäfte Devisenkassa- und -termingeschäfte Mittelzuflüsse 1.574,7 238,0 - - 1.812,7 Mittelabflüsse 1.565,6 237,9 - - 1.803,5 Zins-/Währungs-Swaps Mittelzuflüsse 508,3 1.504,4 6.852,0 52,6 8.917,3 Mittelabflüsse 548,7 1.613,2 7.193,1 0,0 9.355,0 Mittelzuflüsse insgesamt 2.227,0 2.140,5 8.101,8 410,1 12.879,4 Mittelabflüsse insgesamt 2.260,5 2.124,6 8.150,0 344,7 12.879,8 In der nachstehenden Übersicht werden die positiven und negativen Marktwerte aggregiert auf Produktebene ohne Berücksichtigung von Sicherheiten und Netting-Vereinbarungen angegeben. Derivative Instrumente werden - sofern kein Börsenkurs vorliegt - anhand allgemein anerkannter und marktüblicher Verfahren auf der Basis aktueller Marktparameter (Zinskurven, Volatilitätsfaktoren u.a.) bewertet. Hierbei kommen Standardverfahren und -modelle wie beispielsweise Discounted-Cashflow-Verfahren und Optionspreismodelle zum Einsatz. Komplexe Produkte werden nach Zerlegung in die einzelnen Bestandteile bewertet. Für die nicht zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten derivativen Finanzinstrumente per 31. Dezember 2019 werden die beizulegenden Zeitwerte inkl. Zinsabgrenzung angegeben. scroll Nominal 31.12.2019 Marktwerte 31.12.2019 Marktwerte 31.12.2018 Mio. € positiv negativ positiv negativ Zinsbezogene Geschäfte OTC-Produkte Zins-Swaps 40.377,0 1.567,6 1.722,0 1.370,7 1.354,0 Swaptions 6.704,7 - - - - Caps, Floors 10,0 0,9 0,9 6,1 6,1 Summe zinsbezogene Geschäfte 47.091,7 1.568,5 1.722,9 1.376,8 1.360,1 Währungsbezogene Geschäfte OTC-Produkte Devisenkassa- und -termingeschäfte 2.441,9 4,2 20,8 13,9 2,9 Zins-/Währungs-Swaps 12.394,6 234,0 423,6 452,5 248,0 Summe währungsbezogene Geschäfte 14.836,5 238,2 444,4 466,4 250,9 Gesamt 61.928,2 1.806,7 2.167,3 1.843,2 1.611,0 Der Rückgang der Marktwerte per Saldo im Vergleich zum Vorjahr ist neben der Veränderung des Zinsumfelds auf die Entwicklung der Währungskurse zurückzuführen. Die währungsbezogenen Sicherungsgeschäfte dienen im Wesentlichen zur Absicherung von Währungsrisiken im Kreditgeschäft. Derivate wurden mit folgenden Kontrahenten abgeschlossen: scroll Marktwerte 31.12.2019 Marktwerte 31.12.2018 Mio. € positiv negativ positiv negativ OECD öffentliche Stellen 4,0 46,9 - - OECD-Banken 1.696,4 2.086,6 1.735,1 1.602,0 Nicht OECD-Banken - - - 9,0 Unternehmen und Privatpersonen 106,3 33,8 108,1 - Gesamt 1.806,7 2.167,3 1.843,2 1.611,0 Sonstige Angaben (46) Angaben nach § 28 Pfandbriefgesetz Kommunalgeschäft Gesamtbetrag der im Umlauf befindlichen Pfandbriefe sowie der entsprechenden Deckungsmassen in Höhe des Nennwerts und Barwerts (§ 28 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 3 PfandBG): scroll 31.12.2019 31.12.2018 Mio. € Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) Überdeckung Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) Überdeckung Nennwert 2.242,9 2.073,6 169,3 1.886,9 1.619,2 267,7 davon Derivate - - - - - - Barwert 3.096,2 2.620,9 475,3 2.518,0 2.107,7 410,3 davon Derivate 82,2 - - 114,8 - - Risikobarwert 2) 2.848,6 2.506,2 342,4 2.331,3 1.987,9 343,4 1) Davon in den Eigenbestand übernommen: 0 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) 2) Dynamische Methode gem. § 5 PfandBarwertV/statische Methode gem. § 6 PfandBarwertV Laufzeitenstruktur der im Umlauf befindlichen Öffentlichen Pfandbriefe sowie Zinsbindungsfristen der entsprechenden Deckungsmasse (§ 28 Abs. 1 Nr. 2 PfandBG): scroll 31.12.2019 31.12.2018 Mio. € Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) bis zu 6 Monate 162,7 314,7 85,1 81,5 mehr als 6 Monate bis zu 12 Monaten 79,6 226,1 98,5 59,7 mehr als 12 Monate bis zu 18 Monaten 48,1 45,3 75,6 117,6 mehr als 18 Monate bis zu 2 Jahren 101,5 94,0 29,3 51,1 mehr als 2 Jahre bis 3 Jahre 184,9 141,5 209,3 138,3 mehr als 3 Jahre bis 4 Jahre 243,8 183,4 179,7 131,5 mehr als 4 Jahre bis 5 Jahre 129,6 95,1 173,3 183,4 mehr als 5 Jahre bis 10 Jahre 339,8 670,4 343,4 546,2 mehr als 10 Jahre 952,9 303,1 692,7 309,9 Gesamt 2.242,9 2.073,6 1.886,9 1.619,2 1) Davon in den Eigenbestand übernommen: 0 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) Verteilung der nennwertig als Deckung für Öffentliche Pfandbriefe verwendeten Forderungen nach ihrer Höhe gemäß § 28 Abs. 3 Nr. 1 PfandBG: scroll Stufen 2019 2018 bis 10 Mio. € 193,7 204,7 mehr als 10 Mio. € bis 100 Mio. € 647,4 787,5 mehr als 100 Mio. € 1.371,8 894,7 Gesamt 2.212,9 1.886,9 Verteilung der nennwertig als Deckung für Öffentliche Pfandbriefe verwendeten Forderungen auf die einzelnen Staaten, in denen der Schuldner bzw. die gewährleistende Stelle ihren Sitz hat, aufgeschlüsselt nach § 28 Abs. 3 Nr. 2 PfandBG: 31. Dezember 2019 scroll davon geschuldet von Gebietskörperschaften Mio. € Gesamt In der Summe enthaltene Gewährleistungen aus Gründen der Exportförderung Staat regionale örtliche sonstige Deutschland 1.467,5 - - 1.110,4 303,4 22,9 EU-lnstitutionen 5,0 - - - - - Frankreich 25,4 - - - 0,4 - Italien 25,0 - 25,0 - - - Japan 20,0 - - - 20,0 - Österreich 295,0 - 200,0 25,0 - - Portugal 35,0 - 35,0 - - - Slowenien 25,0 - 25,0 - - - Spanien 315,0 - 155,0 130,0 5,0 25,0 Gesamt 2.212,9 440,0 1.265,4 328,8 47,9 scroll davon gewährleistet von Gebietskörperschaften Mio. € Staat regionale örtliche sonstige Deutschland 0,1 1,7 28,9 0,1 EU-lnstitutionen 5,0 - - - Frankreich 25,0 - - - Italien - - - - Japan - - - - Österreich 70,0 - - - Portugal - - - - Slowenien - - - - Spanien - - - - Gesamt 100,1 1,7 28,9 0,1 31. Dezember 2018 scroll davon geschuldet von Gebietskörperschaften Mio. € Gesamt In der Summe enthaltene Gewährleistungen aus Gründen der Exportförderung Staat regionale örtliche sonstige Deutschland 1.419,7 - - 940,2 335,5 58,0 EU-lnstitutionen 81,4 - - - - - Frankreich 25,8 - 25,0 - 0,8 - Italien 25,0 - 25,0 - - - Japan 20,0 - - - 20,0 - Österreich 175,0 - 100,0 25,0 - - Polen 25,0 - 25,0 - - - Spanien 115,0 - - 115,0 - - Gesamt 1.886,9 - 175,0 1.080,2 356,3 58,0 scroll davon gewährleistet von Gebietskörperschaften Mio. € Staat regionale örtliche sonstige Deutschland 0,2 2,1 83,7 - EU-lnstitutionen 81,4 - - - Frankreich - - - - Italien - - - - Japan - - - - Österreich 50,0 - - - Polen - - - - Spanien - - - - Gesamt 131,6 2,1 83,7 - Weitere Deckungswerte gemäß § 28 Abs. 1 Nr. 4 und 5 PfandBG: 31. Dezember 2019 scroll Geldforderungen nach § 20 Abs. 2 Nr. 2 PfandBG Mio. € Ausgleichsforderungen nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 PfandBG Insgesamt davon gedeckte Schuldverschreibungen i.S.d. Art. Gesamt 129 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 Staaten Deutschland - 15,0 - 15,0 Österreich - 15,0 - 15,0 Gesamt - 30,0 - 30,0 31. Dezember 2018 scroll Geldforderungen nach § 20 Abs. 2 Nr. 2 PfandBG Mio. € Ausgleichsforderungen nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 PfandBG Insgesamt davon gedeckte Schuldverschreibungen I.S.d. Art. 129 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 Gesamt Staaten Deutschland - - - - Österreich - - - - Gesamt - - - - Weitere Kennzahlen zu umlaufenden Pfandbriefen und dafür verwendete Deckungswerte: scroll 2019 2018 Umlaufende Pfandbriefe 1) 2.073,6 Mio. € 1.619,2 Mio. € davon Anteil festverzinslicher Pfandbriefe 81,9 % 76,9 % Deckungsmasse 2.242,9 Mio. € 1.886,9 Mio. € davon Gesamtbetrag der Forderungen, der oberhalb der %-Werte nach § 20 Abs. 2 PfandBG liegt - Mio. € - Mio. € davon Anteil festverzinslicher Deckungsmasse 90,2 % 88,3 % 1) Davon in den Eigenbestand übernommen: 0 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) Nettobarwert nach § 6 Pfandbrief-Barwertverordnung je Fremdwährung: scroll Saldo aus Aktiv-/ Passivseite 2019 Saldo aus Aktiv-/ Passivseite 2018 Mio. € Währung EUR 341,3 294,3 CHF 1,3 54,6 Weder für den Berichtszeitraum noch den vergleichbaren Vorjahreszeitraum existieren rückständige Leistungen von mindestens 90 Tagen. Zur Sicherstellung aufgenommener Darlehen wurden keine öffentlichen Namenspfandbriefe an den Darlehensgeber ausgehändigt. Hypothekargeschäft Gesamtbetrag der in Umlauf befindlichen Pfandbriefe sowie der entsprechenden Deckungsmassen in Höhe des Nennwerts und Barwerts (§ 28 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 3 PfandBG): scroll 31.12.2019 31.12.2018 Mio. € Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) Überdeckung Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) Überdeckung Nennwert 11.860,7 10.432,8 1.427,9 12.178,6 10.573,5 1.605,1 davon Derivate 42,6 - - 170,8 - - Barwert 12.741,0 11.097,4 1.643,6 12.997,7 11.208,6 1.789,1 davon Derivate 112,4 - - 236,0 - - Risikobarwert 2) 12.906,7 11.621,0 1.285,7 13.124,1 11.594,1 1.530,0 1) Davon in den Eigenbestand übernommen: 160,0 Mio. € (Vorjahr: 300,0 Mio. €) 2) Dynamische Methode gem. § 5 PfandBarwertV/statische Methode gem. § 6 PfandBarwertV Laufzeitenstruktur der in Umlauf befindlichen Hypothekenpfandbriefe sowie Zinsbindungsfristen der entsprechenden Deckungsmassen (§ 28 Abs. 1 Nr. 2 PfandBG): scroll 31.12.2019 31.12.2018 Mio. € Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) Deckungsmasse Pfandbriefe im Umlauf1) bis zu 6 Monate 821,0 712,7 1.688,1 1.603,0 mehr als 6 Monate bis zu 12 Monaten 793,2 751,2 953,6 712,7 mehr als 12 Monate bis zu 18 Monaten 749,5 218,1 525,1 747,9 mehr als 18 Monate bis zu 2 Jahren 1.083,0 1.071,6 903,3 750,7 mehr als 2 Jahre bis 3 Jahre 1.864,8 1.883,6 1.833,1 835,7 mehr als 3 Jahre bis 4 Jahre 2.561,7 1.819,1 1.797,5 1.866,3 mehr als 4 Jahre bis 5 Jahre 1.736,0 1.454,3 1.403,1 1.534,2 mehr als 5 Jahre bis 10 Jahre 2.224,8 2.246,0 3.040,8 2.179,0 mehr als 10 Jahre 26,7 276,2 34,0 344,0 Gesamt 11.860,7 10.432,8 12.178,6 10.573,5 1) Davon in den Eigenbestand übernommen: 160,0 Mio. € (Vorjahr: 300,0 Mio. €) Verteilung der nennwertig als Deckung in Ansatz gebrachten Beträge nach ihrer Höhe in Stufen (§ 28 Abs. 2 Satz 1Nr.1a PfandBG): scroll Mio. € Deckungsmasse 2019 Deckungsmasse 2018 Verteilung der nennwertig als Deckung in Ansatz gebrachten Beträge in Stufen bis 300 Tsd. € 309,0 408,0 mehr als 300 Tsd. € bis 1 Mio. € 62,0 80,7 mehr als 1 Mio. € bis 10 Mio. € 436,3 558,7 über 10 Mio. € 10.125,5 9.875,4 Gesamt 10.932,8 10.922,8 Weitere Deckungswerte gemäß § 28 Abs. 1 Nr. 4, Nr. 5 und Nr. 6 PfandBG: 31. Dezember 2019 scroll Geldforderungen nach § 19 Abs. 1 Nr. 2 PfandBG Mio. € Ausgleichsforderungen nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 PfandBG Insgesamt davon gedeckte Schuldverschreibungen i.S.d. Art. 129 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 Schuldverschreibungen nach § 19 Abs. 1 Nr. 3 PfandBG Gesamt Staaten Deutschland - - - 458,0 458,0 EU-lnstitutionen - - - 255,0 255,0 Frankreich - - - 135,0 135,0 Österreich - - - 37,2 37,2 Gesamt - - - 885,2 885,2 31. Dezember 2018 scroll Geldforderungen nach § 19 Abs. 1 Nr. 2 PfandBG Mio. € Ausgleichsforderungen nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 PfandBG Insgesamt davon gedeckte Schuldverschreibungen i.S.d. Art. 129 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 Schuldverschreibungen nach § 19 Abs. 1 Nr. 3 PfandBG Gesamt Staaten Deutschland - - - 900,0 900,0 EU-lnstitutionen - - - 50,0 50,0 Frankreich - - - 135,0 135,0 Gesamt - - - 1.085,0 1.085,0 Weitere Kennzahlen zu umlaufenden Pfandbriefen und dafür verwendete Deckungswerte: scroll 2019 2018 Umlaufende Pfandbriefe 1) 10.432,8 Mio. € 10.573,5 Mio. € davon Anteil festverzinslicher Pfandbriefe 73,8 % 66,0 % Deckungsmasse 11.860,7 Mio. € 12.178,6 Mio. € davon Gesamtbetrag der Forderungen, welche die Grenzen nach § 13 Abs. 1 PfandBG überschreiten - Mio. € - Mio. € davon Gesamtbetrag der Forderungen, der oberhalb der %-Werte nach § 19 Abs. 1 Nr. 2 PfandBG liegt - Mio. € - Mio. € davon Gesamtbetrag der Forderungen, der oberhalb der %-Werte nach § 19 Abs. 1 Nr. 3 PfandBG liegt - Mio. € - Mio. € davon Anteil festverzinslicher Deckungsmasse 55,6 % 53,4 % volumengewichteter Durchschnitt des Alters der Forderungen (seasoning) 4,8 Jahre 5,3 Jahre durchschnittlich gewichteter Beleihungsauslauf auf Beleihungswertbasis 55,5 % 56,1 % durchschnittlich gewichteter Beleihungsauslauf auf Marktwertbasis 33,7 % 35,4 % 1) Davon in den Eigenbestand übernommen: 160,0 Mio. € (Vorjahr: 300,0 Mio. €) Nettobarwert nach § 6 Pfandbrief-Barwertverordnung je Fremdwährung: scroll Saldo aus Aktiv-/ Passivseite 2019 Saldo aus Aktiv-/ Passivseite 2018 Mio. € Währung AUD 27,3 - CAD -0,3 39,5 CHF 15,8 15,5 DKK -32,9 72,6 EUR 871,4 1.177,2 GBP 211,4 192,4 SEK 55,0 22,1 USD 229,5 71,1 Verteilung der nennwertig als Deckung für Hypothekenpfandbriefe in Ansatz gebrachten Beträge, gegliedert nach Staaten, in denen die Grundstückssicherheiten liegen (§ 28 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1b,c PfandBG): 31. Dezember 2019 scroll Gewerbeimmobilien Reine Bauplätze Nicht ertrag. Neubauten Bürogebäude Handel Industrie Sonstige Mio. € Australien - - - - - - Belgien - - 58,9 81,1 1,9 62,2 Dänemark - - 8,2 - 21,8 0,7 Deutschland - - 328,3 364,0 173,5 252,3 Estland - - - 18,7 - - Finnland - - 58,4 204,0 54,5 - Frankreich - 92,2 1.046,9 116,1 - 69,5 Großbritannien - - 159,2 643,7 113,3 589,6 Italien - - 65,2 322,9 69,5 85,5 Kanada - - - - - 230,9 Luxemburg - - - - - 4,5 Niederlande - - 49,6 15,6 54,3 461,9 Österreich - - - 122,0 7,0 6,9 Polen - - 73,8 131,0 15,4 - Schweden - - 37,4 135,0 147,2 - Schweiz - - - - - 203,2 Spanien - 7,1 89,1 579,1 19,3 38,2 USA - - 1.477,6 568,2 - 469,2 Gesamt - 99,3 3.452,6 3.301,4 677,7 2.474,6 scroll Gewerbeimmobilien Wohnimmobilien Gesamt Reine Bauplätze Nicht ertrag. Neubauten Mio. € Australien - - - Belgien 204,1 - - Dänemark 30,7 - - Deutschland 1.118,1 - - Estland 18,7 - - Finnland 316,9 - - Frankreich 1.324,7 - - Großbritannien 1.505,8 - - Italien 543,1 - - Kanada 230,9 - - Luxemburg 4,5 - - Niederlande 581,4 - - Österreich 135,9 - - Polen 220,2 - - Schweden 319,6 - - Schweiz 203,2 - - Spanien 732,8 - - USA 2.515,0 - - Gesamt 10.005,6 - - scroll Wohnimmobilien Eigentumswohnungen Ein- und Zweifamilienhäuser Mehrfamilienhäuser Mio. € Australien - - 25,9 Belgien - - - Dänemark - - - Deutschland 0,1 221,2 473,4 Estland - - - Finnland - - - Frankreich - - - Großbritannien - - 169,0 Italien - - - Kanada - - - Luxemburg - - - Niederlande - - - Österreich - - - Polen - - - Schweden - - - Schweiz - - - Spanien - - - USA - - 37,6 Gesamt 0,1 221,2 705,9 scroll Wohnimmobilien Gesamt Gesamtdeckungsstock Mio. € Australien 25,9 25,9 Belgien - 204,1 Dänemark - 30,7 Deutschland 694,7 1.812,8 Estland - 18,7 Finnland - 316,9 Frankreich - 1.324,7 Großbritannien 169,0 1.674,8 Italien - 543,1 Kanada - 230,9 Luxemburg - 4,5 Niederlande - 581,4 Österreich - 135,9 Polen - 220,2 Schweden - 319,6 Schweiz - 203,2 Spanien - 732,8 USA 37,6 2.552,6 Gesamt 927,2 10.932,8 31. Dezember 2018 scroll Gewerbeimmobilien Mio. € Reine Bauplätze Nicht ertrag. Neubauten Bürogebäude Handel Industrie Sonstige Belgien - - 99,1 101,5 1,9 18,1 Dänemark - 57,3 15,5 - 21,8 33,5 Deutschland - 17,5 359,3 297,8 184,8 365,1 Estland - - - 18,7 - - Finnland - - 58,4 100,1 11,8 - Frankreich - 55,0 677,1 165,3 69,3 140,9 Großbritannien - - 179,9 843,5 84,2 634,8 Italien - - 114,0 413,7 87,3 72,8 Kanada - - - - - 231,9 Luxemburg - - - - - 4,5 Niederlande - - 50,3 10,6 35,4 462,2 Österreich - - - 122,0 - 6,9 Polen - - 141,7 163,6 - - Schweden - - - 127,3 163,6 - Schweiz - - - - - 195,7 Spanien - - 92,7 391,0 19,3 55,0 USA - - 1.237,3 587,1 - 419,3 Gesamt - 129,8 3.025,3 3.342,2 679,4 2.640,7 scroll Wohnimmobilien Mio. € Gesamt Reine Bauplätze Nicht ertrag. Neubauten Eigentumswohnungen Ein- und Zweifamilienhäuser Mehrfamilienhäuser Belgien 220,6 - - - - Dänemark 128,1 - - - - 7,6 Deutschland 1.224,5 - - 0,1 297,1 554,0 Estland 18,7 - - - - Finnland 170,3 - - - - Frankreich 1.107,6 - - - - Großbritannien 1.742,4 - - - - 109,2 Italien 687,8 - - - - 84,2 Kanada 231,9 - - - - Luxemburg 4,5 - - - - Niederlande 558,5 - - - - Österreich 128,9 - - - - Polen 305,3 - - - - Schweden 290,9 - - - - Schweiz 195,7 - - - - Spanien 558,0 - - - - USA 2.243,7 - - - - 53,2 Gesamt 9.817,4 - - 0,1 297,1 808,2 scroll Wohnimmobilien Mio. € Gesamt Gesamtdeckungsstock Belgien - 220,6 Dänemark 7,6 135,7 Deutschland 851,2 2.075,7 Estland - 18,7 Finnland - 170,3 Frankreich - 1.107,6 Großbritannien 109,2 1.851,6 Italien 84,2 772,0 Kanada - 231,9 Luxemburg - 4,5 Niederlande - 558,5 Österreich - 128,9 Polen - 305,3 Schweden - 290,9 Schweiz - 195,7 Spanien - 558,0 USA 53,2 2.296,9 Gesamt 1.105,4 10.922,8 Rückstände aus Hypothekendarlehen, die zur Deckung von Hypothekenpfandbriefen verwendet wurden (§ 28 Abs. 2 Nr. 2 PfandBG): scroll Mio. € Gesamtbetrag der mind. 90 Tage rückständigen Leistungen 2019 Gesamtbetrag dieser Forderungen, soweit der jeweilige Rückstand mind. 5 % der Forderung beträgt 2019 Gesamtbetrag der mind. 90 Tage rückständigen Leistungen 2018 Gesamtbetrag dieser Forderungen, soweit der jeweilige Rückstand mind. 5 % der Forderung beträgt 2018 Deutschland 0,1 - 0,1 0,2 Gesamt 0,1 - 0,1 0,2 Zur Sicherstellung aufgenommener Darlehen wurden keine Hypotheken-Namenspfandbriefe an den Darlehensgeber ausgehändigt. Weitere Angaben zu Hypothekenforderungen (§ 28 Abs. 2 Nr. 4 PfandBG): Im Geschäftsjahr 2019 wurden von der Bank keine Objekte zur Vermeidung von Verlusten übernommen (Vorjahr: keine). Per 31. Dezember 2019 waren vier Zwangsversteigerungsverfahren und keine Zwangsverwaltungsverfahren anhängig und es wurde keine Zwangsversteigerung durchgeführt (Vorjahr: eine durchgeführte Zwangsversteigerung). Zum 31. Dezember 2019 belaufen sich die rückständigen Zinsen für Gewerbeimmobilien auf 0,8 Mio. € (Vorjahr: 1,9 Mio. €) und für Wohnimmobilien auf 0,6 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €). (47) Haftungsverhältnisse Gegenüber der Monetary Authority of Singapore hat sich die Aareal Bank AG durch eine Patronatserklärung verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Aareal Bank Asia Ltd. jederzeitig ihre Verpflichtungen erfüllen wird. (48) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag (Nachtragsbericht) Die EZB hat der Aareal Bank am 17. Februar 2020 die Erlaubnis erteilt, die begebene AT1-Anleihe ohne ersetzende Neuemission zu kündigen. Seit diesem Zeitpunkt zieht die Aareal Bank die AT1-Anleihe, wie von der EZB mit Verweis auf Art. 28 Abs. 2 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 241/2014 aufgrund der jederzeitigen Kündigungsmöglichkeit gefordert, vom aufsichtsrechtlichen Kapital ab. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Abschlusses ist die Kündigung nicht erfolgt. Weitere wesentliche Sachverhalte nach dem Ende der Berichtsperiode, über die an dieser Stelle zu berichten wäre, ergaben sich nicht. (49) Zusätzliche Angaben zum Vergütungsbericht Vorstand Im Geschäftsjahr 2019 beliefen sich die Gesamtbezüge des Vorstands auf 11,2 Mio. € (Vorjahr: 9,7 Mio. €), davon entfielen 5,2 Mio. € (Vorjahr: 4,8 Mio. €) auf variable Vergütungsbestandteile. An ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. deren Hinterbliebene wurden 2,3 Mio. € (Vorjahr: 3,0 Mio. €) gezahlt. Pensionen 1 scroll 2019 Tsd. € Pensionsansprüche p.a.2) Bestand der Pensionsverpflichtung zum 31.12.2019 Erhöhung der Pensionsverpflichtung in 2019 Hermann J. Merkens 371 6.539 1.330 Marc Heß 3 35 557 459 Dagmar Knopek 127 2.602 563 Christiane Kunisch-Wolff 75 1.388 535 Thomas Ortmanns 294 5.937 1.023 Christof Winkelmann 92 1.609 815 Gesamt 994 18.632 4.725 scroll 2018 Tsd. € Pensionsansprüche p.a.2) Bestand der Pensionsverpflichtung zum 31.12.2018 Erhöhung der Pensionsverpflichtung in 2018 Hermann J. Merkens 345 5.209 1.114 Marc Heß 3 7 98 98 Dagmar Knopek 110 2.039 506 Christiane Kunisch-Wolff 54 853 366 Thomas Ortmanns 284 4.914 871 Christof Winkelmann 65 795 386 Gesamt 865 13.908 3.341 2) Bei den aufgezeigten Pensionsansprüchen handelt es sich um die zum 31.12. des Berichtsjahres erdiente Altersrente bei Pensionierung zum jeweils einschlägigen Pensionierungsalter auf Basis der unternehmensseitigen Zuwendungen. Zur besseren Vergleichbarkeit mit anderen Abschlüssen wurden die Darstellung Im Berichtsjahr und die Vorjahreszahlen angepasst. 3) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. Der im Geschäftsjahr 2019 in Bezug auf die Pensionsansprüche der Vorstände angefallene Dienstzeitaufwand belief sich auf insgesamt 5,9 Mio. € (Vorjahr: 4,6 Mio. €). Die Pensionsverpflichtungen für die Mitglieder des Vorstands, ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebene erhöhten sich in 2019 insgesamt um 5,8 Mio. € (Vorjahr: 4,7 Mio. €). Die gesamten Pensionsverpflichtungen betrugen am 31. Dezember 2019 46,9 Mio. € (Vorjahr: 41,1 Mio. €). Davon entfallen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. deren Hinterbliebene 28,3 Mio. € (Vorjahr: 27,2 Mio. €). Aufsichtsrat Die Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 betrug 1,5 Mio. € (Vorjahr: 1,5 Mio. €). Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. 1 Im Unterschied zum Vergütungsbericht, der die Zahlen nach der IFRS-Rechnungslegung beinhaltet, werden hier die handelsrechtlichen Zahlen aufgeführt. Bezüge der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen Unter Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen werden im Aareal Bank Konzern die Mitglieder der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der Aareal Bank AG verstanden. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen stellen sich wie folgt dar: scroll Tsd. € 01.01.-31.12.2019 01.01.-31.12.2018 Kurzfristig fällige Leistungen 8.600 7.349 Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 4.725 3.340 Andere langfristig fällige Leistungen 1.548 1.441 Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses - - Anteilsbasierte Vergütung 2.580 2.402 Gesamt 17.453 14.532 Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen betrugen zum 31. Dezember 2019 insgesamt 18,7 Mio. € (Vorjahr: 13,9 Mio. €). Angaben zur anteilsbasierten Vergütung Bewertungsmodell und Bewertungsannahmen Die sich aus anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen zum Bilanzstichtag ergebenden Verpflichtungen entsprechen der gewährten Vergütung jeweils abgezinst auf den Bilanzstichtag. Der Abzinsungszeitraum entspricht dem Zeitraum vom Bilanzstichtag bis zum jeweils frühestmöglichen Ausübungs- bzw. Auszahlungszeitpunkt pro Plan und pro Tranche. Die Abzinsung erfolgt mit dem zum Bilanzstichtag je nach Laufzeit gültigen Euribor-Swap-Satz. Umfang der anteilsbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich Der Gesamtbestand an ausstehenden virtuellen Aktien aus den anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen hat sich wie folgt entwickelt: scroll Anzahl (Stück) 2019 2018 Bestand (ausstehend) per 01.01. 506.498 532.478 in der Berichtsperiode gewährt 196.158 154.448 in der Berichtsperiode verfallen - - in der Berichtsperiode ausgeübt 89.336 180.428 Bestand (ausstehend) per 31.12. 613.320 506.498 davon: ausübbar - - Der beizulegende Zeitwert der in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktien beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 5,6 Mio. € (Vorjahr: 4,2 Mio. €). Die in der Berichtsperiode ausgeübten virtuellen Aktien wurden zu einem gewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie der Aareal Bank AG in Höhe von 28,69 € (Vorjahr: 39,08 €) umgetauscht. Auswirkungen auf die Ertragslage Im Geschäftsjahr 2019 ergab sich in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands ein Gesamtaufwand aus anteilsbasierten Vergütungstransaktionen in Höhe von 3,4 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €). Er gliedert sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt auf: scroll € 2019 2018 Hermann J. Merkens 820.318 -157.261 Marc Heß 1) 395.408 100.822 Dagmar Knopek 564.712 -176.781 Christiane Kunisch-Wolff 466.764 122.941 Thomas Ortmanns 574.412 -155.427 Christof Winkelmann 435.043 159.461 1) Marc Heß wurde zum 1. Oktober 2018 in den Vorstand berufen. Daneben sind an frühere Mitglieder des Vorstands 0,1 Mio. € (Vorjahr: -0,4 Mio. €) aufgewendet worden. Der innere Wert der am Bilanzstichtag ausübbaren virtuellen Aktien belief sich auf 0,0 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €), da zu diesem Zeitpunkt keine ausübbaren virtuellen Aktien bestanden. Die Verpflichtung aus anteilsbasierten Vergütungstransaktionen beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf 22,5 Mio. € (Vorjahr: 21,3 Mio. €). Sie wird in der Bilanz unter dem Posten Rückstellungen ausgewiesen. (50) Beschäftigte Der durchschnittliche Personalbestand betrug: scroll 01.01.-31.12.2019 01.01.-31.12.2018 Jahresdurchschnitt Angestellte 869 870 Leitende Angestellte 36 39 Insgesamt 905 909 davon: Teilzeitbeschäftigte 180 190 (51) Abschlussprüferhonorar Bezüglich der Honorare des Abschlussprüfers der Aareal Bank AG verweisen wir auf den Konzern-Geschäftsbericht. Darin werden die einzelnen Leistungen gegenüber der Aareal Bank AG sowie ihren Tochtergesellschaften wie folgt erläutert: Andere Bestätigungsleistungen beziehen sich u.a. auf die Prüfung nach dem Wertpapierhandelsgesetz, die Bankenabgabe, Softwarebestätigungen, Comfort Letter und die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung. Steuerberatungsleistungen beziehen sich auf allgemeine steuerliche Beratung. Sonstige Leistungen beinhalten insbesondere Due-Diligence-Leistungen und aufsichtsrechtliche Beratung. (52) Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Nach dem Wertpapierhandelsgesetz muss jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht anzeigen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Anzeigepflicht beträgt 3 %. Die Aktien der Aareal Bank AG befinden sich zu 100 % in Streubesitz. Zum 31. Dezember2019warenuns folgende Aktionärebekannt, die gemäß § 33 Abs. 1 WpHG einen Stimmrechtsanteil von mindestens 3 % halten: scroll Ort Gesamt1) Schwellenberührung laut Meldung am Meldepflichtiger DEKA Frankfurt 9,60 % 22. Mai 2018 BlackRock Wilmington 9,51 % 23. Dezember 2019 VBL 2) Karlsruhe 6,50 % 3. Februar 2015 Dimensional Fund Austin 5,25 % 30. August 2019 iShares Trust 3) Wilmington 5,22 % 3. April 2019 Igor Kuzniar Zug 5,07 % 10. Dezember 2019 Teleios Global Opportunities Master Fund Ltd. 4) George Town 5,07 % 10. Dezember 2019 Allianz Global Investors Frankfurt 4,99 % 2. Oktober 2019 JPMorgan Investment Management lnc. 5) Wilmington 3,07 % 13. November 2018 JPMorgan Chase Bank 5) Columbus 3,07 % 13. November 2018 JPMorgan Asset Management (UK) 5) London 3,07 % 13. November 2018 Staat Norwegen (über Norges Bank) Oslo 3,05 % 26. Februar 2018 DFA International Small Cap Value 6) Baltimore 3,01 % 7. August 2018 1) Direkt und indirekt gehaltene Stimmrechtsanteile 2) Anteile werden von der Deka verwaltet und sind damit in den 9,60% der DEKA enthalten. 3) Anteile werden auch BlackRock zugerechnet und sind damit in den 9,51% von BlackRock enthalten. 4) Anteile werden auch Igor Kuzniar zugerechnet und entsprechen daher seinem Stimmrechtsanteil. 5) Bei diesen drei Gesellschaften werden die Beteiligungen gegenseitig zugerechnet. Der Anteil beträgt daher insgesamt 3,07 %. 6) Anteile werden auch dem Dimensional Fund zugerechnet und sind damit in den 5,25% des Dimensional Fund enthalten. (53) Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Sie ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/ueberuns/corporate-qovernance/entsprechenserklaerunq-qemaess-161-aktq/ öffentlich zugänglich. (54) Gewinnverwendungsvorschlag Der Vorstand der Aareal Bank AG schlägt der Hauptversammlung vor, den sich nach handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) ergebenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 119.714.442,00 € zur Ausschüttung einer Dividende vorzusehen. Bei 59.857.221 Stückaktien entspricht dies einer Dividende von 2,00 €. (55) Organe der Aareal Bank AG Mandate gemäß § 285 Nr. 10 HGB i.V.m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG Aufsichtsrat Marija Korsch, Vorsitzende des Aufsichtsrats Ehem. Partnerin Bankhaus Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG scroll Aareal Bank AG Vorsitzende des Aufsichtsrats Just Software AG Mitglied des Aufsichtsrats Nomura Financial Products Europe GmbH Mitglied des Aufsichtsrats (Mandate bei anderen börsennotierten Gesellschaften) Instone Real Estate Group N.V. Mitglied des Aufsichtsrats (nicht kommerzielle Mandate) FAZIT - Stiftung Gemeinnützige Verlagsgesellschaft mbH Gesellschafter und Mitglied des Kuratoriums Städelsches Kunstinstitut und Städtische Galerie Mitglied der Administration Gesellschaft der Freunde der Alten Oper Frankfurt e.V. Stellv. Vorsitzende des Vorstands Stiftung Centrale für private Fürsorge Vorsitzende des Stiftungsvorstands Prof. Dr. Stephan Schüller, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Kaufmann/ehem. Sprecher der persönlich haftenden Gesellschafter der Bankhaus Lampe KG scroll Aareal Bank AG Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Howaldt & Co. Investmentaktiengesellschaft TGV Vorsitzender des Aufsichtsrats HANSAINVEST (Hanseatische Investment-GmbH) Mitglied des Aufsichtsrats Merica Holdings Plc Ltd. Mitglied des Board of Directors (nicht kommerzielle Mandate) hsh portfoliomanagement AöR Mitglied des Verwaltungsrats (seit 1. Januar 2019) SC Preußen Münster 06 GmbH Mitglied des Verwaltungsrats (bis 10. Oktober 2019) Klaus Novatius * , stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Aareal Bank AG scroll Aareal Bank AG Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 1. Januar 2019) Thomas Hawel * Aareon Deutschland GmbH scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats Aareon Deutschland GmbH (Mandat innerhalb der Aareal Bank-Gruppe) Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Petra Heinemann-Specht * Aareal Bank AG scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats * Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Aareal Bank AG Richard Peters Präsident und Vorsitzender des Vorstands der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH (Liquidation geplant) Mitglied des Aufsichtsrats (inaktiv) (bis 15. Februar 2019) (nicht kommerzielle Mandate) VBLU e.V. Vorstandsvorsitzender Dr. Hans-Werner Rhein Rechtsanwalt scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats (Mandate bei anderen börsennotierten Gesellschaften) Deutsche Familienversicherung AG Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht kommerzielle Mandate) Müller-Matthieu Stiftung Vorsitzender des Vorstands ARIAS Deutschland e.V. Vorsitzender des Vorstands St. Petri Stiftung, Hamburg Mitglied des Vorstands Sylvia Seignette Ehem. CEO Deutschland/Österreich Crédit Agricole CIB (ehem. Calyon) scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats Elisabeth Stheeman External Member des Financial Policy Committee und des FInancial Market Infrastructure Board, Bank of England, Prudential Regulation Authority scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats (Mandate bei anderen börsennotierten Gesellschaften) Edinburgh Investment Trust Plc Mitglied des Board of Directors (seit 23. Mai 2019) Korian SA Mitglied des Aufsichtsrats (bis 6. Juni 2019) Hans-Dietrich Voigtländer Associate Partner, BDG Innovation + Transformation GmbH & Co. KG scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Hermann Wagner, Vorsitzender des Prüfungsausschusses Wirtschaftsprüfer und Steuerberater scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats btu beraterpartner Holding AG Mitglied des Aufsichtsrats Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA Mitglied des Aufsichtsrats (Mandate bei anderen börsennotierten Gesellschaften) PEH Wertpapier AG Mitglied des Aufsichtsrats Consus Real Estate AG (Freiverkehr "Scale") ** Mitglied des Aufsichtsrats Beate Wollmann * Aareon Deutschland GmbH scroll Aareal Bank AG Mitglied des Aufsichtsrats * Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Aareal Bank AG ** Die Bankenaufsicht hat der Übernahme dieses fünften Aufsichtsratsmandats gemäß § 25d Abs. 3 KWG zugestimmt. Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats scroll Präsidial- und Nominierungsausschuss Marija Korsch Vorsitzende Prof. Dr. Stephan Schüller Stellv. Vorsitzender Klaus Novatius Stellv. Vorsitzender Richard Peters Dr. Hans-Werner Rhein scroll Prüfungsausschuss Prof. Dr. Hermann Wagner Vorsitzender Prof. Dr. Stephan Schüller Stellv. Vorsitzender Marija Korsch Richard Peters Hans-Dietrich Voigtländer Beate Wollmann scroll Risikoausschuss Sylvia Seignette Vorsitzende Elisabeth Stheeman Stellv. Vorsitzende Petra Heinemann-Specht Marija Korsch Dr. Hans-Werner Rhein Prof. Dr. Hermann Wagner scroll Technologie- und Innovationsausschuss Hans-Dietrich Voigtländer Vorsitzender Marija Korsch Stellv. Vorsitzende Thomas Hawel Richard Peters Elisabeth Stheeman scroll Vergütungskontrollausschuss Marija Korsch Vorsitzende Prof. Dr. Stephan Schüller Stellv. Vorsitzender Klaus Novatius Stellv. Vorsitzender Hans-Dietrich Voigtländer Vorstand Hermann Josef Merkens, Vorsitzender des Vorstands Unternehmensstrategie, Project & Credit Portfolio Management, Unternehmenskommunikation, Investor Relations inkl. Nachhaltigkeit, Vorstandsstab, Personal, Recht, Revision scroll Familienstiftung Becker & Kries Mitglied des Kuratoriums (seit 9. Juni 2019) (Mandate bei Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe) Aareal Estate AG Vorsitzender des Aufsichtsrats Aareal Capital Corporation Chairman of the Board of Directors Aareon AG Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Aareal Beteiligungen AG (ehem. Corealcredit Bank AG) Vorsitzender des Aufsichtsrats Marc Heß, Vorstandsmitglied Finanzen & Controlling, Treasury scroll (Mandate bei Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe) Aareon AG Mitglied des Aufsichtsrats (seit 1. Januar 2019) Düsseldorfer Hypothekenbank AG Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 24. Juni 2019) Dagmar Knopek, Vorstandsmitglied Credit Management, Workout und Operations scroll HypZert GmbH Vorsitzende des Aufsichtsrats (Mandate bei Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe) Düsseldorfer Hypothekenbank AG Mitglied des Aufsichtsrats (bis 24. Juni 2019) Westdeutsche Immobilien Servicing AG Vorsitzende des Aufsichtsrats (bis 7. März 2019) (ehem. Westdeutsche ImmobilienBank AG) Christiane Kunisch-Wolff, Vorstandsmitglied Risiko Controlling, Regulatorische Angelegenheiten und Compliance scroll (Mandate bei Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe) Westdeutsche Immobilien Servicing AG (ehem. Westdeutsche ImmobilienBank AG) Mitglied des Aufsichtsrats (bis 7. März 2019) Thomas Ortmanns, Vorstandsmitglied Wohnungswirtschaft, Information Technology und Organisation scroll (Mandate bei Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe) Aareon AG Vorsitzender des Aufsichtsrats Christof Winkelmann, Vorstandsmitglied Marktbereich Strukturierte Immobilienfinanzierungen scroll Marktbereich Strukturierte Immobilienfinanzierungen (Mandate bei Gesellschaften der Aareal Bank Gruppe) Aareal Bank Asia Limited Chairman of the Board of Directors Aareal Capital Corporation Member of the Board of Directors La Sessola Service S.r.l. Member of the Management Board La Sessola S.r.l. Member of the Management Board Christof Winkelmann, Vorstandsmitglied Versicherung der gesetzlichen Vertreter Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Wiesbaden, den 2. März 2020 Der Vorstand Hermann J. Merkens Marc Heß Dagmar Knopek Christiane Kunisch-Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers An die Aareal Bank AG, Wiesbaden Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der Aareal Bank AG, Wiesbaden, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Aareal Bank AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ― entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und ― vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden ,,EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst, f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung: 1 Werthaltigkeit des italienischen Immobilienkreditportfolios 2 Werthaltigkeit der mittelbar unter dem Bilanzposten Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen übernommenen Immobilien aus ehemaligen Kreditengagements 3 Einführung der Software SAP S/4HANA für die Abwicklung von Geschäftsprozessen im Kernbankengeschäft und das Rechnungswesen Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert: 1 Sachverhalt und Problemstellung 2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse 3 Verweis auf weitergehende Informationen Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar: 1 Werthaltigkeit des italienischen Immobilienkreditportfolios 1 Im Jahresabschluss der Aareal Bank AG werden zum 31. Dezember 2019 Forderungen an Kunden in Höhe von 2,1 Mrd. € ausgewiesen, die durch Immobilien in Italien besichert sind (im Folgenden "italienisches Immobilienkreditportfolio"). Die schwierige gesamtwirtschaftliche Lage Italiens hat in den vergangenen Jahren teilweise zu Zahlungsschwierigkeiten und Restrukturierungsverfahren von Kreditnehmern der Aareal Bank AG geführt. Verwertungen der dem italienischen Immobilienkreditportfolio zugrundeliegenden Immobilien haben bislang abhängig von deren Größe, Lage und Art in der Regel mehrere Jahre gedauert. Die Aareal Bank AG analysiert die wirtschaftlichen Verhältnisse der Kreditnehmer unteranderem anhand von vorgelegten Jahresabschlüssen, Geschäftsplanungen sowie Vermietungsübersichten und überprüft grundsätzlich mindestens jährlich die Marktwerte der zugehörigen Sicherheiten. Zur Bestimmung der Marktwerte der als Sicherheit dienenden Immobilien holt die Aareal Bank AG überwiegend externe Wertgutachten ein. Die Marktwerte der Immobilien werden von den Gutachtern jeweils als Barwerte der künftigen Zahlungsströme mittels Discounted Cashflow-Verfahren, bei denen die Gutachter anhand der von den Kreditnehmern erteilten Auskünfte und vorgelegten Geschäftspläne Annahmen über die zukünftigen, durch die Immobilie generierbaren Zahlungsströme ableiten, oder auf Basis von flächenbezogenen Vergleichswerten ermittelt. Wird bei der Beurteilung des Kreditnehmers ein Ausfall festgestellt und liegen keine ausreichenden erwarteten Sicherheitenerlöse vor, nimmt die Gesellschaft eine Einzelwertberichtigung vor. Bei der Ermittlung der Risikovorsorge für das italienische Immobilienkreditportfolio werden von den gesetzlichen Vertretern Zahlungsstrom-, Fertigstellungs- und Verwertungsannahmen sowie Einschätzungen über Eintrittswahrscheinlichkeiten von Szenarien getroffen. Da bereits kleinere Veränderungen dieser Prämissen einen bedeutsamen Einfluss auf den zugehörigen Sicherheitenwert haben und die Bewertungen der Forderungen insofern mit Unsicherheiten behaftet sind, war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. 2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem in einer risikoorientierten Stichprobe von Kreditengagements die vorliegenden Unterlagen bezüglich der wirtschaftlichen Verhältnisse der Kreditnehmer sowie der Werthaltigkeit der zugehörigen Sicherheiten nachvollzogen. Die von den Gutachtern durchgeführten Bewertungen und deren Plausibilisierung durch die Aareal Bank AG haben wir in Bezug auf deren Eignung, Aktualität, Methodik sowie die Nachvollziehbarkeit der Wertermittlung gewürdigt. Damit einhergehend haben wir uns ein Verständnis über die den Wertgutachten und deren Plausibilisierung durch die Aareal Bank AG zugrundeliegenden Ausgangsdaten, Wertparameter und getroffenen Annahmen verschafft, diese kritisch gewürdigt und beurteilt, ob sie innerhalb einer vertretbaren Bandbreite liegen. In einigen Fällen haben wir eigene Objektbesichtigungen durchgeführt. Ergänzend dazu haben wir uns bei unserer Einschätzung der von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Zahlungsstrom-, Fertigstellungs- und Verwertungsannahmen auf allgemeine und branchenspezifische Markterwartungen sowie Unterlagen und Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen und -abflüssen und den Eintrittswahrscheinlichkeiten von Szenarien gestützt. Wir haben darüber hinaus die relevanten Kreditprozesse im internen Kontrollsystem der Aareal Bank AG auf die Angemessenheit der Ausgestaltung untersucht und ihre Funktion getestet. Die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Annahmen bei der Überprüfung der Werthaltigkeit des italienischen Immobilienkreditportfolios sowie das verwendete Verfahren sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen nach dem Ergebnis unserer Prüfung angemessen. 3 Zur Risikovorsorge verweisen wir in diesem Zusammenhang auf die Angaben zu den Forderungen im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs, die auch die Risikovorsorge für das italienische Immobilienkreditportfolio umfassen. 2 Werthaltigkeit der mittelbar unter dem Bilanzposten Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen übernommenen Immobilien aus ehemaligen Kreditengagements 1 Im Jahresabschluss der Aareal Bank AG werden zum 31. Dezember 2019 übernommene Immobilien aus ehemaligen Kreditengagements, die von Immobilienobjektgesellschaften gehalten werden, in Höhe von 302 Mio. € mittelbar im Bilanzposten "Anteile an verbundenen Unternehmen" ausgewiesen. Das Beteiligungsmanagement der Aareal Bank AG überprüft zu jedem Bilanzstichtag die Werthaltigkeit der Beteiligungen. Bestandteil dieser Tätigkeiten ist die Werthaltigkeitsprüfung der übernommenen Immobilien aus ehemaligen Kreditengagements, die mittels externer Wertgutachten mindestens jährlich durchgeführt wird. Die Marktwerte der Immobilien werden jeweils als Barwerte der künftigen Zahlungsströme mittels Discounted Cashflow-Verfahren, bei denen die Gutachter anhand der von den gesetzlichen Vertretern erteilten Auskünfte und vorgelegten Planungsrechnungen Annahmen über die zukünftigen Zahlungsströme ableiten, oder auf Basis von flächenbezogenen Vergleichswerten ermittelt. Ergänzend werden von den gesetzlichen Vertretern Fertigstellungs-, Vermietungs- und Vermarktungsannahmen getroffen. Da bereits kleinere Veränderungen dieser Prämissen einen bedeutsamen Einfluss auf den Marktwert der Immobilien und damit den Beteiligungsbuchwert haben und die Bewertungen daher mit Unsicherheiten behaftet sind, war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. 2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir insbesondere die von den externen Gutachtern durchgeführten Bewertungen in Bezug auf ihre Aktualität, Methodik sowie die Nachvollziehbarkeit der Wertermittlung gewürdigt. Damit einhergehend haben wir uns ein Verständnis über die den Wertgutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten, Wertparameter und getroffenen Annahmen verschafft, diese kritisch gewürdigt und beurteilt, ob sie innerhalb einer vertretbaren Bandbreite liegen. In diesem Zusammenhang haben wir eigene Immobilienexperten eingebunden. Ergänzend haben wir uns bei unserer Einschätzung der von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Zahlungsstrom-, Fertigstellungs-, Vermietungs- und Vermarktungsannahmen unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie Unterlagen und Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den erwarteten Zahlungsströmen gestützt. Die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Annahmen bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der mittelbar unter dem Bilanzposten Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen übernommenen Immobilien aus ehemaligen Kreditengagements sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen nach dem Ergebnis unserer Prüfung angemessen. 3 Wir verweisen auf die Angaben zu Anteilen an verbundenen Unternehmen bei den Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden innerhalb des Anhangs. 3 Einführung der Software SAP S/4HANA für die Abwicklung von Geschäftsprozessen im Kernbankengeschäft und das Rechnungswesen 1 Die Aareal Bank AG verarbeitet einen wesentlichen Teil ihrer rechnungslegungsrelevanten Daten mithilfe von IT-Anwendungen auf Basis von Software der SAP SE, Walldorf. Die Anwendungen werden insbesondere zur Abwicklung von Geschäftsprozessen im Kernbankengeschäft (unter anderem für die Verwaltung von Darlehen und Sicherheiten), zur Rechnungslegung (laufende Erfassung von Geschäftsvorfällen in Nebenbüchern und im Hauptbuch sowie Erstellung des Jahresabschlusses) und für das Controlling genutzt. Im Rahmen ihrer Strategie zur Modernisierung und Harmonisierung der IT-Architektur hat die Aareal Bank AG die Umstellung auf die neue SAP-Produktgeneration S/4HANA beschlossen. Im Zuge definierter Projektphasen wurde ab dem IV. Quartal 2018 auf Basis des bisherigen SAP-Systems sukzessive ein neues SAP-System aufgebaut, dessen Systemeinstellungen an die aktuellen Erfordernisse angepasst wurden (Customizing). Ende November 2019fand die Migration der definierten Datenbestände vom bisherigen auf das neue SAP-System statt. Aufgrund der zentralen Rolle des SAP-Systems für die Abwicklung von Prozessen im Kernbankengeschäft sowie für das Finanzbuchführungssystem und somit die Funktionsfähigkeit der Kontroll- und Rechnungslegungsprozesse sowie die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses war die Einführung von SAP S/4HANA im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. 2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns zunächst ein Verständnis von den Zielen, der Organisation, dem Zeitplan und dem Projektmanagement des Einführungsprojekts verschafft. Hierauf aufbauend haben wir anhand der aus unserer Sicht bedeutsamsten Dokumente eine Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der fachlichen und technischen Konzeption vorgenommen. Darüber hinaus haben wir projektbegleitend die Angemessenheit und Vollständigkeit der Testkonzeption beurteilt. Auf Basis von Stichproben haben wir die ordnungsgemäße Testdurchführung und Testdokumentation sowie die angemessene Berücksichtigung der Testergebnisse innerhalb der unterschiedlichen Testphasen (Funktions- und Integrationstests) nachvollzogen. Des Weiteren haben wir die Angemessenheit der Datenmigrationskonzepte sowie die sachgerechte Durchführung und Dokumentation der Datenmigration beurteilt. Hierbei haben wir unter anderem die Ordnungsmäßigkeit der durch die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Datenmigration durchgeführten Abstimmhandlungen einschließlich der Nachverfolgung von Auffälligkeiten nachvollzogen. Ergänzend haben wir Einsicht in die Freigabeerklärungen der betroffenen Bereiche der Gesellschaft genommen und nachvollzogen, ob die für die Produktivsetzung erforderlichen Abnahmen vorliegen. Wir haben zudem die Angemessenheit und Wirksamkeit ausgewählter Kontrollen zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Datenverarbeitung im laufenden Betrieb beurteil. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir auch den Bericht der Internen Revision über die von ihr im Zusammenhang mit der Einführung von SAP S/4HANA durchgeführte Prüfung gewürdigt. Durch unsere Prüfungshandlungen konnten wir uns insgesamt davon überzeugen, dass die Einführung der Software SAP S/4HANA nachvollziehbar ist und sachgerecht durchgeführt wurde. 3 Die Angaben der Gesellschaft zur Einführung von SAP S/4HANA sind im Abschnitt "Organisation des rechnungslegungsbezogenen IKS und RMS" des Lageberichts enthalten. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts: ― die im Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB ― den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses, des geprüften Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen ― wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder ― unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder ― anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus ― identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. ― gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. ― beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. ― ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. ― beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. ― beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. ― führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 25. Juni 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1976 als Abschlussprüfer der Aareal Bank AG, Wiesbaden, bzw. ihrer Vorgängergesellschaften tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Christian F. Rabeling. Frankfurt am Main, den 3. März 2020 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ralf Schmitz, Wirtschaftsprüfer Christian F. Rabeling, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG, Wiesbaden Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Die Aareal Bank hat sich im Geschäftsjahr 2019 den vielfältigen Herausforderungen gestellt und blickt erneut auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück, in dem sie nicht nur gute Ergebnisse geliefert, sondern auch wesentliche Weichen für die Zukunft gestellt hat. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden alle Ziele erreicht und zugleich die Voraussetzungen für eine Fortsetzung der positiven Unternehmensentwicklung der vergangenen Jahre weiter verbessert. Der Aufsichtsrat sieht die Aareal Bank in einer unverändert guten Verfassung und bestens gerüstet für die Herausforderungen, die vor dem Unternehmen liegen. Während des abgelaufenen Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung der Aareal Bank AG laufend beraten, kontrolliert und überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Belange der Bank informiert. Der Vorstand berichtete über die Lage des Konzerns, die Entwicklung der Geschäfte, wichtige Finanzkennzahlen und die Entwicklung auf den Märkten. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsrat die jeweils aktuelle Liquiditätssituation und Maßnahmen der Liquiditätssteuerung erläutert sowie über die Risikosituation, die Maßnahmen des Risikocontrollings und der Risikosteuerung der Unternehmensgruppe ausführlich berichtet. Dem Aufsichtsrat wurde zusätzlich über die Compliance im Unternehmen regelmäßig berichtet und die Berichte der internen Revision vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat sich auch über die Situation der Geschäftssegmente und die operative und strategische Planung umfassend unterrichten lassen. Er war in alle wesentlichen Entscheidungen der Aareal Bank Gruppe eingebunden. Alle wichtigen Vorfälle wurden intensiv beraten und geprüft. Sofern ein Beschluss des Aufsichtsrats notwendig war, wurden die Beschlussvorlagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt und eine Entscheidung getroffen. Sofern eine Beschlussfassung zwischen den regulären Sitzungen notwendig wurde, sind die entsprechenden Beschlüsse im Umlaufverfahren oder im Wege von Telefonkonferenzen gefasst worden. Darüber hinaus berichtete der Vorsitzende des Vorstands der Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwischen den einzelnen Sitzungen fortlaufend und regelmäßig über alle wesentlichen Entwicklungen im Unternehmen. Der Vorsitzende des Vorstands stand mit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats in regelmäßigem engen Kontakt, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats informierte im Rahmen der anschließenden Aufsichtsratssitzungen über die stattgefundenen Gespräche. Arbeit des Aufsichtsratsplenums Während des abgelaufenen Geschäftsjahres fanden neun Sitzungen des Aufsichtsratsplenums statt. In den Sitzungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Berichte der Vorstandsmitglieder und deren Erläuterungen entgegengenommen und intensiv diskutiert. Einen Schwerpunkt der Arbeit und der Berichterstattung in allen ordentlichen Sitzungen bildeten die Entwicklungen auf den Märkten, auch angesichts der anhaltenden geopolitischen Veränderungen, die weiterhin große Zahl regulatorischer Anpassungen und die weiteren Fortschritte bei der Umsetzung des Zukunftsprogramms "Aareal 2020" sowie der Ausarbeitung des Nachfolgeprogramms "Aareal Next Level". Der Aufsichtsrat wurde während des gesamten Geschäftsjahres in allen Sitzungen und auch dazwischen durch den Vorstand zeitnah, ausführlich und nachvollziehbar über die Wirtschafts- und Marktentwicklung und deren mögliche Auswirkungen auf die Aareal Bank Gruppe unterrichtet. Hierzu gehörten auch die Maßnahmen, mit denen die Bank den allgemeinen Marktentwicklungen und den geldpolitisch gesetzten Rahmenbedingungen begegnete. In den Sitzungen des Aufsichtsratsplenums erstattete der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfangreich Bericht, u.a. über die Entwicklung der Segmente Strukturierte Immobilienfinanzierungen und Consulting/Dienstleistungen unter besonderer Berücksichtigung der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Entwicklung. Zudem wurde dem Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung der gesamten Aareal Bank Gruppe erläutert. Der Aufsichtsrat wurde turnusmäßig über die Liquiditätssituation und die damit korrespondierenden Maßnahmen des Bereichs Treasury der Bank informiert. Ferner wurde regelmäßig über die Qualität des Immobilienkreditportfolios vor dem Hintergrund der allgemeinen Marktentwicklung und der erwarteten Marktveränderungen auf den verschiedenen Immobilienmärkten berichtet. Im Rahmen der Berichterstattung wurden zudem die regelmäßigen Berichte der Kontrollfunktionen, u.a. des Risikocontrollings, Compliance der internen Revision, Information Security & Data Protection, Vergütungsbeauftragten und der Personalabteilung vorgelegt und erörtert. In jeder Sitzung des Aufsichtsratsplenums erfolgte eine Berichterstattung durch die Ausschussvorsitzenden über die zwischenzeitlich stattgefundenen Ausschusssitzungen. Besondere Schwerpunkte ergaben sich in den nachfolgend genannten Sitzungen zu den dargestellten Themen. In der Sitzung im Januar hat sich der Aufsichtsrat mit der Dividendenpolitik des Unternehmens, der Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr und der Zielfestlegung für das neue Geschäftsjahr beschäftigt. Die Diskussion über die Dividendenpolitik wurde in einem Termin im Februar fortgesetzt. In diesem Termin wurden dem Aufsichtsrat verschiedene Szenarien einer möglichen Dividendenausschüttung vorgestellt, die vom Aufsichtsrat geprüft und beurteilt wurden. In der Sitzung im März befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie dem Bericht des Abschlussprüfers. Die entsprechenden Sachverhalte wurden im Vorjahresbericht des Aufsichtsrats dargestellt. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit dem nichtfinanziellen Bericht 2018 und den Ergebnissen der dazugehörigen Prüfung zur Erlangung von begrenzter Sicherheit. Zudem wurde in der Sitzung im März die Vorbereitung der Hauptversammlung im Mai 2019 erörtert. Hierunter fielen auch die Beschlussvorschläge zur Tagesordnung der Hauptversammlung einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags sowie des Vorschlags für die Wahl des Abschlussprüfers. Im Verlauf der Sitzung wurden ebenfalls der Jahresbericht der Internen Revision sowie deren Prüfungsplanung für das bevorstehende Geschäftsjahr und die Mittelfristplanung diskutiert. Ferner beschloss der Aufsichtsrat den überarbeiteten Code of Conduct, dessen Geltungsbereich auch die Organe einschließt. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Vergütungssystemen für die Mitarbeiter und den Vorstand und ist auf Basis dieser Befassung zu der Überzeugung gelangt, dass die Vergütungssysteme des Unternehmens angemessen sind. Die Sitzung des Aufsichtsrats im Mai begann mit einer ausführlichen Rückschau auf die vorangegangene Hauptversammlung der Aareal Bank AG. Außerdem hat der Vorstand seine regelmäßige detaillierte Berichterstattung über die aktuelle und erwartete Entwicklung des Geschäfts vorgelegt, mit der sich der Aufsichtsrat auseinandergesetzt hat. Im Verlauf der Sitzung wurde ebenfalls der Jahresbericht der Compliance-Beauftragten diskutiert. Zudem beschloss der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses die Prüfungsschwerpunkte des Aufsichtsrats im Rahmen der Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019. Die zweitägige Sitzung des Aufsichtsrats im Juni diente sowohl einer umfassenden Diskussion zur Umsetzung der aktuellen Strategie der Aareal Bank Gruppe und deren Fortentwicklung als auch der turnusgemäßen Berichterstattung des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand intensiv über die vorgetragenen strategischen Initiativen und Optionen beraten. In diesem Zusammenhang wurden auch Anpassungen in den wesentlichen Risikodokumenten vorgestellt und erörtert. In der Sitzung im September wurden neben den turnusgemäßen Berichten aktuelle Fragen zu strategischen Initiativen vorgestellt und diskutiert. Diese Sitzung fand am Verwaltungssitz der Aareon AG, in Mainz, statt. Entsprechend wurde die Weiterentwicklung der Aareon Gruppe in den Mittelpunkt gestellt. Zum einen diskutierte der Aufsichtsrat dort unter anderem mit dem Vorstand der Aareal Bank AG und der Aareon AG über die neue Aufstellung des Vorstands der Aareon AG sowie deren Ressortverteilung. Ferner wurden strategische Ziele und Wachstumsfelder der Aareon Gruppe erörtert. Zum anderen wurde dem Aufsichtsrat der Aareal Bank AG die geplante Übernahme der CalCon Gruppe vorgelegt, deren Erwerb er nach eingehender Prüfung zustimmte. In dieser Sitzung wurde ferner auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses eine Anpassung der betrieblichen Altersversorgungssysteme der Vorstandsmitglieder vorgenommen, die im Vergütungsbericht > Vorstandsvergütung 2019 erläutert wird. Da hiermit nur eine Vereinheitlichung der betrieblichen Altersversorgung vorgenommen wurde, hat der Aufsichtsrat diese Änderung als nicht wesentlich beurteilt und eine Vorlage an die Hauptversammlung (im Wege eines sog. Say-On-Pay-Beschlusses) hierfür nicht als erforderlich erachtet. Die Abstimmung über das Vorstands- und das Aufsichtsratsvergütungssystem soll der Hauptversammlung voraussichtlich im Jahr 2021 vorgeschlagen werden. Bis dahin sind noch verschiedene Auslegungsfragen zwischen den neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der bankregulatorisch sehr strengen Institutsvergütungsverordnung zu klären. In insgesamt zwei Sitzungen im Oktober und November hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Initiative eines Investors zur Veräußerung der Tochtergesellschaft Aareon in Kenntnis setzen lassen. Die weitere Entwicklung der Aareon Gruppe und insbesondere die unterschiedlichen Möglichkeiten ihr Wachstum zu fördern waren bereits vielfach Gegenstand von Aufsichtsratssitzungen, sowohl im Präsidial- und Nominierungsausschuss als auch im Aufsichtsratsplenum. Die vom Vorstand hierzu kommunizierten Informationen und Initiativen werden durch den Aufsichtsrat unterstützt. In der Sitzung im Dezember stellte der Vorstand ausführlich die Strategien im Sinne der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) und die Unternehmensplanung der Gruppe vor. Entsprechend den Zuständigkeiten wurden diese zuvor im Präsidial- und Nominierungsausschuss, dem Risikoausschuss bzw. im Prüfungsausschuss und anschließend dem Aufsichtsrat vorgelegt und mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Ein weiterer Diskussionspunkt war die Vorbereitung der Corporate-Governance-Berichterstattung einschließlich der Befassung mit dem Bericht zur Unternehmensführung und der Entsprechenserklärung. Letztere wurde verabschiedet und im Nachgang auf der Internetseite der Aareal Bank AG veröffentlicht. Ferner erfolgte die jährliche Überprüfung der Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat, der individuellen und kollektiven Eignung sowie der Effizienz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (jährliche Evaluationsprüfung), der Prozesse zu deren Überprüfung sowie der Conflict of Interest Policy für Organmitglieder. Die Ergebnisse der Evaluationsprüfung hat der Aufsichtsrat ausführlich erörtert. Die gewonnenen Erkenntnisse fließen in die Gremienarbeit ein. DerAufsichtsrat befasste sich zudem mit der vorläufigen Zielerreichung des Vorstands 2019 und der Ableitung der Vorstandsziele 2020 entsprechend der vorgestellten Strategie. In seiner Sitzung im Dezember hat der Aufsichtsrat auch über den Vorschlag des Prüfungsausschusses für einen neuen Abschlussprüfer beraten, den der Ausschuss auf Basis des durchgeführten Auswahlverfahrens für den Wechsel des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2021 vorgelegt hat. Der Aufsichtsrat hat sich nach ausführlicher Beratung dem Vorschlag des Prüfungsausschusses angeschlossen und wird der Hauptversammlung 2020 vorschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Ferner ist vorgesehen, der Hauptversammlung 2021 vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Der Aufsichtsrat präferiert dabei, entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses jeweils die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu bestellen. In seiner Sitzung im Dezember hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses zudem beschieden, Herrn Marc Heß als Vorstandsmitglied - nach seiner im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat erklärten Niederlegung - auf fünf Jahre neu zu bestellen. Der Aufsichtsrat stützte seine Entscheidung vor allem darauf, dass Herr Heß sich außerordentlich schnell in seine Aufgaben eingearbeitet und in seinem ersten Jahr bereits zahlreiche wertvolle Impulse für die strategische und finanzielle Weiterentwicklung der Aareal Bank gegeben hat. Insbesondere vor dem Hintergrund der vor der Aareal Bank liegenden Herausforderungen durch das anspruchsvolle Markt- und Wettbewerbsumfeld ist es von großer Bedeutung für die Aareal Bank, eine Führungspersönlichkeit wie Herrn Heß langfristig an das Unternehmen zu binden und damit zugleich Kontinuität im Vorstand zu sichern. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats haben dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Inhalte der jeweiligen Ausschusssitzungen berichtet und alle Fragen der Mitglieder des Plenums umfassend beantwortet. Sofern Entscheidungen des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren getroffen wurden, hat sich der Aufsichtsrat in der jeweils nachfolgenden Sitzung vom Vorstand über die Umsetzung dieser vorher getroffenen Entscheidungen berichten lassen. Im Rahmen der Vorbereitung von Entscheidungen des Aufsichtsrats wird regelmäßig überprüft, ob möglicherweise Interessenkonflikte vorliegen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden in diesem Zusammenhang keine potenziellen und bei der Entscheidungsfindung zu berücksichtigenden Interessenkonflikte identifiziert. Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats Zur effizienten Wahrnehmung seiner Kontrollaufgaben hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse eingerichtet, den Präsidial- und Nominierungsausschuss, den Risikoausschuss, den Prüfungsausschuss, den Vergütungskontrollausschuss und den Technologie- und Innovationsausschuss. Präsidial- und Nominierungsausschuss: Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen. In allen seinen Sitzungen hat der Präsidial- und Nominierungsausschuss die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vorbereitet und in einem regelmäßigen Dialog mit dem Vorstand über die strategische Entwicklung der Aareal Bank Gruppe beraten. Zu den Tagesordnungspunkten im Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats tagte der Ausschuss ohne den Vorstand. Hierzu zählen insbesondere die Beratungen über die Anforderungen an die Eignung von Vorstandsund Aufsichtsratsmitgliedern, die Prozesse zu deren Überprüfung, die Ziele zur Zusammensetzung der zwei Organe sowie die Ergebnisse der jährlichen Evaluationsprüfung von Vorstand und Aufsichtsrat. In der Sitzung im Januar 2019 hat sich der Präsidial- und Nominierungsausschuss mit der Dividendenpolitik des Unternehmens befasst. Die Sitzung im März diente der Vorbereitung der Hauptversammlung im Mai 2019. Hierunter fielen auch die Beschlussvorschläge zur Tagesordnung der Hauptversammlung. Ferner diente die Sitzung der jährlichen Befassung mit etwaigen anstehenden Vorstands- und Aufsichtsratsbestellungen im nächsten Geschäftsjahr und damit der Themenstellung der Nachfolgeplanung. Eine weitere Sitzung im März diente der Befassung mit Personalthemen unterhalb des Vorstands. In der Sitzung im Juni 2019 erfolgte die Vorbereitung der Strategiesitzung des Aufsichtsrats und einer intensiven Auseinandersetzung mit dem Thema der Nachfolgeplanung des Vorstands. Ferner wurde eine Informationsordnung des Aufsichtsrats im internen Rahmenwerk verabschiedet, die die Berichterstattungen des Vorstands an die Ausschüsse und das Plenum des Aufsichtsrats regelt. Damit einhergehend wurden die Geschäftsordnungen des Vorstands und Aufsichtsrats angepasst. Die Sitzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses im September 2019 diente der Vorbereitung der diesjährigen Evaluationsprüfung und der Auswahl des externen Beraters hierfür. Ferner wurde der Strategiedialog mit Blick auf das zweite Halbjahr 2019 geführt. Zudem wurde über die aktuellen Corporate-Governance-Entwicklungen beraten einschließlich der Umsetzung des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlnie (ARUG II). Wie vom DCGK angeregt nahm die Aufsichtsratsvorsitzende im Berichtszeitraum in angemessenem Rahmen Gespräche mit Investoren wahr und tauschte sich mit ihnen zur Corporate Governance der Aareal Bank aus. Hierüber berichtete die Aufsichtsratsvorsitzende in der jeweiligen Sitzung, die einem solchen Gespräch folgte (zu den Themen, s.u. bei "Aktionärskommunikation"). In der Sitzung im Dezember 2019 nahm der Präsidial- und Nominierungsausschuss die jährliche Überprüfung der Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat, der individuellen und kollektiven Eignung sowie der Effizienz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (jährliche Evaluationsprüfung), der Prozesse zu deren Überprüfung sowie der Conflict of Interest Policy für Organmitglieder vor. Hierbei wurden auch die Ergebnisse der schriftlichen Abfrage aller Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder im Hinblick auf etwaige Interessenkonflikte im abgelaufenen Geschäftsjahr vorgelegt. Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats haben schriftlich erklärt, dass im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten sind. Darüber hinaus beschied der Präsidial- und Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat zu empfehlen, Herrn Marc Heß nach seiner einvernehmlichen Niederlegung auf fünf Jahre zu bestellen (s. oben bei Aufsichtsrat). Risikoausschuss: Der Risikoausschuss kam im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen zusammen. Dem Ausschuss wurden regelmäßig die Berichte über die Risikolage der Bank vorgelegt und vom Vorstand erläutert. Die Ausschussmitglieder haben die Inhalte mit dem Vorstand diskutiert und diese zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Ausschuss befasste sich neben den Kredit- und Länderrisiken mit Marktrisiken, Liquiditätsrisiken und Operationellen Risiken sowie Reputations- und IT-Risiken. Der Ausschuss beschäftigte sich zudem mit der Betrachtung der Risikotragfähigkeit und den Kapitalquoten der Aareal Bank. Über die Liquiditätsversorgung und -Steuerung und die Refinanzierung wurde ebenfalls ausführlich berichtet. Zudem wurden die Risiken aus den bestehenden Beteiligungen sowie alle weiteren wesentlichen Risiken vorgestellt. Der Risikoausschuss befasste sich mit den Strategien der Aareal Bank sowie den daraus abgeleiteten Teilrisikostrategien und dem Risikomanagementsystem. Der Vorstand hat dem Risikoausschuss zudem ausführliche Berichte über alle Märkte vorgelegt, in denen die Bank Immobilienfinanzierungsgeschäfte betreibt, sowie ergänzende Berichte zu Anlagen in Wertpapierportfolios. Die Berichte und Markteinschätzungen wurden von den Mitgliedern des Ausschusses eingehend diskutiert. Im Rahmen der Risikoberichterstattung wurden bedeutende Engagements näher erörtert und Maßnahmen zum Abbau von risikobehafteten Kreditengagements vorgestellt und darüber beraten. Der Risikoausschuss ließ sich über die Sanierungsplanung und weitere Risikomanagementmaßnahmen berichten, hierunter fielen auch die Vorbereitungen auf den Austritt Großbritanniens aus der EU und die damit zusammenhängenden Reaktionen auf die jeweils aktuellen Entwicklungen. Ferner berichtete der Vorstand in jeder Sitzung des Risikoausschusses über alle abgeschlossenen, laufenden und in Aussicht gestellten Prüfungen durch die Aufsicht. Neben der regulär in jeder Sitzung stattfindenden Berichterstattung über die Risikolage ergaben sich weitere Schwerpunkte in den nachfolgend genannten Sitzungen zu den dargestellten Themen. Die Risikoausschusssitzung im März 2019 befasste sich mit den Ergebnissen der Prüfung des Risikomanagementsystems durch den Abschlussprüfer, einer schwerpunktmäßigen Marktberichterstattung und den Schwerpunkten der Aufsicht im Geschäftsjahr 2019. Im Mai 2019 befasste sich der Risikoausschuss schwerpunktmäßig mit der Umsetzung regulatorischer Anforderungen und legte fest, künftig sechs Sitzungen p.a. abzuhalten, um insbesondere der regulatorischen Entwicklung je Themengebiet ausreichend Zeit beizumessen. In Überarbeitung einzelner Teilrisikostrategien in Umsetzung regulatorischer Anforderungen wurden diese dem Risikoausschuss im Juni 2019 zur Erörterung vorgelegt. In der Sitzung im September 2019 ließ der Risikoausschuss sich über die aktuelle Sanierungsplanung berichten. In seiner Sitzung im Dezember 2019 erörterte der Risikoausschuss alle Geschäfts- und Risikostrategien der Bank. Der Risikoausschuss überwachte die Konditionen im Kundengeschäft anhand des Geschäftsmodells und der Risikostruktur der Bank. Weiterhin unterstützte er den Vergütungskontrollausschuss bei der Bewertung der Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation der Bank und prüfte, ob die Vergütungssysteme auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts und dessen Geschäftsstrategie ausgerichtet sind. In diesem Zusammenhang überwachte er, dass auch die abgeleiteten Risikostrategien sowie die Vergütungsstrategie daran ausgerichtet sind. In einer weiteren Sitzung im Dezember, zu der die Mitglieder des Technologie- und Innovationsausschusses als Gäste eingeladen waren, befasste sich der Ausschuss mit der IT-Strategie und der IT-Sicherheitsstrategie der Aareal Bank AG und allen Aspekten des Sicherheitsmanagements der Bank. Zudem wurde über die regulatorischen Vorgaben zur IT-Sicherheit diskutiert. Der Ausschuss befasste sich darüber hinaus mit dem Banken- und dem regulatorischen Umfeld. In einzelnen Sitzungen wurden Schwerpunkte auf aktuelle Themen gelegt, wie bspw. einzelne Risikoarten. Der Risikoausschuss befasste sich zudem mit den durch die Aufsichtsbehörden vorgenommenen Prüfungen, den daraus resultierenden Feststellungen und den Empfehlungen der Regulatoren zu risikobezogenen Themen. Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen zusammen. Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex erörterte der Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen im Mai, August und November 2019 die zu veröffentlichenden Ergebnisse der Quartale des Geschäftsjahres mit dem Vorstand. Ferner erfolgte in den Sitzungen des Prüfungsausschusses regelmäßig eine Berichterstattung über den aktuellen Stand und die Planung der zentralen Steuerungsgrößen im Geschäftsjahr sowie über aktuelle Prüfungen und Projekte im Hause der Aareal Bank. Der Ausschuss hat in seinen Sitzungen die Berichte der Internen Revision und der Compliance-Beauftragten der Bank entgegengenommen, diese eingehend erläutern lassen und zur Kenntnis genommen. Zudem wurde der Ausschuss über die Arbeit der Internen Revision und die Prüfungsplanung in Kenntnis gesetzt. Der Leiter der Internen Revision nahm an allen Sitzungen teil. Der Ausschuss befasste sich mit den Maßnahmen des Vorstands zur Behebung der von Abschlussprüfer, Interner Revision und Aufsichtsbehörden festgestellten Mängel und ließ sich regelmäßig über den Status und den Fortschritt bei der Abarbeitung von Feststellungen berichten. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil. Ausgenommen hiervor waren die Tagesordnungspunkte zur Rotation des Abschlussprüfers sowie zur Beurteilung der Abschlussprüfung und dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers. In allen Sitzungen wurde ein regemäßiges Update über den Stand der bereits genehmigten und erwarteten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers vorgelegt. Der Prüfungsausschuss hatte im Vorgriff auf die ab 2020 in Kraft tretende, einzuhaltende Grenze von 70% der gebilligten Nichtprüfungsleistungen im Verhältnis zu den geplanten Abschlussprüfungsleistungen freiwillig bereits für die Jahre 2018 und 2019 beschlossen. Diese wurde zu keinem Zeitpunkt erreicht oder überschritten. In seiner Sitzung im Februar 2019 wurden dem Ausschuss die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2018 vorgestellt und mit ihm die Dividendenpolitik diskutiert. Ferner wurden der Jahresbericht 2018 sowie die Prüfungsplanung der Internen Revision vorgestellt. Im März 2019 hat der Ausschuss den Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 entgegengenommen und die Ergebnisse eingehend mit dem Wirtschaftsprüfer diskutiert. Die Mitglieder haben sich mit den Inhalten der vorgelegten Prüfungsberichte auseinandergesetzt und sich auf dieser Basis sowie im Gespräch mit dem Wirtschaftsprüfer ein Bild vom Prüfungsergebnis gemacht. Ferner berichtete der Prüfungsausschussvorsitzende über seine Gespräche mit dem Abschlussprüfer außerhalb der Sitzungen. Unter Ausschluss des Abschlussprüfers beriet der Prüfungsausschuss über die Tagesordnungspunkte zur Beurteilung der Abschlussprüfung und den Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019. Ferner befasste sich der Ausschuss mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Aareal Bank Gruppe und der vorgenommenen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit ("limited assurance") für diesen Bericht. In seiner Sitzung im Mai 2019 beriet der Prüfungsausschuss über die Prüfungsschwerpunkte des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019. Im August 2019 lagen die Schwerpunkte der Prüfungsausschusssitzung auf den regulatorischen Entwicklungen im Bereich Sustainable Finance und den Ergebnissen des Reviews des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 sowie zum Prüfungsansatz für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung. In seiner Sitzung im November 2019 legte der Prüfungsausschuss den Fokus auf die Befassung mit dem anstehenden vom AReG vorgegebenen Prüferwechsel. Ferner bereitete der Ausschuss die Informationsveranstaltung des Aufsichtsrats im Dezember vor und erörterte die Risiken in Zusammenhang mit der Umsetzung der Benchmarkrichtlinie. Ferner hat der Prüfungsausschuss auf Vorschlag des Vorstands beschlossen, ab kommendem Geschäftsjahr die vierteljährliche Planungs-bzw. Forecastrechnung in Verbindung mit der quartalsbezogenen Ergebnissteuerung in Präsenzsitzungen jeweils im März, Juni, September und Dezember stattfinden zu lassen. Die Sitzungen im Mai, August und November fokussieren sich auf die Befassung mit den Quartalszahlen und können in Form von Telefonkonferenzen abgehalten werden. In seiner Sitzung im Dezember 2019 wurde dem Ausschuss neben einem Bericht über den Prüfungsverlauf vom Vorstand die aktualisierte Konzernplanung vorgelegt und erläutert. Weiterhin wurde der Prüfungsausschuss vom Vorstand über den Aufbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2019 informiert. Der Ausschuss hat sich turnusgemäß außerdem über das Risikomanagementsystem und die Überprüfung des Internen Kontrollsystems entsprechend den gesetzlichen Vorgaben informieren lassen, diese diskutiert und zur Kenntnis genommen. Rotation des Wirtschaftsprüfers: Zur Umsetzung der Regelungen der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über die Pflichtrotation des Abschlussprüfers hat die Aareal Bank zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 über den Bundesanzeiger das Verfahren zur Auswahl eines neuen Abschlussprüfers für die Aareal Bank AG und die Aareal Bank Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Die operative Durchführung des Auswahlverfahrens erfolgte durch ein vom Prüfungsausschuss festgelegtes internes Projektteam der Aareal Bank AG. Die Festlegung der wesentlichen Prozessschritte, der Auswahlkriterien und die wesentlichen Entscheidungen wurden vom Prüfungsausschuss verabschiedet. Der Prüfungsausschuss hat sich in seinen Sitzungen regelmäßig über den Fortschritt im Verlauf des Verfahrens berichten lassen, über die weiteren wesentlichen Schritte beraten und ggf. entschieden. Dem Projektteam gehörten neben dem Prüfungsausschussvorsitzenden der Finanzvorstand, der Risikovorstand und der Marktfolgevorstand sowie leitende Angestellte der maßgeblich betroffenen Unternehmensbereiche an. Entsprechend den EU-Vorschriften wurde der gesamte Prozess fair, transparent und diskriminierungsfrei gestaltet. Durch Bekanntmachung des Vorhabens im Bundesanzeiger waren Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zunächst aufgefordert, ihr Interesse an der Teilnahme am Auswahlprozess zu bekunden. Den Interessenten wurden im nächsten Schritt umfangreiche Unterlagen zur Verfügung gestellt, die die Abgabe eines fundierten schriftlichen Angebots ermöglichten. Der Möglichkeit zur Abgabe einer Interessensbekundung folgte eine Phase, in der Wettbewerbern die Möglichkeit eingeräumt wurde, offen gebliebene Fragen zu klären. Die daraufhin schriftlich eingereichten Angebote wurden vom Projektteam sowie vom Prüfungsausschussvorsitzenden analysiert und bewertet. Aus den abgegebenen Angeboten wurden anhand der vom Prüfungsausschuss festgelegten Auswahlkriterien die vier Bewerber ausgewählt, die die meisten Kriterien erfüllten. Diese wurden eingeladen, ihr Angebot und die wesentlichen Teammitglieder persönlich vorzustellen. An diesen Präsentationen nahmen alle Vertreter des Projektteams teil. Auf Basis der Bewertungen dieser Präsentationen wurde die Auswahl auf die zwei besten Bewerber, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, verengt und eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft samt Begründung ausgesprochen. Dieser Abschlussbericht wurde dem Prüfungsausschuss in seiner Sitzung im November 2019 vorgelegt. Ferner haben die beiden finalen Bewerber sich in der Sitzung des Prüfungsausschusses im November 2019 persönlich vorgestellt. Auf Grundlage dieser ausführlichen Berichterstattung hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Die Bestellung zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 ist dann durch die Hauptversammlung 2021 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Präferenzempfehlung des Prüfungsausschusses zu folgen. Vergütungskontrollausschuss: Der Vergütungskontrollausschuss trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen zusammen. Entsprechend der Vorgabe des § 25d Abs. 12 KWG, die sich in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Aareal Bank widerspiegelt, nimmt der Vorstand an Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses nicht teil, bei denen über die Vergütung des Vorstands beraten wird. Im Geschäftsjahr 2019 tagte der Vergütungskontrollausschuss vier Mal ohne Teilnahme des Vorstands und in zwei Sitzungen mit Vorstandsmitgliedern zusammen. Die sechs Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses hatten die dem Ausschuss zugewiesenen Themen hinsichtlich der Befassung mit den Vergütungssystemen der Bank und allen damit zusammenhängenden Fragen zum Inhalt. Hierbei wurde, sofern dies als notwendig erachtet wurde, Unterstützung durch externe Rechts- und Vergütungsberater herangezogen. Der Ausschuss unterstützte das Aufsichtsratsplenum bei der Überwachung der Einbeziehung interner Kontrollbereiche und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme und bewertete die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation. Darüber hinaus unterstützte der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstands. Die Unterstützung des Aufsichtsrats erfolgte in der Regel durch die Vorbereitung von entsprechenden Beschlussempfehlungen. Der Ausschuss beschäftigte sich zu Beginn des Berichtsjahres mit der Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 und der Festlegung der Vorstandsziele 2019. Im März 2019 finalisierte der Ausschuss die Überprüfung der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Vorstands und der Mitarbeiter. Ferner wurden das Ergebnis der Malusprüfung für Mitarbeiter und Vorstand und die Überprüfung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung auf rechtliche Zulässigkeit u.a. nach § 7 InstitutsVergV vorgelegt. In der Sitzung des Vergütungskontrollausschusses im Juni 2019 beriet der Ausschuss über die erfolgte Umsetzung der Anmerkungen der Aufsicht zum Vergütungssystem. Der Vergütungskontrollausschuss befasste sich in den zwei Sitzungen im September 2019 mit der Anpassung der Vergütungssysteme für Mitarbeiter infolge der Harmonisierung des Bonusmodells für alle Mitarbeiter sowie mit dem Nachfolgeprozess des Vergütungsbeauftragten. Ferner wurde über die aktuellen Corporate-Governance-Entwicklungen beraten einschließlich der Umsetzung des neuen DCGK und des ARUG II sowie damit einhergehend mit den geplanten Anpassungen in der Vergütungsberichterstattung mit dem Ziel der Erhöhung der Transparenz. Ebenfalls im September befasste sich der Vergütungskontrollausschuss mit der betrieblichen Altersvorsorge der Vorstandsmitglieder und empfahl dem Aufsichtsrat zu beschließen, hinsichtlich der Anstellungsverträge jeweils im Einvernehmen mit dem einzelnen Vorstandsmitglied diese zu vereinheitlichen (s. hierzu Berichterstattung bei Vorstandsvergütung > Maßnahmen im Geschäftsjahr 2019). Die Sitzung zum Ende des Jahres diente der Befassung des Vergütungskontrollausschusses mit der vorläufigen Zielerreichung des Vorstands für 2019 sowie der Festlegung der Vorstandsziele für 2020. Technologie- und Innovationsausschuss: Der Technologie- und Innovationsausschuss traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr planmäßig zu vier Sitzungen. In seinen Sitzungen wurde ausführlich über die Umsetzung und Weiterentwicklung der Digitalisierungsstrategie, Markttrends, technologische Entwicklungen und Innovationen insbesondere für die Kunden des Segments Consulting / Dienstleistungen beraten. Mögliche Geschäftschancen, die sich durch die zunehmende Digitalisierung von Geschäftsprozessen ergeben, und wie diese durch die Aareal Bank Gruppe insbesondere auch für ihre Kunden nutzbar gemacht werden können, wurden u.a. von den für die Entwicklung verantwortlichen Mitarbeitern der Bank und der jeweiligen Tochtergesellschaften erläutert. Einen weiteren zentralen Punkt der regelmäßigen Beratungen bildeten alle Fragen zur Sicherheit und Flexibilität der angebotenen und der intern verwendeten IT-Systeme, die allgemeine Neuausrichtung der Banksysteme und die damit verbundenen Anpassungen an die neuen Anforderungen im Bereich der Rechnungslegung, Regulierung und Cyber-Security. Dabei wurden auch die IT-Strategie diskutiert und die Budgetplanung und Überwachung wichtiger IT-Projekte thematisiert. Zu den Sitzungen wurden für ausgewählte Themen externe Experten eingeladen, um aktuelle Entwicklungen zu diskutieren. Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse: Sofern Aufsichtsratsmitglieder an einer Sitzung nicht teilnehmen konnten, haben sie vorab ihre Abwesenheit angekündigt und die Gründe dargelegt. In der angefügten Tabelle sind die Anwesenheiten dargestellt: scroll Mitglied des Aufsichtsrats Teilnahme Plenum Quote Teilnahme Ausschüsse Quote Anzahl Anwesenheiten / Anzahl Sitzungen (Plenum und Ausschüsse) Marija Korsch 9/9 100 % 28 / 28 100 % 37 / 37 Prof. Dr. Stephan Schüller 9/9 100 % 14 / 18 85 % 23 / 27 Klaus Novatius (ab 1. Januar 2019) * 9/9 100 % 12 / 12 100 % 21 / 21 Thomas Hawel * 9/9 100 % 4/4 100 % 13 / 13 Petra Heinemann-Specht * 9/9 100 % 6/6 100 % 15 / 15 Richard Peters 9/9 100 % 16 / 16 100 % 25 / 25 Dr. Hans-Werner Rhein 9/9 100 % 12 / 12 100 % 21 /21 Sylvia Seignette 9/9 100 % 6/6 100 % 15 / 15 Elisabeth Stheeman 9/9 100 % 10 / 10 100 % 19 / 19 Hans-Dietrich Voigtländer 9/9 100 % 16 / 16 100 % 25 / 25 Prof. Dr. Hermann Wagner 9/9 100 % 12 / 12 100 % 21 / 21 Beate Wollmann * 9/9 100 % 6/6 100 % 15 / 15 * Von den Arbeitnehmern gewählt Jahresabschluss und Konzernabschluss Die von der Hauptversammlung 2019 zum Abschlussprüfer gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main wurde vom Aufsichtsrat mit der Jahresabschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung beauftragt. Der beauftragte Wirtschaftsprüfer hat dem Aufsichtsrat eine Erklärung über seine Unabhängigkeit vorgelegt, die vom Aufsichtsrat entgegengenommen wurde. Der Aufsichtsrat hat keinen Zweifel an der Richtigkeit des Inhalts dieser Unabhängigkeitserklärung. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat ihrem Prüfungsauftrag entsprochen und den nach HGB erstellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den nach IFRS erstellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der Aareal Bank AG geprüft. Auf Basis der Ergebnisse der Prüfung hat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Jahresabschlüsse mit einem uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Prüfungsberichte sowie alle zugehörigen Anlagen rechtzeitig vor der Sitzung des Aufsichtsrats, in der über den Jahres- und Konzernabschluss beraten wurde, erhalten. Sie haben sich durch das Studium der übersandten Unterlagen über die Ergebnisse der Prüfung informiert. Die Vertreter der Prüfungsgesellschaft nahmen an der Sitzung des Aufsichtsrats teil, in der über den Jahres- und Konzernabschluss beraten wurde, und präsentierten ausführlich die Ergebnisse ihrer Prüfung. Anschließend standen die Vertreter der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Erläuterungen zur Verfügung. Alle Fragen wurden zur Zufriedenheit des Aufsichtsrats beantwortet. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der AG nach HGB sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht nach IFRS, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte wurden ausführlich erörtert. Gegen die Ergebnisse der Prüfung ergaben sich keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. März 2020 dem Ergebnis der Prüfung zugestimmt. Damit hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der AG nach HGB festgestellt und den Konzernabschluss nach IFRS gebilligt. Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und mit diesem diskutiert. Auf der Basis der Diskussion schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung an. Nichtfinanzieller Bericht Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich in ihren Sitzungen vom 21. und 26. März 2019, und 5. und 12. Dezember 2019 mit Nachhaltigkeitsthemen und der Berichterstattung hierzu befasst. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich in seiner Sitzung vom 19. März 2020 zudem mit dem zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht 2019 und dem Ergebnis der Prüfung durch PricewaterhouseCoopers befasst. Vertreter des Prüfers nahmen an der Sitzung des Prüfungsausschusses teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer betriebswirtschaftlichen Prüfung nach ISAE 3000 (Revised) zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit ("limited assurance"). Sie beantworteten ergänzende Fragen der Ausschussmitglieder. Der Prüfungsausschuss hat das Prüfungsergebnis von PricewaterhouseCoopers plausibilisiert und dem Aufsichtsrat seine Bewertung des nichtfinanziellen Berichts und die Analyse des Prüfungsergebnisses von PricewaterhouseCoopers vorgestellt. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, sich dem Prüfungsergebnis von PricewaterhouseCoopers anzuschließen. Der Aufsichtsrat ist dem gefolgt und hat in seiner Sitzung vom 24. März 2020 als Ergebnis seiner Prüfung festgestellt, dass keine Einwände gegen den nichtfinanziellen Bericht und das Ergebnis der Prüfung durch PricewaterhouseCoopers zu erheben sind. Aktionärskommunikation Frau Korsch führte in ihrer Funktion als Aufsichtsratsvorsitzende Gespräche mit Vertretern von Aktionären zur Corporate Governance der Aareal Bank. Frau Korsch stellte die im Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats liegenden Themen wie die Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats, die Vergütungssysteme des Vorstands und Aufsichtsrats, die Rolle des Aufsichtsrats im Strategieentwicklungs- und -umsetzungsprozess sowie deren Einbindung in Environmental-, Social- und Governance-Themen ("ESG"), die Abschlussprüferwahl und die Nachfolgeplanung vor. Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie wurden dabei von der Aareal Bank AG angemessen unterstützt. Für die im Vorjahr und zu Beginn des Berichtsjahres neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder wurden individuell auf diese Aufsichtsratsmitglieder abgestimmte Einführungsprogramme durchgeführt sowie externe Fortbildungen vermittelt, um ihnen die Einarbeitung in das Amt zu erleichtern. Der Onboarding-Prozess der Aareal Bank für neue Organmitglieder dient dazu, vertiefte Kenntnisse der konkreten Ausgestaltung der Geschäftstätigkeit, der Strategie, des Risikomanagements, der Rechnungslegung sowie der wesentlichen rechtlichen Bestimmungen der Aareal Bank zu vermitteln. Dazu wurden neben externen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen Gespräche insbesondere mit Bereichsleitern der internen Kontrolleinheiten, von Finance & Controlling, Group Strategy sowie den Vorstandsmitgliedern und den Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse geführt. Ferner finden im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig Weiterbildungen statt. Im Jahr 2019 gehörten hierzu u.a. zwei Sitzungen des Risikoausschusses mit tiefgehender Befassung mit aktuellen regulatorischen Entwicklungen und eine Befassung des Aufsichtsratsplenums mit den Chancen und Risiken der Digitalisierung, insbesondere Cyber-, ICT- und IT-Risiken unter besonderer Beleuchtung des Plattformgeschäfts und der Nutzung von Cloud-Diensten. Hierfür wurde u.a. auch die Sitzung des Aufsichtsrats im September mit entsprechender thematischer Erweiterung in den Räumen der Aareon AG genutzt. Zusätzlich zu den regulären Sitzungen hat der Aufsichtsrat sich im Rahmen einer separaten Informationsveranstaltung von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers ausführlich über aktuelle Veränderungen und Überlegungen im regulatorischen und juristischen Umfeld informieren lassen und die möglichen Auswirkungen dieser Trends auf die Aareal Bank besprochen. Der Aufsichtsrat möchte abschließend dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns seinen Dank für ihren Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr 2019 aussprechen. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der ganzen Firmengruppe haben mit ihrem anhaltenden Engagement und hoher Motivation dazu beigetragen, dass das Unternehmen alle Herausforderungen ausgesprochen gut gemeistert hat. Damit wurde einmal mehr der Erfolg des Unternehmens ermöglicht. Frankfurt am Main, im März 2020 Für den Aufsichtsrat Marija Korsch, Vorsitzende Entgelttransparenzbericht Gemäß § 21 des Gesetzes zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen (Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG)) ist die Aareal Bank AG zur Aufstellung des Berichts zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit verpflichtet. Mit dem Ziel der Gewährleistung maximaler Transparenz umfasst der folgende Bericht entgegen der Regelung des § 22 Abs. 1 EntgTranspG die Geschäfts- und Kalenderjahre 2016-2019. 1. Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung von Frauen und Männer und deren Wirkung Die Geschlechtergleichstellung ist seit vielen Jahren erklärtes Ziel der Aareal Bank AG. Sie legt größten Wert darauf, dass Frauen und Männer sowohl bei Besetzungsentscheidungen und hinsichtlich der Weiterentwicklung im Unternehmen als auch bei der Entlohnung gleich behandelt werden. Bei der Stellenbesetzung sind allein die Qualifikation und Erfahrung die entscheidenden Kriterien. Im Rahmen des Stellenbesetzungsverfahrens werden alle vakanten Positionen unterhalb der Ebene der leitenden Angestellten - sowohl Führungs- als auch Expertenfunktionen - intern ausgeschrieben, wodurch sich alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gleichermaßen bewerben können. Hinsichtlich ihrer Qualifizierung und Entwicklung bietet die Aareal Bank allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vielfältige Maßnahmen. Entscheidend ist, dass alle Mitarbeiter - egal ob männlich oder weiblich - ihren Aufgaben voll gerecht werden können und über das hierfür erforderliche Know-how verfügen. Hinsichtlich der Teilnahme an entsprechenden Maßnahmen wird in keiner Weise zwischen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern unterschieden. Mitarbeiter, gleich welchen Geschlechts, nehmen an allen erforderlichen Seminaren in gleichem Umfang teil. Um alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dabei zu unterstützen, Karriere und Familie besser miteinander zu vereinbaren, bietet die Bank allen Mitarbeitern gleichermaßen eine Vielzahl familienfreundlicher Unterstützungsleistungen. Dazu gehören zum Beispiel die Förderung von Kinderbetreuungsplätzen, ein Eltern-Kind-Zimmer, die Vermittlung privater Kinderbetreuung, eine Ferienbetreuung mit der Stadt Wiesbaden, aber auch die Möglichkeit für örtlich und zeitlich flexibles Arbeiten. 2. Maßnahmen zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer Auch hinsichtlich der Entlohnung achtet die Bank bewusst darauf, Männer und Frauen gleich zu stellen. Dabei kommt es maßgeblich darauf an, dass sie in den jeweiligen Positionen gleiche Tätigkeitsbereiche mit einem gleichen Verantwortungsumfang haben und auch eine gleiche Leistung im Sinne der Zielerreichung der jährlich vorab vereinbarten Ziele erbringen. Die Festlegung der fixen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter richtet sich im tariflichen Bereich nach dem Tarifvertrag des privaten Bankgewerbes sowie im außertariflichen Bereich nach den Regelungen einer Betriebsvereinbarung zu festen Bezügen und Positionen, in der den einzelnen Experten- sowie Führungspositionen feste Vergütungsbandbreiten zugeordnet sind. Gleichsam erfolgt die Festlegung der variablen Vergütungen auf Grundlage einer entsprechenden Betriebsvereinbarung. Im Rahmen ihrer Mitbestimmungsrechte prüfen die Arbeitnehmergremien, dass diese Regelungen - egal ob männlich oder weiblich - eingehalten werden. Durch Anwendung dieser Regelungen ist somit eine Struktur gegeben, die zu einer Gleichheit der Entlohnung von Frauen und Männern sowie einer entsprechenden Transparenz führt. Um dies auch extern überprüfen zu lassen, nahm die Bank an der Studie des Bundesministeriums für Familie, Senioren, Frauen und Jugend zur Lohngleichheit im Betrieb, genannt "Logib-D", teil, im Rahmen derer die Gehaltsstrukturen der Banken in Deutschland untersucht wurden. Im Ergebnis wurde der Aareal Bank eine nur sehr geringe bereinigte Entgeltdifferenz von 2% bescheinigt. Ein Handlungsbedarf wurde nicht gesehen. Die Aareal Bank AG darf deshalb seit Dezember 2013 das Zertifikat "Logib-D-geprüft" führen. 3. Angaben zu den Beschäftigtenzahlen gemäß § 21 Abs. 2 EntgTranspG scroll Männer Frauen Teilzeit Vollzeit Gesamt Teilzeit Vollzeit Gesamt Ø 2016 28,00 498,25 526,25 172,60 266,60 439,20 Ø 2017 32,40 460,40 492,80 164,10 245,10 409,20 Ø 2018 31,40 445,00 476,40 158,10 239,00 397,10 Ø 2019 32,80 456,50 489,30 147,30 221,00 368,30 scroll Gesamt Ø 2016 965,45 Ø 2017 902,00 Ø 2018 873,50 Ø 2019 857,60 Adressen Zentrale Wiesbaden Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 D-65189 Wiesbaden Telefon: +49 611 3480 Fax: +49 611 3482549 Strukturierte Immobilienfinanzierungen Dublin 4 Custom House Plaza · IFSC IRL-Dublin 1 Telefon: +353 1 6369220 Fax: +353 1 6702785 Istanbul Ebulula Mardin Caddesi Maya Meridyen Is Merkezi D:2 Blok · Kat. 11 TR-34335 Akatlar-Istanbul Telefon: +90 212 3490200 Fax: +90 212 3490299 London 6 th Floor, 6,7,8 Tokenhouse Yard GB-London EC2R 7AS Telefon: +44 20 74569200 Fax: +44 20 79295055 Madrid Paseo de la Castellana, 41, 4° E-28006 Madrid Telefon: +34 915 902420 Fax: +34 915 <30:2436 Moskau Business Centre "Mokhovaya" 4/7 Vozdvizhenka Street Building 2 RUS-125009 Moskau Telefon: +7 499 2729002 Fax: +7 499 2729016 New York Aareal Capital Corporation 250 Park Avenue Suite 820 USA-New York NY 10177 Telefon: +1 212 5084080 Fax: +1 917 3220285 Paris 29 bis, rue d'Astorg F-75008 Paris Telefon: +33 1 44516630 Fax: +33 1 42662498 Rom Via Mercadante, 12/14 I-00198 Rom Telefon: +39 06 83004200 Fax: +39 06 833004250 Schanghai Suite 2902 Tower 2 Plaza 66 No. 1266 Nanjing West Road Jing An District RC-Schanghai 200040 Telefon: +86 21 62889908 Fax: +86 21 621889903 Singapur Aareal Bank Asia Limited 3 Church Street #17-03 Samsung Hub SGP-Singapur 049483 Telefon: +65 6372 9750 Fax: +65 6536 8162 Stockholm Normalmstorg 14 S-11146 Stockholm Telefon: +46 8 54642000 Fax: +46 8 54642001 Warschau RONDO 1 Rondo ONZ 1 PL-00-124 Warschau Telefon: +48 22 5449060 Fax: +48 22 5449069 Wiesbaden Paulinenstraße 15 D-65189 Wiesbaden Telefon: +49 611 3482950 Fax: +49 611 3482020 Aareal Estate AG Paulinenstraße 15 D-65189 Wiesbaden Telefon: +49 611 3482446 Fax: +49 611 3483587 Aareal Valuation GmbH Paulinenstraße 15 D-65189 Wiesbaden Telefon: +49 611 3482059 Fax: +49 611 3482640 Deutsche Structured Finance GmbH Paulinenstraße 15 D-65189 Wiebaden Telefon: +49 611 9714010 Fax: +49 69 971401510 Westdeutsche Immobilien Servicing AG Große Bleiche 46 D-55116 Mainz Telefon: +49 6131 92800 Fax: +49 6131 92807200 Consulting/ Dienstleistungen Aareal Bank AG Group Business Consulting & Services Paulinenstraße 15 D-65189 Wiesbaden Telefon: +49 611 3482967 Fax: +49 611 3482499 Group Business Consulting & Services Filiale Berlin SpreePalais Anna-Louisa-Karsch-Straße 2 D-10178 Berlin Telefon: +49 30 88099444 Fax: +49 30 880399470 Group Business Consulting & Services Filiale Essen Alfredstraße 220 D-45131 Essen Telefon: +49 201 81008100 Fax: +49 201 81008200 Group Business Consulting & Services Filiale Hamburg Neuer Dovenhof · Brandstwiete 1 D-20457 Hamburg Telefon: +49 40 33316850 Fax: +49 40 33316399 Group Business Consulting & Services Filiale Leipzig Neumarkt 2-4 D-04109 Leipzig Telefon: +49 341 2272150 Fax: +49 341 2272101 Group Business Consulting & Services Filiale München Prinzregentenstraße 22 D-80538 München Telefon: +49 89 5127265 Fax: +49 89 512171264 Group Business Consulting & Services Filiale Rhein-Main Paulinenstraße 15 D-65189 Wiesbaden Tel.-Hotline: +49 611 3482000 Fax: +49 611 3483002 Group Business Consulting & Services Filiale Stuttgart Büchsenstraße 26 D-70174 Stuttgart Telefon: +49 711 2236116 Fax: +49 711 2236160 Aareon AG Isaac-Fulda-Allee 6 D-55124 Mainz: Telefon: +49 6131 3010 Fax: +49 6131 301419 Aareal First Financial Solutions AG Isaak-Fulda-Allee 6 D-55124 Mainz: Telefon: +49 6131 4864500 Fax: +453 6131 486471500 Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft Lievelingsweg 125 D-53119 Bonn Telefon: +49 228 5180 Fax: +453 228 518298 Finanzkalender scroll 12. Mai 2020 Veröffentlichung zum 31. März 2020 27. Mai 2020 Hauptversammlung Kurhaus Wiesbaden 13. August 2020 Veröffentlichung zum 30. Juni 2020 12. November 2020 Veröffentlichung zum 30. September 2020 Aareal Bank, Strukturierte Immobilienfinanzierungen: Dublin, Istanbul, London, Madrid, Moskau, New York, Paris, Rom, Singapur, Stockholm, Warschau, Wiesbaden | Aareal Estate AG: Wiesbaden | Westdeutsche Immobilien Servicing AG: Mainz, Münster Aareal Bank, Group Business Consulting & Services: Berlin, Essen, Wiesbaden | Aareon AG: Amsterdam, Augsburg, Berlin, Bochum, Coventry, Dortmund, Emmen, Enschede, Gorinchem, Grathem, Hamburg, Hattingen, Helsinki, Hückelhoven, Karlskrona, Kiel, Lund, Mainz, Meudon-la-Forêt, Mölndal, München, Nantes, Norrtälje, Orléans, Oslo, Paris, Piteä, Southampton, Stockholm, Stuttgart, Swansea, Toulouse, Utrecht, Wien | Aareal First Financial Solutions AG: Mainz | Deutsche Bau- und Grundstücks-AG: Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Freiburg, Hamburg, Hannover, Leipzig, Moskau, München | plusForta GmbH: Düsseldorf Impressum Inhalt: Aareal Bank AG, Group Communications Layout/Design: S/COMPANY · Die Markenagentur GmbH, Fulda Dieser Bericht ist auch in englischer Sprache erhältlich.