26 באוגוסט, 2025

אלקטרה בע"מ

)"החברה"(

לכבוד	לכבוד
רות ערך רשות ניי	ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה
www.isa.gov.il	www.tase.co.il

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית מיוחדת של בעלי מניות החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט1999- )" חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"(, ותקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, תשס"א 2001- )"תקנות עסקה עם בעל שליטה"(, ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות בחברה )"האסיפה"(, אשר תתקיים ביום ג', 30 בספטמבר ,2025 בשעה 17:00 )"מועד האסיפה"(, במשרדי החברה, ברחוב ז'בוטינסקי 2 )מגדל אטריום(, רמת גן. בנוסף, ניתן יהיה להצטרף לאסיפה באמצעות שיחת ועידה, בכפוף לרישום מראש בדואר אלקטרוני: il.co.electra@corpsecretary ושליחת אישור בעלות במניה למועד הקובע. מספר וקוד גישה לשיחת הועידה יימסר רק לנרשמים מראש בדואר אלקטרוני.

.1 הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות המוצע ות

אסיפה שנתית

.1.1 דיון בדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 כפי שפורסמו ביום 25 במרץ 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-020139( )"הדוח התקופתי"(. הדוח התקופתי יוצג בפני בעלי המניות של החברה לצורך דיון בו, ללא קבלת החלטה.
.1.2 מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה, משרד קוסט פורר גבאי את קסירר, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן הסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר בהתאם להיקף השירותים שינתנו על ידו.

נוסח החלטה מוצע

"למנות מחדש את רואה החשבון המבקר של החברה, קוסט פורר גבאי את קסירר,כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת בהתאם להיקף השירותים שינתנו על ידו."

.1.3 מינוי מחדש של מר מיכאל זלקינד, יו"ר דירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה.

נוסח החלטות מוצע

" למנות מחדש את מר מיכאל זלקינד, לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה, באותם תנאי כהונה."

.1.4 מינוי מחדש של מר דניאל זלקינד, לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה.

נוסח החלטות מוצע

" למנות מחדש את מר דניאל זלקינד, לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה, באותם תנאי כהונה."

.1.5 מינוי מחדש של מר אבי ישראלי, לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה.

נוסח החלטות מוצע

" למנות מחדש את מר אבי ישראלי, לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה, באותם תנאי כהונה."

אסיפה מיוחדת

.1.6 פיצול הון מניות החברה, ביטול ערך נקוב למניות החברה ותיקון תקנון החברה בהתאם

.1.6.1 ביום 26 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה כללית לפעול לפיצול הון המניות של החברה בד בבד עם ביטול הערך הנקוב של המניות הרגילות, ולשם כך לפעול לתיקון תקנון החברה בהתאם.
.1.6.2 בהתאם, מוצע לבצע פיצול הון ביחס של ,1:20 באופן בו כל מניה אחת ) 1( במועד הקובע, תפוצל לעשרים )20( מניות רגילות. כמו כן ובד בבד מוצע לבטל את הערך הנקוב לכל מניה, באופן בו כלל המניות הרגילות בהון המונפק והנפרע של החברה, לרבות כלל המניות הרגילות אשר תנבענה ממימוש ניירות הערך ההמירים של החברה וכן כלל המניות הרגילות בהון הרשום של החברה יהיו ללא ערך נקוב.
.1.6.3 למען הנוחות, בטבלה להלן מוצג הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה, לפני ואחרי כל אחד מהשלבים דלעיל:

	ת הרשום הון המניו ות( )כמות מני	ל ע.נ. של כ מניה	ת המונפק הון המניו ( מות מניות והנפרע )כ
ההון לפני פיצול	5,000,000	1 ש״ח	4,066,475
ל ההון לאחר פיצו	100,000,000	0.05 ש"ח	81,329,500
הנקוב טול הערך ל ההון ובי לאחר פיצו	100,000,000	-	81,329,500

.1.6.4 כמו כן, תבוצע התאמה לכלל ניירות הערך ההמירים הקיימים נכון למועד זה בהונה של 1 באופן בו כל נייר המיר אחד )1(, לפי העניין, יפוצל לעשרים )20( ניירות ערך המירים החברה, של החברה ומחיר המימוש של כל ניירך ערך אחד יוקטן בהתאמה.
.1.6.5 המועד הקובע לביצוע פיצול הון המניות ייקבע על ידי הנהלת החברה, בתיאום מול הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, אשר יפורט בדיווח מיידי שתפרסם החברה במועדים כנדרש על ־פי תקנון הבורסה והנחיותיו.
.1.6.6 במסגרת פיצול ההון וביטול ערכן הנקוב של המניות הרגילות, יתוקן תקנון החברה על מנת לשקף את הפעולות האמורות. תקנון החברה המעודכן מצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה.

נוסח החלטה מוצע

"לאשר פיצול הון בתנאים המפורטים בדוח זימון האסיפה, ולאשר את ביטול הערך הנקוב של מניות החברה, באופן בו כל מניה רגילה בהונה הרשום של החברה וכן בהון המונפק והנפרע של החברה תהפוך

¹ נכון למועד זה: 154,861 אופציות לעובדי החברה ) מספר ני"ע: 7390180( וכן 24,628 אופציות לאחרים )מספר ני"ע: 1211671(.

למני ה ללא ערך נקוב, וכן לאשר תיקון תקנון החברה בהתאם, בהתאם לנוסח המתוקן שצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה."

.1.7 אישור תיקון כתבי ההתחייבות לשיפוי, לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, המכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת בחברה

.1.7.1 מוצע להעניק לנושאי המשרה בחברה, כפי שיכהנו מעת לעת, לרבות למנכ"ל החברה ולרבות לנושאי משרה מתוקף היותם מועסקים, או נושאי משרה בחברות בנות או חברות קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, או בתוקף היותם מועסקים או נושאי משרה לפי בקשת החברה, בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם, במישרין או בעקיפין, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, התחייבות לשיפוי בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה.
- .1.7.2 כתבי השיפוי המתוקנים הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה.
.1.7.3 יובהר, כי ככל שלא תאושר הענקת כתבי השיפוי כמפורט בדוח זימון אסיפה זה, ימשיכו לחול כתבי השיפוי שהוענקו ושיוענקו מעת לעת למי שיכהנו כנושאי משרה בחברה, כמפורט בסעיף 3.1.1 להלן, ולא תיפגע תוקף איזו מההחלטות האמורות באותו סעיף.

נוסח החלטה מוצע

" לאשר הענקת כתבי התחייבות לשיפוי לנושאי משרה המכהנים בחברה ואל ו שיכהנו בחברה מעת לעת, בכפוף להוראות כל דין, לרבות למנכ"ל החברה ולרבות לנושאי משרה מתוקף היותם מועסקים, או נושאי משרה בחברות בנות או חברות קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, או בתוקף היותם מועסקים או נושאי משרה לפי בקשת החברה, בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם, במישרין או בעקיפין, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה."

.1.8 אישור הענקת כתבי פטור, לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, המכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת בחברה
.1.8.1 מוצע להעניק לנושאי המשרה בחברה, כפי שיכהנו מעת לעת, לרבות למנכ"ל החברה ולרבות לנושאי משרה מתוקף היותם מועסקים, או נושאי משרה בחברות בנות או חברות קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, או בתוקף היותם מועסקים או נושאי משרה לפי בקשת החברה, בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם, במישרין או בעקיפין, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, כתב פטור בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה.
- .1.8.2 כתבי הפטור הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

נוסח החלטה מוצע

" לאשר הענקת כתבי פטור לנושאי משרה המכהנים בחברה ואל ו שיכהנו בחברה מעת לעת, בכפוף להוראות כל דין, לרבות למנכ"ל החברה ולרבות לנושאי משרה מתוקף היותם מועסקים, או נושאי משרה בחברות בנות או חברות קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, או בתוקף היותם מועסקים או נושאי משרה לפי בקשת החברה, בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם, במישרין או בעקיפין, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפ ה."

.2 פרטים נוספים בקשר עם מינוי הדירקטורים הרגילים כאמור בסעיפים ,1.3 1.4 ו- 1.5 שעל סדר היום

.2.1 לפרטים אודות הדירקטורים המפורטים להלן המועמדים למינוי מחדש ותנאי כהונתם, ראו פרק ד' )פרטים נוספים( לדוח התקופתי, אשר המידע האמור ב ו מובא בהכללה על דרך ההפניה. נכון למועד דוח זה, לא חלו שינויים בפרטי הדירקטורים האמורים כפי שהם מובאים בדוח התקופתי.
.2.2 החברה קיבלה את הצהרת המועמדים לעיל להמשך הכהונה כדירקטורים בחברה, לעניין כשירותם וכישוריהם לקיום תפקידם כדירקטורים בחברה, כנדרש על־פי חוק החברות. העתקי ההצהרות מדווחים ביחד עם דוח זה.
- .2.3 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תעשה בנפרד.

.3 פרטים נוספים בקשר עם החלטות בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר היום בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה

.3.1 תיאור עיקרי העסקה

.3.1.1 ביום 25 ביוני 2017 אישרה האסיפה הכללית, בין היתר, הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות למנכ"ל החברה ולרבות לדירקטורים הנמנים על בעלת השליטה בחברה. כמו כן, ביום 2 באפריל 2023 אישרה האסיפה הכללית )בהמשך לאישור שהתקבל גם ביום 17 באוגוסט 2020( הענקת אותם כתבי שיפוי לדירקטורים בחברה שהינם בעלי השליטה בחברה, לתקופה נוספת של שלוש שנים שתחילתה ביום 6 ביולי .2023
.3.1.2 כעת מוצע לאשר עדכונים לנוסח כתבי השיפוי, כאשר עיקר השינויים נוגע להרחבת פירוט העילות בגינן קמה הזכאות לשיפוי, והכל בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה.
.3.1.3 כמו כן, בהתאם לפרקטיקה הנוהגת בחברות ציבוריות בישראל, מוצע להעניק כתבי פטור בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה.
.3.1.4 למען הסדר הטוב, תוקף כתבי ההתחייבות לשיפוי ותוקף כתבי הפטור, ככל שאלו נוגעים לבעלי השליטה וקרוביהם, יהיה בהתאם להוראות הדין.

.3.2 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בעסקה שעל סדר היום ומהות העניין האישי

.3.2.1 אלקו בע"מ )"אלקו"( הינה בעלת השליטה בחברה, המחזיקה נכון למועד דוח זה, 1,746,833 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, המהוות כ- 45.60% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה )בנטרול מניות רדומות(.
.3.2.2 אלקו הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה, שהינה בשליטת האחים ה"ה דניאל זלקינד ומיכאל זלקינד המחזיקים במניות אלקו באמצעות ג. זלקינד בע"מ, חברה בבעלותם המלאה, המחזיקה למועד הדוח בכ64.49%- מזכויות ההצבעה באלקו.
.3.2.3 עניינם האישי של מר מיכאל זלקינד, יו "ר דירקטוריון החברה, ושל מר דניאל זלקינד המכהן כדירקטור בחברה, הוא נוכח היותם זכאים לקבל כתבי התחייבות לשיפוי וכתבי פטור כאמור בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר היום.

.3.3 אישורים נדרשים

האישורים הנדרשים לאישור כל אחת מההחלט ות המוצע ות בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר היום, הינם

אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, שהתקבלו בישיבותיהם הנפרדות מיום 26 באוגוסט ,2025 וכן אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, המזומנת על־פי דוח זימון אסיפה זה, ברוב המפורט בסעיף 4 לדוח זה.

.3.4 פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעלי השליטה בחברה בשנתיים הקודמות או שהן עדיין בתוקף

כאמור לעיל, כתבי התחייבות לשיפוי הוענקו לאחרונה לדירקטורים שהינם בעלי השליטה בחברה מכוח אישור האסיפה הכללית מיום 2 באפריל .2023 לפירוט נוסף ראו דוח זימון אסיפה מיום 26 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-020571(.

.3.5 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון

.3.5.1 כתבי ההתחייבות לשיפוי וכתבי הפטור תואמים את הוראות תקנון החברה בעניין.
.3.5.2 נוסח כתבי השיפוי תוקן באופן שנועד להתאים אותם לסטנדרט המקובל בחברות ציבוריות בישראל.
.3.5.3 מתן כתבי התחייבות לשיפוי בקשר עם אירועים מסוימים לנושאי המשרה וכן הענקת כתבי פטור הינם הגנה מקובלת המוענקת על ידי חברה ציבורית לנושאי משרה ובכלל זה דירקטורים הפועלים מטעמה, על מנת לאפשר להם לפעול לטובתה, בידיעה כי גם אם תיפול שגגה תחת ידם, תוענק להם הגנה, בהתאם למגבלות על ־פי דין.
.3.5.4 הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי וכן הענקת כתבי פטור תאפשר סביבת עבודה בטוחה יותר לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בכך, ככל שהם פועלים במסגרת תפקידם בחברה ובתום לב.
.3.5.5 תנאי כתבי ההתחייבות לשיפוי וכתבי הפטור הינם לפי הוראות הדין וכן בהתאם לתנאים המקובלים בשוק בחברות ציבוריות אחרות.
.3.5.6 חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, כי לאור היקף פעילות החברה, גודלה, שוויה הכלכלי וכן היקף הפעילות והשירותים הניתנים על ידי נושאי המשרה המכהנים במועד זה, היקף השיפוי על־פי כתבי ההתחייבות לשיפוי הינו סביר והוגן בנסיבות העניין.

.3.6 שמות הדירקטורים בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת שעל סדר היום

לכל אחד מחברי דירקטוריון החברה יש עניין אישי מעצם היותם נמנים על נושאי המשרה הזכאים לקבל את כתבי התחייבות ל שיפוי ואת כתבי הפטור בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה, המזומנת על ־פי דוח ז ה.

.3.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באישור ההתקשרות

.3.7.1 הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול של החברה מיום 26 באוגוסט ,2025 בה נדונ ו ואושרו הענקות כתבי התחייבות לשיפוי וכתבי פטור כאמור בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר היום, הינם: ה"ה אלדד אברהם )דח"צ(, דבורה אלחנטי )דח"צית(, ו עודד שמיר )דח"צ(.
.3.7.2 הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 26 באוגוסט ,2025 בה נדונו ואושרו הענקות כתבי התחייבות לשיפוי וכתבי פטור כאמור בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר

היום, הינם: ה"ה מיכאל זלקינד )יו"ר הדירקטוריון(, דניאל זלקינד, אלדד אברהם )דח"צ(, דבורה אלחנטי )דח"צית(, אברהם ישראלי ועודד שמיר )דח"צ(.

.4 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היום

.4.1 הרוב הנדרש באסיפה לאישור כל אחת מ ההחלטות המפורטת בסעי פים ,1.2 ,1.3 ,1.4 1.5 ו- 1.6 שעל סדר היום, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח(, כאשר במניין הקולות כאמור לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.
.4.2 הרוב הנדרש לאישור כל אחת מההחלטות המפורטת בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר היום בהתאם להוראות סעיפים 272)ג 1( ו- 275 לחוק החברות, הינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שמתקיים אחד מאלה:
.4.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או
.4.2.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 4.2.1 לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.5 מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית

.5.1 מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוח, לפחות שני בעלי מניות המחזיקים ביחד 50% )חמישים אחוזים ( לפחות מזכויות ההצבעה, עד מחצית השעה לאחר מועד האסיפה.
.5.2 אם כעבור חצי שעה ממועד האסיפה לא ימצא המני ין החוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי ליום ג', 8 באוקטובר .2025
.5.3 אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה הנדחית, כי אז שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה, הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם או באופן אחר שהחוק מאפשר, יהוו מנין חוקי ויהיו רשאים לדון בעניינים שלמענם נקראה האסיפה הנדחית.

.6 המועד הקובע לצורך זכאות השתתפות והצבעה באסיפה

.6.1 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, הינו יום ג', 2 בספטמבר 2025 )" המועד הקובע"(.
.6.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, תש"ס2000- )"תקנות הוכחת בעלות "(, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה, ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, ימציא לחברה אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות, או לחילופין, ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה להלן(, לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית )לפי העניין(. ואולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו ולקבל את אישור הבעלות בתחילת האסיפה.
.6.3 בעלי מניות יכולים להשתתף ולהצביע בעצמם או על ידי שלוח. את ייפוי הכוח לאסיפה יש להפקיד אצל הסמנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה. ואולם, רשאי יושב־ראש האסיפה לוותר על דרישה זו ולקבל את ייפוי הכוח בתחילת האסיפה.

.7 הצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

.7.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה בנוסח המצורף לדוח זה או )ביחס לבעלי מניות לא רשומים( באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(.

.7.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.7.2.1 ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה ככל שתהיינה )כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: /il.gov.isa.magna.www://http, ובאתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: il.co.tase.maya"( אתרי ההפצה"(.
.7.2.2 בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות.
.7.2.3 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה(.
.7.2.4 חבר בורסה ישלח, לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד הקובע, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה( כפי שפורסמו באתרי ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
.7.2.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה תהא תקפה רק אם: )א( במקרה של בעל מניות לא רשום צורף לכתב ההצבעה אישור בעלות, או נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; )ב( במקרה של בעל מניות רשום בספרי החברה - צורף לכתב ההצבעה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין.
.7.2.6 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שהבקשה ניתנה מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
.7.2.7 המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה )כולל המסמכים שיש לצרף אליו, לרבות אישור בעלות, כמפורט לעיל ובכתב ההצבעה(: הנו עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, לידי עו"ד שאול אדרת, במשרדי שבלת ושות', ברחוב יצחק שדה 4 )תאומי רובינשטיין(, תל אביב, במסירה ביד או באמצעות דואר רשום. ניתן להמציא את כתב ההצבעה גם במשלוח דואר אלקטרוני, בכתובת: il.co.electra@corpsecretary, ובמקרה זה מועד ההמצאה הינו המועד בו נשלח אישור לממציא כתב ההצבעה, שלא באמצעות מערכת אוטומטית ממוחשבת, המאשר את קבלת כתב ההצבעה בדואר האלקטרוני כאמור.
.7.2.8 בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע )24( שעות לפני מועד האסיפה, לפנות לעו"ד שאול אדרת, במשרדי שבלת ושות', ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

.7.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.7.3.1 בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.7.3.2 חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א() 3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(, ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13)ד( לתקנות הצבעה בכתב.
.7.3.3 חבר בורסה יעביר בסמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת )"אישור מסירת הרשימה"(, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
.7.3.4 בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.7.3.5 המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית: עד שש )6( שעות לפני מועד האסיפה, ולאחר מכן תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית )"מועד נעילת המערכת"(. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי ולביטול עד למועד נעילת המערכת.
.7.4 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

נכון למועד דוח זה: )א( כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( כאמור, הינה: 191,535 מניות רגילות של החברה; )ב(כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( בנטרול המניות המוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה: 104,194 מניות רגילות של החברה.

.7.5 בהתאם להוראות סעיף 83)ד( לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת.

לעניין זה: )א( מועד ההצבעה באמצעות כתב הצבעה ייחשב זה המופיע על גבי כתב ההצבעה; )ב( הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.7.6 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד ליום 21 בספטמבר .2025
.7.7 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום 25 ב ספטמבר .2025

.7.8 בהתאם להוראות סעיף 66)ב( לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.

בהתאם לתקנות הודעה ומודעה, החברה תהיה רשאית לבצע שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא על סדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בקשר עם ההחלטות שעל סדר היום.

ככל שיבוצעו שינויים כאמור או תתפרסמנה הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בהם בדיווחי החברה השוטפים באתרי ההפצה. כתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש בעקבות שינויים בהחלטות שעל סדר היום, יפורסם על ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות האמורות, לא יאוחר מן המועדים המפורטים בתקנות 5א ו5-ב לתקנות הודעה ומודעה.

אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע.

.8 הודעה על עניין אישי

.8.1 כל בעל מניה המשתתף בהצבעה נדרש להודיע לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה – באמצעות סימון בחלק ב' של כל כתב הצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה בחברה או מי מטעמו או בעל עניין אישי באישור ההחלטה, לפי העניין, אם לאו, ואת תיאור הזיקה הרלוונטית.

הוראה זו תחול גם על שלוח או מיופה כוחו של בעל מניה בחברה.

לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.8.2 בהתאם להנחיית סגל רשות לניירות ערך מיום 30 בנובמבר, ,2011 בעניין "גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות", בעל מניה המשתתף בהצבעה נדרש להודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה את דבר היותו בעל עניין, נושא משרה בכירה או גוף מוסדי, כהגדרתם בהנחיה האמורה, וכן פרטים נוספים כנדרש בהנחיה.

במידה ובעל מניה מצביע על־פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל בייפוי הכוח, וכן יינתנו הפרטים גם באשר למיופה הכוח, כנדרש בהנחיה.

.8.3 בהתאם לתקנה 36ד)ד()5( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני הצבעתו על קשרים נוספים בי נו ובין החברה, בעל השליטה או נושא משרה בכירה בה ויפרט את טיב הקשרים.

.9 סמכות רשות ניירות ערך

.9.1 בהתאם ל הוראות תקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, מוסמכת רשות ניירות ערך, או עובד שהסמיכה לכך, בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.
.9.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור בסעיף 9.1 לעיל, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה. החברה תודיע בדוח מיידי על ההוראה ותפרסם תיקון על ־פי הוראה כאמור באופן מיידי, וכן תפרסם מודעה שבה יפורטו מועד האסיפה הכללית, העובדה כי בוצע תיקון לדוח זה בהוראת רשות ניירות ערך ועיקרי התיקון, והכל זולת אם הורתה רשות ניירות ערך אחרת.

.10 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זימון אסיפה זה הינו עו"ד שאול אדרת ממשרד שבלת ושות', עורכי דין, מרחוב יצחק שדה 4 )תאומי רובינשטיין(, תל אביב, טלפון: 03-3075000; פקס: .03-7778444

.11 עיון במסמכים

עותק של דיווח זה וכל מסמך הנוגע לנושאים שעל סדר היום יועמדו לעיון, עד למועד האסיפה, בתיאום מראש, אצל הסמנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה, גב' רונית ברזילי, במשרדי החברה ברח' ז'בוטינסקי ,2 רמת גן, טל פון: ,03-7535676 פקס: 03-7535677 בימים א'-ה' )למעט חגים, ערבי חגים וחול המועד( בשעות 9:00-15:00 וכן אצל עו"ד שאול אדרת ממשרד שבלת ושות', עורכי דין, מרחוב יצחק שדה 4 )תאומי רובינשטיין(, תל אביב, טלפון: 03-3075000; פקס: 03-7778444 ובאתר י ההפצה.

בכבוד רב,

אלקטרה בע "מ

פרטי החותמים: שי אמסלם, סמנכ"ל כספים

רונית ברזילי, סמנכ"ל ויועצת משפטית

נספח א' תקנון החברה

אלקטרה בע"מ

תקנון

.1 מ	----------------------------------------------------------------------------------------------- ת בוא ופרשנו	3
.2 ש	-------------------------------------------------------------------------------------------------- ם החברה	3
.3 הו	------------------------------------------------------------------------------------------ רשום ן המניות ה	3
.4 שי	------------------------------------------------------------------------------- כויות שינויים בז נויים בהון ו	4
.5 ת	------------------------------------------------------------------------------------------------- ה עודות מני	6
.6 ה	-------------------------------------------------------------------------------------- ת ומסירתן עברת מניו	6
.7 א	------------------------------------------------------------- ית מיוחדת אסיפה כלל ת שנתית ו סיפה כללי	8
.8 ה	-------------------------------------------------------------------------------------- ות כלליות דיון באסיפ	9
.9 ה	------------------------------------------------------------------------------------------ י מניות צבעת בעל	10
.10 ה	-------------------------------------------------------------------------------------------------- דירקטוריון	12
.11 פ	----------------------------------------------------------------------------------------- רקטוריון עולות הדי	13
.12 ס	---------------------------------------------------------------------------------------- רקטוריון מכויות הדי	15
.13 מ	------------------------------------------------------------------------ ם הלים כלליי ראשי ומנ נהל עסקים	15
.14 בי	------------------------------------------------------------------------------------------ ופטור טוח, שיפוי	15
.15 מ	-------------------------------------------------------------------- תימה ומורשי ח ים באי-כוח זכיר, פקיד	18
.16 רו	------------------------------------------------------------------------------------------ מבקר אה חשבון	18
.17	------------------------------------------------------------------------------------------------- י מבקר פנימ	19
.18 א	------------------------------------------------------------------------ ה יסקה חריג ה שאינה ע ישור עיסק	19
.19 ת	------------------------------------------------------------------------------------------------------- רומות	19
.20 די	-------------------------------------------------------------------------------------------- רנות בידנדים וק	19
.21 מ	------------------------------------------------------------------------------------------------- ניות הטבה	20
.22 פ	-------------------------------------------------------------------------------------------------- רוטוקולים	20
.23 ס	------------------------------------------------------------------------------------------------ ה פרי החבר	21
.24 ה	------------------------------------------------------------------------------------------------------- ודעות	21
.25 פי	--------------------------------------------------------------------------------------------------------- רוק	22

.1 מבוא ופרשנות

א. בתקנון זה:

בע"מ.	"
אלקטרה	" החברה

	או " החוק "
ם בפעם. נה מפע כפי שישו ,1999- שנ"ט רות, הת חוק החב	ברות" " חוק הח

" החלטה ברוב רגיל" החלטה שהתקבלה באסיפה כללית של בעלי המניות בחברה ברוב של למעלה מ 50%- מקולות המשתתפים בהצבעה אשר הצביעו בעד או נגד )ללא קולות הנמנעים(.

" " המשרד	רה. של החב הרשום משרדה
" רות ערך " חוק ניי	ם בפעם. נה מפע כפי שישו - ,1968 התשכ"ח ת ערך, חוק ניירו

" תקנון זה" תקנון זה כפי שנוסחו כאן או כפי שישונה מפעם בפעם על-ידי בעלי המניות.
- " שנה" או " חודש " למניין הלוח הגרגוריאני.
- ב. למילים ומונחים שהוגדרו בתזכיר של החברה יהיו הפרושים אשר ניתנו להם שם.
ג. כפוף להוראות תקנה זו ואלא אם נוסח הכתוב מצריך פרוש אחר, למונחים אשר הוגדרו בחוק והמופיעים בתקנון זה, ינתן הפירוש אשר ניתן להם בחוק.
ד. מילים הבאות ביחיד תכלולנה את הרבים, ולהיפך; מילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה, ומילים שפירושן בני אדם תיכלולנה גם תאגידים.
ה. הכותרות בתקנון זה נועדו לשם הנוחות ולהקלת ההתמצאות בו בלבד, ואין להשתמש בהן לצורך פרשנות התקנון.
- ו. אלא אם נאמר במפורש אחרת, כל הוראה בתקנון זה ניתנת לשינוי בהחלטה ברוב רגיל.

.2 שם החברה

שם החברה בעברית הוא: אלקטרה בע"מ.

שם החברה באנגלית הוא: .Ltd Electra.

.3 הון המניות הרשום

א. הון המניות הרשום של החברה הוא 5,000,000 ) חמישה מיליון( ש"ח מחולקמורכב מ ל- 5100,000,000 )חמישהמאה מיליון( מניות רגילות בנות 1 ש"ח ללא ערך נקוב כל אחת )להלן: " המניות הרגילות "(.
ב. כל המניות הרגילות הינן שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין וכל מניה רגילה מקנה למחזיק בה:
1( זכות להיות מוזמן ולהשתתף באסיפות הכלליות של החברה, הן השנתיות והן המיוחדות, וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה בכל הצבעה בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף המחזיק בה;
2( זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה אם וכאשר תחולקנה - הכל באופן יחסי לכמותערכן הנקוב של המניות, ומבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עבורן.
3( זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה לאחר פירוקה בהתאם לחלקה היחסי בהון המניות המונפק של החברה.

.4 שינויים בהון ושינויים בזכויות

א. כפוף לזכויות מיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימות של החברה, אם ניתנו כאלה, יכולה החברה, בהחלטה ברוב רגיל:
1( להגדיל את הון מניותיה בסכום שיוחלט על-ידי יצירת מניות חדשות בערך נקוב, בתנאים ובזכויות כפי שיוחלט. החלטה כאמור יכול שתתקבל בין אם כל המניות הקיימות הוצאו או הוחלט להוציאן ובין אם טרם הוצאו או טרם הוחלט להוציאן;
2( להוציא מניות בין אלה הכלולות בהונה המקורי ובין אלה הנובעות מהגדלת הון, בזכויות עדיפות או בזכויות נחותות או להוציא מההון שטרם הוצא מניות פידיון ולפדותן או להוציא מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, סילוק ההון, או בקשר עם עניינים אחרים כפי שיקבע בהחלטה, או, בהעדר הוראות בהחלטה – כפי שיקבע הדירקטוריון;
- 3( כפוף להוראות החוק, להוציא מניות פידיון ולפדותן;
4( אלא אם תנאי ההוצאה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, לשנות, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים;
- 5( כפוף להוראות החוק, לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה;
6( לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בערכים נקובים גדולים מערכי המניות הקיימות;
7( לחלק על-ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות ערך נקוב יותר קטן מהערך הנקוב של המניות הקיימות, בהתאם להוראות החוק;
8( להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובאותם התנאים ובקבלת האישורים הנדרשים על-פי החוק.
ב. הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות גם מניות שהוצאו בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו שונו על-ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עמן, אלא אם מותנה אחרת בתנאי ההנפקה של אותן מניות.
ג. שינוי, המרה, ביטול, הרחבה, הוספה או שינוי אחר בזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים בסוג מניות מסוים שהונפק לבעלי מניות בחברה, כפופה להסכמה מאת בעלי המניות מאותו סוג שהונפקו, שתינתן בכתב מהבעלים של כל המניות שהוצאו מאותו סוג או בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפה מיוחדת של בעלי מניות מן הסוג הזה - דהיינו, באסיפת סוג.

ההוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג שהיא של מניות ממניות החברה.

ד. לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר. מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי שבמקרה שכתוצאה מאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי:
1( למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן אשר על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או -
2( להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד;
3( לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת.

במקרה שפעולה לפי פסקאות )2( או )3( לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פרעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.

ה. בכל מקרה של איחוד מניות למניות בנות ערך נקוב גדול יותר, רשאי הדירקטוריון לקבוע הסדרים כדי להתגבר על כל קושי העלול להתעורר בקשר לאיחוד, וביחוד רשאי הוא לקבוע אילו מניות יאוחדו למניה זו או אחרת, ובמקרה של איחוד מניות שאינן בבעלות בעלים אחד, רשאי הוא לקבוע סידורים למכירת המניה המאוחדת, אופן מכירתה ואופן חלוקת התמורה )נטו( ולמנות אדם לשם ביצוע ההעברה, וכל פעולה שתעשה על -ידי אותו אדם תהיה בת תוקף ולא תשמענה טענות נגדה.

ו. כפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה, ובכלל זה יהיה רשאי להקצותן )או לטפל בהן בדרך אחרת( לאותם האנשים, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין בפרמיה, בערכן הנקוב או בנכיון, באותם מועדים כפי שימצא למתאימים; ולהעניק לכל אדם זכות לדרוש הקצאת כל מניות במשך אותה תקופה וכנגד אותה תמורה כפי שיקבע הדירקטוריון.
ז. במקרה של הצעת מניות למחזיק במניות החברה, אין חובה להציע הצעה דומה לכל מחזיקי המניות בחברה.
ח. עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון לקבוע תנאים שונים לבעלי מניות ביחס לתמורה, לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פרעונן.

.5 תעודות מניה

א. תעודת הקניין למניות תוצאנה בחתימתם של שני דירקטורים, או בחתימת מזכיר החברה ודירקטור אחד או אדם אחר כפי שייקבע על-ידי הדירקטוריון בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס.
ב. בעל מניה אשר רשום במרשם בעלי המניות יהיה זכאי לקבל תעודת מניה המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו. באישור הדירקטוריון יהיה זכאי בעל מניות )לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן(, לכמה תעודות מניה, כל אחת על אחת או יותר ממניות החברה הרשומות על שמו במרשם בעלי המניות; כל תעודת מניה תציין את מספרי המניות שבגינן היא הוצאה ואת הסכום שנפרע בגינן וכל פרט נוסף החשוב לדעת הדירקטוריון.
ג. תעודת מניה הרשומה בשמותיהם של שני בני-אדם או יותר, תימסר לידי מי שכל הבעלים הרשומים של אותה מניה יורו ובהיעדר הסכמה - לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים.
ד. אם תעודת מניה, תאבד או תושחת, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שהתעודה הומצאה לו והושמדה על-ידיו או שהוכח לשביעות רצונו כי התעודה אבדה או הושמדה, וקיבל בטוחות לשביעות רצונו בגין כל נזק אפשרי והכל תמורת תשלום, אם יוטל.

.6 העברת מניות ומסירתן

א. העברת מניות של החברה לא תירשם אלא אם נמסר לחברה שטר העברה מתאים. שטר העברת מניה בחברה יחתם על-ידי המעביר ומקבל ההעברה, והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת.
ב. שטר ההעברה של מניה יערך בצורה כדלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על-ידי הדירקטוריון:

מעביר בזה למקבל ההעברה* מניות _____** בנות ____ ש"ח ערך נקוב כל אחת, המסומנים במספרים _____ עד _____ ועד בכלל, של חברת אלקטרה בע"מ להיות בידי מקבל ההעברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו ובאי כוחו, על-פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה, ואני מקבל ההעברה, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על-פי התנאים הנ"ל.

ולראיה באנו על החתום ביום ___ לחודש ____ שנת _____.

_______________ ________________

המעביר מקבל ההעברה

____________________ ________________

עד לחתימת המעביר עד לחתימת מקבל ההעברה

________________ * ציין את כמות המניות ** ציין את סוג המניות

ג. יחד עם שטר ההעברה יש להגיש לחברה כל מסמך )כולל תעודת המניה המועברת( אשר הדירקטוריון ידרוש בקשר להעברה. אושרה העברת המניה - יושארו כל המסמכים האמורים בידי החברה.
ד. הדירקטוריון רשאי לא להכיר בכתב העברה עד שתצורף לו תעודת המניה המועברת וכל ראיה אחרת שהדירקטוריון ידרוש לשם הוכחת זכותו של המעביר להעביר את המניה ותשלום אגרת העברה אם נקבעה על-ידי הדירקטוריון. שטרי העברה שיירשמו ישארו בידי החברה.
ה. סרב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר לא יאוחר משלושה שבועות מתאריך קבלת שטר ההעברה, והמסמכים בקשר להעברה שלא אושרה יוחזרו למגישם, אם ידרוש זאת.
- ו. כל שטר העברה יתייחס לסוג אחד של מניות בלבד, אלא אם הדירקטוריון יסכים אחרת.
ז. החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שייקבע מדי פעם בפעם על-ידי הדירקטוריון.
ח. מבצעי צוואה או מנהלי העזבון ובאין כאלה, יורשיו של בעל מניה שנפטר, והם בלבד, יוכרו על- ידי החברה כבעלי זכות קנין במניות של אותו בעל מניה, ובמקרה שבעל המניה היה אחד מהמחזיקים במשותף במניה - תכיר החברה בהם כבעלי זכות קנין שהיתה לבעל המניה שנפטר במניה. אין באמור לעיל כדי לשחרר את עזבון המנוח שהחזיק במשותף מכל התחייבות בקשר למניה כל- שהיא שהוחזקה על-ידיו במשותף עם אחרים.
ט. מי שנעשה זכאי למניה עקב מותו של בעל מניה וכן מי שנתמנה כנאמן או כונס נכסים של בעל מניה פושט רגל )כל אחד מאלה, להלן: " הזכאי למניה"(, רשאי, לאחר שהביא אותן ראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון להוכחת זכותו, לבקש להירשם כבעל מניה לגבי אותה מניה, או להעבירה בהתאם להוראות הכלולות בתקנון זה ביחס להעברה לאדם אחר.
י. הזכאי למניה זכאי לדיבידנדים ולשאר הזכויות כאילו היה הבעלים הרשום של המניה אף אם לא נרשם כך, אולם לפני הרשמו כבעל מניה לגבי אותה מניה, הוא לא יהא זכאי מכח אותה מניה ליהנות מכל זכות של בעל מניה לקבל הזמנות לאסיפות החברה להשתתף ולהצביע בהן.
יא. על-אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון בכל עת לדרוש מהזכאי למניה לבחור להירשם בעצמו או להעביר את המניה, והיה אם לא ימלא אחר ההודעה תוך 60 יום מתאריכה, יהיה הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנדים, חלוקה אחרת או כספים אחרים המשולמים בקשר למניה, עד אשר תימלאנה דרישות ההודעה. הוצגה דרישה כאמור יחשב הדבר כאישור הדירקטוריון לרשום את הזכאי למניה כבעליה, אולם תישמר זכות הדירקטוריון לסרב לאשר העברת המניה לאחר בהתאם להוראות תקנה 5ד' לעיל.
יב. החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניותיה מתום שלוש שנים מרישום ההעברה, ותעודות מניה שבוטלו - לאחר שלוש שנים מביטולן, ויניחו לכאורה כי כל שטרי ההעברה והתעודות שהושמדו היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים שנעשו מכוחם היו כדין.

.7 אסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת

א. אסיפה שנתית תכונס לפחות אחת לשנה במועד ובמקום שיקבע על-ידי הדירקטוריון או על- ידי מזכיר החברה ולא יאוחר מ15- חודש אחרי האסיפה השנתית הקודמת האחרונה, )להלן: " אסיפה שנתית "(. אם לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור, תתקיים האסיפה השנתית בחודש שלאחר החודש האחרון בו היה על הדירקטוריון לקיימה, ושני בעלי מניות כלשהם רשאים לכנסה על חשבון החברה, ככל האפשר באותו אופן שבו חייב הדירקטוריון לכנס אסיפות.
ב. האסיפות של בעלי המניות שאינן אסיפות שנתיות תקראנה " אסיפות מיוחדות ", וכל מקום שתקנון זה מדבר באסיפה כללית בלא לציין כי היא אסיפה שנתית הכוונה היא לאסיפה מיוחדת.
ג. החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכאות לקבל הזמנות לאסיפות כלליות, להשתתף ולהצביע בהן, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 יום ולא יפחת מ4- יום לפני המועד שנקבע לקיום האסיפה הכללית.
- ד. האסיפה השנתית:
- 1( תדון בדוחות הכספיים השנתיים ובדוח הדירקטוריון;
  - 2( תמנה את הדירקטוריון כאמור בתקנה 10 להלן;
    - 3( תמנה רואה חשבון מבקר לחברה;
4( תדון בכל העניינים האחרים אשר יש לדון בהם באסיפה שנתית, לפי תקנון זה או לפי החוק.
ה. החלטות החברה בעניינים המפורטים להלן יתקבלו באסיפה כללית של בעלי המניות בחברה, ככל שהחלטת האסיפה הכללית מחויבת על פי חוק החברות ולא קיים פטור על פי דין מקיומה:
1( שינוי תקנון זה;
2( מינוי דירקטורים חיצוניים לחברה;
3( אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית על-פי סעיפים 255 ו 268 עד 275 לחוק החברות;
- 4( אישור מיזוג לפי הפרק הראשון לחלק השמיני בחוק החברות.
ו. הדירקטוריון רשאי לכנס, לפי שיקול דעתו, אסיפה מיוחדת, והוא חייב לעשות כן על-פי דרישה בכתב כמפורט בסעיף 63)ב( לחוק. כל דרישה כזו צריכה לפרט את המטרות לשמן יש לזמן אסיפה, תיחתם על-ידי הדורשים ותימסר למשרד.
ז. אם בכל זמן שהוא לא ימצא בישראל מספר דירקטורים המספיק להוות מנין חוקי לשם התכנסות לזימון אסיפה כללית, רשאי כל דירקטור או כל שני בעלי מניות בחברה לכנס אסיפה כללית מיוחדת ובאותו אופן עד כמה שאפשר שבו מכנסים אסיפות על-ידי הדירקטוריון.

.8 הדיון באסיפות כלליות

א. אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחתה. למעט מקרים בהם מותנה אחרת בתקנון זה או בחוק, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על- ידי באי-כוח או באופן אחר שהחוק מאפשר, לפחות שני בעלי מניות רגילות המחזיקים או המייצגים ביחד לפחות 50% מכלל קולות ההצבעה שבחברה.

במניין כלל קולות ההצבעה בחברה לא יימנו קולות ההצבעה של מניות שהפכו למניות רדומות, וכל זמן היותן מניות רדומות )על-פי סעיף 308 לחוק(, וקולות הצבעה של מניות שנרכשו על- ידי חברה-בת או חברה בשליטה של החברה, אם נרכשו כאמור לאחר תחילת חוק החברות, וכל עוד המניות הינן בבעלות החברה-הבת או החברה בשליטה של החברה )לפי סעיף 309)ב( וסעיף 369 לחוק(.

ב. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המנין החוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר כפי שהדירקטוריון יקבע. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, כי אז שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה, הנוכחים בעצמם או על-ידי באי- כוחם או באופן אחר שהחוק מאפשר, יהוו מנין חוקי ויהיו רשאים לדון בעניינים שלמענם נקראה האסיפה הנדחית.
ג. יושב-ראש הדירקטוריון או מזכיר החברה או דירקטור אחר שמונה לכך על-ידי יושב-ראש הדירקטוריון יפתח כל אסיפה כללית וישב ראש בכל אסיפה כללית של החברה. אם אין יושב- ראש או לא יהיה נוכח אחרי עבור 15 דקות מן השעה הקבועה לאסיפה, או לא ירצה לשבת ראש באסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב-ראש.
ד. יושב ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בנושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
1( נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית בהתאם להוראות החוק.
2( נדחתה אסיפה כללית, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיף 69 לחוק.

.9 הצבעת בעלי מניות

א. בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה העומדת להצבעה, בדרך של מנין קולות.
ב. הכרזת יושב-ראש האסיפה הכללית כי החלטה באסיפה כללית נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה תהיה ראיה לכאורה לעובדה זו ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.
ג. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך על-פי החלטת מנהליו או גוף אחר שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של החברה. אדם המוסמך כאמור לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם הכוחות שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהם אילו היה בעל מניות בשר ודם של החברה.
ד. בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית-משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאי להצביע רק באמצעות אפוטרופסו, וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא-כח.
ה. במקרה של בעלים משותפים למניה, רשאים השותפים להודיע לחברה מי מבין השותפים יצביע בשמם, בין בעצמו ובין על-ידי שלוח או בכל דרך אחרת שמאפשר החוק. כל עוד לא נמסרה הודעה משותפת של השותפים תתקבל דעתו של ראש השותפים בין בעצמו ובין על- ידי שלוח או בכל דרך אחרת שמאפשר החוק ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים, ולמטרה זו ייחשב ראש השותפים האדם ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות.
ו. בעל מניה לא יהיה רשאי להצביע באסיפה כללית או להיחשב במניין הנוכחים, אלא אם שילם את דרישות התשלום ואת כל הכספים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו.
ז. בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו. בא-כוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. מינויו של בא כוח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא-כוחו המורשה לכך, ואם הממנה הינו תאגיד – בחותמת התאגיד בצירוף המוסמך או המוסמכים לחייב את התאגיד.
ח. המסמך הממנה בא-כוח להצבעה )להלן: " כתב המינוי"(, יפוי-כוח )אם ישנו( שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק ממנו מאושר להנחת דעת הדירקטוריון וכן אישור בעלות )אם נדרש על-פי החוק( )להלן: " אישור הבעלות"(, יופקדו במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב במסמך, אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי אסיפה כלשהי או לגבי בעל מניות כלשהו, ולקבל את כתב המינוי ואת אישור הבעלות בתחילת האסיפה. בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא-כוח אחד בכפוף להוראות כדלהלן:
- 1( כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן;
2( עלה מספר כל המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידו, יופחת באופן יחסי מספר המניות הנקוב בכל אחד מכתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות, עד לקבלת מספר שאינו עולה על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידי אותו בעל מניות.

מונה רק בא-כוח על-ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב-ראש האסיפה, בהתאם למקרה. במידה שכתב המינוי ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.

ט. כל כתב מינוי לבא-כוח, בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה שלהלן:

"אני _______ מ-_______ בתור בעל מניה באלקטרה בע"מ )להלן: " החברה"( ממנה בזה את _________________ מ-_________________ או בהעדרו/ה את _________________, מ-_________________ או בהעדרו/ה את _________________, מ-_________________ להצביע למעני ובשמי בגין __________)*( מניות מסוג ________)**( המוחזקות על-ידי, באסיפה הכללית )השנתית/המיוחדת( /באסיפת סוג של החברה שתיערך ביום _____ לחודש ___ שנת ____ ובכל אסיפה נדחית לאסיפה זו.

ולראיה באתי על החתום ביום _____ לחודש ____ שנת ____.

____________ חתימה

_______________ * ציין את כמות המניות.

* * ציין את סוג המניות.

הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא-כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול יפוי-הכוח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם כן הודעה בכתב על המות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או על- ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה.

י. החברה תהיה רשאית לאפשר לבעלי מניות להצביע ב כל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין בעל המניה המצביע את אופן הצבעתו, ותהייה חייבת לעשות כן בהחלטות בנושאים הבאים, אלא אם כן למיטב ידיעת החברה בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה:
- 1( מינויים ופיטורים של דירקטורים, לרבות דירקטורים חיצוניים;
  - 2( נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89 לחוק החברות;
3( אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית על-פי סעיפים 255 ו 268 עד 275 לחוק החברות;
- 4( אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;
5( הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף 121)ג( לחוק החברות.

.10 הדירקטוריון

א. מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על-פי החלטה ברוב רגיל של האסיפה הכללית של החברה. עד אשר ייקבע אחרת על-ידי האסיפה הכללית, יהיה מספר חברי הדירקטוריון לא פחות מארבעה )4( ולא יותר מתשעה )9(.
ב. למעט ביחס לדירקטורים חיצוניים, אשר ימונו על-פי הוראות החוק, הדירקטורים האחרים בחברה ימונו בהחלטה שתתקבל בהחלטה ברוב רגיל באסיפה שנתית או מיוחדת של בעלי המניות בחברה, בעצמם או באמצעות מיופה-כוחם. כמו-כן, יהיה דירקטוריון החברה מוסמך למנות דירקטורים בהחלטה ברוב רגיל עד למספר המקסימלי האפשרי של החברים בדירקטוריון כאמור בתקנה 10א' לעיל. הדירקטורים הנבחרים יכנסו לתפקידם במועד בו הם ייבחרו, אלא אם ייקבע אחרת. הדירקטורים שנבחרו על-פי ס"ק זה יכהנו במשרתם, כל עוד לא הוחלפו או שכהונתם הופסקה על-פי תקנה 10ה' להלן, עד תום האסיפה השנתית הבאה למעט דירקטור המכהן כיושב ראש הדירקטוריון עליו תחולנה הוראות תקנה 10ט' שלהלן.
ג. בעלי המניות רשאים להעביר דירקטור או מספר דירקטורים מתפקידם לפני תום תקופת כהונתם, בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפה מיוחדת של בעלי המניות בחברה והם רשאים למנות במקומם אדם אחר כדירקטור בחברה.
- ד. דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש.
- ה. משרת חבר דירקטוריון תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:
  - 1( אם פוטר על-פי תקנה 10ג' לעיל.
2( אם נטרפה עליו דעתו או חלה ברוחו.
- 3( אם נעשה פושט רגל.
4( אם התפטר ממשרתו על-ידי הודעה בכתב לחברה.
- 5( במותו ובמקרה של תאגיד בהתפרקו.
  - 6( בכל מקרה אחר שנקבע בחוק.
ו. במקרה שיתפנה מקום דירקטור, יהיו חברי הדירקטוריון הנשארים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות מן הקבוע בתקנה 10א' לעיל. ירד מספרם מתחת למספר המינימלי הקבוע בתקנה 10א' לעיל, לא יהיו רשאים לפעול אלא במקרים דחופים או לשם כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות.
ז. חברי דירקטוריון יקבלו מהחברה שכר עבור כהונתם כחברי הדירקטוריון, אם תחליט כך החברה בהתאם להוראות כל דין. כל חבר דירקטוריון יכול לקבל את הוצאותיו הסבירות בעד נסיעות, אש"ל ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון, הכל כ פי שיוחלט כפוף להוראות כל דין.

גמול של דירקטור כפי שאושר על-פי הוראות הדין, אשר כהונתו נסתיימה וחודשה באותה אסיפה שנתית לא יחייב אישור מחודש.

ח. אם חבר דירקטוריון אשר מוכן לכך יידרש לשרת את החברה שירותים מיוחדים או לעשות מאמצים מיוחדים למען אחת ממטרות החברה על-ידי נסיעה לחוץ לארץ או שהייה שם או באופן אחר, תשלם לו החברה שכר בסכום שייקבע בהתאם להוראות כל דין ושכר זה יתווסף לשכר הקבוע )אם יהיה כזה( או יבוא במקומו.
ט. חברי הדירקטוריון יבחרו את יושב-ראש הדירקטוריון בהחלטה רגילה בישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר האסיפה השנתית, או ישיבת הדירקטוריון, שמינתה אותו לכהן כדירקטור, ויכהן כיושב ראש לדירקטוריון כל עוד לא הוחלף. למרות האמור בתקנה 10ב' לעיל, ימשיך יו"ר דירקטוריון לכהן כדירקטור כל זמן שהוא מכהן כיו"ר דירקטוריון וכהונתו כדירקטור תיפסק, עם יתר חברי הדירקטוריון, בתום האסיפה השנתית הראשונה שלאחר החלפתו ביו"ר דירקטוריון אחר, או על-פי תקנה 10ג' לעיל.

.11 פעולות הדירקטוריון

א. הדירקטוריון יתכנס מפעם בפעם לשם ביצוע תפקידו ורשאי הוא לדחות את ישיבותיו ולהסדיר באופן אחר את ישיבותיו והליכיהם כפי שימצא לנכון. עד אשר יוחלט אחרת על-ידי הדירקטוריון, 40% ממספר חברי הדירקטוריון שאין מניעה לפי כל דין להשתתפותם בישיבת דירקטוריון, אך לא פחות משני דירקטורים, יהוו מנין חוקי בישיבות. לכל דירקטור יהיה קול אחד והחלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות. ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול נוסף במקרה של שוויון בין קולות המצביעים בעד לבין קולות המצביעים נגד.
- ב. יו"ר הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
ג. ישיבת דירקטוריון יכול שתכונס על-פי דרישה של שני דירקטורים שתופנה ליו"ר הדירקטוריון. לא כונסה ישיבת דירקטוריון תוך 7 ימים מיום מסירת הדרישה לידי יו"ר הדירקטוריון על-ידי שני דירקטורים כאמור, יהיו רשאים הדורשים לכנס את הישיבה.
ד. כל דירקטור יהיה רשאי, זמן סביר לפני כינוס הישיבה, לבקש מיו"ר הדירקטוריון לכלול נושא מסוים בסדר היום של הישיבה.
ה. הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל-פה, בשיחה טלפונית, בכתב, על-ידי מברק, בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה, זמן סביר לפני המועד הקבוע לישיבה.
ו. הודעה לפי תקנה זו תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה. דירקטור שיעדר מהארץ בכל עת שהיא יודיע לחברה על משך תקופת העדרו, והוא לא יקבל במשך תקופת העדרו הודעה על כינוס ישיבות דירקטוריון.
ז. הודעה לפי תקנה זו תציין את מועד הישיבה והמקום בו תתכנס, וכן תכלול פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום.
ח. דירקטוריון החברה רשאי להתכנס ללא הודעה במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים.
ט. חבר דירקטוריון, הרשאי על-פי דין להשתתף בקבלת ההחלטה, יהיה זכאי להצביע בכתב, במברק, בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או בכל דרך אחרת האפשרית על-פי החוק.
י. יושב ראש הדירקטוריון ישב ראש בכל ישיבה של דירקטוריון. אם לא יהיה נוכח יושב ראש הדירקטוריון או לא ירצה לשבת בראשה ישמש דירקטור אשר מונה לשם כך על-ידי יו"ר הדירקטוריון כיושב ראש לאותה ישיבה. לממלא מקום יו"ר הדירקטוריון יהיה קול נוסף במקרה של שוויון בין קולות המצביעים בעד לבין קולות המצביעים נגד.
יא. כל ישיבה של דירקטוריון, שנוכח בה מנין חוקי תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות, ייפויי הכוח ושקולי הדעת הנתונים באותו זמן, לפי הוראות החברה, בידי הדירקטוריון או המופעלים על-ידיו בדרך כלל.
יב. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון, למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות אלה לעניין מסוים לשם החלטה או לשם המלצה, והוא יכול מדי פעם בפעם לבטל מסירת סמכות זו )להלן: " ועדת דירקטוריון "(.
יג. כל ועדה שתווצר כך חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחרי כל ההוראות שתקבענה על-ידי הדירקטוריון. הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו, המורכבות משנים או יותר חברים, תתנהלנה לפי ההוראות הכלולות בתקנון זה לכינוס ולניהול הישיבות והפעולות של הדירקטוריון, כל כמה שהן מתאימות וכל כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון לפי תקנה זו.
יד. המלצותיה של ועדת דירקטוריון בעניינים אשר נמסרו לה על-ידי דירקטוריון החברה כאמור בתקנה זו תועלנה להחלטה בדירקטוריון החברה, אלא אם כן החליט דירקטוריון החברה מראש שהוועדה מוסמכת לקבל החלטה.
טו. כפוף להוראות כל דין ולאמור בתקנה 11יא' לעיל, כל הפעולות שנעשו על-ידי או על -פי החלטת הדירקטוריון, או על-ידי ישיבה של ועדת דירקטוריון או על-ידי מי שמשמש כחבר הדירקטוריון, תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר-כך כי היה איזה פגם בבחירת חברי הדירקטוריון האלה או האנשים המשמשים כאמור או שכולם או אחד מהם היו פסולים, כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות חבר הדירקטוריון או הוועדה האמורה.
טז. כפוף להסכמת כל הדירקטורים אשר אין מניעה לפי כל דין להשתתפותם בקבלת החלטות כאמור להלן, לקבל החלטה ללא התכנסות, יהיה דירקטוריון החברה רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל. פרוטוקול ההחלטות שהתקבלו לפי תקנה זו, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, בצירוף אופן הצבעתם של כל חברי הדירקטוריון שהשתתפו בקבלת ההחלטה, כפי שנמסר לחברה, חתום על-ידי יו"ר הדירקטוריון ישמש ראיה לכאורה לאמור בו. להחלטות שהתקבלו כאמור יהיה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלו בישיבת דירקטוריון רגילה.
יז. הדירקטוריון יהיה רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. החלטת דירקטוריון שנתקבלה בישיבה באמצעי תקשורת יהיה לה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון רגילה.

.12 סמכויות הדירקטוריון

לדירקטוריון החברה תהיינה הסמכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון זה. כמו כן, יהיה רשאי הדירקטוריון ליטול סמכויות הנתונות למנהל כללי של החברה, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.

.13 מנהל עסקים ראשי ומנהלים כלליים

א. הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן למנות אדם אחד או יותר )בין אם הוא חבר דירקטוריון ובין אם לאו( כמנהל עסקים ראשי )Officer Executive Chief), ו/או כמנהל כללי ) General Manager )של החברה, אם למועד קבוע או בלי הגבלת זמן, והוא יכול מדי פעם בפעם לשחרר אותו או אותם ממשרתם ולמנות אחר או אחרים במקומו/ם.
ב. שכרם של מנהל עסקים ושל מנהלים כלליים, ככל שימונו, יקבע בהתאם להוראות החוק ויוכל להיות בין בצורת משכורת קבועה או השתתפות ברווחים או במחזור הכספים של החברה או כל חברה אחרת אשר בה לחברה יש עניין, או בדרך אחרת או באחד או יותר מהאופנים האלה.
ג. דירקטוריון החברה יקבע חלוקת סמכויות בין מנהל העסקים ובין המנהלים הכלליים לבין עצמם. חלוקת הסמכויות תיעשה לפי תחומי פעילות, תחומי מומחיותם של המנהלים הכלליים או לפי כל חלוקה אחרת.

.14 ביטוח, שיפוי ופטור

א. כפוף להוראות כל דין, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו או בשל הוצאות שהוציא או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בשל אחת מאלה:

1( הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
2( הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
- 3( חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;
4( חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה עבור נפגעי ההפרה במסגרת הליך אכיפה מנהלית כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך;
5( הוצאות שהוציא או יוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו לפי פרק ח' ,3 ח' 4 או ט' 1 לחוק ניירות ערך וכן הליך לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, כפי שיתוקנו מעת לעת, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
6( הוצאות שהוציא או שיוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לפי חוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח1988- ו/או בקשר אליו )להלן: " הליך לפי חוק ההגבלים העסקיים"( לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
7( כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

בכל מקרה בו יכלול חוזה הביטוח כיסוי לחברה עצמה, תהא לנושאי משרה זכות קדימה על פני החברה בקבלת תגמולי ביטוח.

ב. כפוף להוראות כל דין, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות 1( עד 7( להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
1( חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
2( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו –
א( סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב- 1982 )בסעיף קטן זה - חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;
ב( "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על-פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;
3( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
4( חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה עבור נפגעי ההפרה במסגרת הליך אכיפה מנהלית כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך;
5( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו לפי פרק ח' ,3 ח' 4 או ט' 1 לחוק ניירות ערך וכן הליך לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, כפי שיתוקנו מעת לעת, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
6( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר להליך לפי חוק ההגבלים העסקיים שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
7( כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

שיפוי כאמור לעיל, יכול שינתן: מראש או בדיעבד, ובלבד ששיפוי מראש לפי סעיף 14ב',1 יוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ובתנאי שסכום כאמור לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה בעת מתן תשלום השיפוי.

ג. אין בכוונת ההוראות דלעיל, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא לענין התקשרותה בחוזה ביטוח ו/או לענין שיפוי:
1( בקשר למי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים של החברה שאינם נושאי משרה בה;
2( בקשר לנושאי משרה בחברה במידה שהביטוח ו/או השיפוי אינם אסורים במפורש לפי כל דין.

ד. החברה תהיה רשאית לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק שייגרם או שנגרם לה, או לאיזו מהחברות המוחזקות של החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או כלפי איזו מהחברות המוחזקות של החברה. אולם, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור עקב הפרת חובת זהירות בחלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. על אף האמור, הפטור שיינתן, אם וככל שיינתן, לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.

.15 מזכיר, פקידים, באי-כוח ומורשי חתימה

א. הדירקטוריון יהיה רשאי מזמן לזמן למנות מזכיר לחברה וכן פקידים, עובדים, סוכנים ובעלי תפקידים, לתפקידים קבועים, זמניים או מיוחדים, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן, וכמו כן יהיה הדירקטוריון רשאי להפסיק את שירותיהם של אחד או יותר מהנ"ל מזמן לזמן ובכל זמן.
ב. הדירקטוריון יוכל לקבוע את הסמכויות והתפקידים של הנ"ל וכן את משכורותיהם, הטבותיהם ותנאי עבודתם ולדרוש בטחונות באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שימצא לנכון.
ג. הדירקטוריון יוכל מדי פעם בפעם ובכל זמן שהוא, על-פי יפוי-כח, ליפות את כוחם של כל חברה, פירמה, איש או חבר אנשים, בין אם מינוים ייעשה על-ידי הדירקטוריון ישירות או בעקיפין, להיות באי-כוחה של החברה לאותן המטרות ועם אותן הסמכויות, ההוראות ושיקולי הדעת )אשר לא יעלו על אלה המסורים לדירקטוריון או שהדירקטוריון יכול להשתמש בהם על- פי תקנון זה( ולאותה תקופה ובכפוף לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון, וכל יפויי כח כנ"ל יכולים לכלול הוראות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון להגנתם ולנוחותם של אנשים העוסקים עם באי-כח כנ"ל וכן יכול הוא לתת לכל בא- כח כנ"ל את הסמכות להעביר, בכל או במקצת, את הסמכויות, ההרשאות ושקולי הדעת המסורים לו.
ד. הדירקטוריון של החברה יקבע מעת לעת חתימתו של מי )להלן: " מורשה/י החתימה"( תחייב את החברה, בין אם באופן כללי, בין אם לפעולה מסוימת ובין אם לסוג מסויים של פעולות. כל חתימה בשם החברה תהיה מלווה בחותמת החברה או בשמה המודפס. מורשה/י החתימה אינו/ם חייב/ים להיות דירקטורים/ים בחברה.

.16 רואה חשבון מבקר

א. החברה תמנה באסיפה שנתית או מיוחדת )בהתאם למקרה( רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים.
ב. שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת ושכרו עבור שירותים נוספים, יקבע בידי דירקטוריון החברה.
ג. רואה החשבון מבקר רשאי לקבל הזמנות ולהיות נוכח בכל אסיפה כללית שיוגשו בה דוחות כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או בישיבת דירקטוריון המתכנסת לפי סעיף 169 לחוק.

ד. כפוף להוראות חוק החברות, כל פעולה שנעשתה על- ידי רואי חשבון מבקר של החברה תהיה בעלת תוקף כלפי כל אדם העוסק בתום לב עם החברה, למרות פגם במינוים או הכשרתם של רואי החשבון.

.17 מבקר פנימי

א. דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי בהתאם לקבוע בחוק.
ב. יו"ר הדירקטוריון יהיה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי.
ג. המבקר הפנימי יגיש את הצעתו לתכנית עבודה לאישור דירקטוריון החברה.

.18 אישור עיסקה שאינה עיסקה חריגה

כפוף להוראות חוק החברות, עיסקה של החברה עם נושא משרה בה וכן עיסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש ענין אישי בה ואינה עסקה חריגה, טעונה אישור של דירקטוריון החברה או של גורם אחר שיוסמך לכך על-ידי הדירקטוריון.

.19 תרומות

יו"ר הדירקטוריון ו/או מנכ"ל החברה יהיו רשאים לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים של החברה.

.20 דיבידנדים וקרנות

א. החלטה על חלוקה תתקבל על-ידי דירקטוריון החברה.
ב. הדירקטוריון יכול, לפני שיציע דיבידנד כלשהו, להפריש מתוך רווחי החברה סכומים, כפי שימצא לנכון, כקרן שמורה לצרכים מסוימים, והוא יכול להשקיע את הסכומים המופרשים כנ"ל בהשקעות כאלו אשר ימצא לנכון ומדי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלו ולשנותן ולעשות שימוש בכולן או במקצתן לטובת החברה, ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בעסקי החברה, מבלי להיות חייב להחזיק אותן בנפרד משאר נכסי החברה.
ג. כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות הצמודות למניות כלשהן, דיבידנד במזומן יחולק וישולם לבעלי המניות באופן יחסי לסכום ההון הנפרע על ערכן הנקוב שללכמות המניות המוחזקות על-ידיהם, וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה עליהן.
ד. הדירקטוריון רשאי לקבוע מדי פעם בפעם את אופן תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה וההסדרים הקשורים בכך למחזיקי מניות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל רשאי הדירקטוריון לשלם כל דיבידנדים או כספים בגין מניות על-ידי משלוח שיק בדואר לכתובתו של מחזיק המניות כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות. כל משלוח של שיק כאמור יעשה על סיכונו של מחזיק המניות.
ה. באותם מקרים בהם יקבע הדירקטוריון תשלום דיבידנדים, חלוקת מניות או איגרות חוב מתוך הון, או מתן זכות לחתימה על מניות שטרם הוצאו המוצעות למחזיקי מניות, כנגד מסירת תלוש מתאים המחובר לתעודת מניה כלשהי, יהוו אותו תשלום, חלוקה או מתן זכות החתימה נגד תלוש מתאים לאוחז אותו התלוש, הפטר חוב לחברה בכל הנוגע לאותה הפעולה כלפי אדם הטוען זכות לאותו התשלום, החלוקה או מתן זכות החתימה, כפי המקרה.
ו. הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד, הטבה, או זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון/שעבוד ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינן יש לחברה עכבון/שעבוד.
ז. העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידנד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז עליהם לאחר מועד העברת המניה ולפני רישום העברת המניה ובלבד שבמקרה שהעברת המניה טעונה אישור הדירקטוריון יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה.
ח. דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של 7 שנים מיום ההחלה על חלוקתו יראו את הזכאי לו כמוותר עליו והוא יחזור לבעלות החברה.
ט. הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד, הענקה או כספים אחרים שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם כל אדם אחר לחברה על חשבון דרישות תשלום וכדומה.
י. במקרה של בעלים משותפים למניה, רשאי כל אחד מהם לתת אישור קבלה בעל תוקף בעד כל דיבידנד שישולם על המניה, ובעד כספים אחרים או זכויות הנאה הניתנים ביחס לאותה מניה.

.21 מניות הטבה

א. החברה רשאית לחלק מניות הטבה.
ב. הדירקטוריון רשאי להחליט כי מניות ההטבה תהיינה מסוג מניות המקנות למחזיקיהן את הזכות להשתתף בחלוקת מניות ההטבה, או מסוג אחד שיחולק לכל הזכאים בלי להתחשב בסוג המניות המוחזק על-ידיהם, או שילוב של סוגי מניות.

.22 פרוטוקולים

החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית ובישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

כל פרוטוקול כזה מישיבת דירקטוריון, או מישיבה של ועדת דירקטוריון או מאסיפה כללית, אם נראה שהוא נחתם על-ידי יושב הראש שבאותה ישיבה או על-ידי יושב הראש בישיבה שלאחר או על-ידי יושב הראש שבאותה אסיפה, יתקבל כראיה לכאורה על העניינים שנרשמו בו.

.23 ספרי החברה

א. כל ספר, פנקס ורישום שהחברה חייבת לנהל על -פי חוק החברות או על-פי תקנון זה, ינוהלו על-ידי רישום באמצעים כפי שיחליט הדירקטוריון.
ב. החברה תהא רשאית בהתחשב עם הוראות חוק החברות וכל דין אחר, לנהל בכל ארץ אחרת שההוראות יחולו עליה, מרשם או מרשמים של בעלי מניות הגרים באותה ארץ אחרת כאמור ולהשתמש בכל הסמכויות הנזכרות בחוק החברות בנוגע למרשמי סניף אלה.

.24 הודעות

א. הודעות תימסרנה לבעלי מניות לכתובת שהמציא בעל מניות לחברה ובהתאם למרשם בעלי המניות.
ב. כאשר לחברה יסוד להניח כי כתובת שהמציא לחברה בעל מניה אינה עוד כתובתו, יחשב אותו בעל מניה כמי שלא המציא לחברה כתובת בכל אחד מהמקרים הבאים:
1( כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האמורה מכתב בדואר רשום בו נתבקש לאשר כי הכתובת האמורה עודה כתובתו או להודיע לחברה על כתובת חדשה והחברה לא קיבלה תשובה תוך 60 יום ממועד מסירת מכתב כאמור לבית הדואר על-ידי החברה.
2( כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האמורה מכתב בדואר רשום ורשות הדואר - אגב החזקת המכתב או בלא לעשות כן - הודיעה לחברה כי המכתב לא נמסר לו בכתובת האמורה מאחר ואין הוא ידוע בכתובת האמורה או מכל סיבה אחרת.
ג. החברה יכולה למסור כל הודעה וכל מסמך לבעל מניה על-ידי מסירתה לידיו, או על-ידי משלוחה בדואר על-פי הכתובת שמסר לחברה, או בפקסימיליה למספר שמסר בעל המניה לחברה. נשלחה הודעה על-ידי הדואר או בפקסימיליה, תחשב ההודעה כמבוצעת כהלכה אם המכתב הכולל את ההודעה נושא את הכתובת שמסר לחברה ונמסר לדואר כשהוא מבויל כדין, או הפקס הכולל את ההודעה נשלח למספר שמסר בעל המניות לחברה ומצורף לו אישור קבלה, וכל עוד לא הוכח ההיפך תחשב המסירה כמבוצעת תוך 72 שעות ממסירתה על-ידי החברה לדואר כשהכתובת היא בישראל, וכשהכתובת היא בחו"ל - תוך 10 ימים ממסירתה על-ידי החברה לדואר או תוך 12 שעות משעת קבלת האישור למשלוחה בפקסימיליה.
ד. החברה רשאית למסור הודעה לבעלי מניותיה, על ידי פרסום ההודעה בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית או באתר האינטרנט של החברה או בכל דרך אחרת בהתאם להוראות הדין. פרט למסירת הודעה כאמור, החברה לא תמסור הודעה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה בדבר זימון אסיפה כללית.
ה. אין באמור בתקנה 24 זו כדי להטיל כל חובה על החברה ליתן הודעה למי שלא המציא לחברה כתובת, או מקום בו לא קיימת חובה להמציא הודעה לבעל מניות בחברה.
ו. אישור בכתב חתום על-ידי דירקטור או המזכיר בדבר משלוח מכתב או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בפסקאות ג' ו-ד' לעיל יחשב כראיה לכאורה לגבי כל פרט הכלול בו.
ז. לשותפים במניה יכולה החברה ליתן הודעה בשולחה הודעה לשותף ששמו הוזכר ראשונה במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה.
ח. כל מסמך או הודעה שנמסרו לחברה בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגל או פירוק של אותו בעל מניה )בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו(, כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח או מסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות בין אם ביחד עם אותו בעל מניה ובין אם מכוחו או מקצועו.

.25 פירוק

במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי - אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי - תחולנה ההוראות הבאות:

א. אם נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה אינם מספיקים להחזרת כל הון המניות הנפרע, וקיימים בחברה בעלי מניות שטרם פרעו את מניותיהם אזי יוציא המפרק דרישות תשלום לאותם בעלי מניות לפרעון הסכומים שטרם נפרעו בגין מניותיהם. נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה בתוספת הסכומים שיגבו מכוח דרישות התשלום שיוצאו על-פי פיסקה זו )במידה שהוצאו( יקראו להלן: " נכסי העודפין ".
ב. באישור החברה בהחלטה ברוב רגיל יכול המפרק לחלק בעין את נכסי העודפין של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות וכן למסור כל נכס מנכסי העודפין לידי נאמן בפקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון.

נספח ב' נוסח כתב התחייבות לשיפוי

כתב התחייבות לשיפוי

תאריך: __________

לכבוד

מר _______, ת"ז מספר ___________

הנדון: כתב שיפוי

הואיל ולפי בקשת אלקטרה בע"מ )להלן: "החברה "( כיהנת בעבר או הינך מכהן עתה או תכהן בעתיד כ"נושא משרה" בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות"(( או כ"נושא משרה בכירה" בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(( או בתאגיד אחר מטעם החברה )להלן: "תאגיד אחר"(;

והואיל ובתקנה 14 )ב( לתקנון החברה נקבע כי:

כפוף להוראות כל דין, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות )1( עד )7( להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה

)1( חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
)2( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו –

סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית - משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב- 1982 )בסעיף קטן זה - חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" - חבות כספית שהוטלה על - פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו- 1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

)3( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;
)4( חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה עבור נפגעי ההפרה במסגרת הליך אכיפה מנהלית כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( ל חוק ניירות ערך;
)5( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו לפי פרק ח' ,3 ח' 4 או ט' 1 לחוק ניירות ערך וכן הליך לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, כפי שיתוקנו מעת לעת, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין ;
)6( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר להליך לפי חוק ההגבלים העסקיים שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
)7( כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

שיפוי כאמור לעיל, יכול שינתן: מראש או בדיעבד, ובלבד ששיפוי מראש לפי סעיף 14ב'1, יוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ובתנאי שסכום כאמור לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה בעת מתן תשלום השיפוי.

והואיל ובתקנה 14ג לתקנון החברה נקבע כי:

אין בכוונת ההוראות דלעיל, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא לעניי ן התקשרותה בחוזה ביטוח או לענין שיפוי:

)1( בקשר למי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים של החברה שאינם נושאי משרה בה;
- )2( בקשר לנושאי משרה בחברה במידה שהביטוח או השיפוי אינם אסורים במפורש לפי כל דין.
והואיל וועדת הביקורת, דירקטוריון החברה, והאסיפה הכללית שהתכנסה ביום ]*[, אישרו נוסח כתב שיפוי זה לכל מי שכיהן/נה או מכהן/נת או י/תכהן כנושא משרה בחברה בהתאם למפורט בכתב שיפוי זה;

לפיכך, החברה מאשרת לך בזה כי, כפוף להוראות ולסייגים שנקבעו בדין בקשר לשיפוי המהווים חלק בלתי נפרד מכתב שיפוי זה, היא תשפה אותך בקשר לעניינים המפורטים בכתב שיפוי זה בהתאם למפורט בכתב שיפוי זה.

שיפוי

.1 החברה תשפה אותך בגין כל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה/תוטל עליך או שתוציא עקב פעולה שעשית, לרבות כל החלטה, מעשה או מחדל או כל נגזרת שלה, בתוקף היותך נושא משרה בחברה, או בתוקף תפקידך מטעם החברה בחברות בנות או קשורות של החברה, או עובד או שלוח או נציג של החברה בחברה קשורה או בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין או בעקיפין )לרבות פעולות שנעשו על ידי ך לפני תאריך כתב שיפוי זה( :
א. חבות כספית שהוטלה עליך לטובת אדם אחר על-פי פסק-דין, לרבות פסק-דין שניתן בפשרה, או פסק בורר שאושר בידי בית-משפט, ובלבד שפעולות אלה קשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים המפורטים ב סעיף 3 להלן.

ב. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הג שת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו –

סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפחתה בו חקירה פלילית – משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב1982- )להלן בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

ג. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך-דין, שהוצאת או שחויבת בהן בידי בית- משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכית, או באישום פלילי שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
ד. חבות כספית שהוטלה על יך עבור נפגעי ההפרה במסגרת הליך אכיפה מנהלית כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( ל חוק ניירות ערך או בקשר עם כל הליך מנהלי אחר.
ה. הוצאות שהוצאו על- ידיך בקשר עם הליך אכיפה מנהלית לפי פרק ח' ,3 ח' 4 או ט' 1 לחוק ניירות ערך, ש התנהל בעניינך , ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, לרבות בדרך של שיפוי מראש.
ו. חבות או הוצאה כמפורט בס"ק א' עד ה' לעיל, שהוטלה עליך או שהוצאת בשל פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה או עובד של חברה-בת )כהגדרתה בחוק ניירות ערך(, בארץ או בחו"ל; או - בשל פעולה שעשית בתוקף כהונתך כדירקטור או משקיף מטעמינו או מטעם חברה-בת שלנו בדירקטוריון של חברה בארץ או בחו"ל.
ז. הוצאות, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, שתוציא או תחויב בהן לפי חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח1988- או בקשר אליו.
ח. כל אירוע, נזק, תשלום, חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר או יהיה מותר לשפות נושא משרה על- פי כל דין.

.2 החברה לא תשפה אותך בגין חבות כספית אשר תוטל עליך בשל אחד מאלה:

א. הפרת חובת אמונים, אלא אם פעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה.
- ב. הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
  - ג. פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
  - ד. קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.

האיסורים בסעיף זה לעיל, יחולו אלא אם כן יותר שיפוי או ביטוח בגין איזה מהמקרים לעיל, כולם או מקצתם, לפי דין או לפי הוראה של רשות מוסמכת.

.3 עילות למתן שיפוי

התחייבות החברה לשיפוי מוגבלת להוצאות והתחייבויות הנובעות מפעולותיך במקרים המפורטים להלן;

בסעיף זה, "החברה" – לרבות חברות-בת, חברות קשורות וחברות בהן הינך מכהן כנושא משרה בנסיבות המתוארות בסעיף 1ו' לעיל, בנושאים הקשורים אליהן.

עילות למתן שיפוי כוללות, בין היתר, את המקרים והאירועים הבאים:

א. פעולות הנובעות מהיות החברה ציבורית, או מכך שניירות הערך שלה הוצעו לציבור או נסחרים בבורסה בארץ ובחו"ל.
ב. כל הנושאים שהיו טעונים גילוי בדיווחים, ואשר לא ניתן להם גילוי כנדרש על- פי דין, לרבות דיון וקבלת החלטות ומתן דיווח וגילוי בדיווחי החברה, ככל שכאלו יינתנו לפי דיני ניירות ערך, לרבות מתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון של החברה, וכן מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים. השיפוי מותנה בכך שמיד לאחר שהגיע לידיעתך דבר קיומו של דיווח חסר או מטעה תמסור על כך הודעה כנדרש על-פי דין.
ג. פעולות בקשר להשקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, לפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לצורך התקשרות בעיסקה, ביצועה, פיתוחה, מעקב ופיקוח עליה, וכן כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הקשורה להשקעות שהחברה בוחנת או מבצעת )לרבות השקעות שלא יצאו לפועל(, המתבצעות בשלבים שלפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות פעולות הנעשות בשם החברה כדירקטור, נושא משרה, עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה. וכן הליכים הנוגעים למכירה, קניה או החזקה של השקעות על ידי או עבור החברה.
ד. פעולות מכירה, קניה, או החזקת ניירות ערך סחירים או השקעות אחרות עבור או בשם החברה.
ה. פעולות הקשורות ברכישה או בקניה של חברות, גופים משפטיים או נכסים, בפיצולם או במיזוגם.
ו. פעולות הקשורות ליחסי העבודה בחברה, ויחסי מסחר של החברה, ובכלל זה עובדים, קבלנים עצמאיים, לקוחות, ספקים ונותני שירותים למיניהם, לרבות פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, תנאי עבודה, תגמול והעסקה לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
ז. גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם מתחרים.
ח. פעולות הקשורות למסמכי מדיניות של החברה, כולל גיבוש, אישור, יישום או פיקוח על מדיניות תגמול, מדיניות אכיפה פנימית, מדיניות ניהול סיכונים, נהלי ממשל תאגידי, נהלי עבודה ומדיניות אחרת של החברה, וכן כל החלטה, מעשה או מחדל בקשר למדיניות כאמור.
- ט. כל עיסקה כמשמעה בסעיף 1 לחוק החברות.
י. הנפקה של ניירות ערך של החברה על- פי תשקיף שיפורסם לאחר הענקת כתב שיפוי זה )להלן: "תאריך התשקיף"(וכל תיקון לתשקיף.
יא. פעולות הקשורות לאבטחת מידע, הגנת סייבר, אבטחת מערכות מידע ותקשורת, לרבות החלטות בדבר אמצעי הגנה, ניהול סיכוני סייבר, טיפול באירועי אבטחה, התמודדות עם פריצות אבטחה, דליפת מידע, מתקפות סייבר, וכן תביעות הנובעות מאירועים כאמור, לרבות תביעות בגין נזק שנגרם כתו צאה מהם לצדדים שלישיים או מחזיקי עניין בחברה.
יב. כל הנושאים שהיו טעונים גילוי בתשקיף, לרבות בכל טיוטה שלו, אשר התרחשו לפני תאריך התשקיף, בתקופה שבה פורסם ועד גמר התקופה להגשת הזמנות, ואשר לא ניתן להם גילוי כנדרש על -פי דין, וכן כל הנושאים שהיו טעונים גילוי בדיווחים מאוחרים יותר שנתנה החברה )להלן: "דיווח חסר או מטעה"(.

השיפוי לענין זה מותנה בכך שמיד לאחר שהגיע לידיעתך דבר קיומו של הדיווח החסר או המטעה בתשקיף, בתיקון לו או בדיווחים מאוחרים, תמסור על כך הודעה כנדרש על- פי דין.

יג. פעולות הקשורות לפיתוח מוצרים, שירותים או טכנולוגיות חדשות, הטמעתם, שינויים בהם או הפסקתם, לרבות אישור, פיקוח, ניהול או קבלת החלטות הנוגעות לתהליכי פיתוח, השקעות בפיתוח, שיתופי פעולה טכנולוגיים, רכישת טכנולוגיות, הטמעת מערכות ואפליקציות, החלטות בדבר כיווני פיתוח וכל הקשור בכך.
יד. פעולות הקשורות לאחריות תאגידית, קיימות ונושאי ESG( סביבתי, חברתי וממשל תאגידי(, לרבות קביעת מדיניות, יעדים ותוכניות בתחומי אחריות סביבתית, צמצום פליטות פחמן, יעילות אנרגטית, מחזור ושימוש בחומרים, אחריות חברתית, גיוון תעסוקתי, זכויות אדם בשרשרת האספקה, דיווחי קיימות, עמידה בתקנים וולונטריים או מחייבים בתחומים אלה, וכל פעולה או החלטה הנוגעת לתחומים אלה.
טו. הצעת ניירות ערך על- ידי החברה לציבור או שלא לציבור, על-פי הסכמים, הודעות ודיווחים וכן הצעת רכש או הצעת מכר וכל הליך, חוות דעת, מסמך ודיווח הקשור אליהם. "דיווחים" – לרבות דוחות תקופתיים, דוחות מיידיים, דוחות כספיים, וכל דוח אחר שעל החברה או על נושא המשרה למסור על -פי כל דין.
טז. פעולות הקשורות לציות לחקיקה ורגולציה בינלאומית, לרבות אך לא רק, חוקי פרטיות והגנת מידע )כגון GDPR), חוקי איסור שחיתות ושוחד )כגון FCPA ו-Act Bribery UK), רגולציה פיננסית בינלאומית, סנקציות כלכליות, בקרות יצוא, כללי מיסוי בינלאומי, ציות לחוקים החלים על פעילות החברה במדינות זרות, וכל חקיקה בינלאומית אחרת הרלוונטית לפעילות החברה.
יז. פעולות הקשורות לניהול נכסים דיגיטליים של החברה, לרבות אך לא רק, מטבעות קריפטוגרפיים, נכסים מבוססי blockchain, מטבעות וירטואליים, NFTs וטכנולוגיות פיננסיות מתקדמות )FinTech), לרבות החלטות בדבר רכישה, החזקה, מכירה, אבטחה ודיווח בקשר עם נכסים אלה, וכן ניהול סיכונים וציות לרגולציה החלה בתחומים אלה.
יח. כל החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, ובכלל זה רכישת מניות החברה, ובלבד שאין בשיפוי בגין פעולה שכזו הפרה של כל דין, וכן כל תביעה או דרישה בקשר עם חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה, ולרבות חלוקה באישור בית משפט.
יט. כל תובענה המוגשת נגד נושא המשרה על ידי לקוח, ספק, מחזיק בניירות ערך, נאמן, חברת

דירוג, קבלן, קבלן משנה או כל צד שלישי אחר המקיים כל סוג של עסקים עם החברה או חברות בנות שלה או על ידי גוף או רשות הפועלים על-פי כל דין, לרבות תובענות ייצוגיות או תובענות נגזרות בקשר עם החברה ופעילותה, וכן תובענות אזרחיות או פליליות הנוגעות למהלך העסקים השוטף והרגיל של החברה ולעסקאות חריגות של החברה, תובענות בקשר לפירוק החברה או כינוס נכסיה.

כ. גיבוש, שינוי, תיקון או אישור של הסדרים בין החברה לבין מחזיקי ניירות ערך שלה או בנקים או נושים של החברה או של תאגידים קשורים.
כא. כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס למינוי או לבקשה למינוי כונס נכסים לנכסים של החברה או ביחס לבקשת פירוק כנגד החברה או ביחס להליך כלשהו לצורך פשרה או הסדר עם נושים של החברה.
כב. כל מעשה או מחדל שהביאו להפרה שלא מדעת של זכויות כלשהן בקשר עם קנין רוחני של צד שלישי, לרבות פטנט, מדגם, זכויות יוצרים וכדומה, וכן כל מעשה או מחדל הקשור לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן.
כג. כל תביעה או דרישה המוגשות על- ידי נושה של החברה בנוגע לכספים שהולוו על- ידיו לחברה או לחובות של החברה כלפיו.
כד. כל פעולה מנהלתית, ציבורית או שיפוטית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי תביעות, הנחיות, טענות, שעבודים, עיקולים, הליכי חקירה או הודעות על חוסר ציות או הפרות של פעולה של רשות שלטונית ישראלית או זרה או גופים אחרים הטוענים לאחריות פוטנציאלית או חבות )לרב ות עבור הוצאות אכיפה, חקירות, תגובות של רשויות ממשלתיות או קנסות או תרומות, שיפוי, תשלומי החלמה, פיצוי( כתוצאה מכך או לאי מילוי הוראת חוק, תקנה, צו, פקודה, כלל, נוהג, הוראה, רישוי, הנחיה, מדיניות או פסק דין על ידי החברה או של נושאי המשרה בחברה במסגרת תפקידם בחברה, בין בישראל ובין מחוצה לה )לרבות ולא רק בקשר לעמידה בתשלומי מס, אישורים רגולטוריים, הסכמי שיתוף פעולה פיננסיים בין מדינתיים ודיני העבודה והעסקה החלים במדינת חוץ(, בין בישראל ובין מחוצה לה )לרבות בגין הליך אכיפה מנהלית, ככל שהשיפוי בגין כך מותר על פ י דין(.
כה. כל תביעה או דרישה המוגשות בידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית או נזק לעסק או לנכס אישי לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה או מחדל המיוחסים לחברה, או בהתאמה לעובדיה, סוכניה או אנשים אחרים הפועלים או הטוענים לפעול מטעם החברה.
כו. פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה או לתנאי העבודה, ובכן כל תביעה או דרישה המוגשות על ידי צד שלישי עקב נזק לגוף או רכוש לרבות אובדן השימוש בו במהלך פעולה או מחדל המיוחסים לחברה או לחברות בנות שלה לעובדיהן, סוכניהן או אנשים הפועלים או הטעונים לפעול מטעמן.
כז. כל נזק לגוף ולרכוש של צד ג' לרבות הפרעה עסקית הנובע מאירוע תאונתי )לרבות דליפת חומרים מסוכנים( או מנזק שמקורו בתהליך הדרגתי ומצטבר.
- כח. מעשה בנוגע לשימוש ברכוש של צד שלישי שהועמד לרשות החברה.
כט. כל אירוע או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א- .2011
ל. פעולות במסגרת הליכים משפטיים של החברה או כנגדה לרבות תביעות כנגד החברה או בעלי מניות שלה על ידי בעלי מניות מיעוט בחברה או מחזיקי ניירות ערך של החברה.
לא. השתתפות או אי השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה, התבטאות, אמירה לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה או הימנעות מהצבעה, בין בכתב, בין בעל פה ובין בכל דרך אחרת או באמצעות הפצה או פרסום של מסמך, מסר, תגובה או הודעה, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, לרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון, ועדה מוועדותיו או אסיפות כלליות בחברה.
לב. מעשה או מחדל בנוגע לגיבוש תוכנית עסקית, גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות, לסוכנים, למשווקים ולספקים ושיתופי פעולה כלשהם, מדיניות החברה ונהליה; ביצוע פעולות בעקבות או בהתאם עם מדיניות החברה, נהליה והליכים הנהוגים בה, וזאת בין אם פורסמו ובין אם לאו.
לג. שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש לרבות מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, שינוי בעלות בחברה, הקמת חברה-בת, פירוקה או מכירתה או מכירת עסקיה או נכסיה )כולם או חלקם(, או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
לד. אי דיווח או הודעה המוגשים לצדדים שלישיים ובכלל זה לרשויות המס, רשות ניירות ערך, רשם החברות, רשויות הביטוח הלאומי, רשויות מקומיות וכל גורם ממשלתי או מוסדי אחר, לרבות דיווחים כאמור על־פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על־ פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
לה. כל פעולה או מחדל של החברה או של עובדים שלה או נושאי משרה בה בכל הנוגע לתשלום, דיווח או תיעוד של מסמכים בקשר לאחת מרשויות המדינה או רשות מוניציפלית לרבות תשלומי מסים או היטלים כלשהם, תשלומי ביטוח לאומי, משכורות או עיכוב תשלומים כלשהם לרבות תשלומי שכר לעובדים, ריביות והפרשי הצמדה.
לו. משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח וכן כל פעולה שהביאה לאי עריכת סידורי ביטוח נאותים.
לז. אירועים הקשורים לעריכה ולאישור של דוחות כספיים של החברה, וכן הליכים הנוגעים להכנה ועריכה, אישור, חתימה ופרסום של דוחות כספיים ביניים, נפרדים או מאוחדים, שנתיים או רבעוניים, כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970-(, לרבות מעשים או מחדלים הנוגעים לאימוץ תקני דיווח כספי )לרבות תקני דיווח כספי בינלאומיים – IFRS), או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי החברה או תקני דיווח כספי מקובלים בארה"ב )GAAP US )או כל תקני דיווח הנהוגים על ידי חברות בנות שלה וכן כל פעולה הכרוכה בכך, וכן בקשר לעריכה ולאישור של דוח הדירקטוריון או תוכניות עסקיות ותחזיות, או למתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית )SOX), קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאיים והצגה מחדש בדוחות הכספיים, הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות )בין

היתר לצורך ה- IFRS וכללי החשבונאות והדיווח החלים ושיחולו על החברה(, וכן תקציבים, תוכניות עבודה עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה.

לח. אירועים הקשורים, במישרין או בעקיפין, לדיני התחרות ובכלל זה להסדרים כובלים, מונופולים, פיצולים או מיזוגים.
לט. החלטות או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם נושאי משרה בה, בעלי עניין או בעלי שליטה בחברה, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
מ. כל תביעה הנוגעת לטענה של שיקול דעת עסקי מוטעה, ורמה סבירה של מקצועיות, מומחיות וזהירות בנוגע לעסקי החברה.
מא. אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר לפי דיני ניירות ערך.
מב. כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין בישראל או דין זר, או על-פי כללים או הנחיות הנהוגים במוסדות בישראל או מחוצה לה, או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור, לצדדים שלישיים ובכלל זה רשות המיסים, כולל מס הכנסה, מס ערך מוסף, מכס, רשויות מיסוי מקרקעין, רשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך, בעלי המניות של החברה, ביטוח לאומי, רשויות מקומיות וכל גורם ממשלתי, מוסדי או איגוד מקצועי או אחר, וכן גורמים מקבילים או דומים להם מחוץ לישראל, והכל ככל שהשיפוי בגין כך מותר על -פי דין. כמו כן, אירועים הנובעים או הקשורים לגילוי נאות או מידע שנמסר או שלא נמסר על ידי החברה לצדדים שלישיים בקשר לניירות ערך, נכסים פיננסיים, פיקדונות או כל מידע אחר הקשור לפעילותה, ככל שהשיפוי בגין כך מותר על -פי דין.
מג. פעולות הקשורות בהוצאת, קבלת או חידוש רישיונות, היתרים, פטורים או אישורים, כולל פניות מקדמיות, מכתבי action no וכיו"ב, לרבות רישיונות עסק ורישיונות ואישורים הדרושים לניהול עסקיה של החברה ולרבות אישורים או פטורים בנושאי מס, ניירות ערך, תחרות, רישוי עסקים, מאגרי מידע, קניין רוחני, רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, וכן רישיונות, היתרים ואישורים מרשויות מוסמכות אחרות ומגופים רגולטורים אחרים, כל זאת בישראל או מחוצה לה, וכל פעולה בקשר עם ובהתאם לאותם רישיונות, היתרים, אישורים ופטורים.
מד. הליכים הנוגעים להשתתפות או הגשת הצעות במכרזים או לזיכיונות או לרישיונות, מכל מין וסוג שהם, או עריכת מכרז כלשהו.
- מה. פעולה בניגוד לתקנון של החברה.
- מו. תשלום או דרישת תשלום החלים על החברה מכוח הדין.
מז. פעולה בקשר עם ניהול סיכוני החברה )לרבות ביטוח כל סוגי הסיכונים להם חשופה החברה(.
מח. הליכים הנוגעים להחלטות או פעולות, במעשה או במחדל, הנוגעות לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א,1981- לרבות צווים ותקנות מכוחו, או הנוגעות להקמת, רישום, ניהול ועשיית שימוש במידע, במרשמים ובמאגרי מידע, לרבות מאגרי מידע.
מט. כל הקשור, במישרין או בעקיפין, לניהול תיקי ההשקעות של החברה וחשבונות הבנק שלה, לרבות פיקדונות במט"ח, ניירות ערך, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות

בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות, לרבות עם מנהלי תיקים, עסקאות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף )swap )וכדומה.

נ. ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות.
נא. אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעות באופן מלא או חלקי או לפגיעה בעסקי החברה או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.
נב. פעולה או עסקה הנובעת או קשורה בכהונה מטעם החברה באורגן מוסמך בקבוצה או מינוי מטעם החברה בחברה בת או חברה אחרת, לרבות פעולה בקשר להפעלת זכויות הצבעה בחברות כאמור וכן כל פעולה הקשורה בניהול, ייעוץ או שירותים אחרים שמעניקה החברה לחברה בת או חברה אחרת.
- נג. כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.
נד. הליכים הנוגעים להפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו, בין אם בוצעה בפועל ובין אם נטען שבוצעה.
- נה. פעולה הנוגעת לחבות מס של הקבוצה או בעלי המניות בקבוצה.
נו. תביעה או דרישה בקשר להחלטות או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן, לרבות צווים ותקנות מכוחו.
נז. נסיבות היוצרות כל סוג של הפרה או חשש להפרה של חוקי איכות הסביבה, תקנות, רישיונות סביבתיים, היתרים, או אישורים נוספים הנדרשים על פי חוקי איכות הסביבה בכל מקום בעולם, לרבות החלטות ופעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ובכלל זה לחומרים מסוכנים והפרעות סביבתיות, לרבות רעש, ריחות, רעד וכיו"ב.
נח. פעולה שהייתה מושא לחקירה, בדיקה, בירור, הליך או ביקורת מטעם רשות אכיפה או גוף אחר, בין בישראל ובין מחוץ לישראל, לרבות, אך לא רק, בירור לפי סעיף 52נג לחוק ניירות ערך, ובירורים אחרים מכוח דיני ניירות ערך ודיני המס.
נט. מימוש ערבות אישית שנתן נושא משרה לחברה, כערובה להתחייבויות או להצהרות החברה.
ס. כל פעולה הנוגעת לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, התשנ"ח,1998- לרבות תקנות, צווים והנחיות של רשויות מוסמכות מכוחו )לרבות נציבות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות(.
סא. כל תביעה או דרישה המתייחסות לסוג האירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא המשרה בחברות בנות או קשורות של החברה או בתאגיד אחר, והכל אם הדבר נעשה במסגרת תפקידו כנושא משרה.

כל הוראה בסעיף זה שעניינה ביצוע פעולה מסוימת, תפורש כמתייחסת גם לאי ביצועה או הימנעות מביצועה של אותה פעולה, והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת מחייב אחרת.

.4 סכום השיפוי

א. סכום השיפוי המצטבר שתשלם החברה לך ו לכל נושאי המשרה האחרים הזכאים לשיפוי על- פי כל כתבי השיפוי שהוציאה החברה, על-פי סעיף 1א' לכתב שיפוי זה, לא יעלה על 25% מההון העצמי על -פי הדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה במועד מתן השיפוי בפועל )להלן: "סכום השיפוי הכולל"(.
ב. במקרה שסך כל הסכומים בהם יחויבו נושאי המשרה יעלה על סכום השיפוי הכולל, יוענק לכל נושא משרה רלבנטי, לרבות לך, שיפוי על -פי היחס שבין הסכום שבו חויב כל נושא משרה, לבין סך כל הסכומים שבהם חויבו כל נושאי המשרה בגין אותו עניין.
ג. במקרה שבו יקבל נושא המשרה שיפוי מאת המבטח על -פי פוליסת ביטוח נושאי משרה, בגין העניין נשוא השיפוי, ינתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה וההוצאות המשפטיות, לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי הכולל. במקרה שהחברה תקבל שיפוי מאת המבטח כאמור, לא תקטן חבות החברה לפי כתב שיפוי זה, וסכומי השיפוי הכולל יכול שיהיו מעבר לסכומים שיתקבלו מחברת הביטוח.

.5 תנאים למתן השיפוי

א. עליך להודיע לחברה על כל הליך משפטי ו/או מנהלי )להלן: "הליך משפטי"( שייפתח נגדך ועל כל חשש או איום שהליך משפטי כאמור ייפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לך לראשונה על-כך, ותעביר/י אליה או אל מי שהיא תודיע לך, ללא דיחוי, כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך.
ב. החברה תהיה זכאית ליטול על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך-דין שהחברה תבחר לצורך זה ובמקרה כאמור מלוא עלויות הייצוג יחולו על החברה באופן בלעדי. כמו כן, תהיה לך האפשרות ליטול לעצמך עורך דין לפי בחירתך לליווי מקביל של ההליך המשפטי, ובמקרה כאמור מלוא עלויות הייצוג הנוגעות לעורך דין מטעמך יחולו עלייך באופן בלעדי ועורך הדין מטעם החברה ביחד עם עורך הדין מטעמך יפעלו בשיתוף פעולה באופן מלא ובסבירות לקידום ההגנה מפני ההליך המשפטי.
ג. החברה ו/או עורך-דין כאמור מטעמה יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור באופן בלעדי ולהביא אותו הליך לידי סיום, הכל כפי שייראו לנכון, ובלבד שהחברה וכל עורך דין מטעמה לא יאשרו בלי אישורך בכתב ומראש, כל הסדר, פשרה או הליך אשר יש בו כדי להטיל עלייך אחריות פלילית או אזרחית )לרבות אחריות נזיקית(, אלא אם כן, בהליך אזרחי בלבד, החברה תשפה אותך באופן מלא בגין כל ההוצאות, הנזקים והעלויות הכרוכות או הנובעות מהליך משפטי אזרחי כאמור . לפי בקשת החברה תחתום/מי על כל מסמך שיסמיך את החברה או עורך-דין כאמור לטפל בהגנתך בפני אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל.
ד. אם החברה תפעל לפי המפורט בס"ק ג' לעיל, ותאפשר/י לה לעשות כן, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם שיהיו כרוכים בכך באופן שלא תידרש/י לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על-פי האמור בכתב שיפוי זה.

ה. עליך לשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך-דין כאמור כפי שיידרש ממך על-ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שתהיינה כרוכות בכך באופן שלא תידרש/י לשלמן או לממנן בעצמך.

.6 מקדמות ותשלומי ביניים

א. עם קרות אירוע שבגינו הנך זכאי לשיפוי על-פי כתב שיפוי זה, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הסכומים שיידרשו לך לכיסוי הוצאות ותשלומים אחרים הכרוכים בטיפול בכל הליך משפטי או מנהלי, או דרישה מכל סוג, לרבות בהליכי חקירה של רשות מוסמכת, תביעה משפטית או תביעה אזרחית לרבות תביעה לפיצויים כספיים או בקשה לסעד הצהרתי או הליך בוררות או גישור או הליך אכיפה מנהלית שיתנהל נגדך, הקשור לאותו אירוע באופן שאתה לא תידרש לממנם בעצמך, והכול בכפוף להוראות כתב שיפוי זה.
ב. כחלק מהתחייבות החברה כאמור לעיל, תעמיד החברה בטחונות שידרשו או ערובות שיהיה עליך להעמיד במסגרת החקירה או בהליך המשפטי או על -פי החלטות ביניים של בית משפט או של בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך ובלבד שסך הביטחונות )לרבות בטחונות שחולטו(, בתוספת סכומים שקיבל/יקבל נושא משרה על-פי כתב שיפוי זה, לא יעלה על הסכומים האמורים בכתב שיפוי זה.

תוקף ההתחייבות

.7 ההתחייבות לשיפוי מתייחסת לתפקודך כנושא משרה בחברתנו ו/או כנושא משרה בכירה בחברתנו ו/או כדירקטור או משקיף בחברות כאמור בסעיף 1ו' לעיל, והיא תהיה תקפה הן ביחס להליכים שינקטו כנגדך תוך כדי כהונתך כנושא משרה ו/או כנושא משרה בכירה ו/או כדירקטור או משקיף כאמור, והן ביחס להליכים שינקטו נגדך בתום מועד סיום הכהונה, ובלבד שהם מתייחסים לפעולות שנעשו על-יד יך מהמועד שבו החלה כהונתך, בין במישרין ובין בעקיפין, תוך כדי או עקב היותך נושא משרה בחברה ו/או נושא משרה בכירה בחברה ו/או כדירקטור או משקיף בחברות כאמור בסעיף 1ו' לעיל, וכתוצאה מכך. התחייבויות החברה בכתב שיפוי זה יעמדו לזכותך ולזכות עיזבונך ללא הגבלת זמן גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה או העסקתך בחברה או בחברות בנות או בתאגידים אחרים, לפי המקרה, ובלבד שהפעולות בגינן יינתן השיפוי נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה או העסקתך בחברה או בחברות בנות או בתאגידים אחרים, ללא תלות במועד גילוי האירוע בגינו הנך זכאי לשיפוי על -פי כתב שיפוי זה.
.8 כתב שיפוי זה מבטל ובא במקום כל כתב שיפוי קודם שניתן לך; עם זאת, אין בהתחייבות זו כדי לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שהינך זכאי/ת לו מכל מקור אחר על- פי דין או על-פי כל התחייבות אחרת, למעט כתב השיפוי הקודם כאמור.
.9 אין בהתחייבות זו כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה מתן שיפוי נוספים או מיוחדים, ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע בהתחייבות השיפוי נשוא כתב זה.

.10 שונות

א. החברה מתחייבת להודיע לך על כל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול בהקדם האפשרי.
ב. החברה לא תהא רשאית לבטל את התחייבותה לשיפוי על-פי כתב זה, או לשנות תנאי מתנאיו לרבות הפחתת סכום השיפוי הכולל, או לצמצם את סוגי אירועים עליהם הוא חל וכדומה, אלא אם נתנה לך הודעה מוקדמת בכתב על כוונה כאמור, לפחות 30 יום לפני המועד בו תיכנס החלטה כאמור לתוקף.
ג. התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על-פי דין, לשם התכלית לה נועדו.
ד. אין בכתב שיפוי זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את סכום השיפוי הכולל, בין מחמת שסכומי הביטוח על-פי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה יוקטנו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא כתב השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת, ובלבד שההחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בכל דין.
ה. במידה ובעתיד ישתנה הדין החל על החברה כך שיאפשר לחברה להרחיב את היקף כתב שיפוי זה אשר החברה רשאית להעניק לך, אזי יראו את השינוי בדין כחל גם עליך, וכתב שיפוי זה ייחשב אוטומטית )ללא צורך בכל פעולה או החלטה נוספת( כמתוקן כאילו הוא מכיל כל שינוי כאמור במידה המקסימלית המותרת בחוק.
- ו. כתב שיפוי זה אינו גורע מזכותה של החברה להחליט על שיפוי בדיעבד על- פי הוראות הדין.
ז. למניעת ספקות מובהר בזאת, כי כתב שיפוי זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להעברה או להמחאה.
ח. שום ויתור, שיהוי, הימנעות מפעולה במועד או מתן ארכה על ידי החברה או על ידיך, לא יפורשו בשום נסיבות כוויתור על זכות מזכויותיך או זכויות החברה על-פי כתב שיפוי זה ועל פי כל דין.
ט. הדין החל על כתב שיפוי זה הינו דין מדינת ישראל ולבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מיישום כתב שיפוי זה.
י. במידה והוראה או התחייבות כלשהי המפורטות בכתב שיפוי זה יוכרזו כבטלות או כבלתי ניתנות לאכיפה, לא יהיה בכך כדי לפגוע ביתר ההוראות וההתחייבויות אשר תעמודנה בתוקפן.

בכבוד רב אלקטרה בע"מ

הריני מסכים/מה לתנאי כתב השיפוי בנוסח המוצג לעיל.

חתימת נושא המשרה

נספח ג' נוסח כתב פטור

כתב פטור מאחריות

תאריך: __________

לכבוד

מר/גב _______, ת"ז מספר ___________

הנדון: כתב התחייבות ל פטור מאחריות

הואיל ולפי בקשת אלקטרה בע"מ )להלן: "החברה"( הינך מכהן עתה או תכהן בעתיד כ"נושא משרה" בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(( או בתאגיד אחר מטעם החברה )להלן: "תאגיד אחר"(;

והואיל ובתקנה 23.1 לתקנון החברה נקבע כי:

בכפוף להוראות כל דין, החברה רשאית לפטור, מראש או בדיעבד, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפי החברה, למעט עקב הפרת חובת זהירות בחלוקה.

והואיל ודירקטוריון החברה והאסיפה הכללית אישרו ביום ]*[ מתן פטור מאחריות על ידי החברה, לדירקטורים ונושאי משרה בחברה בהתאם למפורט בכתב פטור זה;

לפיכך, החברה מאשרת לך בזה כי, כפוף להוראות ולסייגים שנקבעו בדין בקשר לפטור המהווים חלק בלתי נפרד מכתב פטור זה, היא תפטור אותך מאחריות והכל בהתאם למפורט בכתב פטור זה.

פטור מאחריות

.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה פוטרת אותך בזאת, מראש, מאחריות, כולה או מקצתה, בשל נזק שייגרם או שנגרם לה, או לאיזו מהחברות המוחזקות של החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או כלפי איזו מהחברות המוחזקות של החברה.
- .2 על אף האמור לעיל ובכפוף לכל דין, החברה אינה פוטרת אותך בשל כל אחד מאלה:
  - א. הפרת חובת אמונים;
- ב. הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
  - ג. פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
  - ד. קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך;
  - ה. הפרת חובת זהירות בחלוקה , כהגדרת מונח זה בחוק החברות;

ו. החלטה או עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

.3 שונות

א. אין באמור בכתב פטור זה כדי לגרוע מהאמור בכל כתב פטור אחר שניתן לך כדין על ידי החברה, ככל וניתן, ו/או בכתב שיפוי, ככל וניתן לך כדין על ידי החברה, ו/או בזכותך לקבלת תגמולי ביטוח במסגרת כל פוליסת ביטוח של אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה.
ב. התחייבויות החברה לפי כתב פטור זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על-פי דין, לשם התכלית לה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנות או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב פטור זה.
ג. למניעת ספקות מובהר בזאת, כי כתב פטור זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להעברה או להמחאה.
ד. שום ויתור, שיהוי, הימנעות מפעולה במועד או מתן ארכה על ידי החברה או על ידיך, לא יפורשו בשום נסיבות כוויתור על זכות מזכויותיך או זכויות החברה על- פי כתב פטור זה ועל פי כל דין.
ה. הדין החל על כתב פטור זה הינו דין מדינת ישראל ולבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מיישום כתב פטור זה.
ו. במידה והוראה או התחייבות כלשהי המפורטות בכתב פטור זה יוכרזו כבטלות או כבלתי ניתנות לאכיפה, לא יהיה בכך כדי לפגוע ביתר ההוראות וההתחייבויות אשר תעמודנה בתוקפן.

בכבוד רב אלקטרה בע"מ

הריני מסכים/מה לתנאי כתב פטור בנוסח המוצג לעיל.

חתימת נושא המשרה

AI Terminal

Electra Ltd.

6765_rns_2025-08-26_ea88fa8a-3f46-47a8-ad8e-f7395e99a0e4.pdf

אלקטרה בע"מ

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית מיוחדת של בעלי מניות החברה

.1 הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות המוצע ות

אסיפה שנתית

נוסח החלטה מוצע

נוסח החלטות מוצע

נוסח החלטות מוצע

נוסח החלטות מוצע

אסיפה מיוחדת

.1.6 פיצול הון מניות החברה, ביטול ערך נקוב למניות החברה ותיקון תקנון החברה בהתאם

נוסח החלטה מוצע

.1.7 אישור תיקון כתבי ההתחייבות לשיפוי, לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, המכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת בחברה

נוסח החלטה מוצע

נוסח החלטה מוצע

.2 פרטים נוספים בקשר עם מינוי הדירקטורים הרגילים כאמור בסעיפים ,1.3 1.4 ו- 1.5 שעל סדר היום

.3 פרטים נוספים בקשר עם החלטות בסעיפים 1.7 ו- 1.8 שעל סדר היום בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה

.3.1 תיאור עיקרי העסקה

.3.2 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בעסקה שעל סדר היום ומהות העניין האישי

.3.3 אישורים נדרשים

.3.4 פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעלי השליטה בחברה בשנתיים הקודמות או שהן עדיין בתוקף

.3.5 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון

.3.6 שמות הדירקטורים בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת שעל סדר היום

.3.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באישור ההתקשרות

.4 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היום

.5 מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית

.6 המועד הקובע לצורך זכאות השתתפות והצבעה באסיפה

.7 הצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

.7.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.7.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.8 הודעה על עניין אישי

לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.9 סמכות רשות ניירות ערך

.10 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

.11 עיון במסמכים

נספח א' תקנון החברה

אלקטרה בע"מ

.1 מבוא ופרשנות

.2 שם החברה

.3 הון המניות הרשום

.4 שינויים בהון ושינויים בזכויות

.5 תעודות מניה

.6 העברת מניות ומסירתן

.7 אסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת

.8 הדיון באסיפות כלליות

.9 הצבעת בעלי מניות

_______________ * ציין את כמות המניות.

.10 הדירקטוריון

.11 פעולות הדירקטוריון

.12 סמכויות הדירקטוריון

.13 מנהל עסקים ראשי ומנהלים כלליים

.14 ביטוח, שיפוי ופטור

.15 מזכיר, פקידים, באי-כוח ומורשי חתימה

.16 רואה חשבון מבקר

.17 מבקר פנימי

.18 אישור עיסקה שאינה עיסקה חריגה

.19 תרומות

.20 דיבידנדים וקרנות

.21 מניות הטבה

.22 פרוטוקולים

.23 ספרי החברה

.24 הודעות

.25 פירוק

כתב התחייבות לשיפוי

הנדון: כתב שיפוי

שיפוי

.2 החברה לא תשפה אותך בגין חבות כספית אשר תוטל עליך בשל אחד מאלה:

.3 עילות למתן שיפוי

.4 סכום השיפוי

.5 תנאים למתן השיפוי

.6 מקדמות ותשלומי ביניים

תוקף ההתחייבות

.10 שונות

נספח ג' נוסח כתב פטור

כתב פטור מאחריות

הנדון: כתב התחייבות ל פטור מאחריות

פטור מאחריות

.3 שונות