SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KREDYT INKASO IT SOLUTIONS SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

uzasadniające połączenie

Kredyt Inkaso IT Solutions spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z BEST Spółką Akcyjną oraz FINSANO Spółką Akcyjną

Warszawa, dnia 30 lipca 2025 roku

1.	DEFINICJE 2
2.	WSTĘP3
3.	TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 3
4.	SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK4
	4.1 Podstawa prawna i sposób Połączenia 4
	4.2 Sukcesja generalna 4
	4.3 Typ, firma i siedziba połączonych Spółek5
	4.4 Wymagane zgody właściwych organów nadzoru5
	4.5 Wymagane zgody właściwych organów Spółek5
5.	EKONOMICZNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA 5
6.	OKREŚLENIE STOSUNKU WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I, II i III NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5
7.	ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI POŁĄCZENIOWYCH 6
8.	SZCZEGÓLNE TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI POŁĄCZENIOWYCH 6
9.	WNIOSKI I REKOMENDACJE 6

1. DEFINICJE

Na potrzeby niniejszego Sprawozdania poniższym pojęciom nadaje się następujące znaczenie:

Dzień Połączenia dzień dokonania wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby BEST;
Grupa BEST grupa kapitałowa, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych na mocy Rozporządzenia 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002) oraz rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej;

KNF Komisja Nadzoru Finansowego;

KSH ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);

Plan Połączenia plan połączenia określający warunki Połączenia;

Połączenie połączenie BEST, FINSANO oraz KIITS;

Spółka Przejmowana I, FINSANO FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN, w całości wpłacony,
Spółka Przejmowana II, KIITS Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości

12 700 000,00 PLN, w całości wpłacony;

Spółka Przejmująca, BEST BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ulicy Łużyckiej 8A (kod pocztowy: 81-537), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, NIP 5850011412, kapitał zakładowy w wysokości 28 480 549,00 PLN, w całości wpłacony;

Spółki łącznie BEST, FINSANO oraz KIITS

Sprawozdanie Zarządu niniejszy dokument;

Ustawa o Ofercie Publicznej ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
Zarząd w zależności od kontekstu, Zarząd BEST, Zarząd FINSANO albo Zarząd KIITS.

2. WSTĘP

2.1. W dniu 30 lipca 2025 roku Zarząd KIITS, Zarząd BEST oraz Zarząd FINSANO podpisały Plan Połączenia. W związku z powyższym, działając zgodnie z art. 501 KSH, Zarząd KIITS sporządził Sprawozdanie Zarządu uzasadniające Połączenie.
2.2. Zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH Plan Połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej KIITShttps://it.kredytinkaso.pl/ nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia wspólników podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia.

3. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

3.1. Połączeniu podlegają następujące Spółki:
- 3.1.1. Spółka Przejmująca:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ulicy Łużyckiej 8A (kod pocztowy: 81-537), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, NIP 5850011412, kapitał zakładowy w wysokości 28 480 549,00 PLN, w całości wpłacony.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

3.1.2. Spółka Przejmowana I:

FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN, w całości wpłacony.

Spółka Przejmowana I jest spółką jednoosobową kapitałową w rozumieniu KSH (100% zależną od BEST).

3.1.3. Spółka Przejmowana II:

Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości 12 700 000,00 PLN, w całości wpłacony.

Spółka Przejmowana II jest spółką jednoosobową kapitałową w rozumieniu KSH (100% zależną od FINSANO).

4. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK

4.1 Podstawa prawna i sposób Połączenia

4.1.1 Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I, uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu FINSANO.

Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników KIITS.

4.1.2 FINSANO posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników KIITS.
4.1.3 Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku FINSANO oraz KIITS na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Proces połączenia Spółek zostanie przeprowadzony zgodnie z pkt 4.1.4.-4.1.5. poniżej.
4.1.4 Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie akcje w FISANO, a jednocześnie zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w FINSANO, Połączenie Spółki

Przejmującej z FINSANO nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania jej kapitału zakładowego.

4.1.5 Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, wszystkie udziały w KIITS, zaś jednoczesnemu Połączeniu ulegnie również FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z KIITS nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania jej kapitału zakładowego.

4.2 Sukcesja generalna

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, na skutek Połączenia, w Dniu Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki FINSANO oraz KIITS, zaś FINSANO oraz KIITS zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby BEST.

Przeniesienie całego majątku FINSANO oraz KIITS (wszystkich aktywów oraz pasywów) nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby BEST.

4.3 Typ, firma i siedziba połączonych Spółek

Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie działać pod firmą BEST S.A.

Siedzibą Spółki Przejmującej po Połączeniu będzie Gdynia.

4.4 Wymagane zgody właściwych organów nadzoru

Połączenie nie jest uzależnione od uzyskania jakichkolwiek zgód lub zezwoleń właściwych organów, w szczególności KNF.

4.5 Wymagane zgody właściwych organów Spółek

Zgodnie z art. 506 KSH w celu realizacji Połączenia właściwe organy Spółek podejmą określone uchwały, w szczególności:

(a) uchwałę zgromadzenia wspólników KIITS w przedmiocie Połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia;
(b) uchwałę walnego zgromadzenia BEST w przedmiocie Połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia;
(c) uchwałę walnego zgromadzenia FINSANO w przedmiocie Połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia.

5. EKONOMICZNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA

W wyniku połączenia BEST z Kredyt Inkaso S.A., w dniu 1 kwietnia 2025 r. Grupa BEST powiększyła się o 13 podmiotów wchodzących wcześniej w skład Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, w tym FINSANO i KIITS.

Przedmiotem działalności FINSANO jest działalność holdingowa i zarządzania nieruchomościami, a KIITS pełniła funkcję centrum informatycznego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso i świadczyła na rzecz tworzącej tę grupę podmiotów usługi: informatyczne, wsparcia technicznego, a także rozwoju i utrzymania systemów informatycznych. Zakres działalności tych podmiotów w istotnej części pokrywa się z zakresem działalności BEST.

Celem połączenia BEST z FINSANO i KIITS jest optymalizacja funkcjonowania Grupy BEST. Spółki zakładają, że planowane Połączenie przyniesie następujące korzyści:

➢ wyeliminowanie dublujących się funkcji i procesów, a także transakcji wewnątrzgrupowych;
➢ zmniejszenie kosztów funkcjonowania, w szczególności: kosztów zarządzania spółkami, sprawozdawczości, zarządzania płynnością i kosztów nadzoru właścicielskiego;
➢ bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów;
➢ zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy BEST.

Jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem procesu Połączenia Spółek nie będą znaczące.

6. OKREŚLENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I, II i III NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo w pkt 4.1.4.-4.1.5. Planu Połączenia, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 KSH, nie dojdzie do wymiany akcji Spółki Przejmowanej I oraz udziałów Spółki Przejmowanej II za akcje Spółki Przejmującej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

7. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI POŁĄCZENIOWYCH

Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo w pkt 4.1.4.-4.1.5. Planu Połączenia, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 KSH nie dojdzie do przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

8. SZCZEGÓLNE TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI POŁĄCZENIOWYCH

9. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Przesłanki ekonomiczne oraz finansowe, zarówno dla łączących się Spółek, jak i wspólnika KIITS, wskazują na zasadność Połączenia KIITS z BEST oraz FINSANO. Połączenie jest uzasadnione ze względów strategicznych oraz operacyjnych, jak również ze względu na możliwość obniżenia kosztów operacyjnych Grupy BEST.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd KIITS niniejszym rekomenduje zgromadzeniu wspólników KIITS przedstawioną koncepcję połączeniową, jak również podjęcie uchwały w sprawie Połączenia wyżej wymienionych Spółek, stanowiącą Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

KIITS

_____________________

Mateusz Boguta Prezes Zarządu

Piotr Urbańczyk Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2025-08-13_22296e85-46a6-44f4-810d-b7e0f11e2074.pdf