Best S.A.

M&A Activity • Aug 13, 2025

Report Content Zarząd BEST S.A. ("Spółka" lub "BEST"), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST ze spółką działającą pod firmą FINSANO S.A. z siedzibą w Warszawie ("FINSANO") oraz spółką działającą pod firmą Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("KIITS"), które nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez BEST, FINSANO oraz KIITS w dniu 30 lipca 2025 r. ("Plan Połączenia"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2025.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Połączenie, zgodnie z Planem Połączenia, odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku FINSANO oraz KIITS jako spółek przejmowanych na BEST jako spółkę przejmującą, bez emitowania przez BEST jakichkolwiek akcji połączeniowych z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa FINSANO i KIITS na BEST będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST ("Dzień Połączenia"). Z Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki FINSANO oraz KIITS, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna).

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia BEST, uchwały walnego zgromadzenia FINSANO oraz uchwały zgromadzenia wspólników KIITS. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki, walnemu zgromadzeniu FINSANO oraz zgromadzeniu wspólników KIITS zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Połączenie oraz (ii) zgodę na Plan Połączenia.

Zgodnie z art. 505 §3(1) w zw. z art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są publicznie do wglądu:

1. Plan Połączenia wraz z załącznikami, w postaci dokumentów, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

2. Sprawozdania finansowe BEST oraz sprawozdania z działalności zarządu Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

3. Sprawozdania finansowe FINSANO oraz sprawozdania z działalności zarządu FINSANO za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

4. Sprawozdania finansowe KIITS oraz sprawozdania z działalności zarządu KIITS za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

5. Sprawozdanie zarządu BEST uzasadniające Połączenie;

6.Sprawozdanie zarządu FINSANO uzasadniające Połączenie;

7. Sprawozdanie zarządu KIITS uzasadniające Połączenie;

8. Opinia biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 12 sierpnia 2025 r.;

- nieprzerwanie, w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku, do dnia zakończenia walnych zgromadzeń oraz zgromadzenia wspólników podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej Spółki w zakładce Połączenie wewnątrzgrupowe pod adresem: https://www.best.com.pl/polaczenie-best-ze-spolkami-zaleznymi/.

Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.).