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PROPERST CO.,LTD.
Annual Report • Aug 30, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月30日 |
| 【事業年度】 | 第31期（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社プロパスト |
| 【英訳名】 | PROPERST CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 津江 真行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 |
| 【電話番号】 | ０３－６６８５－３１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼経営企画部長 矢野 義晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 |
| 【電話番号】 | ０３－６６８５－３１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼経営企画部長 矢野 義晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E04064 32360 株式会社プロパスト PROPERST CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-06-01 2017-05-31 FY 2017-05-31 2015-06-01 2016-05-31 2016-05-31 1 false false false E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E04064-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E04064-000 2016-05-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | |
| 決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | 5,724 | 7,845 | 10,608 | 12,532 | 14,874 |
| 経常利益 | （百万円） | 93 | 184 | 218 | 559 | 801 |
| 当期純利益 | （百万円） | 89 | 182 | 215 | 305 | 511 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 1,097 | 1,097 | 1,097 | 1,249 | 1,249 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,303,996 | 26,030,155 | 26,036,368 | 28,373,350 | 28,295,415 |
| 純資産額 | （百万円） | 700 | 903 | 1,136 | 1,752 | 2,281 |
| 総資産額 | （百万円） | 7,373 | 8,185 | 10,760 | 12,225 | 14,149 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 13.63 | 33.18 | 41.50 | 60.29 | 78.37 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 2.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2.93 | 7.11 | 8.29 | 11.13 | 18.08 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 7.02 | 8.24 | 11.06 | 17.97 |
| 自己資本比率 | （％） | 9.5 | 10.8 | 10.2 | 13.9 | 15.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.7 | 23.1 | 21.7 | 21.8 | 26.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 84.09 | 28.97 | 24.25 | 30.19 | 11.11 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 11.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 924 | △458 | △2,435 | △1,193 | △1,225 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 47 | △38 | △91 | 632 | 1,083 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △828 | 684 | 2,275 | 1,173 | 1,331 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 439 | 626 | 374 | 987 | 2,177 |
| 従業員数 | （人） | 41 | 33 | 36 | 38 | 41 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (5) | (5) | (4) | (2) | (1) |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
会社設立の経緯及びその後の事業内容の変遷
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 昭和62年12月 | 東京都多摩市豊ヶ丘に個人向け不動産の管理を目的として、㈱フォレスト・アイを設立する。 |
| 平成２年３月 | 東京都多摩市落合に本店を移転する。 |
| 平成３年１月 | ㈱プロパストに商号変更。東京都千代田区一番町に本店を移転する。 |
| 平成３年２月 | 不動産鑑定業の免許を取得する。 |
| 平成３年４月 | 宅地建物取引業の免許を取得する。 |
| 不動産の仲介・コンサルティング・不動産鑑定等を開始する。 | |
| 平成５年10月 | 東京都千代田区九段南に本店を移転する。 |
| 平成６年１月 | 不動産関連業務の委託を目的として、㈱フォレスト・アイを設立する。 |
| 平成６年３月 | 東京都日野市に初の新築戸建住宅を開発・分譲し、不動産開発事業に参入する。 |
| 平成７年６月 | 東京都中野区に初の新築マンションを開発する。 |
| 平成８年２月 | 東京都中央区京橋のオフィスビル賃貸を開始し、賃貸その他事業に参入する。 |
| 平成10年７月 | 東京都千代田区九段北に本店を移転する。 |
| 平成16年３月 | 東京都港区六本木に本店を移転する。 |
| 平成17年１月 | 関係会社整備の一環として、㈱フォレスト・アイ（設立及び当社出資：平成６年１月）及び㈲音羽女子学生会館（設立及び当社出資：平成13年３月）を吸収合併する。 |
| 平成17年６月 | 土地再開発、収益不動産再生を目的とした資産活性化事業に参入する。 |
| 平成18年10月 | 一級建築士事務所登録（東京都知事登録第52707号） |
| 平成18年12月 | ジャスダック証券取引所に上場する。 |
| 平成19年９月 | 第二種金融商品取引業登録 |
| 平成19年11月 | 東京都千代田区霞が関に本店を移転する。 |
| 平成21年８月 | 東京都渋谷区恵比寿に本店を移転する。 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場する。 |
| 平成23年８月 | 東京都港区麻布十番に本店を移転する。 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所グループと大阪証券取引所が経営統合し、現物市場が東京証券取引所に統合されたため、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する。 |
| 平成27年７月 | 賃貸開発マンション「コンポジット」、「グランジット」シリーズの販売を開始する。 |
３【事業の内容】
当社は、主に首都圏において分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を展開しております。
当社の事業内容は以下のとおりであります。
なお、当社は従来、「不動産販売事業」、「不動産業務受託事業」、「賃貸事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当事業年度より「分譲開発事業」、「賃貸開発事業」、「バリューアップ事業」の３区分の報告セグメントに変更しております。また、従来、報告セグメントとしていた「不動産業務受託事業」及び「賃貸事業」の重要性が低下したため、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。
(１) 分譲開発事業
首都圏エリアを中心に当社の企画力・デザイン力を活かした分譲マンションを開発し、ＤＩＮＫＳやファミリーを対象とした魅力あるマンションを販売します。
企画やデザインについては、当該物件の土地の特性や地域性及び周辺環境とのバランスを考慮して、プロジェクト毎に独立したコンセプトによる空間デザインを創り出します。このため、ネーミングに関しても、それぞれのコンセプトに相応しい個別のネーミングを行います。
なお、当該業務には専有卸のスキームで引受けた上で、実需に基づいて分譲販売するケースも含まれます。
(２) 賃貸開発事業
首都圏エリアを中心とした立地で、かつ、最寄駅から徒歩10分圏内のマンション用地の取得を目指します。
小規模（20戸以下）な中低層物件に当社のデザイン力を活かしたローコスト＆ハイセンスな賃貸マンションを建築し、個人投資家層を対象に売却を行います。
小規模かつ中低層物件に特化することで、物件取得時以降の外部環境の変化や建築費用の上昇等の変動要因の影響を抑制します。
なお、竣工した物件については、外部環境を勘案しながら、売却時期を検討してまいります。
(３) バリューアップ事業
首都圏エリアを中心に３億円から５億円程度の中古の収益レジデンス等を購入し、バリューアップを実施することにより付加価値を高めた上で、個人投資家及び海外投資家を対象に売却を実施します。
少額のバリューアップで効果的に付加価値を高めることで、短期間での売却及び資金回収を図ります。
[事業系統図]
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （その他の関係会社） ㈱シノケングループ （注）1、2 |
福岡市中央区 | 1,051 | アパート販売事業、マンション販売事業、ゼネコン事業、不動産賃貸管理事業等 | 被所有 19.5 | 資本業務提携 役員の兼任等…有 |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を受けているためその他の関係会社としたものであります。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年５月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 分譲開発事業 | 31（1） |
| 賃貸開発事業 | |
| バリューアップ事業 | |
| その他 | |
| 全社（共通） | 10（0） |
| 合計 | 41（1） |
（注）１．当社では、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
２．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時従業員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
| 平成29年５月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 41（1） | 37.6 | 5.0 | 8,584 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時従業員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度のわが国経済は、緩やかな回復基調が続いています。
設備投資は、企業収益が好調を維持する中で、緩やかな増加基調にあります。個人消費は、消費マインドの改善を背景に緩やかに持ち直してきております。また、住宅投資についても住宅ローン金利の低下や相続税対策のための貸家建設の増加等の動きが見られるものの、販売価格の上昇や平均賃金の伸び悩みを背景に全体としては横ばいの動きとなっております。輸出については、世界的なＩＴ需要の拡大等を背景にアジア向けを中心に増加基調にあります。
当社が属する不動産業界においては、先行指標となる新設住宅着工戸数が季節調整済み年率換算値で100万戸前後での推移が続いております。また、首都圏マンションの初月契約率は景気の好不況の分かれ目となる70％を下回る場面も多く、やや弱含みでの推移となっております。
このような状況の中、当社は、事業として新規物件の取得や保有物件の売却を進めてまいりました。この結果、当事業年度における売上高は14,874百万円（前年同期比18.7％増）、営業利益1,162百万円（同28.6％増）、経常利益801百万円（同43.3％増）、当期純利益511百万円（同67.7％増）となりました。
当事業年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当社は従来、「不動産販売事業」、「不動産業務受託事業」、「賃貸事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当事業年度より「分譲開発事業」、「賃貸開発事業」、「バリューアップ事業」の３区分の報告セグメントに変更しております。また、従来、報告セグメントとしていた「不動産業務受託事業」及び「賃貸事業」の重要性が低下したため、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。当該変更に伴い、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。（以下、「２ 生産、受注及び販売の状況」及び「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）
（分譲開発事業）
分譲開発事業は、自社販売物件としてヴァントヌーベル代々木（東京都渋谷区）やエストゥマーレ門前仲町（東京都江東区）やクラッシィアルテときわ台（東京都板橋区）、レゾンブリエ新中野（東京都中野区）等、６物件の販売を実施いたしました。この結果、売上高は5,759百万円（前年同期比0.3％増）、セグメント利益は969百万円（同50.3％増）となりました。
（賃貸開発事業）
賃貸開発事業では、首都圏を中心に用地取得から小規模賃貸マンションの建築・販売を行っており、当事業年度においては13物件を取得しております。同年度においては、旭丘プロジェクト、押上プロジェクト、業平プロジェクトの３プロジェクトを売却いたしました。この結果、売上高は1,218百万円（前年同期比69.6％増）、セグメント利益は316百万円（同99.8％増）となりました。
（バリューアップ事業）
バリューアップ事業では、中古の収益ビルをバリューアップした上で売却しており、北品川２プロジェクト、高田３プロジェクト、日本橋中州プロジェクト、弦巻２プロジェクト及び高田馬場２プロジェクト等、20棟の収益ビルを売却いたしました。この結果、売上高は7,818百万円（前年同期比34.8％増）、セグメント利益は838百万円（同9.7％増）となりました。
（その他）
その他では、固定資産として保有している２物件の賃料収入と仲介手数料を計上しております。売上高は77百万円（前年同期比71.3％減）、セグメント利益は15百万円（同87.1％減）となりました。なお、前年同期の業績に寄与しておりました３物件については、平成27年11月30日付及び平成28年８月31日付で各１物件を売却しているため、前年同期比での減額率が大きくなっております。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,225百万円減少しました。一方、投資活動においては1,083百万円増加すると共に、財務活動においても1,331百万円増加いたしました。この結果、資金は前事業年度末に比べて1,190百万円の増加となり、当事業年度末残高は2,177百万円（前事業年度末比120.5％増）となりました。
当事業年度における各活動別の主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は、1,225百万円（前年同期は1,193百万円の支出）となりました。主な要因は、税引前当期純利益として589百万円を獲得したものの、たな卸資産の増加により2,026百万円の支出が発生したことに加えて、利息の支払いにより276百万円の支出が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は、1,083百万円（前年同期は632百万円の獲得）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得により46百万円の支出が発生したものの、有形固定資産の売却により1,048百万円の資金を獲得したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、1,331百万円（前年同期は1,173百万円の獲得）となりました。主な要因としては、保有物件の売却に伴う借入金の返済により12,611百万円の支出が発生したものの、新規物件の購入に伴う13,944百万円の借入を実行したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 分譲開発事業 | 5,759 | 0.3 | |
| 賃貸開発事業 | 1,218 | 69.6 | |
| バリューアップ事業 | 7,818 | 34.8 | |
| その他 | 77 | △71.3 | |
| 合 計 | 14,874 | 18.7 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 スマートコミュニティ | 2,320 | 18.5 | ― | ― |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）契約実績
当事業年度の契約実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
前年同期比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 分譲開発事業 | 3,328 | △68.6 | ||
| 賃貸開発事業 | 870 | △42.2 | ||
| バリューアップ事業 | 7,398 | 6.4 | ||
| その他 | 88 | 1,564.7 | ||
| 合 計 | 11,686 | △38.7 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）契約残高
当事業年度末における契約残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度末 （平成29年５月31日） |
前年同期比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 分譲開発事業 | 3,117 | △44.2 | ||
| 賃貸開発事業 | 471 | △40.1 | ||
| バリューアップ事業 | 1,062 | △19.7 | ||
| その他 | 70 | ― | ||
| 合 計 | 4,721 | △38.9 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社では外部環境を分析しつつ、付加価値を高めることのできる素材としての不動産を取得した上で、周囲の状況や経済の状態に応じた最高レベルの企画を施し、最も高い価値を実現できる方法で「作品」を提供することを経営理念として掲げております。
(2) 経営上の目標
目標とする経営指標といたしましては、強固な財務基盤の確立のため、中長期的には自己資本比率を20～30％の水準にまで向上させるべく、努力してまいります。
(3) 中長期的な経営戦略
当社は、分譲開発事業、賃貸開発事業、バリューアップ事業の３つの事業をバランス良く組み合わせることで事業展開を図ってまいります。分譲開発事業では、首都圏エリアを中心に当社の強みである創造デザイン力やプレゼンデザイン力を活かして分譲マンションを開発し、DINKSやファミリーを対象に販売を実施いたします。賃貸開発事業では、首都圏エリアのマンション用地を取得し、小規模かつ中低層な賃貸マンションを建築します。同事業においては小規模かつ中低層の物件に特化することで、物件取得時以降の需給環境の変化や建築費用の上昇等の変動要因の影響を抑制します。竣工後の物件については、当社にて一時的に保有することで賃料収入を確保する一方、外部環境を考慮しながら個人投資家層を中心に売却時期も検討してまいります。バリューアップ事業では首都圏を中心に３億円から５億円程度の中古の収益レジデンスを購入し、バリューアップを実施することで付加価値を高めた上で個人投資家及び海外投資家を中心に売却を実施します。少額の工事で効果的に付加価値を高めることで仕入れから売却までの期間を短期化し、外部環境の変化の影響を受けにくくする中で業績への寄与を図ってまいります。また、事業拡大に伴う資産の増加と自己資本の規模とのバランスを考慮しながら、安定的な財務基盤の確立を目指します。
(4) 経営環境と対処すべき課題
不動産市場においては、地価の上昇や建築資材・人件費等の高騰などを背景として首都圏マンションの1戸当たりの平均価格が緩やかに上昇していることから、初月契約率が好不況の判断となる70％を下回る水準が続いている他、先行指標となる新設住宅着工戸数も横這いでの推移が続いております。また、エリア別のマンション販売状況においては、2017年の東京都区部の契約率が80％を超える一方、東京都下では70％を下回る等、東京都内でも二極化の動きが見られます。
しかし、東京都区部への人口流入の動きは継続すると考えられることに加え、少子化や晩婚化の流れを受けて世帯規模の縮小が見込まれていることから、都心部におけるDINKS層のマンション需要は底堅く推移すると考えております。
したがって、エリアを首都圏に絞り、ターゲットとなる購買層の購買力を意識した売却価格を設定しつつ、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業における物件を厳選して取得してまいります。
また、今後の不動産市況の様々な変化にも対応できるように、借入金の過度な増加を抑制すると共に収益拡大を図ることで自己資本比率を高め、財務基盤の強化を図ってまいります。併せて、事業環境に応じて多様な資金調達方法を模索してまいります。
４【事業等のリスク】
当社の事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済状況及び不動産市況の影響について
当社は、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を主に行なっておりますが、地価の下落や需要の低下、金利水準の変動等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 売上計上時期の集中及びそれに伴う収益発生時期の偏重リスクについて
当社は、物件の販売については顧客への引渡しを基準として売上計上を行なっております。そのため、引渡し時期によっては、ある特定時期に売上及び収益が偏重する可能性がある他、想定した売上及び収益が翌事業年度にずれ込む場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 販売用不動産等について
当社は、複数の販売用不動産を保有しておりますが、売却までの間の当該物件に対する買主及びテナントの需要動向の変化、並びに景気動向、金利動向及び地価動向の変化、更には不動産賃貸物件の賃料水準の低下及び空室率の上昇等により評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）資金調達について
用地取得及び物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5）法的規制について
当社が属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、住宅品質確保促進法等により、法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受けて、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を行っております。今後、これらの規制の撤廃や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）免許登録について
当社の主要な事業活動の継続には、下表に掲げる免許・登録が前提になります。
宅地建物取引業免許につきましては、宅地建物取引業法第66条等に該当する場合に取り消されることがあります。また、宅地建物取引業法では、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されており、法定最低人数を欠く場合には免許や登録が取り消される可能性があります。一級建築士事務所登録については、建築士法第26条等に該当する場合、また、第二種金融商品取引業登録につきましては、金融商品取引法第52条等に該当する場合に、それらの登録を取り消される可能性があります。
| 免許・登録等の別 | 番号 | 有効期間 |
| --- | --- | --- |
| 宅地建物取引業免許 | 東京都知事免許 (7)第61084号 |
平成29年４月13日から 平成34年４月12日まで |
| 一級建築士事務所登録 | 東京都知事登録 第52707号 |
平成28年10月25日から 平成33年10月24日まで |
| 第二種金融商品取引業登録 | 関東財務局長（金商） 第1675号 |
────────── |
今後、これら免許・登録が取り消された場合、あるいは有効期間の更新ができなかった場合等には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7）株式の希薄化について
当社は、役職員の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
(8）訴訟の可能性について
当社が開発又は販売している不動産については、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
(9）情報の漏洩について
当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化すると共に、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）災害の発生及び地域偏在について
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が所有する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、経済規模や顧客のニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏エリアが中心であり、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当事業年度において、新たに締結した重要な契約は以下のとおりであります。
（固定資産の譲渡）
当社は、平成28年７月５日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産を譲渡することを決議し、平成28年８月31日に譲渡いたしました。
（１）譲渡の理由
資本の有効活用と維持管理コストの削減を図るため、当社が保有する当該固定資産について総合的に勘案しましたところ、以下のとおりに譲渡することといたしました。
（２）譲渡資産の内容
| 資産の名称及び所在地 | 土地 | 建物 | 現況 |
| イマスビル （東京都中央区日本橋箱崎町） |
1,054.10㎡ | 5,181.77㎡ | 賃貸用事務所 |
（３）譲渡先の概要
譲渡先につきましては、千葉県の法人となります。譲渡価格につきましては、譲渡先との守秘義務契約により、公表を控えさせていただきます。なお、当社と取得先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、属性についても問題はございません。
（４）譲渡の日程
売買契約締結日 平成28年７月６日
引渡・決済日 平成28年８月31日
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
また、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、またリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意下さい。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に関して適切な仮定の設定、情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比較して3,217百万円増加し、13,119百万円（前年同期比32.5％増）となりました。これは、保有物件の売却を実施する一方で新規物件の取得を進めたことから販売用不動産と仕掛販売用不動産が前事業年度末と比較して2,027百万円増加したことに加えて、固定資産の売却等により現金及び預金が1,160百万円増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産については、前事業年度末と比較して1,293百万円減少し、1,030百万円（前年同期比55.7％減）となりました。これは、主に固定資産の一部売却や減損等により土地と建物が1,238百万円減少したことによるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比較して314百万円増加し、7,802百万円（前年同期比4.2％増）となりました。これは、主にバリューアップ物件の取得等に伴い、短期借入金が442百万円増加したことによるものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比較して1,081百万円増加し、4,065百万円（前年同期比36.2％増）となりました。これは、主に分譲開発物件の取得等に伴い、長期借入金が1,078百万円増加したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して528百万円増加し、2,281百万円（前年同期比30.1％増）となりました。これは、主に当期純利益を511百万円計上したことによるものです。
(3）経営成績の分析
（売上高、売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上高は、前事業年度と比較して2,342百万円増加し、14,874百万円（前年同期比18.7％増）となりました。
分譲開発事業の売上高は、5,759百万円（同0.3％増）となりました。同事業においては、自社販売物件としてヴァントヌーベル代々木（東京都渋谷区）やエストゥマーレ門前仲町（東京都江東区）やクラッシィアルテときわ台（東京都板橋区）、レゾンブリエ新中野（東京都中野区）等、６物件の販売を実施いたしました。
賃貸開発事業の売上高は、1,218百万円（同69.6％増）となりました。同事業においては、旭丘プロジェクト、押上プロジェクト、業平プロジェクトの３プロジェクトを売却いたしました。
バリューアップ事業の売上高は、7,818百万円（同34.8％増）となりました。同事業においては、北品川２プロジェクト、高田３プロジェクト、日本橋中州プロジェクト、弦巻２プロジェクト及び高田馬場２プロジェクト等、20棟の収益ビルを売却いたしました。
売上原価については、売上高の増加に伴って前事業年度比1,795百万円増加し、12,195百万円（同17.3％増）となりました。
この結果、売上総利益は、前事業年度と比較して546百万円増加し、2,678百万円（同25.6％増）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
販売費及び一般管理費は、前事業年度と比較して288百万円増加し、1,515百万円（前年同期比23.5％増）となりました。主な要因は、販売に伴うモデルルーム設置費用や広告宣伝費が増加したことによるものであります。
販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高の増加により営業利益は前事業年度と比較して258百万円増加し、1,162百万円（同28.6％増）となりました。
（営業外損益・経常利益）
営業外収益は、前事業年度と比較して42百万円減少し、16百万円（前年同期比71.4％減）となりました。主な要因は、前年度計上した受取補償金がなくなったことによるものであります。営業外費用は、前事業年度と比較して26百万円減少し、377百万円（同6.4％減）となりました。主な要因としては、借入条件の改善により支払利息が減少したことによるものであります。
この結果、経常利益は前事業年度と比較して242百万円増加し、801百万円（同43.3％増）となりました。
（特別損益・税引前当期純利益、当期純利益）
特別利益は、６百万円となりました。主な要因は固定資産を売却したことによるものであります。特別損失は、218百万円となりました。主な要因は、当社が保有する固定資産の評価の見直しを行ったことに伴い、減損損失を計上したことによるものであります。税引前当期純利益は、前事業年度と比較して282百万円増加し、589百万円（前年同期比91.9％増）となりました。また、当期純利益は、前事業年度と比較して206百万円増加し、511百万円（同67.7％増）となりました。
(4）キャッシュ・フローの分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,225百万円減少いたしました。一方、投資活動においては1,083百万円増加すると共に、財務活動においても1,331百万円増加いたしました。この結果、資金は前事業年度末と比べて1,190百万円の増加となり、当事業年度期末残高は2,177百万円（前事業年度末比120.5％増）となりました。
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、以下の主要な設備を売却しております。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 売却時期 | 前期末帳簿価額(百万円) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 箱崎プロジェクト （東京都中央区） |
その他 | 賃貸用不動産 | 平成28年８月31日 | 101 | 946 （1,054.10） |
1,047 |
２【主要な設備の状況】
当社は、オフィスビルの賃貸収入を目的として賃貸事業を行っており、東京都において賃貸用不動産を有しております。当事業年度末におけるその設備の状況は、次のとおりであります。
| 平成29年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平野プロジェクト （東京都江東区） |
その他 | 賃貸用不動産 | 356 | 548 （808.76） |
904 | ─ |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
また、本社オフィスとして使用するため、以下の設備を賃借しております。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 契約期間 | 年間賃借料 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
───── | 本社オフィス | 平成25年９月１日から 平成31年８月31日まで |
37 |
(注）上記金額には共益費、消費税等は含まれておりません。
その他、当事業年度末において記載すべき主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の売却等
重要な設備の売却の計画については以下のとおりであります。
| 平成29年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 売却予定時期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平野プロジェクト （東京都江東区） |
その他 | 賃貸用不動産 | 356 | 548 （808.76） |
904 | （注）2 未定 |
（注）１.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２.売却の予定時期、相手先など具体的に決定しているものはありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
（注）平成28年８月30日開催の第30期定時株主総会において、第１種優先株式に関する定款の一部変更が承認可決され、同日付で当該規定を削除しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 当事業年度末現在発行数（株） (平成29年５月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年８月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 28,295,415 | 28,295,415 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 28,295,415 | 28,295,415 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成25年７月18日取締役会決議及び平成25年７月31日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,060(注)1 | 1,060(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 106,000(注)1 | 106,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)259 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年７月19日～ 平成32年７月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 422.5 資本組入額 212 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
平成25年９月12日取締役会決議及び平成25年９月24日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 415(注)1 | 415(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 41,500(注)1 | 41,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年10月１日～ 平成65年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 237.2 資本組入額 119 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年10月14日取締役会決議及び平成26年10月24日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 532(注)1 | 532(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,200(注)1 | 53,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年11月１日～ 平成66年10月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 177.19 資本組入額 89 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象成会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
平成27年11月10日取締役会決議及び平成27年11月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 544(注)1 | 544(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,400(注)1 | 54,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年11月30日～ 平成67年11月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 192.09 資本組入額 97 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第９回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年10月11日取締役会決議及び平成28年10月21日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 475(注)1 | 475(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,500(注)1 | 47,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月31日～ 平成68年10月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 235.05 資本組入額 118 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社取締役の地位を喪失した日の翌日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することはできない。
（4）本新株予約権は、一括して行使するものとする。
（5）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年10月11日取締役会決議及び平成28年10月21日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,595(注)1 | 1,595(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 159,500(注)1 | 159,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)265 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年10月12日～ 平成35年10月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 402.68 資本組入額 202 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は、本新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）本新株予約権は、一括して行使するものとする。
（5）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第11回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年７月31日 （注）１ |
△33,736 | 1,019,842 | － | 977 | － | － |
| 平成24年６月１日～ 平成25年５月31日 （注）２ |
84,154 | 1,103,996 | － | 977 | － | － |
| 平成24年９月６日 （注）３ |
200,000 | 1,303,996 | 120 | 1,097 | 120 | 120 |
| 平成25年６月１日～ 平成26年５月31日 （注）２ |
71,550 | 1,375,546 | － | 1,097 | － | 120 |
| 平成25年12月１日 （注）４ |
24,654,609 | 26,030,155 | － | 1,097 | － | 120 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）５ |
5,000 | 26,035,155 | 0 | 1,097 | 0 | 120 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）２ |
1,213 | 26,036,368 | － | 1,097 | － | 120 |
| 平成27年10月13日 （注）６ |
2,238,700 | 28,275,068 | 149 | 1,247 | 149 | 270 |
| 平成27年12月29日 （注）７ |
88,482 | 28,363,550 | － | 1,247 | － | 270 |
| 平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）５ |
9,800 | 28,373,350 | 1 | 1,249 | 1 | 272 |
| 平成28年７月11日 （注）８ |
△77,935 | 28,295,415 | － | 1,249 | － | 272 |
（注）１. 自己株式（第１種優先株式）消却による減少であります。
２．第１種優先株式（買取請求条項付）の取得による新株発行であります。
- 有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。
発行価格 1,200円
資本組入額 600円
割当先 (株)ヨシムラ・ＲＥ・ホールディングス
４．普通株式１株を20株に分割する株式分割を実施したことによるものであります。
５．新株予約権の行使による新株発行であります。
６．有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。
発行価格 134円
資本組入額 67円
割当先 (株)シノケングループ、朝日火災海上保険(株)、(株)九州リースサービス
７．第１種優先株式（取得条項付）の取得による新株発行であります。
８．平成28年７月11日付にて第１種優先株式の自己株式を全て消却したため、発行済株式総数が77,935株減少しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年５月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 3 | 25 | 43 | 15 | 18 | 9,141 | 9,245 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 6,826 | 13,986 | 62,640 | 3,608 | 792 | 193,860 | 281,712 | 124,215 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 2.42 | 4.96 | 22.24 | 1.28 | 0.28 | 68.81 | 100 | － |
（注）自己株式11,280株は、「個人その他」に112単元、「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神1-1-1 | 5,492,500 | 19.41 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-5-2 | 407,800 | 1.44 |
| 朝日火災海上保険株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町7 | 373,100 | 1.32 |
| 株式会社九州リースサービス | 福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18 | 373,100 | 1.32 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 286,500 | 1.01 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 279,700 | 0.99 |
| 仙波 岳陽 | 奈良県生駒市 | 220,400 | 0.78 |
| 西本 裕一 | 東京都大田区 | 211,800 | 0.75 |
| 扇原 世津子 | 富山県下新川郡入善町 | 202,300 | 0.71 |
| 中野 康博 | 福岡県糟屋郡志免町 | 200,000 | 0.71 |
| 計 | － | 8,047,200 | 28.44 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年５月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 11,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 28,160,000 | 281,600 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 124,215 | － | － |
| 発行済株式総数 | 28,295,415 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 281,600 | － |
②【自己株式等】
| 平成29年５月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社プロパスト | 東京都港区麻布十番1-10-10 | 11,200 | － | 11,200 | 0.04 |
| 計 | － | 11,200 | － | 11,200 | 0.04 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①会社法に基づき、平成25年７月18日及び平成25年７月31日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年７月18日及び平成25年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成25年９月12日及び平成25年９月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年９月12日及び平成25年９月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成26年10月14日及び平成26年10月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成26年10月14日及び平成26年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成27年11月10日及び平成27年11月25日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成27年11月10日及び平成27年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成28年10月11日及び平成28年10月21日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成28年10月11日及び平成28年10月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑥会社法に基づき、平成28年10月11日及び平成28年10月21日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成28年10月11日及び平成28年10月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員38名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 77,935 | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）１．平成28年７月11日開催の取締役会決議により第１種優先株式を全て消却しております。
２．平成28年８月30日開催の第30期定時株主総会において、第１種優先株式に関する定めを削除する旨の定款一部変更議案が承認可決されました。
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 500 | 120,480 |
| 当期間における取得自己株式 | 200 | 41,180 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
260 | 71,040 | － | － |
| 保有自己株式数 | 11,280 | － | 11,480 | － |
（注）１.当期間における処理自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。
当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成29年８月29日 定時株主総会決議 |
56 | 2 |
なお、平成30年５月期の配当につきましては、１株当たり２円の配当を予想しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 10,600 | 6,600 □338 |
270 | 493 | 354 |
| 最低（円） | 1,108 | 3,000 □182 |
148 | 117 | 183 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 246 | 263 | 227 | 228 | 217 | 209 |
| 最低（円） | 223 | 221 | 217 | 204 | 183 | 190 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所 有
株式数
（株）
代表取締役社長
―
津江 真行
昭和32年５月26日生
| 昭和57年４月 | 東洋信託銀行㈱（現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入行 |
| 平成16年２月 | 当社入社 |
| 平成16年２月 | 当社取締役総務部長 |
| 平成17年12月 | 当社常務取締役 |
| 平成20年６月 平成21年２月 |
当社取締役副社長ＣＦＯ 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３
－
常務取締役
統括本部長
都倉 茂
昭和38年６月12日生
| 昭和61年４月 | ㈱熊谷組入社 |
| 平成14年１月 | 当社入社 |
| 平成16年２月 | 当社設計部長 |
| 平成17年12月 平成21年８月 平成23年８月 平成25年６月 平成26年４月 |
当社執行役員設計部長 当社取締役 当社取締役事業本部長兼設計部長 当社常務取締役事業本部長 当社常務取締役統括本部長（現任） |
(注)３
－
取締役
管理本部長兼経営企画部長
矢野 義晃
昭和42年７月29日生
| 平成２年４月 | 東洋信託銀行㈱（現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入行 |
| 平成18年８月 平成23年８月 |
当社入社 経営企画部長 当社取締役管理本部長兼経営企画部長（現任） |
(注)３
－
取締役
－
霍川 順一
昭和42年７月10日生
| 平成14年６月 | ㈱シノハラ建設システム（現 ㈱シノケングループ）取締役 |
| 平成24年４月 平成26年６月 平成27年７月 平成28年１月 平成29年４月 |
同社常務取締役 当社社外取締役（現任） ㈱シノケンコミュニケーションズ代表取締役社長（現任） ㈱シノケングループ取締役常務執行役員 同社取締役専務執行役員（現任） |
(注)３
－
取締役
－
三浦 義明
昭和43年５月25日生
| 平成19年５月 | ㈱日商ハーモニー（現 ㈱シノケンハーモニー）取締役 |
| 平成20年４月 平成24年３月 平成26年６月 平成28年１月 |
同社代表取締役社長（現任） ㈱シノケングループ取締役 当社社外取締役（現任） ㈱シノケングループ取締役常務執行役員（現任） |
(注)３
－
取締役
－
萩原 浩二
昭和45年８月22日生
| 平成12年４月 | 弁護士登録 原山法律事務所入所 |
| 平成15年２月 平成26年６月 平成28年２月 |
馬場・澤田法律事務所入所 当社社外取締役（現任） ㈱シノケングループ法務室室長（現任） |
(注)３
－
取締役
－
家中 達朗
昭和34年９月11日生
| 平成20年４月 | ㈱小川建設総務部長 |
| 平成22年６月 平成22年６月 平成25年８月 |
同社取締役管理本部長（現任） ㈱小川建物取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)３
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所 有
株式数
（株）
常勤監査役
―
吉川 保雄
昭和24年３月14日生
| 昭和46年４月 | 東洋信託銀行㈱（現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入行 |
| 平成16年４月 | ＵＦＪオフィスサービス㈱（現 三菱ＵＦＪトラストビジネス㈱）入社 |
| 平成17年８月 | ＵＦＪトラスト土地建物㈱（現 エム・ユー・トラスト総合管理㈱）入社 |
| 平成21年８月 | 当社常勤社外監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
―
井上 勝次
昭和28年12月13日生
| 平成13年６月 | 税理士登録 |
| 平成14年５月 | 税理士法人トーマツ入所 |
| 平成16年２月 平成16年６月 |
イノウエ税務会計事務所開業（現任） ㈱シノハラ建設システム（現 ㈱シノケングループ）社外監査役（現任） |
| 平成26年８月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
―
三井 正就
昭和19年11月28日生
| 平成９年９月 | 東洋土地建物㈱（現 エム・ユー・トラスト総合管理㈱）入社 |
| 平成18年６月 平成21年１月 |
三菱ＵＦＪ不動産販売㈱入社 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱入行 |
| 平成26年８月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)４
－
計
－
（注）１．取締役の霍川順一、三浦義明、家中達朗及び萩原浩二の４氏は、社外取締役であります。
２．監査役の吉川保雄、井上勝次及び三井正就の３氏は、社外監査役であります。
３．平成29年８月29日より第32期定時株主総会の終結時までの約１年間。
４．平成26年８月28日より第32期定時株主総会の終結時までの約４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
（ア）企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
経営会議は、業務執行取締役及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。
また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
（イ）企業統治の体制を採用する理由
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。
（ウ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。
（エ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。監査役も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
町出 知則 | 明誠有限責任監査法人 |
| 関 和輝 |
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士１名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏が取締役を務め、社外取締役萩原浩二氏が属する株式会社シノケングループは、議決権比率で19.50％の当社普通株式を有する主要株主及びその他の関係会社であります。
社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
（イ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
（社外取締役）
霍川順一氏は、不動産会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
三浦義明氏は、不動産会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や豊富な経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
家中達朗氏は、建設会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
（社外監査役）
吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断するとともに、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。
（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。
⑤ 役員報酬の内容
（ア）役員報酬
| 役員区分 | 支給人員 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基 本 報 酬 | ストック オプション |
賞 与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取 締 役 （うち社外取締役） |
７名 （４名） |
70 （８） |
59 （５） |
11 （２） |
－ （－） |
| 監 査 役 | ３名 | ９ | ９ | － | － |
| （うち社外監査役） | （３名） | （９） | （９） | （－） | （－） |
| 合 計 （うち社外役員） |
10名 | 80 | 69 | 11 | － |
| （７名） | （17） | （15） | （２） | （－） |
（注）１．取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
また、その一部分として、平成25年８月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と 決議いただいております。
（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（ウ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針
基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
（イ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 21 | － | 20 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を作成し適正に表示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人、開示支援会社との連携及び専門雑誌・書籍講読や監査法人、開示支援会社の開催するセミナーに定期的に参加することにより適宜法令改正や会計基準適用等の情報を収集し、必要に応じて指導・意見交換を行い適切な開示に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 1,133 | ※ 2,294 |
| 売掛金 | 1 | 1 |
| 販売用不動産 | ※ 4,769 | ※ 5,278 |
| 仕掛販売用不動産 | ※ 2,710 | ※ 4,228 |
| 未成業務支出金 | 0 | － |
| 貯蔵品 | 1 | 0 |
| 前渡金 | 908 | 999 |
| 前払費用 | 308 | 309 |
| その他 | 68 | 6 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 流動資産合計 | 9,901 | 13,119 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 711 | 581 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △195 | △224 |
| 建物（純額） | ※ 516 | ※ 356 |
| 車両運搬具 | 3 | 3 |
| 減価償却累計額 | △0 | △2 |
| 車両運搬具（純額） | 3 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 25 | 25 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △22 | △23 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3 | 1 |
| 土地 | ※ 1,627 | ※ 548 |
| リース資産 | 6 | 6 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △3 | △4 |
| リース資産（純額） | 2 | 1 |
| 有形固定資産合計 | 2,152 | 909 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 0 | 0 |
| ソフトウエア | 3 | 2 |
| 無形固定資産合計 | 3 | 2 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 2 | 5 |
| 長期貸付金 | 81 | 83 |
| 破産更生債権等 | 0 | 0 |
| その他 | 84 | 29 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 167 | 118 |
| 固定資産合計 | 2,323 | 1,030 |
| 資産合計 | 12,225 | 14,149 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 95 | 85 |
| 短期借入金 | ※ 3,010 | ※ 3,453 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 3,781 | ※ 3,592 |
| リース債務 | 1 | 1 |
| 未払金 | 97 | 119 |
| 未払費用 | 52 | 89 |
| 未払法人税等 | 10 | 95 |
| 前受金 | 417 | 179 |
| 預り金 | 8 | 23 |
| 製品保証引当金 | － | 28 |
| 修繕引当金 | 13 | 5 |
| その他 | － | 128 |
| 流動負債合計 | 7,488 | 7,802 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 2,846 | ※ 3,925 |
| リース債務 | 1 | 0 |
| 退職給付引当金 | 20 | 25 |
| 長期預り敷金 | 47 | 44 |
| 資産除去債務 | 2 | － |
| その他 | 65 | 70 |
| 固定負債合計 | 2,984 | 4,065 |
| 負債合計 | 10,472 | 11,868 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,249 | 1,249 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 272 | 272 |
| その他資本剰余金 | 0 | 0 |
| 資本剰余金合計 | 272 | 272 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 186 | 697 |
| 利益剰余金合計 | 186 | 697 |
| 自己株式 | △2 | △2 |
| 株主資本合計 | 1,705 | 2,216 |
| 新株予約権 | 47 | 64 |
| 純資産合計 | 1,752 | 2,281 |
| 負債純資産合計 | 12,225 | 14,149 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 分譲開発事業売上高 | 5,744 | 5,759 |
| 賃貸開発事業売上高 | 718 | 1,218 |
| バリューアップ事業売上高 | 5,800 | 7,818 |
| その他の売上高 | 268 | 77 |
| 売上高合計 | 12,532 | 14,874 |
| 売上原価 | ||
| 分譲開発事業原価 | 4,808 | 4,458 |
| 賃貸開発事業原価 | 547 | 877 |
| バリューアップ事業原価 | 4,892 | 6,796 |
| その他の事業原価 | 152 | 62 |
| 売上原価合計 | 10,400 | ※１ 12,195 |
| 売上総利益 | 2,132 | 2,678 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,227 | ※２ 1,515 |
| 営業利益 | 904 | 1,162 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 9 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 受取補償金 | 41 | － |
| 受取保険金 | 11 | 3 |
| 為替差益 | － | 2 |
| その他 | 0 | 1 |
| 営業外収益合計 | 59 | 16 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 310 | 276 |
| 融資手数料 | 73 | 101 |
| その他 | 18 | － |
| 営業外費用合計 | 403 | 377 |
| 経常利益 | 559 | 801 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 18 | ※３ 5 |
| 新株予約権戻入益 | 0 | 0 |
| 特別利益合計 | 18 | 6 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 270 | ※４ 218 |
| その他 | 0 | 0 |
| 特別損失合計 | 270 | 218 |
| 税引前当期純利益 | 307 | 589 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2 | 78 |
| 法人税等合計 | 2 | 78 |
| 当期純利益 | 305 | 511 |
売上原価明細書
| イ．分譲開発事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 土地取得費 | 2,549 | 53.0 | 1,667 | 37.4 |
| Ⅱ 建築費 | 1,037 | 21.6 | 1,361 | 30.5 |
| Ⅲ 建物取得費 | 707 | 14.7 | 980 | 22.0 |
| Ⅳ その他の経費 | 514 | 10.7 | 449 | 10.1 |
| 合計 | 4,808 | 100.0 | 4,458 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
| ロ．賃貸開発事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 土地取得費 | 261 | 47.7 | 330 | 37.7 |
| Ⅱ 建築費 | 236 | 43.3 | 482 | 55.0 |
| Ⅲ その他の経費 | 49 | 9.0 | 63 | 7.3 |
| 合計 | 547 | 100.0 | 877 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
| ハ．バリューアップ事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 土地取得費 | 3,121 | 63.8 | 4,145 | 61.0 |
| Ⅱ 建物取得費 | 1,454 | 29.7 | 2,248 | 33.1 |
| Ⅲ その他の経費 | 316 | 6.5 | 402 | 5.9 |
| 合計 | 4,892 | 100.0 | 6,796 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
| ニ．その他の事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 減価償却費 | 30 | 19.8 | 20 | 32.5 |
| Ⅱ 保守管理費 | 38 | 25.2 | 26 | 42.2 |
| Ⅲ 租税公課 | 13 | 9.0 | 8 | 13.9 |
| Ⅳ その他の経費 | 70 | 46.0 | 7 | 11.4 |
| 合計 | 152 | 100.0 | 62 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,097 | 120 | － | 120 | △118 | △118 | △1 | 1,098 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 149 | 149 | 149 | 299 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1 | 1 | 1 | 2 | ||||
| 当期純利益 | 305 | 305 | 305 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 151 | 151 | 0 | 151 | 305 | 305 | △0 | 607 |
| 当期末残高 | 1,249 | 272 | 0 | 272 | 186 | 186 | △2 | 1,705 |
| (単位：百万円) | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 38 | 1,136 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 299 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2 | |
| 当期純利益 | 305 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 0 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9 | 9 |
| 当期変動額合計 | 9 | 616 |
| 当期末残高 | 47 | 1,752 |
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,249 | 272 | 0 | 272 | 186 | 186 | △2 | 1,705 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | － | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |||||||
| 当期純利益 | 511 | 511 | 511 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | 0 | 0 | 511 | 511 | △0 | 511 |
| 当期末残高 | 1,249 | 272 | 0 | 272 | 697 | 697 | △2 | 2,216 |
| (単位：百万円) | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 47 | 1,752 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |
| 当期純利益 | 511 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 0 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 16 | 16 |
| 当期変動額合計 | 16 | 528 |
| 当期末残高 | 64 | 2,281 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 307 | 589 |
| 減価償却費 | 34 | 25 |
| 減損損失 | 270 | 218 |
| 株式報酬費用 | 11 | 17 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △18 | △5 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △9 |
| 支払利息 | 310 | 276 |
| 融資手数料 | 73 | 101 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 4 | △0 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △952 | △2,026 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △560 | △90 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △219 | △1 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △265 | △10 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △67 | 21 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △76 | 161 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 354 | △237 |
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △9 | △2 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 2 | 4 |
| その他 | △41 | 110 |
| 小計 | △847 | △858 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 9 |
| 利息の支払額 | △321 | △276 |
| 法人税等の支払額 | △3 | △2 |
| その他 | △20 | △97 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,193 | △1,225 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △153 | △28 |
| 定期預金の払戻による収入 | 66 | 105 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △4 | △46 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1 | － |
| 有形固定資産の売却による収入 | 816 | 1,048 |
| 敷金の差入による支出 | △10 | △2 |
| 敷金の回収による収入 | 15 | 10 |
| 貸付けによる支出 | △96 | － |
| その他 | 0 | △3 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 632 | 1,083 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 5,354 | 5,909 |
| 短期借入金の返済による支出 | △5,121 | △5,467 |
| 長期借入れによる収入 | 4,132 | 8,034 |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,487 | △7,143 |
| 株式の発行による収入 | 296 | － |
| その他 | △0 | △1 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,173 | 1,331 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 612 | 1,190 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 374 | 987 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 987 | ※ 2,177 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成業務支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物(建物附属設備を除く。)は定額法、その他は定率法を採用しております。
なお、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～50年
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
販売した不動産の瑕疵担保責任履行に備えるため、将来の補修費等見積額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による当事業年度末自己都合要支給額）を計上しております。
(4) 修繕引当金
建物及び付帯設備の修繕に備えるため、その見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度まで売上高の内訳科目として区分表示しておりました「不動産販売事業売上高」、「不動産業務受託事業売上高」及び「賃貸事業売上高」は、当事業年度より重要性等を鑑み、「不動産販売事業売上高」を「分譲開発事業売上高」、「賃貸開発事業売上高」、「バリューアップ事業売上高」の３つに細分化し、重要性が低下した「不動産業務受託事業売上高」及び「賃貸事業売上高」を「その他の売上高」に集約し区分表示しております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「売上高」12,532百万円の内訳科目として区分表示しておりました「不動産販売事業売上高」12,263百万円、「不動産業務受託事業売上高」95百万円及び「賃貸事業売上高」172百万円は、「分譲開発事業売上高」5,744百万円、「賃貸開発事業売上高」718百万円、「バリューアップ事業売上高」5,800百万円、「その他の売上高」268百万円として組み替えております。
前事業年度まで売上原価の内訳科目として区分表示しておりました「不動産販売事業原価」、「不動産業務受託事業原価」及び「賃貸事業原価」は、当事業年度より重要性等を鑑み、「不動産販売事業原価」を「分譲開発事業原価」、「賃貸開発事業原価」、「バリューアップ事業原価」の３つに細分化し、重要性が低下した「不動産業務受託事業原価」及び「賃貸事業原価」を「その他の事業原価」に集約し区分表示しております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「売上原価」10,400百万円の内訳科目として区分表示しておりました「不動産販売事業原価」10,248百万円、「不動産業務受託事業原価」68百万円及び「賃貸事業原価」83百万円は、「分譲開発事業原価」4,808百万円、「賃貸開発事業原価」547百万円、「バリューアップ事業原価」4,892百万円、「その他の事業原価」152百万円として組み替えております。
前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた０百万円は、「新株予約権戻入益」０百万円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払又は未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△118百万円は、「未払又は未収消費税等の増減額」△76百万円、「その他」△41百万円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年５月31日） |
当事業年度 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 65百万円 | 65百万円 |
| 販売用不動産 | 4,769 | 5,278 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,708 | 4,227 |
| 建物 | 516 | 356 |
| 土地 | 1,627 | 548 |
| 計 | 9,686 | 10,475 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年５月31日） |
当事業年度 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,953百万円 | 3,453百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,781 | 3,580 |
| 長期借入金 | 2,846 | 3,852 |
| 計 | 9,581 | 10,886 |
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
| －百万円 | 30百万円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.0％、当事業年度42.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.0％、当事業年度57.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 101百万円 | 209百万円 |
| その他販売経費 | 346 | 347 |
| 従業員給与及び賞与 | 299 | 381 |
| 退職給付費用 | 3 | 3 |
| 減価償却費 | 4 | 5 |
| 貸倒引当金繰入 | 0 | △0 |
| 製品保証引当金繰入 | △0 | 28 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 土地及び建物 | 18百万円 | 5百万円 |
| 車両運搬具 | 0 | － |
| 計 | 18 | 5 |
※４ 減損損失の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都中央区 | 賃貸用不動産 | 土地及び建物 |
| 東京都江東区 | 賃貸用不動産 | 土地及び建物 |
当社は、賃貸を目的とした保有物件ごとをキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、資産のグルーピングを行っております。
当社は、前事業年度において、上記賃貸用不動産を譲渡する方針を決議いたしましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（270百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、東京都中央区の賃貸用不動産について、土地199百万円、建物21百万円、東京都江東区の賃貸用不動産について、土地30百万円、建物18百万円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その時価として東京都中央区の賃貸用不動産については売却予定価額により、東京都江東区の賃貸用不動産については不動産鑑定評価額により評価しております。
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都江東区 | 賃貸用不動産 | 土地及び建物 |
当社は、賃貸を目的とした保有物件ごとをキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、資産のグルーピングを行っております。
当社は、当事業年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社の保有する固定資産について将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（218百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地132百万円、建物86百万円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その時価としては不動産鑑定評価額により評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 25,958,433 | 2,336,982 | － | 28,295,415 |
| 第１種優先株式 | 77,935 | － | － | 77,935 |
| 合計 | 26,036,368 | 2,336,982 | － | 28,373,350 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２，３ |
8,060 | 3,140 | 160 | 11,040 |
| 第１種優先株式（注）４ | 75,773 | 2,162 | － | 77,935 |
| 合計 | 83,833 | 5,302 | 160 | 88,975 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加 2,336,982株は、ストック・オプションの行使による新株の発行による増加 9,800株、第１種優先株式（取得条項付株式）の取得による新株の発行による増加 88,482株、第三者割当増資による新株の発行による増加 2,238,700株 であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加 3,140株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少 160株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
４．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加 2,162株は、第１種優先株式（取得条項付株式）の取得により増加したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 47 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 47 |
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,295,415 | － | － | 28,295,415 |
| 第１種優先株式（注）１ | 77,935 | － | 77,935 | － |
| 合計 | 28,373,350 | － | 77,935 | 28,295,415 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２，３ |
11,040 | 500 | 260 | 11,280 |
| 第１種優先株式（注）４ | 77,935 | － | 77,935 | － |
| 合計 | 88,975 | 500 | 78,195 | 11,280 |
（注）１．第１種優先株式の発行済株式総数の減少 77,935株は、第１種優先株式（取得条項付株式）の消却による減少であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加 500株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少 260株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
４．第１種優先株式の自己株式の株式数の減少 77,935株は、第１種優先株式（取得条項付株式）の消却による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 64 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 64 |
３．配当に関する事項
基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年８月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 56 | 利益剰余金 | 2 | 平成29年５月31日 | 平成29年８月30日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,133 | 百万円 | 2,294 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △146 | △116 | ||
| 現金及び現金同等物 | 987 | 2,177 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社におけるコピー複合機（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 （平成28年５月31日） |
当事業年度 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 46 | 61 |
| １年超 | 103 | 57 |
| 合計 | 149 | 118 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。
なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。
また、当社は、販売計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
長期貸付金は、海外不動産開発に対する貸付であり、信用リスクに晒されております。定期的に開発状況、販売状況、及び貸付先の財務状況を確認しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主にたな卸資産の購入及び賃貸用不動産投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後30年であります。
また、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。ただし、重要性が乏しいものは記載を省略しております。
前事業年度（平成28年５月31日）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 1,133百万円 | 1,133百万円 | －百万円 |
| (2) 長期貸付金 | 81 | 81 | － |
| 資産計 | 1,214 | 1,214 | － |
| (1) 買掛金 | 95 | 95 | － |
| (2) 短期借入金 | 3,010 | 3,010 | － |
| (3) １年内返済予定の長期借入金 | 3,781 | 3,781 | － |
| (4) 未払金 | 97 | 97 | － |
| (5) 長期借入金 | 2,846 | 2,875 | 28 |
| 負債計 | 9,831 | 9,860 | 28 |
当事業年度（平成29年５月31日）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 2,294百万円 | 2,294百万円 | －百万円 |
| (2) 長期貸付金 | 83 | 83 | － |
| 資産計 | 2,377 | 2,377 | － |
| (1) 買掛金 | 85 | 85 | － |
| (2) 短期借入金 | 3,453 | 3,453 | － |
| (3) １年内返済予定の長期借入金 | 3,592 | 3,592 | － |
| (4) 未払金 | 119 | 119 | － |
| (5) 長期借入金 | 3,925 | 3,914 | △10 |
| 負債計 | 11,176 | 11,165 | △10 |
(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1)現金及び預金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2)長期貸付金
前事業年度に貸付を実施しており、貸付先の信用状況が貸付実行後に大きく変化していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
負債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,133 | － |
| 長期貸付金 | － | 81 |
| 合計 | 1,133 | 81 |
当事業年度（平成29年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,294 | － |
| 長期貸付金 | － | 83 |
| 合計 | 2,294 | 83 |
３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 3,010 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,781 | 694 | 69 | 70 | 1,821 | 190 |
| 合計 | 6,792 | 694 | 69 | 70 | 1,821 | 190 |
当事業年度（平成29年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 3,453 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,592 | 984 | 1,092 | 929 | 33 | 885 |
| 合計 | 7,046 | 984 | 1,092 | 929 | 33 | 885 |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 退職給付引当金の期首残高 | 18 | 百万円 | 20 | 百万円 |
| 退職給付費用 | ４ | ４ | ||
| 退職給付の支払額 | △２ | △0 | ||
| 退職給付引当金の期末残高 | 20 | 25 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (平成28年５月31日) | (平成29年５月31日) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 20 | 百万円 | 25 | 百万円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 20 | 25 | ||
| 退職給付引当金 | 20 | 25 | ||
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 20 | 25 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前事業年度４百万円 | 当事業年度４百万円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 11 | 17 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 特別利益の新株予約権戻入益 | ０ | ０ |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成26年５月期⑥ | 平成26年５月期⑦ | 平成27年５月期⑧ | 平成28年５月期⑨ | 平成29年５月期⑩ | 平成29年５月期⑪ | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の 区分別人数 |
当社従業員 34名 | 当社取締役 ７名 | 当社取締役 ８名 | 当社取締役 ７名 | 当社取締役 ７名 | 当社従業員 39名 |
| ストック・ オプションの数（注) １ |
普通株式 145,000株 |
普通株式 49,000株 |
普通株式 56,000株 |
普通株式 54,400株 |
普通株式 47,500株 |
普通株式 161,500株 |
| 付与日 | 平成25年８月５日 | 平成25年９月30日 | 平成26年10月31日 | 平成27年11月30日 | 平成28年10月31日 | 平成28年10月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ | （注）３ | （注）３ | （注）４ | （注）５ |
| 対象勤務期間 | 平成25年８月５日 平成27年７月18日 |
─ | ─ | ─ | ─ | 平成28年10月31日 平成30年10月11日 |
| 権利行使期間 | 平成27年７月19日 平成32年７月18日 |
平成25年10月１日 平成65年９月30日 |
平成26年11月１日 平成66年10月31日 |
平成27年11月30日 平成67年11月30日 |
平成28年10月31日 平成68年10月30日 |
平成30年10月12日 平成35年10月11日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第６回及び第７回ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、行使期間の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社取締役の地位を喪失した日の翌日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することはできない。
④ 本新株予約権は、一括して行使するものとする。
５．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権は、一括して行使するものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第６回及び第７回ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成26年５月期 ⑥ | 平成26年５月期 ⑦ | 平成27年５月期 ⑧ | 平成28年５月期 ⑨ | 平成29年５月期 ⑩ | 平成29年５月期 ⑪ | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前事業年度末 | － | 41,500 | 53,200 | 54,400 | － | － |
| 付与 | － | － | － | － | 47,500 | 161,500 |
| 失効 | － | － | － | － | － | 2,000 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | 41,500 | 53,200 | 54,400 | 47,500 | 159,500 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前事業年度末 | 110,500 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | 4,500 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 106,000 | － | － | － | － | － |
② 単価情報
| 平成26年５月期⑥ | 平成26年５月期⑦ | 平成27年５月期⑧ | 平成28年５月期⑨ | 平成29年５月期⑩ | 平成29年５月期⑪ | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円) | 259.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 265.00 |
| 行使時平均株価（円) | － | － | － | － | － | － |
| 公正な評価単価 （付与日）（円） |
163.50 | 236.20 | 176.19 | 191.09 | 234.05 | 137.68 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第10回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成29年５月期⑩ | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 88.12％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.71年 |
| 予想配当（注）３ | ０円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.178％ |
(注)１．約５年８か月（平成23年２月から平成28年10月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．各役員の現在の年齢から定年までの期間の平均値を算出し、各役員が定年までの期間において分散して退任することを前提に、割当日から定年までの期間の中間点までの期間を予想残存期間として見積もっております。
３．直近の配当実績に基づき、０円としております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当事業年度において付与された第11回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成29年５月期⑪ | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 81.72％ |
| 予想残存期間（注）２ | 4.45年 |
| 予想配当（注）３ | ０円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.201％ |
(注)１．約４年５か月（平成24年５月から平成28年10月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．新株予約権の割当日から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として見積もっております。
３．直近の配当実績に基づき、０円としております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年５月31日） |
当事業年度 （平成29年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 5,528百万円 | 5,386百万円 | |
| 未払金 | 18 | 17 | |
| 未払費用 | 9 | 19 | |
| 未払事業税 | 2 | 8 | |
| たな卸資産評価損 | － | 9 | |
| 製品保証引当金 | － | 8 | |
| 退職給付引当金 | 6 | 7 | |
| 減価償却超過額 | 12 | 32 | |
| 土地 | 71 | 50 | |
| 新株予約権 | 9 | 12 | |
| その他 | 9 | 12 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,667 | 5,564 | |
| 評価性引当額 | △5,667 | △5,564 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
（表示方法の変更）
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「未払事業税」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の注記において、繰延税金資産の「その他」に表示していた３百万円の内、２百万円を「未払事業税」として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「修繕引当金」、「敷金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の注記において、繰延税金資産の「修繕引当金」、「敷金」に表示していた各４百万円は、「その他」として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年５月31日） |
当事業年度 （平成29年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | △34.6 | △17.4 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | 1.5 | |
| 住民税均等割額等 | 0.7 | 0.4 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | － | △1.3 | |
| その他 | 0.1 | △0.8 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.7 | 13.3 |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社では、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。平成28年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は90百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は18百万円（特別利益に計上）、減損損失は270百万円（特別損失に計上）であります。平成29年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は３百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は５百万円（特別利益に計上）、減損損失は218百万円（特別損失に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 3,245 | 2,143 | |
| 期中増減額 | △1,101 | △1,238 | |
| 期末残高 | 2,143 | 904 | |
| 期末時価 | 2,209 | 933 |
（注）１．貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。また、貸借対照表計上額には、資産除去債務に対応する除去費用（前事業年度期首残高３百万円、前事業年度期末残高及び当事業年度期首残高１百万円、当事業年度期末残高－百万円）が含まれております。
２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は、減損損失（270百万円）、減価償却費（30百万円）、神奈川県において有しておりました賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）の売却による減少（798百万円）であります。当事業年度の主な増加額は、建物附属設備の取得（46百万円）、主な減少額は、減損損失（218百万円）、減価償却費（20百万円）、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）の売却による減少（1,045百万円）であります。
３．期末の時価は、前事業年度は、主として売却予定価額及び社外の不動産鑑定士による評価書に基づく金額であります。当事業年度は、社外の不動産鑑定士による評価書に基づく金額であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会、その他の会議体が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は従来、各個別プロジェクトを事業セグメントとし、製品・サービスの内容が概ね類似している事業セグメントを集約し「不動産販売事業」、「不動産業務受託事業」、「賃貸事業」としておりました。これは、当社の事業を「不動産の販売」、「不動産における役務の提供」、「不動産の賃貸」と大枠の区分で事業セグメントを集約し、事業の概観を捉える事が経営判断に有用であると判断したためであります。
しかしながら、業績の回復が続く中、分譲マンション・賃貸マンションの不動産開発・販売、収益物件の再生等が行える体制ができてまいりました。その一方で、「不動産における役務の提供」を行う「不動産業務受託事業」と「不動産の賃貸」を行う「賃貸事業」は縮小することとなりました。特に「賃貸事業」に関しましては、事業を行うための固定資産の売却方針を前事業年度において決定し、第１四半期会計期間において、その固定資産の一部の売却も行いました。
こうした状況の中、当社の報告セグメントを「不動産販売事業」から「分譲開発事業」、「賃貸開発事業」、「バリューアップ事業」の３つに細分化する集約方法に変更し、重要性が低下した「不動産業務受託事業」及び「賃貸事業」を「その他」の区分とすることが、財務諸表利用者に、当社の業績や将来のキャッシュ・フローの予測評価、事業活動内容とその経営環境に関して適切な情報を提供できるものと考え、当事業年度より当該区分に変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しており
ます。
各報告セグメントの主要な内容は、次のとおりであります。
分譲開発事業・・・分譲マンションの開発・販売
賃貸開発事業・・・賃貸マンションの建築・販売
バリューアップ事業・・・中古収益レジデンスの仕入・バリューアップ・売却
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| 分譲開発 事業 |
賃貸開発 事業 |
バリューア ップ事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,744 | 718 | 5,800 | 12,263 | 268 | 12,532 | － | 12,532 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,744 | 718 | 5,800 | 12,263 | 268 | 12,532 | － | 12,532 |
| セグメント利益 | 644 | 158 | 764 | 1,567 | 121 | 1,688 | △784 | 904 |
| セグメント資産 | 3,576 | 1,603 | 3,514 | 8,694 | 2,171 | 10,866 | 1,358 | 12,225 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | － | － | － | － | 30 | 30 | 4 | 34 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | － | － | 8 | 8 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業務受託事業、賃貸事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額 △784百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額 1,358百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金等）及び管理部門に係る資産であります。
減価償却費の調整額 ４百万円は、管理部門の資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 ８百万円は、管理部門の設備投資額であります。
３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自平成28年６月１日 至平成29年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| 分譲開発 事業 |
賃貸開発 事業 |
バリューア ップ事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,759 | 1,218 | 7,818 | 14,797 | 77 | 14,874 | － | 14,874 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,759 | 1,218 | 7,818 | 14,797 | 77 | 14,874 | － | 14,874 |
| セグメント利益 | 969 | 316 | 838 | 2,123 | 15 | 2,139 | △976 | 1,162 |
| セグメント資産 | 3,815 | 4,168 | 2,819 | 10,803 | 904 | 11,708 | 2,441 | 14,149 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | － | － | － | － | 20 | 20 | 5 | 25 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | 46 | 46 | 0 | 46 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業務受託事業、賃貸事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額 △976百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額 2,441百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金等）及び管理部門に係る資産であります。
減価償却費の調整額 ５百万円は、管理部門の資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 ０百万円は、管理部門の設備投資額であります。
３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客に対する売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
海外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社 スマートコミュニティ | 2,320 | 分譲開発事業 |
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客に対する売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
海外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 分譲開発事業 | 賃貸開発事業 | バリューアップ事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | 270 | － | 270 |
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 分譲開発事業 | 賃貸開発事業 | バリューアップ事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | 218 | － | 218 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引 内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法人主要株主及びその他の関係会社 | 株式会社シノケングループ | 福岡県 福岡市 中央区 |
1,040 | 不動産業その他の事業 | (被所有) 直接 19.5 |
資本提携 役員の兼任 |
第三者割当増資 | 199 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当第三者割当増資は、当社が行った増資を株式会社シノケングループが１株134円で引き受けたものであります。発行価格は、市場価格を考慮して交渉のうえ決定しております。
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
該当事項はありません。
２．財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
該当事項はありません。
３．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 60.29円 | 78.37円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 11.13円 | 18.08円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 11.06円 | 17.97円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年５月31日） |
当事業年度 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 1,752 | 2,281 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 47 | 64 |
| （うち新株予約権（百万円）） | （47） | （64） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 1,705 | 2,216 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 28,284 | 28,284 |
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
当事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（百万円） | 305 | 511 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ─ | ─ |
| 普通株式に係る当期純利益金額（百万円） | 305 | 511 |
| 期中平均株式数（千株） | 27,410 | 28,284 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（百万円） | ─ | ─ |
| 普通株式増加数（千株） | 173 | 176 |
| （うち優先株式数（千株）） | （50） | （─） |
| （うち新株予約権（千株）） | （122） | （176） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成25年７月18日及び平成25年７月31日取締役会決議ストック・オプション （第６回新株予約権） （株式の数 110千株） |
平成25年７月18日及び平成25年７月31日取締役会決議ストック・オプション （第６回新株予約権） （株式の数 106千株） 平成28年10月11日及び平成28年10月21日取締役会決議ストック・オプション （第11回新株予約権） （株式の数 159千株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差 引 当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 711 | 46 | 176 | 581 | 224 | 106 (86) |
356 |
| 車両運搬具 | 3 | － | － | 3 | 2 | 2 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 25 | － | 0 | 25 | 23 | 1 | 1 |
| 土地 | 1,627 | － | 1,078 (132) |
548 | － | － | 548 |
| リース資産 | 6 | － | － | 6 | 4 | 1 | 1 |
| 有形固定資産計 | 2,374 | 46 | 1,255 (132) |
1,165 | 255 | 110 (86) |
909 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 電話加入権 | 2 | － | － | 2 | 2 | － | 0 |
| ソフトウエア | 6 | － | 0 | 5 | 3 | 1 | 2 |
| 無形固定資産計 | 8 | － | 0 | 7 | 5 | 1 | 2 |
| 長期前払費用 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延資産 | |||||||
| － | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延資産計 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．「当期減少額」及び「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額は、主に賃貸用不動産の設備投資（建物附属設備46百万円）であります。
３．当期減少額は、主に賃貸用不動産の売却（建物176百万円、土地946百万円）、減損損失（土地132百万円）であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 3,010 | 3,453 | 2.3 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,781 | 3,592 | 2.8 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1 | 1 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,846 | 3,925 | 2.4 | 平成30年～59年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1 | 0 | － | 平成30年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 9,641 | 10,973 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の当期末残高のうち36百万円、１年以内に返済予定の長期借入金の当期末残高のうち1百万円は無利息であります。
４．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 984 | 1,092 | 929 | 33 |
| リース債務 | 0 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （目的使用） （百万円） |
当期減少額 （その他） （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 0 | 0 | － | 0 | 0 |
| 製品保証引当金 | － | 28 | － | － | 28 |
| 修繕引当金 | 13 | 5 | 13 | － | 5 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 現金 | 0 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,150 |
| 定期預金 | 116 |
| 通知預金 | 26 |
| 別段預金 | 0 |
| 小計 | 2,293 |
| 合計 | 2,294 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 住友不動産シスコン㈱ | 1 |
| その他 | 0 |
| 合計 | 1 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（百万円）
当期発生高
（百万円）
当期回収高
（百万円）
当期末残高
（百万円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
1
4
3
1
73.6
117
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．販売用不動産
| 品目 | 面積（㎡） | 金額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 東小岩プロジェクト | 455.37 | 731 |
| 高松プロジェクト | 465.98 | 557 |
| 南常盤台プロジェクト | 605.22 | 425 |
| 赤坂６丁目プロジェクト | 1,195.33 | 387 |
| 平野３プロジェクト | 192.35 | 354 |
| その他 | 1,768.18 | 2,823 |
| 合計 | 4,682.43 | 5,278 |
（注）面積欄には、敷地面積を記載しております。
ニ．仕掛販売用不動産
| 品目 | 面積（㎡） | 金額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 北品川３プロジェクト | 650.42 | 1,401 |
| 亀沢３プロジェクト | 452.59 | 544 |
| 白金２プロジェクト | 125.51 | 291 |
| 南大塚３プロジェクト | 154.76 | 281 |
| 駒込３プロジェクト | 241.85 | 255 |
| その他 | － | 1,454 |
| 合計 | － | 4,228 |
（注）面積欄には、敷地面積を記載しております。
ホ．前渡金
| 相手先 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 森田工業㈱ | 157 |
| ㈲小宮工務店 | 135 |
| ㈱小川建設 | 128 |
| ㈱ウラタ | 115 |
| 扶桑建設㈱ | 94 |
| その他 | 369 |
| 合計 | 999 |
ヘ．貯蔵品
| 品目 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 契約及び登記用収入印紙 | 0 |
| 合計 | 0 |
② 流動負債
買掛金
| 相手先 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 東京都 | 75 |
| 神奈川県横浜市 | 5 |
| その他 | 4 |
| 合計 | 85 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 4,833 | 7,631 | 8,915 | 14,874 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 279 | 388 | 221 | 589 |
| 四半期（当期）純利益金額（百万円） | 276 | 364 | 220 | 511 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 9.78 | 12.89 | 7.78 | 18.08 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 9.78 | 3.11 | △5.11 | 10.30 |
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | ８月中 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日 ５月31日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.properst.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
２．第１種優先株式は、その全株式を平成28年７月11日付にて消却済であり、また平成28年８月30日開催の定時株主総会に於いて定款を一部変更し、第１種優先株式に関する定めを廃止する旨承認可決されました。このため、提出日現在の１単元の株式数は、普通株式の100株のみとなっております。
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第30期）（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）平成28年８月31日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年８月31日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第31期第１四半期）（自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日）平成28年10月11日関東財務局長に提出
（第31期第２四半期）（自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日）平成29年１月16日関東財務局長に提出
（第31期第３四半期）（自 平成28年12月１日 至 平成29年２月28日）平成29年４月10日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成28年９月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170830165300
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。