EPH SpA

Governance Information • Aug 7, 2025

E.P.H. S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

www.investors.eprice.it

Esercizio di riferimento: 2024 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2025

GLOSSARIO

Codice o Codice di Corporate Goverance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.

Cod. civ. o c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di E.P.H. S.p.A..

CCII: il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza).

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Data di Avvio delle Negoziazioni: il 16 febbraio 2015, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A. su Euronext Milan.

Emittente, Società o E.P.H.: E.P.H. S.p.A. (già ePrice S.p.A).

Esercizio: l'esercizio sociale dal 1° gennaio al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan: Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Gruppo: precedentemente, E.P.H. S.p.A. e le società ePrice Operations S.r.l. e Installo S.r.l. su cui esercitava rispettivamente controllo diretto e indiretto fino al 30 giugno 2022. Al riguardo si precisa che, per effetto del fallimento di ePrice Operations S.r.l., che svolgeva la quasi totalità dell'attività commerciale del Gruppo stesso, dal 30 giugno 2022, l'Emittente ha perduto il controllo diretto sulla ePrice Operations S.r.l. stessa e il controllo indiretto sulla controllata di quest'ultima, Installo S.r.l..

Negma: Negma Group Investment Ltd.

PMI: piccole e medie imprese ex articolo 1, comma 1, lettera w) quater n.1 del TUF.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di E.P.H. S.p.A..

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

E.P.H. S.P.A.(GIÀ EPRICE S.P.A) È STATA FONDATA NEL 2002.

Nel corso della prima parte del 2022, fino al 30 giugno 2022, E.P.H. S.p.A. ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la società ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) operante nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online. A causa del fallimento di ePrice Operations, dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, E.P.H. è di fatto una società non operativa. Al 31 dicembre 2022 l'Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Il bilancio consolidato di Gruppo a tale data evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro

12.220 mila che coincide con quello di E.P.H. S.p.A.. In data 14 settembre 2022, la Società, per mezzo dei propri legali, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione.

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al piano di ristrutturazione del debito della Società stessa ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del suddetto piano di ristrutturazione.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano, con decreto, ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII (gli "Accordi di Ristrutturazione" e congiuntamente l'"Accordo di Ristrutturazione").

Si ricorda che ePrice Operations, come illustrato nella relazione finanziaria annuale 2021 e nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, società interamente detenuta da E.P.H., successivamente alla presentazione di domanda di concordato nel dicembre 2021, nel giugno 2022, prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, ha depositato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento.

L'Emittente ritiene che, alla data di approvazione della presente Relazione, sia qualificabile quale PMI.

Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w) quater n.1 del TUF, sono considerate PMI gli emittenti azioni quotate, il cui fatturato sia inferiore a Euro 300 milioni ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

Considerato che la capitalizzazione di mercato dell'Emittente è inferiore a Euro 500 milioni e che i ricavi risultanti dal Bilancio 2024 sono inferiori a Euro 300 milioni, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di PMI per tutti i fini previsti dalla normativa applicabile.

Il D. Lgs. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. L'Emittente non si è avvalsa di tale facoltà.

Inoltre, si comunica che, a seguito dell'intervenuta iscrizione, il 9 gennaio 2024, presso il registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, della delibera dell'Assemblea del 12 dicembre 2023,

la denominazione della Società passa da "ePRICE S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." con effetto dalla data di iscrizione presso il registro.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di E.P.H. S.p.A., alla data del10 maggio 2025, è pari a Euro 9 . 4 4 9 . 1 6 8 , 7 5 rappresentato da n. 4.092.242 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	4.092.242	100%	Euronext Milan	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Alla data del 15 maggio 2025, risultano, altresì, in circolazione:

• n. 121 obbligazioni (non quotate) non ancora convertite a valere sul POC;
• n. 64.109.954 warrant (non quotati), il cui rapporto iniziale di conversione è n. 1 azione E.P.H. ogni n.1 warrant. Con riferimento al rapporto attuale di conversione di detti warrant a seguito delle operazioni di raggruppamento azionario poste in essere dalla Società, si rinvia a quanto comunicato, rispettivamente, il 6 novembre 2023, 29 gennaio 2024, 27 maggio 2024 e 25 novembre 2024.

Contratto di Investimento con Negma

Si segnala che:

• in data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del prestito obbligazionario con convertibile cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (il "POC") di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo;
• in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto (le "Obbligazioni");

• in attuazione degli accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;

• in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare l'Emittente, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento;

• Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations.

In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo della Società e di ePrice Operations, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo (pubblicato il 28 giugno 2023); e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

• per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
• in data 16 marzo 2023 è stato sottoscritto il contratto di investimento (il "Contratto di Investimento"), il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;
• in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'amendment (l'Amendment"), il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'aumento di capitale a servizio della conversione del POC (l'"Aucap POC") fissato al 30 settembre 2024 (come descritto nel supplemento al prospetto informativo, pubblicato il 27 settembre 2023);
• in data 12 dicembre 2023, in ottemperanza alle previsioni dell'Amendment, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, tra l'altro, di (i) prorogare il termine finale del POC dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del prestito obbligazionario in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026"; (ii) prorogare, altresì, il termine ultimo dell'Aucap POC dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026;
• il 19 dicembre 2023, a seguito del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate espresso il 13 dicembre 2023 – in considerazione della qualifica di Negma quale

Parte Correlata dell'Emittente ai sensi della Comunicazione Consob 1/2023 – la Società e Negma hanno sottoscritto il "Clarification Agreement" (il "Clarification Agreement"), avente a oggetto alcune modifiche al Contratto di Investimento – come emendato per effetto dell'Amendment – e, segnatamente:

• l'indicazione del termine finale al 30 marzo 2026 del "Commitment Period" previsto al paragrafo 1 del Contratto di Investimento;
• la modifica della "Maturity Date" di cui al Contratto di Investimento, prevedendo che ciascuna obbligazione di cui al POC abbia una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione, estendibile a diciotto (18) mesi a partire dalla data di emissione previo accordo tra le Parti;
• a maggiore chiarimento rispetto a quanto previsto dall'Amendment, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ai fini della proroga del termine ultimo dell'Aucap POC, la precisazione che tale Assemblea è stata già tenuta alla data del Clarification Agreement;
• la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società sia inferiore ad Euro 1,00 (uno/00), la Società, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi a tale momento, e subordinatamente all'approvazione degli organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00)

come precisato nel "Documento Informativo relativo ad Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.investors.eprice.it/Governance/documenti.

In data 15 gennaio 2024, Negma ha ceduto a Global Growth Holding ("GGHL") – come da facoltà prevista dal Contratto di Investimento – il Contratto di Investimento come successivamente modificato con l'Amendment e il Clarification Agreement.

GGHL è una società con sede in Dubai (Emirati Arabi Uniti) presso Unit 11, Level 1, Currency Tower 2, Dubai International Financial Centre, numero di registrazione 7007, PO BOX 507034, rappresentata da Mr. Dustine Mark Talavera.

L'accordo di cessione tra Negma e GGHL riguarda specificamente il trasferimento in capo a GGHL di ogni diritto, obbligo ed interesse derivanti dal Contratto di Investimento, avente ad oggetto il POC. Si precisa che risultano trasferiti in capo a GGHL tutte le Obbligazioni finora emesse in forza del Contratto di Investimento, delle quali ad oggi non è stata ancora chiesta la conversione, oltre che i relativi warrants finora emessi e non esercitati. Restano, invece, escluse dal trasferimento, le azioni ordinarie possedute da Negma per effetto delle conversioni finora effettuate o richieste. Per effetto della cessione in questione GGHL è divenuta, quindi, controparte di E.P.H. con riguardo alle future richieste di conversione ed esercizio dei warrants posseduti, oltre che per eventuali richieste di sottoscrizione formulate dalla Società.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 10 maggio 2025, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, non risultano azionisti che detengono partecipazioni rilevanti.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono previste statutariamente azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Non sussistono accordi tra azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule in materia di OPA previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato nei modi e nei limiti consentiti dalla legge. Gli aumenti di capitale potranno avvenire anche mediante apporto di beni in natura e di crediti, purché nei modi e nei limiti consentiti dalla legge.

Per l'attuazione degli aumenti deliberati potrà essere delegato l'organo amministrativo, il tutto sempre nei modi e nei limiti consentiti dalla legge.

Alla data della presente Relazione si evidenzia che:

(i) il 14 luglio 2021, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 10.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili,

(ii) il 12 dicembre 2023, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto:

• da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o
• da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner

commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili,

il tutto con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale - nel rispetto dei limiti sopra indicati, di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare - ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno.

l) Attività di direzione ^e coordinamento (art. ^{2497 e} ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e s.s. c.c..

Ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

• per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) si veda il successivo paragrafo 4.1;
• per quanto riguarda l'adesione a un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) si rimanda al paragrafo 3;
• per quanto riguarda le informazioni circa le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, si rimanda al paragrafo 9.
• per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF) si rimanda al paragrafo 11;
• per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF), si rimanda al paragrafo 16;
• per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF), si rimanda ai paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14.

2. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A),TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

In ottemperanza alla normativa applicabile, la Relazione illustra il sistema di corporate governance dell'Emittente e indica le concrete modalità di attuazione da parte della Società delle prescrizioni del Codice. In particolare, nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio del "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice.

L'art. 15 dello Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo 5 (cinque) a massimo 11 (undici) membri determinato con deliberazione dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio stesso o modificato con successiva deliberazione.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

È previsto che gli Amministratori siano in possesso dei seguenti requisiti:

• - tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
• - almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione risulta conforme a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, in base al criterio che assicura l'equilibrio tra i generi in quanto almeno 2/5 (due quinti).

La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

• - deve contenere un numero di candidati non superiore a 11, elencati secondo una numerazione progressiva;
• - deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• - non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• - deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
  • - risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
  • - non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
  • - in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • - se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, si

procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i suddetti requisiti di indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso di tali requisiti di indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;

• - se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
• C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse

meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Piani di successione

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi ai sensi della Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, tenuto conto che la Società non è qualificabile quale "società grande".

Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza a valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale, in considerazione anche della dimensione e della struttura organizzativa dell'Emittente.

3.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Fino alla data del 3 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione in carica risultava così composto:

• Claudio Calabi Presidente Esecutivo
• Roberto Mazzei Consigliere non Esecutivo
• Daniela Pulvirenti Consigliere Indipendente
• Fabrizio Redaelli Consigliere Indipendente
• Elena Gazzaniga Consigliere Indipendente

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 3 aprile 2024, che ha fissato il numero complessivo di amministratori in 7 (sette), determinando altresì la durata in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. In data 25 febbraio 2025 si sono registrate le dimissioni del Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Ilaria Tonini, ad oggi non ancora sostituita.

Tutti i Consiglieri nominati sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I 2 (due) Amministratori qualificati come indipendenti sono in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Per l'Assemblea del 3 aprile 2024 è stata presentata una sola lista.

Al termine dell'Esercizio di riferimento, 31 dicembre 2024, e alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

• Roberto Culicchi Presidente
• Rodolfo Galbiati Consigliere Esecutivo
• Fabio Ramondelli Consigliere Esecutivo
• Gaetano Gasperini Consigliere non Esecutivo
• Biancamaria Zara Consigliere Indipendente
• Eleonora Tradati Consigliere Indipendente

Per maggiori informazioni sul profilo dei membri del Consiglio, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.investors.eprice.it, nella sezione "Investor/Governance", ove sono disponibili i curriculum vitae degli Amministratori che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

* * *

Si riporta nella tabella seguente la composizione del Consiglio di Amministrazione sino alla data del 3 aprile 2024:

	Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	Data Assemblea di nomina	In carica fino a	Lista (M/m/CdA/ Ass) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. TUF	Nr altri incari chi ****	Presenza (*)	Qualific a (**)	Presenz a (*)	Qualific a (**)	Presenza (*)
Presidente	Claudio Calabi•	1948	17/01/2020	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U	x				6	100%
Amministratore	Roberto Mazzei	1962	17/04/2018	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x			8	100%			M	-
Amministratore	Elena Gazzaniga	1977	10/11/2022	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x	X	x	5	99%	M	100%	P	-
Amministratore	Daniela Pulvirenti	1977	27/04/2021	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x	X	x	-	100%	M	100%	M	-
Amministratore	Fabrizio Redaelli ˆ	1960	30/10/2020	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x	X	x	5	99%	P	100%	M	-
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Nessuno
	Comitato controllo e rischi: 2 Comitato per la remunerazione: 0 Comitato OPC: CdA: N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 29							2
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4.5% del capitale sociale

Legenda:

• Questo simbolo indica l'amministratore incarico del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^ˆ Questo simbolo indica il Lead Independent Director.

* Per anzianità si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato M/m/Cda /Ass a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), da una di minoranza (m), dal consiglio di Amministrazione (CdA) o dall'Assemblea (Ass).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro.

Il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella composizione alla data della Relazione è pari a 26.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari La tabella seguente riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica a far data dal 3 aprile 2024:

	Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	Data Assemblea di nomina	In carica fino a	Lista (M/m/CdA/ Ass) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. TUF	Nr altri incari chi ****	Presenza (*)	Qualific a (**)	Presenz a (*)	Qualific a (**)	Presenza (*)
Presidente	Roberto Culicchi	1964	03/04/2024	03/04/2024	Approvazione bilancio 2024	M		x			1	100%
Amministratore	Rodolfo Galbiati•	1992	03/04/2024	03/04/2024	Approvazione bilancio 2024	M	x				-	100%
Amministratore	Fabio Ramondelli	1970	03/04/2024	03/04/2024	Approvazione bilancio 2024	M	x				-	100%
Amministratore	Gaetano Gasperini	1962	03/04/2024	03/04/2024	Approvazione bilancio 2024	M		x	x	x	-	100%	M	100%	M	-
Amministratore	Biancamaria Zara	1983	03/04/2024	03/04/2024	Approvazione bilancio 2024	M		x	x	x	-	100%	P	100%	M	-
Amministratore	Eleonora Tradati	1986	24/07/2024	24/07/2024	Approvazione bilancio 2024	CdA		x	x	x	-	100%	M	100%	P
				AMMINISTRATORI	CESSATI	DURANTE	L'ESERCIZIO		DI	RIFERIMENTO
Nessuno	Ilaria Tonini	1984	03/04/2024	03/04/2024	Approvazione bilancio 2024, cessata il 25 febbraio 2025	M		X	X	X	-	100%	M	100%	P
	CdA: N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 29				Comitato		controllo e	rischi: 2		Comitato	per la	remunerazione:	2	Comitato	OPC: 2
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4.5% del capitale sociale

Legenda:

• Questo simbolo indica l'amministratore incarico del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ^ˆ Questo simbolo indica il Lead Independent Director.
• * Per anzianità si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
• ** In questa colonna è indicato M/m/Cda /Ass a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), da una di minoranza (m), dal consiglio di Amministrazione (CdA) o dall'Assemblea (Ass).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
• (*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro.

• Il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella composizione alla data della Relazione è pari a 26.

Politiche di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Società non ha formalizzato le proprie linee guida in materia di diversità in una specifica policy aziendale. Tuttavia, la composizione degli organi di amministrazione e controllo è informata ai seguenti principi:

Pieno rispetto della legge e dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società rispettano l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, in base al criterio che assicura l'equilibrio tra i generi in quanto almeno 2/5 (due quinti).

Alla Data della presente Relazione, nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 2 (due) consiglieri di genere femminile, genere meno rappresentato, su 5 (cinque) membri complessivi ed il Collegio Sindacale è composto dal Presidente e un Sindaco Effettivo, di genere maschile, e un sindaco effettivo, di genere femminile.

Principio meritocratico

La Società non ammette e non compie discriminazione alcuna per motivi legati all'età, sesso, razza, nazionalità, condizioni sociali, opinioni politiche, credo religioso, orientamento sessuale, stato di salute, lingua o, in generale, alle condizioni personali e sociali, in linea con il Codice Etico dell'Emittente.

I membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per un'efficiente gestione della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Di seguito si riporta l'elenco degli altri incarichi ricoperti dagli amministratori di E.P.H. in carica sino al 3 aprile 2025 in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Claudio Calabi	Risanamento S.p.A,	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Italtel S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	PSC S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore
GLF Grandi lavori Fincosit La Scuola S.p.A. ABC S.p.A.	S.p.A.	Amministratore
		Amministratore
Fabrizio Redaelli	Tod's SpA	Sindaco effettivo
	Style Capital SGR SpA	Sindaco effettivo

	BeCause Sicaf SpA	Amministratore
	Polis Sgr S.p.A.	Sindaco effettivo
	The Walt Disney Company Italia Srl	Sindaco effettivo
Roberto Mazzei	Officine Grafiche Cerutti S.p.A.	Amministratore
	Yanez SPV	Amministratore
	ENEL S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Biancamano S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Cotoniere S.p.A.	Amministratore
	La Fabbrica S.p.A.	Amministratore
	Benedettina S.p.A.	Amministratore

Di seguito si riporta l'elenco degli altri incarichi ricoperti dagli attuali amministratori di E.P.H. in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Roberto Culicchi	Fidia S.p.A,	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Fabio Ramondelli	Conset Capital Ltd	Presidente

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 3 del Codice di Corporate Governance, i membri del Consiglio di Amministrazione, con l'assunzione della carica, garantiscono di dedicare un'adeguata quantità di tempo necessaria ad assicurare il diligente svolgimento delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori dell'Emittente, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti al ruolo ricoperto.

A tal fine, ciascun candidato valuta preventivamente la capacità di svolgere con la dovuta diligenza ed efficacia le funzioni ad esso attribuiti, in considerazione non solo di eventuali limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari, ma anche dell'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori dell'Emittente.

Alla luce degli incarichi ricoperti dai Consiglieri, come sopra rappresentato, si ritiene che il numero e la quantità degli stessi non interferisca e sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio ha curato che agli Amministratori, successivamente alla loro nomina, venisse fornita un'adeguata conoscenza: (i) del settore di attività in cui opera l'Emittente, (ii) delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, (iii) dei princìpi di corretta gestione dei rischi nonché (iv) del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tenuto conto della situazione di significativa tensione economico-patrimoniale e finanziaria caratterizzata da debiti scaduti, deficit patrimoniale e risultati negativi in cui versa la Società, la quale non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività, non sono state svolte durante l'Esercizio sessioni di induction.

In ragione di quanto precede, il numero delle riunioni del Consiglio – a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati – è particolarmente elevato, e garantisce, infatti, un aggiornamento continuo degli Amministratori (e dei Sindaci) sulla situazione aziendale.

3.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 29 volte e la durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 53 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e trascritte nell'apposito libro.

Il Presidente del Consiglio coordina i lavori del CdA e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite, prima della riunione, a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con anticipo la documentazione e le informazioni inerenti alle bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. A tal proposito, si precisa che il Consiglio ha ritenuto di non procedere alla fissazione di un termine rigido per l'invio della documentazione preconsiliare, ritenendo opportuno che tale termine possa ragionevolmente variare di volta in volta, in funzione dei singoli casi e in relazione all'apposita documentazione che deve essere sottoposta al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del CdA, il Presidente ed eventualmente un vicepresidente.

Il Consiglio di Amministrazione:

• - può nominare al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge dello Statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del Consiglio;
• - non può delegare né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo, ove presente – le decisioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, nonché le altre materie che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero Consiglio;
• - è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due deisuoi membri. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio sindacale o anche individualmente a ciascun Sindaco Effettivo.

La convocazione del CdA è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del CdA si possono svolgere anche tramite audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni:

• - che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
• - che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• - che sia consentito alsoggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
• - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del Consiglio sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dipendenti o collaboratori dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Si segnala, al riguardo, che, alla data della Relazione, la Società non ha dipendenti.

Ai sensi dell'art. 2381 c.c. e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente al quale sono state conferite deleghe operative, ha riferito al CdA e al Collegio Sindacale, durante le riunioni consiliari tenute nel corso dell'Esercizio, sul generale andamento della gestione, che si sostanzia, tenuto conto che l'Emittente non svolge alcuna attività operativa e non ha in essere, né

approvato un piano strategico, nella gestione dei pagamenti dovuti in base agli Accordi di Ristrutturazione, nonché nei rapporti con Negma relativi, in particolare, al POC. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dal Presidente.

In conformità alla legge e allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. e di Statuto, fermo restando la competenza dell'Assemblea è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni:

• - fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c.;
• - istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• - riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• - adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio non ha definito criteri generali per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale per l'Emittente. Tutte le operazioni che esulano dalle deleghe conferite ai Consiglieri esecutivi sono sottoposte all'approvazione collegiale.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente si rinvia al successivo paragrafo 12.

Per l'esercizio 2024 il Consiglio è stato composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi che, quindi, per numero ed autorevolezza sono in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari apportando le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

L'Assemblea non ha ritenuto opportuno autorizzare, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c..

Nel 2024 la Società non ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio.

3.4. Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino alla data del 3 aprile 2025 era in capo a Claudio Calabi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi spettavano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. In data 21 novembre 2021 gli erano stati inoltre conferiti i seguenti poteri:

Firma sociale: firmare tutta la corrispondenza ordinaria e straordinaria della Società con il nome della Società e la sua qualifica nei limiti dei poteri sottoelencati o in esecuzione delle delibere del consiglio di amministrazione;

- Contratti di lavoro ed organizzazione: avviare, gestire ed eseguire procedimenti disciplinari a carico dei dipendenti, ivi inclusi i dirigenti, decidendo se e che tipo di sanzione disciplinare adottare tra tutte quelle previste dalla legge o dal contratto collettivo di riferimento, ivi

comprese le sanzioni espulsive con o senza preavviso; sospendere cautelarmente i dipendenti, inclusi i dirigenti;

• - compiere tutti gli atti di gestione del rapporto di lavoro con i dipendenti, incluse le comunicazioni di trasferimento, modifica delle mansioni, concessione di periodi di aspettativa, ecc.;
• - rappresentare la Società agli incontri con i sindacati dei lavoratori, aziendali, territoriali e nazionali, ovvero avanti a commissioni di conciliazione e stipulare contratti collettivi di lavoro e accordi aziendali, anche nell'ambito di procedure di licenziamento collettivo o altri ammortizzatori sociali;
• - amministrare il personale dipendente, i collaboratori e consulenti, con espressa autorizzazione a compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni di legge, regolamento o contratti collettivi in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica;
• - curare l'osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto connesso all'esecuzione di tali adempimenti;
• - rappresentare la Società nei confronti dell'Ispettorato del Lavoro, degli Istituti Previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali e datoriali e di ogni ente o rappresentanza per tutti i rapporti in materia di lavoro;
• - rappresentare la Società avanti le Magistrature del Lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, ivi inclusa la Commissione di Conciliazione costituita presso le competenti Direzioni Territoriali del Lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori, conciliare e transigere le controversie e sottoscrivere i relativi accordi transattivi e verbali di conciliazione, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario e opportuno, nulla escluso o eccettuato, per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze. Rendere avanti qualsiasi Tribunale le dichiarazioni del terzo pignorato;
• - curare i rapporti con le competenti autorità di vigilanza in materia di sicurezza e salute dei lavoratori ed effettuazione delle segnalazioni previste dalla normativa vigente;

Organizzazione aziendale: ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario e/o opportuno ai fini dell'esercizio di quanto previsto dalla vigente normativa, dallo Statuto, dal Codice di Autodisciplina e dall'art 2086 c.c.;

Contratti in genere: stipulare, modificare, cedere, recedere da o risolvere qualsiasi contratto relativo alla sola gestione ordinaria della Società, nel rispetto di quanto previsto dal Codice della Crisi, fissandone prezzi, termini e condizioni, col limite di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per ciascun contratto;

Riscossioni e quietanze: richiedere ed incassare il pagamento e depositare per conto della Società qualsiasi somma dovuta per qualunque ragione alla Società rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o a saldo, secondo i casi;

- Operazioni bancarie e finanziarie: provvedere ad aperture e/o chiusure di conti presso qualsiasi banca o altro istituto di credito sia in Italia sia all'estero, compresa la Banca d'Italia, le Casse di Risparmio, le Banche Popolari nonché conti correnti postali;

• - dare disposizioni sui conti della Società anche per adempiere alle obbligazioni della Società presso qualsiasi banca entro il limite di Euro 50.000(cinquantamila/00) e chiudere conti correnti bancari;
• - effettuare versamenti sui conti correnti bancari o postali della Società ed effettuare operazioni di giroconto sui medesimi conti correnti della Società senza limiti di importo;

Assicurazioni: firmare denunce di sinistro, richiedere preventivi e perizie, rappresentare la Società in contradditorio con le società o gli istituti d'assicurazione ed i periti, incassare somme a titolo di risarcimento rilasciando quietanza per l'importo riscosso;

• - Rapporti con la pubblica amministrazione/autorità: rappresentare la Società nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, enti locali, le Camere di Commercio e l'Unione Europea;
• - rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale o associazione di categoria;
• - rappresentare la Società, in Italia e all'estero, ai fini di quanto previsto dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché nei confronti della Borsa Italiana S.p.A., della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) o degli altri organi di gestione e/o controllo di mercati finanziari regolamentati, dell'ufficio italiano dei cambi, della Monte Titoli S.p.A., dell'autorità garante della concorrenza e del mercato, dell'autorità per la garanzie nelle comunicazioni, della Banca d'Italia, dei tribunali, dei registri delle imprese, delle camere di commercio, industria e artigianato e agricoltura, dei ministeri ed altri eventuali organi di controllo ed uffici pubblici, delle associazioni, di persone giuridiche, fisiche, di azionisti, con ogni potere e facoltà sottoscrivendo i certificati azionari, obbligazionari e qualsiasi atto, documento e/o comunicazione, denuncia, attestato, fosse ritenuto necessario e/o opportuno;
• - Controversie giudiziarie: stare in giudizio in nome e per conto della Società in qualsiasi grado di giurisdizione, compresa la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, sia in prima sia in ulteriore istanza, nominando avvocati, procuratori e consulenti tecnici;
• - accettare e prestare giuramenti, richiedere sequestri sia giudiziari sia conservativi di beni in possesso di creditori o di terzi, curare la revoca dei medesimi e l'esecuzione dei decreti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge;

Comunicazione: curare ed effettuare, per conto della Società, tutte le comunicazioni istituzionali obbligatorie o anche solo opportune, ivi incluse quelle rivolte al mercato e alle Autorità;

Procuratori speciali: nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie d'atti, nonché revocare e modificare tali deleghe, nell'ambito dei poteri qui conferiti Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle dimensioni contenute dell'Emittente non ha ritenuto necessario costituire al proprio interno un Comitato Esecutivo.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a far data dal 3 aprile 2025 e sino alla data della presente Relazione è in capo a Roberto Culicchi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Culicchi spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

3.5. Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio dell'Emittente rivestono il ruolo di consiglieri esecutivi oltre al Presidente i Consiglieri Rodolfo Galbiati e Fabio Ramondelli. Il CdA del 10 aprile 2024 ha attribuito a Rodolfo Galbiati la carica di Amministratore Delegato, e tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla normativa applicabile, dallo statuto sociale o mantenuti dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie competenze, mentre ha attribuito a Fabio Ramondelli alcune deleghe gestorie, oltre ai poteri, inter alia, in materia di operazioni bancarie e finanziarie, di rappresentanza della Società, e i poteri per eseguire gli adempimenti previsti dal noto Prestito Obbligazionario cum warrant.

3.6. Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa ed in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, sono attualmente in carica, alla data della presente Relazione, 2 (due) Amministratori indipendenti (nelle persone di Biancamaria Zara e Eleonora Tradati) su un totale di complessivamente 7 (sei) Consiglieri.

Si segnala, altresì, che i Consiglieri indipendenti:

• (i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
• (ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• (iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il presidente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• (iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
• (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• (vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• (vii) non sono stati amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza non è stato verificato, per quanto concerne l'esercizio 2023, tuttavia l'ultima verifica è stata effettuata dal Consiglio nella riunione del 21 novembre 2022 sulla base dei criteri individuati dalle norme sopra citate. Nell'effettuare tali valutazioni sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice, nonché i criteri stabiliti dall'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF. In tale occasione il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si segnala, infine, che, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, in considerazione anche dei numerosi momenti di confronto svolti nell'ambito dell'elevato numero di riunioni del Consiglio tenuto nel corso dell'Esercizio stesso.

4.7 Lead Independent director

Fino al 3 aprile 2024, in considerazione del fatto che la Società aveva conferito deleghe gestorie al solo Presidente e, pertanto non vi erano altri consiglieri esecutivi, il Consiglio aveva mantenuto la figura del Lead Independent Director affinché lo stesso rappresentasse il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti. Il Lead Independent Director è un Amministratore indipendente in possesso di un'adeguata competenza in materia contabile e finanziaria ed è membro del Comitato Controllo e Rischi.

Fino al 3 aprile 2024 la carica di Lead Independent Director è stata ricoperta dal Consigliere Fabrizio Redaelli.

La Società alla data della presente Relazione non ha provveduto alla nomina di un Lead Independent

Director.

4. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

In data 18 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione, ha aggiornato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" al fine di assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti - quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti - ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata. A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il "MAR"), il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 31 gennaio 2017, ha provveduto ad aggiornare ed adottare una nuova "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" che riflette quanto previsto dalla MAR. Tale procedura è disponibile sul sito dell'Emittente, nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF ed agli artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, la Società, anche a seguito dell'entrata in vigore della MAR, ha istituito un registro telematico delle persone che, in funzione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate (il "Registro Informazioni Privilegiate").

L'istituzione e la gestione del Registro Informazioni Privilegiate è disciplinata nella "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate". Il suddetto Registro e la relativa procedura sono stati rispettivamente istituiti e adottati dal Consiglio il 10 novembre 2014, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, in ultimo, aggiornati nella seduta del 18 luglio 2019.

Per ulteriori informazioni sulla procedura si rinvia al sito internet dell'Emittente, www.investors.eprice.it nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

5.3 Internal dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina internal dealing di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio, il 10 novembre 2014, ha deliberato di adottare la "Procedura di Internal Dealing", con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. A seguito dell'entrata in vigore della MAR, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 31 gennaio 2017, ha adottato la nuova "Procedura di Internal Dealing" in recepimento della disciplina contenuta nel MAR.

Per ulteriori informazioni sulla procedura si rinvia al sito internet dell'Emittente www.investors.eprice.it, sezione "Governance/Documenti e procedure", ove tale procedura è disponibile.

Nel corso dell'Esercizio sono state compiute operazioni rilevanti tali da richiedere le comunicazioni ai sensi della disciplina internal dealing. Tali comunicazioni sono disponibili sul sito internet della Società, www.investors.eprice.it nella apposita sezione "Governance/Internal Dealing".

5. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi – oltre al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") di cui al successivo paragrafo 12, al quale si rinvia.

Di seguito si riporta la composizione dei Comitati endoconsiliari sino alla data del 3 aprile 2024.

COMITATO	NOMINATIVO	CARICA	INDIP. CODICE	INDIP. TUF
Comitato per la	Daniela Pulvirenti	Presidente del Comitato	X	X
Remunerazione	Fabrizio Redaelli	Membro del Comitato		X
	Elena Gazzaniga	Membro del Comitato	X	X
Comitato	Fabrizio Redaelli	Presidente del Comitato	X	X
Controllo e Rischi	Daniela Pulvirenti	Membro del Comitato	X	X
	Elena Gazzaniga	Membro del Comitato	X	X

Composizione	Comitati	interni al	Consiglio	alla data	della	presente Relazione

Di seguito si riporta la composizione dei Comitati endoconsiliari alla data della presente Relazione.

Composizione Comitati interni al Consiglio alla data della presente Relazione

COMITATO	NOMINATIVO	CARICA	INDIP. CODICE	INDIP. TUF
Comitato per la	Eleonora Tradati	Presidente del Comitato	X	X
Remunerazione	Biancamaria Zara Membro del Comitato		X	X
	Gaetano Gasperini	Membro del Comitato
Comitato	Biancamaria Zara	Presidente del Comitato	X	X
Controllo e Rischi	Eleonora Tradati	Membro del Comitato	X	X
	Gaetano Gasperini	Membro del Comitato

6. COMITATO PER LE NOMINE

In considerazione del grado di diffusione dell'azionariato e della struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire al proprio interno un comitato per le nomine.

I princìpi del Codice di Corporate Governance recepiti dall'Emittente richiedono che le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate tra l'altro da una adeguata informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 2 del Codice, siano depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In linea con le Raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è stato originariamente istituito dal Consiglio di Amministrazione il 10 novembre 2014 con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'attuale Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2024. I membri risultano in possesso di conoscenze ed esperienze in materia di politiche retributive nonché in materia finanziaria e contabile, ritenute adeguate dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, il 13 giugno 2016, ha approvato il regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del Comitato per la Remunerazione, in linea con le previsioni del Codice, il quale dispone espressamente il coordinamento dei lavori da parte di un presidente e la verbalizzazione delle riunioni. Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione nelle quali vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione nominato in data 21 novembre 2022 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea dei Soci del 10 novembre 2022 è rimasto in carica fino al 3 aprile 2024, così composto:

• Daniela Pulvirenti (Presidente) Amministratore indipendente non esecutivo;
• Fabrizio Redaelli Amministratore indipendente non esecutivo;
• Elena Gazzaniga Amministratore indipendente non esecutivo.

In data 10 aprile 2024, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea dei Soci del 3 aprile 2024, è stato nominato un nuovo Comitato per la Remunerazione per l'esercizio 2024 composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, in quanto non titolari di deleghe individuali di gestione, non ricoprenti incarichi direttivi nella Società e a maggioranza indipendenti, secondo quanto previsto dalle disposizioni dell'art. 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance, che rimarranno in carica, salvo diversa deliberazione, fino alla scadenza del mandato di Amministratori e dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2024. Alla data del 31 dicembre 2024 il Comitato Remunerazione risultava così composto:

• Ilaria Tonini (Presidente) Amministratore indipendente non esecutivo;
• Biancamaria Zara Amministratore indipendente non esecutivo;
• Gaetano Gasperini Amministratore dipendente non esecutivo.

Con le dimissioni avvenute in data 25 Febbraio 2025 dell'amministratore Ilaria Tonini, il 28 Febbraio 2025 il Comitato Remunerazione è stato integrato con l'amministratore Eleonora Tradati come Presidente ed è quindi composto da:

• Eleonora Tradati (Presidente) Amministratore indipendente non esecutivo;
• Biancamaria Zara Amministratore indipendente non esecutivo;
• Gaetano Gasperini Amministratore non esecutivo.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In applicazione alle Raccomandazioni del Codice, il Comitato per la Remunerazione ha il compito di assistere e coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi nonché sulle modalità di determinazione. Resta, tuttavia, inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ne monitora la concreta applicazione e ne valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la Relazione sulla Remunerazione.

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

Considerata la nota situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria caratterizzata da debiti scaduti, deficit patrimoniale e risultati negativi in cui versa la Società, il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio 2024 non si è riunito. Per tale motivo, inoltre, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 20, dello Statuto, a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso annuo corrispondente all'indennità per la carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, anche in considerazione della partecipazione agli eventuali comitati endoconsiliari.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., e previo parere del Collegio Sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'Assemblea.

Il 10 novembre 2022, l'Assemblea ha determinato il compenso lordo complessivamente dovuto agli amministratori in ragione d'anno pari a Euro 75.000 e ha attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei Consiglieri con speciali incarichi, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 c.c..

Per informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

Attualmente la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria a favore degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non sono previsti meccanismi di incentivazione per le funzioni indicate.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i) TUF)

Alla data della presente Relazione non vi sono accordi stipulati tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità di fine rapporto o indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se per cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI.

Il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato originariamente istituito dal Consiglio di Amministrazione il 10 novembre 2014 con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2022.

Il Comitato è composto da 3 (tre) membri indipendenti in possesso di conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Si segnala che, il 13 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Comitato Controllo e Rischi che ne disciplina la composizione, i compiti ed il funzionamento. In particolare, i lavori sono coordinati da un presidente scelto fra i membri indipendenti del Comitato il quale programma e coordina le attività del Comitato, ne presiede e guida lo svolgimento delle riunioni e sottoscrive, in nome del Comitato stesso, le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio. Tutte le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e trascritte nell'apposito libro.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, tuttavia, hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del presidente possono inoltre partecipare alle riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo. Nello svolgimento delle sue funzioni, infatti, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio 2024 si è tenuta una riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Il 12 maggio 2025 si è tenuta una riunione del Comitato Controllo Rischi, che ha esaminato il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di co ntrollo interno e di gestione dei rischi ed ha espresso parere favorevole sui contenuti della Relazione Finanziaria 2024.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dal Codice, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il comitato:

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella:
  • definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
  • valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
  • nomina e revoca del responsabile della funzione internal audit, nonché nella definizione della sua remunerazione, che deve essere coerente con le politiche aziendali, e assicurare che egli sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il CdA decidesse di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato supporta l'organo di

amministrazione nell'assicurare che egli sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;

• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni;
• valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Comitato supporta il CdA nella valutazione sull'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutazione, sentito il Collegio sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Consiglio di Amministrazione;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso;

• nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

  • valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
  • esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi;
  • esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del CdA relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
  • esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
  • monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
  • può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

• riferisce al CdA, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi del supporto del Collegio Sindacale, del dirigente preposto, del responsabile internal audit, della Società di Revisione e dell'Organismo di Vigilanza. Le sinergie con tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e di condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

Nel 2024, il Comitato Controllo e Rischi, nell'esercizio delle proprie funzioni:

• - esaminato unitamente al Dirigente Preposto e sentita la Società di Revisione e il Collegio sindacale – i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
• - ha esaminato unitamente alla Società di Revisione e al consulente che supporta la Società nella predisposizione della predisposizione del bilancio – la relazione sulla corporate governance ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• - ha analizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024,successivamente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• - ha valutato l'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
• - ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

10. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Si ricorda che, dal secondo semestre 2022, l'Emittente è sostanzialmente una società non operativa, infatti, nel giugno 2022, ePrice Operations è stata dichiarata fallita e, per tale motivo, non rientra più nel gruppo E.P.H., svolgendo un'attività molto limitata e focalizzata, in particolar modo, alla definizione dell'operazione di ristrutturazione nell'ambito della procedura ex art 57 CCII.

La Società ricorda che, il 12 ottobre 2021, Isabella Pedroni ha rassegnato le proprie dimissioni quale chief financial officer dell'allora Gruppo ePrice e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.

Il 27 ottobre 2023 è stato nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dott. Daniele Bruno.

L'operazione di ristrutturazione intrapresa dall'Emittente e l'intervenuto fallimento di ePrice Operations hanno inciso sull'assetto organizzativo della Società, ed in particolare sull'organico che, alla data della Relazione, non presente dipendenti, e quindi sul sistema di controllo interno.

Attualmente le deleghe sono direttamente in capo al Consiglio di Amministrazione, che attraverso i Consiglieri Esecutivi e il Presidente, gestisce e monitora tutta l'operativa della Società.

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

Con efficacia sino al 3 aprile 2024, il Consiglio ha nominato Fabio Meda quale responsabile della funzione internal audit dell'Emittente con il compito di svolgere le attività di internal auditing dell'Emittente, che si è insediato alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

L'attività svolta dal responsabile della funzione internal audit è risultata particolarmente limitata in considerazione del fatto che la Società dal secondo semestre 2022 risulta sostanzialmente non operativa e focalizzata, in particolar modo, alla definizione dell'operazione di ristrutturazione nell'ambito della procedura ex art 57 CCII.

A far data dal 3 aprile 2024 la Società, anche in conseguenza dell'inattività, è priva di un Responsabile della Funzione Internal Audit.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001

In data 25 novembre 2014, l'Emittente, anche in ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k), del Regolamento di Borsa, ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni (il "Modello"), che è stato successivamente aggiornato dal Consiglio, in ultimo nella riunione del 29 aprile 2021 a fronte degli aggiornamenti normativi intervenuti.

Il Modello è volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine della Società, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

Il Modello è costituito da:

• parte generale, che descrive i contenuti del D. Lgs 231/2001 ed illustra sinteticamente i modelli di governo societario e di organizzazione e gestione della Società, la funzione ed i principi generali di funzionamento del Modello nonché i meccanismi di concreta attuazione dello stesso;
• parti speciali, che descrivono, per ciascuna area di attività aziendale identificata come a potenziale "rischio 231", le fattispecie di reato rilevanti, i principi comportamentali da rispettare nonché i presidi di controllo da assicurare per la prevenzione dei rischi.

Il Modello comprende, inoltre, i seguenti documenti, che ne costituiscono parte integrante:

• il catalogo dei reati;
• il Codice Etico;
• il corpo normativo e procedurale della Società, incluse le parti speciali del Modello.

Il Modello e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, www.investors.eprice.it, nella sezione "Governance/Modello-231".

Si segnala che il Modello è a t t u a l m e n t e sottoposto ad aggiornamento, in corso alla data della presente Relazione, mediante l'incarico ad un professionista esterno, con funzioni di organismo di vigilanza monocratico, a fini di allineamento alle previsioni:

• del D. Lgs. 24/2023, in particolare con riguardo al sistema di segnalazioni "whistleblowing";
• del Decreto Legge 10 agosto 2023, n. 105, convertito in Legge n. 137 del 2023, con riguardo all'ampliamento del catalogo dei reati presupposto.

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, l'Emittente ha nominato un Organismo di Vigilanza (l'"OdV") deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L'OdV era stato nominato dal Consiglio del 21 novembre 2022 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, composto da Jean-Paule Castagno (con funzioni di Presidente), Fabio Meda (il quale è altresì responsabile della funzione di internal audit) e Emilia Baggini (Sindaco effettivo dell'Emittente).

Si segnala che:

• l'OdV ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato, e segnatamente:
  • - il 20 febbraio 2024, dalla Dott.ssa Emilia Baggini;
  • - il 21 febbraio 2024, da Jean-Paule Castagno, Presidente dell'OdV, e Fabio Meda,

come meglio specificato al paragrafo 18.

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, l'Emittente ha

successivamente nominato un nuovo Organismo di Vigilanza monocratico (l'"OdV")

deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne il

relativo aggiornamento.

L'OdV attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio del 21 novembre 2022 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, composto dall'Avv. Felice Cuzzilla. Nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito ogni qualvolta ritenuto necessario.

La Società ha attivato una casella di posta elettronica che permette ad ogni dipendente E.P.H. ed anche a persone esterne di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza allo scopo di effettuare le opportune segnalazioni. È altresì prevista la possibilità di inviare messaggi, in forma anonima, all'Organismo di Vigilanza attraverso posta ordinaria. Tali messaggi potranno essere letti esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza, rendendo così il rapporto tra l'Organismo e la realtà aziendale dell'Emittente conforme al Modello stesso. Si segnala che la Società, alla data della presente Relazione, non ha dipendenti.

Nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito ogni qualvolta ritenuto necessario. Per l'esercizio 2024 l'Organismo di Vigilanza si riunirà ogni qualvolta lo riterrà necessario.

11.4 Società di Revisione

L'attività di revisione, per gli esercizi 2023 – 2031, è affidata alla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., come deliberato dall'Assemblea il 25 maggio 2023.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF

A seguito delle dimissioni rassegnate da Isabella Pedroni, il 12 ottobre 2021, quale chief financial officer dell'allora Gruppo ePrice e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, è stato nominato, in sua sostituzione, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, Daniele Bruno, con delibera consiliare del 27 ottobre 2023.

La nomina è avvenuta previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 20 dello Statuto.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data della presente Relazione, Daniele Bruno non possiede

azioni E.P.H..

La Società ha successivamente nominato, con accordo del 1° luglio 2024 firmato dall'Amministratore Delegato e, successivamente, ratificato dall'Assemblea del 16 settembre 2024, Bruno Polistina quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data della presenteRelazione, Bruno Polistina non possiede azioni E.P.H..

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha definito ed adottato un'apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate idonea a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni. La Società non ha definito ed adottato un'apposita procedura in materia di operazioni rilevanti in quanto, al riguardo, ritiene sufficiente la disciplina prevista dall'art. 2391 c.c..

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si segnala che, oltre alle parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, Negma è configurabile quale parte correlata ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023 – come, tra l'altro, indicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre 2023 – , in quanto, è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'Emittente a seguito dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni rinvenienti dal POC.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

La Società ha approvato l'aggiornamento della "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") nel corso della riunione consiliare del 1° luglio 2021. Tale procedura disciplina l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

L'Emittente ha definito la Procedura OPC facendo riferimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura OPC individua la procedura da seguire e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente ovvero per il tramite delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, la procedura:

• - definisce le parti correlate e le operazioni con parti correlate e stabilisce i criteri per l'individuazione delle operazioni con parti correlate di maggiore e minore rilevanza e le operazioni di importo esiguo. Al riguardo nella procedura è precisato che la Società si qualifica come "società di minori dimensioni" e, pertanto, la procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate (che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da quest'ultima autorizzate) è la medesima sia per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza che per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza;
• - definisce i compiti del Comitato per le operazioni con parti correlate (come meglio infra specificato);
• - stabilisce le procedure applicabili anche in caso di operazioni di competenza dell'Assemblea e operazioni urgenti di competenza dell'Assemblea, nonché con riguardo alle operazioni con parti correlate poste in essere dalle società controllate e con riguardo alle delibere quadro;
• - definisce i casi di esclusione che non sono soggetti all'applicazione della procedura stessa;
• - disciplina gli obblighi informativi in caso di operazioni con parti correlate.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet dell'Emittente, corporate.eprice.it nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

Comitato per le operazioni con parti correlate

Come sancito dalla Procedura OPC, l'Emittente non ha costituito un comitato apposito, ma costituirà un comitato appositamente composto esclusivamente da Amministratori non correlati rispetto alla specifica operazione, non esecutivi, (i) in maggioranza indipendenti, nel caso di operazioni di minore rilevanza o (ii) esclusivamente indipendenti nel caso di operazioni di maggiore rilevanza.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato si rinvia alla Procedura disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.corporate.eprice.it, nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

Consiglio di Amministrazione		Comitato OPC
Carica/qualifica	Componenti	N. riunioni	Qualifica (Presidente/Membro)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Claudio Calabi
Amministratore non esecutivo	Roberto Mazzei
Amministratore indipendente da TUF e/o Codice	Daniela Pulvirenti	2/2	M
Amministratore indipendente da TUF e/o Codice	Fabrizio Redaelli	2/2	P
Amministratore indipendente da TUF e/o Codice	Elena Gazzaniga	2/2	M

Struttura del Comitato OPC sino alla data del 3 aprile 2024

Struttura del Comitato OPC alla data della presente Relazione

Comitato OPC
Componenti	N. riunioni	Qualifica (Presidente/Membro)
Biancamaria Zara	2/2	P
Eleonora Tradati	2/2	M
Gaetano Gasperini	2/2	M

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 21 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci:

• - durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
• - sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile;
• deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione deisoci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii)

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
  • in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica disindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.
• C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue:

• - qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio;
• - qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• -

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente fino alla data del 3 aprile 2024 era costituito da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 10 novembre 2022 sulla base dell'unica lista presentata. Il Collegio Sindacale risultava così composto:

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indi pend enza da Codi ce	Partecipazion e alle riunioni del Collegio (%) ***	Numero incarichi ricoperti ****
Presidente	Antonio Marra	1975	10/11/2022	10/11/2022	Approvazi one bilancio 2024	U	x	100%	-
Sindaco Effettivo	Emilia Baggini	1965	10/11/2022	10/11/2022	Approvazi one bilancio 2024	U	x	100%	-
Sindaco Effettivo	Alessandro Taddeo	1973	10/11/2022	10/11/2022	Approvazi one bilancio 2024	U	x	100%	-
Sindaco Supplente	Luca Caglioti	1968	10/11/2022	10/11/2022	Approvazi one bilancio 2024	U	x	N.A.	N.A.
Sindaco Supplente	Monica Petrella	1970	10/11/2022	10/11/2022	Approvazi one bilancio 2024	U	x	N.A.	N.A.
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148

TUF): 4.5% del capitale sociale

* Per anzianità si intende la data in cui ilsindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

41 **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Come sopra anticipato, si segnala che, il 20 febbraio 2024, tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale della Società, nelle persone del Presidente, Antonio Marra, e dei Sindaci effettivi, Emilia Baggini e Alessandro Taddeo, hanno comunicato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica, come meglio precisato al successivo paragrafo 18.

A far data del 3 aprile 2024, il Collegio Sindacale dell'Emittente è costituito da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 3 aprile 2024 sulla base dell'unica lista presentata. Il Collegio Sindacale risultava così composto:

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indi pend enza da Codi ce	Partecipazion e alle riunioni del Collegio (%) ***	Numero incarichi ricoperti ****
Presidente	Lorenzo Costa	1979	03/04/2024	03/04/2024	Approvazi one bilancio 2024	U	x	100%	-
Sindaco Effettivo	Elena Dozio	1979	03/04/2024	03/04/2024	Approvazi one bilancio 2024	U	x	100%	-
Sindaco Effettivo	Andrea Cinti	1971	03/04/2024	03/04/2024	Approvazi one bilancio 2024	U	x	100%	-
Sindaco Supplente	Andrea Petrollo	1977	03/04/2024	03/04/2024	Approvazi one bilancio 2024	U	x	N.A.	N.A.
Sindaco Supplente	Frances co Pareti	1980	03/04/2024	03/04/2024	Approvazi one bilancio 2024	U	x	N.A.	N.A.
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148

TUF): 4.5% del capitale sociale * Per anzianità si intende la data in cui ilsindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente www.investors.eprice.it ove sono disponibili i curricula dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

***

L'Emittente non prevede un specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

Politiche di diversità

Con riferimento alle politiche sulla diversità del Collegio Sindacale si rinvia a quanto riferito in precedenza con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.2).

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente, www.investors.eprice.it nelle sezioni "Investor" e "Governance", nonché, quando previsto, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, in lingua italiana, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. Inoltre, sono consultabili lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la relazione annuale sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è previsto dalle norme applicabili.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende ai rapporti con gli investitori istituzionali ed azionisti privati.

La Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, ha ritenuto, al momento, non necessario adottare una politica di gestione del dialogo con gli azionisti. Non si esclude, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione valuti, in futuro, l'opportunità di procedere in tal senso.

Non è prevista una specifica struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, tenuto conto (i) della dimensione della Società; (ii) che, alla data della presente Relazione, la Società non ha dipendenti.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) TUF)

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto sociale. L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

43 Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea. Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notifica alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i

soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Si segnala che l'Assemblea del 27 aprile 2015 ha approvato uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari.

***

Nel corso dell'Esercizio 2024 si sono tenute 5 (cinque) Assemblee.

In tutte le Assemblee è intervenuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale.

In tutte le Assemblee il Consiglio si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto non illustrato nella Relazione in merito ai diritti degli Azionisti si rinvia alle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)

L'Emittente non applica pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti

precedenti oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari vigenti.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Inoltre, si comunica che dalla chiusura dell'Esercizio si sono verificati i seguenti cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

In data 25 febbraio 2025 il Consigliere Ilaria Tonini ha rassegnato le dimissioni per motivi personali; alla data della presente Relazione, la Società non ha ancora provveduto alla sostituzione del Consigliere dimissionario.

18.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale - composizione

Come anticipato al paragrafo 1, a seguito dell'intervenuta iscrizione, il 9 gennaio 2024, presso il registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, della delibera dell'Assemblea del 12 dicembre 2023, la denominazione della Società è mutata da "ePRICE S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." con effetto dalla data di iscrizione presso il registro.

18.2 Il sistema di controllo interno

Come anticipato al paragrafo 11.3, si segnala che, l'Emittente ha ricevuto le dimissioni, con effetto immediato di tutti i membri dell'OdV, in particolare:

• il 20 febbraio 2024, dalla Dott.ssa Emilia Baggini;
• il 21 febbraio 2024, da Jean-Paule Castagno, Presidente dell'OdV, e Fabio Meda,

Alla luce di tali dimissioni il Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2024 ha provveduto a nominare un OdV monocratico nella persona di Felice Cuzzilla, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

18.3 Operazioni di raggruppamento azionario

In data 26 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il giorno 27 febbraio 2024, al fine di deliberare sulla proposta di raggruppare le azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti, e, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, di annullare massime n. 999 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale (l'"Operazione di Raggruppamento 1:1000").

Al riguardo, il 27 febbraio 2024, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato l'Operazione di Raggruppamento 1:1000 all'unanimità degli intervenuti.

45 Inoltre, si segnala che, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 dicembre 2023, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 gennaio 2024, avente ad oggetto, inter alia, il raggruppamento delle azioni ordinarie EPH nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, si è proceduto il 29 gennaio 2024 al raggruppamento delle n. 2.723.576.348 azioni ordinarie esistenti a tale data (codice ISIN IT0005569477 e cedola nr 1), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 54.471.526 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005581365 e cedola nr 1), con annullamento di n. 48 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

In esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 11 novembre 2024, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 novembre 2024 – si è proceduto al raggruppamento delle n. 543.410.078 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005596330 e cedola nr 1), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 108.682 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005623845 e cedola nr 1), con annullamento di n. 78 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modiche del capitale sociale.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Alla data della presente relazione, tenuto conto della situazione di significativa tensione economicopatrimoniale e finanziaria caratterizzata da debiti scaduti, deficit patrimoniale e risultati negativi in cui versa la Società, la quale non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività, il Consiglio non ha ancora esaminato le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.