Audit Report / Information • Aug 7, 2025
Audit Report / Information
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Sede legale: Milano - Via degli Olivetani, 10/12 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale della società E.P.H. S.p.A. (in seguito anche "la Società" o "E.P.H.") presenta la propria relazione, ai sensi dell'art. 153 del D.igs. 58/1998 ("T.U.F." o "TUF"), per riferire sull'attività svolta.
Avendo il precedente Collegio Sindacale rassegnato le proprie dimissioni, l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato, nella sua attuale composizione, dall'Assemblea degli Azionisti del 03 aprile 2024 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.
Il Collegio Sindacale ha, inoltre, provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal menzionato Codice di Autodisciplina. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal T.U.F. in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.
Il Collegio Sindacale ritiene opportuno segnalare il contesto di riferimento in cui si trovava la Società alla data di nomina del Collegio Sindacale - 03 aprile 2024 - ed a tal fine rimanda alla parte iniziale della precedente relazione al bilancio, emessa in data 02 aprile 2024. E' utile rimarcare che, in tale contesto, l'attività del Collegio Sindacale nonché l'espletamento dei doveri e poteri previsti dalle normative vigenti non ha che potuto basarsi su una analisi attenta e puntuale della documentazione disponibile, nonché della richiesta di informazioni continua al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente Preposto nel contesto sopra citato.
L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D.Igs. 58/1998 e del D.Igs. 39/2010, alla società di revisione R.S.M S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"). L'incarico di revisione legale è stato conferito dall'Assemblea del 25 maggio 2023 per la durata di nove esercizi (2023-2031).
Nel corso del periodo di durata del proprio mandato, il Collegio Sindacale ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.
La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa CONSOB con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.
Il Collegio Sindacale si è riunito regolarmente nel corso del 2024, verbalizzando le attività di vigilanza svolte. Inoltre, vista la particolare situazione in cui versa la Società, il Collegio Sindacale si è informalmente riunito prima di ogni seduta consiliare così da discutere preventivamente laddove disponibile - la documentazione e gli argomenti posti all'ordine del giorno.
Come già indicato nella precedente relazione, si ricorda che il bilancio d'esercizio al 31.12.2021 è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 10 novembre 2022, ed in pari data, come noto, l'Assemblea degli Azionisti, in seduta straordinaria, ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 01 gennaio 2021 - 31 dicembre 2021, pari ad euro 6.445.054, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. La società non ha assunto provvedimenti anche con riferimento alla perdita dell'esercizio 2020, sempre in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. Giova qui ricordare che tale norma permette di ricostituire il capitale sociale sopra il minimo di legge non oltre l'assemblea di approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio successivo a quello in corso al 31.12.2020. Ricordando che la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. era stata già accertata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2021, si rimanda agli atti dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 7 luglio 2021, che includono anche le osservazioni riportate dal precedente Collegio Sindacale, e che facciamo nostre anche per la relazione 2024, redatte ai sensi dell'art. 2447 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Nell'ambito delle attività e dei compiti assegnati all'Organo di Controllo in esecuzione della normativa di riferimento, l'attuale Collegio Sindacale dalla propria nomina avvenuta in data 03 aprile 2024 e sino al 31 dicembre 2024:
· si è riunito 11 volte rispettando la periodicità minima richiesta dalla legge, ed ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dal Dirigente nonché dall'organo di amministrazione, interloquendo periodicamente, per uno scambio di informazioni sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari per vigilare, ai sensi dell'art.149 T.U.F., sull'osservanza dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo - contabile, nonché sull'attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate; i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi; ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione, oltre a quanto di seguito riportato.
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Il Collegio Sindacale rileva che la Società non ha rispettato il termine previsto dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998 per la pubblicazione della relazione finanziaria annuale 2024. Tale ritardo configura un'irregolarità significativa ai sensi della normativa vigente e potrebbe comportare conseguenze in termini di trasparenza informativa e compliance ai regolamenti di Borsa Italiana e Consob. L'approvazione della relazione finanziaria annuale 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione è infatti stata rinviata, modificando il calendario finanziario, in quanto in attesa di una maggiore definizione in merito all'operazione con Urban Vision S.p.A., di fatto avvenuta in data 2 maggio 2025 come meglio descritto nei fatti successivi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio della Relazione finanziaria.
Il Collegio Sindacale ha ricevuto periodicamente - soprattutto attraverso la partecipazione alle numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società.
Per una analisi dettagliata e sistematizzata temporalmente si rimanda al paragrafo "FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO" della "Relazione degli amministratori sulla gestione" del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Tra i fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio, giova ricordare i seguenti:
assemblea al fine di nominare un nuovo organo di amministrazione.
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Remunerazioni.
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finanziamento soci da parte degli ex azionisti.
Per una disamina puntuale degli eventi successivi si rimanda al paragrafo "FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO" della relazione degli amministratori sulla gestione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.
Tra i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, giova ricordare i seguenti:
a promuovere, entro 14 giorni lavorativi dal perfezionamento del primo aumento, la convocazione di un'assemblea straordinaria per deliberare un secondo aumento di capitale, riservato ad Urban Vision S.p.A. (quindi con non spettanza del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 4, primo periodo, c.c.) e da sottoscriversi mediante un conferimento in natura, per un importo complessivo di circa Euro 30.000.000.
Segnaliamo che la Società nel corso dell'esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025 ha fronteggiato degli eventi tali da impattare la capacità di operare come un'entità in funzionamento. Tale situazione di incertezza è peraltro rinveniente da precedenti esercizi.
Il Collegio Sindacale, prende atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità aziendale. In particolare il Consiglio di Amministrazione basa il proprio convincimento sulla base di quanto segue (riportato nel paragrafo "Continuità aziendale - Significative Incertezze sulla continuità aziendale") - riportiamo testualmente:
"L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del Capitale per perdita al di sotto del limite legale). Anche se la Società si trova nella situazione di cui all'art. 2447 c.c. fin da maggio 2021, le conseguenze civilistiche normalmente previste (come lo scioglimento della società o la necessità di ricapitalizzazione) sono sospese fino al 31 dicembre 2025, a seguito della normativa straordinaria introdotta a seguito della pandemia COVID-19 (v.art. 6. D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con l. 20). La Società evidenzia al 31 dicembre 2024 un patrimonio netto negativo per 12.464 migliaia di euro (negativo per 12.894 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023).
Il Patrimonio Netto ha registrato delle variazioni nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, precisamente da un valore negativo di 12.894 migliaia di Euro a fine 2023 ad un valore negativo per Euro 12.464 migliaia a fine 2024; tenendo però conto delle perdite a nuovo sterilizzate ai fini del disposto di cui all'art. 2446 e 2447 c.c., il Patrimonio Netto di riferimento al 31 dicembre 2024 inclusa la perdita dell'esercizio è positivo per euro 6.151 migliaia di Euro,
pertanto come sopra descritto senza far ricadere la Società nel disposto di cui all'art. 2447 c.c. sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ma configurandosi al 31 dicembre 2024 la fattispecie di cui di cui all'art. 2446 c.c. Tuttavia, l'Organo Amministrativo segnala di aver già ottenuto, nel corso del mese di maggio 2025, la comunicazione della rinuncia ai crediti vantati dai precedenti Soci, per complessivi Euro 1.390 migliaia, e tali da non far ricadere la Società nei disposti di cui all'art. 2446 c.c.
Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, l'Organo Amministrativo evidenzia che, in mancanza di azioni correttive e della realizzazione di eventi di segno contrario rispetto a quelli che hanno portato alla formazione delle perdite negli esercizi precedenti, vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento.
Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta Offerta Vincolante di Urban Vision (v. sopra) pervenuta in marzo e confermata in maggio 2025 tale da consentire alla Società di far fronte ai propri impegni debitori e, allo stesso tempo, di consentire un rilancio dell'attività operativa secondo le linee guida del Business Plan presentato da Urban Vision all'Organo Amministrativo della Società.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell'orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2024 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.
In particolare, il pianificato aumento di capitale da realizzarsi in denaro, che sarà deliberato da EPH a valere sulla delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di EPH dello scorso 14 luglio 2021, sarà sottoscritto da Urban Vision per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.000.000 ed i relativi proventi saranno impiegati da EPH per il soddisfacimento delle pretese dei propri creditori, finanziari e commerciali.
Ulteriormente all'impegno di sottoscrizione dell'Aumento in Denaro da parte di Urban Vision e vincolante rispetto a quest'ultima, EPH, entro il 30 giugno 2025, ha pianificato di concludere: (i) con la platea dei suoi creditori finanziari e commerciali (ivi inclusi certi ex azionisti) uno o più accordi di cd. saldo e stralcio o soltanto di rinuncia/stralcio tali da definire le relative posizioni mediante pagamento di un ammontare omnicomprensivo pari a massimi Euro 2.000.000 (ossia l'ammontare dell'Aumento in Denaro); (ii) con un primario operatore di mercato un nuovo prestito obbligazionario convertibile di ammontare pari ad almeno euro 15.000.000 di euro da erogare entro il 2026, volto a sostituire il prestito di cui al successivo punto, il quale prevederà un flusso di cassa ragionevolmente e pari a ad reuro 11.000.000 entro di 12 mesi successivi all'approvazione del presente documento (i.e. entro aprile 2026); e (iii) con Global Growth Holding Ltd. un accordo che preveda la definizione della complessiva posizione contrattuale (di prestito obbligazionario convertibile) con EPH, mediante reciproche rinunce o conversione del credito.
Sulla base di tutte le considerazioni sopra evidenziate l'Organo Amministrativo ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze illustrate, che fanno sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano, con sufficiente probabilità al momento dell'approvazione del presente documento, le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 nel presupposto della contimuità aziendale. "
Il Collegio Sindacale, pur ritenendo la situazione societaria in miglioramento rispetto al precedente esercizio e dando atto delle azioni intraprese ed il positivo sviluppo di una serie di attività rilevanti, ritiene che - alla data di redazione della presente relazione - vi sono una serie di attività rilevanti che non sono ancora completate e che il loro esito favorevole può anche non dipendere dalla Società. In tale contesto si inserisce anche l'inadempimento di Negma/GGHL con riferimento alle ultime tranche di pagamento già scadute relative all'accordo di investimento sottoscritto.
Il Collegio Sindacale ritiene che la verifica della sussistenza e la corretta applicazione del principio della continuità aziendale debbano tenere in considerazione gli indicatori di rischio finanziario, patrimoniale e gestionali. Volendo considerare tutto quanto esposto dagli amministratori e l'attuale situazione della Società il Collegio Sindacale considera i rischi potenziali sulla continuità aziendale ancora largamente presenti e pervasivi, pur riconoscendo che gli sviluppi delle attività sopra descritte con Urban Vision S.p.A. se perfezionati possano rideterminare il riequilibrio della situazione societaria. In merito agli indicatori finanziari, infatti, il Collegio Sindacale ritiene che le condizioni presenti con Negma Group rendano complessa una valutazione circa la disponibilità finanziaria, sia in termini di ammontare che di timing del POC, ciò anche in considerazione del fatto che la Società non ha alcuna prospettiva di generare flussi finanziari utili non avendo un proprio business corrente, diversamente se si perfezionasse il secondo aumento di capitale riservato ad Urban Vision S.p.A. sopra descritto che sostanzialmente prevede il rilancio dell'attività operativa secondo le linee guida del Business Plan presentato da Urban Vision S.p.A. e allegato all'Offerta Confermativa e Vincolante accettata in data 02 maggio 2025.
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Con riguardo agli indicatori patrimoniali si ricorda che la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., seppur con la facoltà concessa dall'art. 6 del Decreto Liquidità che ne sospende (ma non cancella) gli effetti sino al quinto anno successivo all'esercizio 2020. Con riguardo, infine, agli indicatori gestionali si ritiene che l'attuale struttura organizzativa della Società non permetta l'avvio e/o la prosecuzione di attività operative, se non attraverso un importante adeguamento in termini di risorse e figure professionali ad oggi non disponibili, che collega il tutto ad un ulteriore fabbisogno finanziario.
Il Collegio Sindacale ritiene quindi utile rappresentare che, nonostante l'Offerta Confermativa e Vincolante di Urban Vision S.p.A. da una parte, e i debiti di cui all'accordo di ristrutturazione oltre a quelli correnti e l'accordo contrattuale con Negma/GGHL non rispettato dall'altra, nonché l'assenza di un proprio business definito e la necessità di un ulteriore sforzo finanziario per riprendere operatività (da aggiungersi alla ricapitalizzazione patrimoniale) rendano non possibile, a questo Collegio Sindacale, esprimere un giudizio sulla corretta applicazione del presupposto della continuità aziendale, seppur in un contesto meno incerto al precedente esercizio, vista l'Offerta Confermativa e Vincolante di Urban Vision S.p.A. e vite le rinunce ottenute dall'organo di amministrazione, nel corso del mese di maggio 2025, della maggior parte dei crediti vantati dai precedenti Soci, per complessivi Euro 1.189 migliaia.
Il Collegio Sindacale non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nel corso dell'esercizio 2024, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio civilistico della Società. In particolare, la Società ha effettuato operazioni con parti correlate con le società Negma/GGHL e di tali operazioni è stata data informativa nel bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024 a cui si rimanda.
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Il Collegio Sindacale ritiene che l'informativa concernente le operazioni poste in essere dalla Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle note di commento al bilancio civilistico della Società E.P.H., sia adeguata.
La Società di Revisione ha emesso, in data 06 giugno 2025, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/2014 dichiarando l'impossibilità di emettere un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società, chiuso al 31/12/2024, a causa degli effetti connessi alle incertezze ivi descritte e riportate nella relazione della Società di Revisione.
In particolare, la Società di Revisione ha indicato quanto segue (riportiamo testualmente):
11 2000 11
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della E.P.H. S.p.A. (nel seguito anche "EPH" o la "Società"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio Presupposto della continuità aziendale
Come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio al 31 dicembre 2024, la Società si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del codice civile (riduzione del capitale per perdita al di sotto del limite legale). A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A., al 31
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dicembre 2024, è, di fatto, non operativa. Anche se la Società si trova nella situazione di cui all'art. 2447 codice civile fin da maggio 2021, le conseguenze civilistiche normalmente previste (come lo scioglimento della società o la necessità di ricapitalizzazione) sono sospese fino al 31 dicembre 2025, a seguito della normativa straordinaria introdotta per effetto della pandemia Covid-19 (art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con L. 20). La Società evidenzia al 31 dicembre 2024 un patrimonio netto negativo pari a Euro 12.464 migliaia (negativo per Euro 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023).
Tenendo conto delle perdite a nuovo sterilizzate ai fini del disposto di cui all'art. 2446 e 2447 codice civile, il patrimonio netto di riferimento al 31 dicembre 2024 inclusa la perdita dell'esercizio 2024 è positivo per Euro 6.151 migliaia, pertanto, come sopra descritto, senza far ricadere la Società nel disposto di cui all'art. 2447 codice civile sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ma configurandosi al 31 dicembre 2024 la fattispecie di cui all'art. 2446 codice civile. Tuttavia, gli amministratori segnalano di aver già ottenuto, nel corso del mese di maggio 2025, la comunicazione della rimuncia ai crediti vantati dai precedenti azionisti, per complessivi Euro 1.390 migliaia. A seguito di tale rinuncia, la Società ricade nei disposti di cui all'art. 2446 codice civile.
Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. I, gli amministratori evidenziano che, in mancanza di azioni correttive e della realizzazione di eventi di segno contrario rispetto a quelli che hanno portato alla formazione delle perdite negli esercizi precedenti, vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento.
In data 10 marzo 2025, la Società ha reso noto che gli amministratori hanno deliberato di accettare l'offerta vincolante presentata da Urban Vision S.p.A. (di seguito "Urban Vision"), media company leader nell'innovazione della comunicazione urbana, funzionale a rafforzare la posizione finanziaria di EPH e a garantirne la continuità aziendale attraverso il riequilibrio della relativa esposizione debitoria, che potrà essere conseguito mediante la sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale di EPH per un importo complessivo di Euro 1.600 migliaia volti a conseguire la liberazione della Società dai debiti commerciali (attraverso la cessione pro soluto dei crediti commerciali elo un accollo liberatorio dei debiti commerciali).
In data 2 maggio 2025, gli amministratori di EPH hanno accettato la nuova offerta vincolante di Urban Vision S.p.A., con la quale sono stati sostanzialmente confermati, con alcune modifiche, gli impegni di rafforzamento patrimoniale di EPH contenuti nella precedente offerta vincolante del 10 marzo 2025 (nel complesso, l'"Offerta Confermativa").
Con l'Offerta Confermativa, Urban Vision si è dichiarata soddisfatta dell'esito della due diligence su EPH e ha confermato il suo impegno a sottoscrivere sia un aumento di capitale sociale in denaro della Società, sia uno successivo in natura,
In particolare, Urban Vision, mediante l'offerta vincolante presentata in data 10 marzo e confermata il 2 maggio 2025, si propone di rafforzare la posizione finanziaria di EPH e a garantirne la continuità aziendale attraverso il riequilibrio della relativa esposizione debitoria, da conseguirsi mediante i seguenti apporti:
conferimento in denaro, entro il 30 giugno 2025, a seguito della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di EPH a Urban Vision riservato (quindi con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile) per un ammontare complessivo pari a Euro 2.000 migliaia e, successivamente,
entro 14 giorni lavorativi dal perfezionamento del primo aumento di capitale, Urban Vision, divenuta azionista di EPH, si impegna a dare avvio al procedimento volto a convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti della Società per deliberare un aumento del capitale sociale a Urban Vision riservato (quindi con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile) per un ammontare complessivo all'incirca pari ad almeno Euro 30.000 migliaia, da sottoscriversi mediante un conferimento in natura.
Nelle note illustrative, gli amministratori ritengono l'intervenuta offeria vincolante di Urban Vision, pervenuta in marzo e confermata in maggio 2025, tale da consentire alla Società di far fronte ai propri impegni debitori e, allo stesso tempo, di consentire un rilancio dell'attività operativa secondo le linee guida del Business Plan presentato da Urban Vision agli amministratori della Società.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell'orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2024 è stato redatto dagli amministratori di EPH S.p.A. nel presupposto della continuità aziendale.
In particolare, il pianificato aumento di capitale da realizzarsi in denaro, che sarà deliberato da EPH a valere sulla delega ex art. 2443 codice civile conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di EPH del 14 luglio 2021, sarà sottoscritto da Urban Vision per un ammontare complessivo pari a Euro 2.000 migliaia e i relativi introiti saranno impiegati da EPH per il soddisfacimento delle pretese dei propri creditori, finanziari e commerciali.
Ulteriormente all'impegno di sottoscrizione dell'aumento in denaro da parte di Urban Vision e vincolante rispetto a quest'ultima, EPH, entro il 30 giugno 2025, ha pianificato di concludere: (i) con la platea dei suoi creditori finanziari e commerciali (ivi inclusi alcuni ex azionisti) uno o più accordi di cosiddetto saldo e stralcio o soltanto di rinuncia/stralcio tali da definire le relative posizioni mediante pagamento di un ammontare omnicomprensivo pari a massimi Euro 2.000 migliaia; (ii) con un primario operatore di mercato un nuovo prestito obbligazionario convertibile di ammontare pari ad almeno Euro 15.000 migliaia da erogare entro il 2026, volto a sostituire il prestito di cui al successivo punto, il quale prevederà un flusso di cassa ragionevolmente pari ad Euro 11.000 migliaia entro i 12 mesi successivi all'approvazione del presente documento; (iii) con Global Growth Holding Ltd un accordo che preveda la definizione della complessiva posizione contrattuale (di prestito obbligazionario convertibile) con EPH, mediante reciproche rinunce o conversione del credito.
Sulla base di tutte le considerazioni sopra evidenziate gli amministratori ritengono che, pur in presenza delle significative incertezze illustrate, che fanno sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano, con sufficiente probabilità al momento dell'approvazione del presente documento, le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 nel presupposto della continuità aziendale
Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. "
Omissis ...
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Sempre in data 06 giugno 2025, la Società di Revisione ha altresi trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014.
Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3º comma, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Inoltre, il Collegio Sindacale non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili, rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione sul bilancio d'esercizio.
I compensi spettanti alla società di revisione con riferimento all'esercizio 2024 per l'attività di revisione legale e per altri servizi resi dalla società di revisione sono i seguenti: con riferimento ad E.P.H. (i) euro 27.000,00 per la revisione limitata della relazione semestrale: (ii) euro 41.000,00 per la revisione legale al 31 dicembre 2024.
Il dettaglio dei compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2024 alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti al suo network è indicato nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.
a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli art. 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore.
b) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1º gennaio 2024 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, par. 2, lett. a) del Reg. UE 537/2014, 10 e 17 del d. Lgs 39/2010 nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014.
Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c.
Nel corso dell'esercizio 2024, per il periodo in cui è stato in carica, il Collegio Sindacale non ha
rilasciato pareri ai sensi di legge.
Dalla nomina del presente Collegio Sindacale del 03 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito. Nello stesso periodo il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 1 volta, alla quale il Collegio Sindacale ha assistito.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell' atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, e le audizioni del management, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società nell'esercizio 2024 siano stati ragionevolmente adeguati al rispetto dei principi di corretta amministrazione.
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Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa della Società mediante incontri e scambio di informazioni con la Società di Revisione, il Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza.
Nel corso dell'esercizio 2024 l'operatività della società è stata limitata ed, in particolare, dalla entrata in carica dello scrivente Collegio Sindacale si è focalizzata su due aspetti fondamentali: gli accordi con i ceti bancari e non di cui all'accordo di ristrutturazione e la gestione dell'accordo con Negma/GGHL ed i successivi amendements all'accordo stesso. Risulta invece di fatto assente l'operatività aziendale in termini di business.
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Le incertezze sulle prospettive aziendali riscontrate a partire dall'esercizio 2020, hanno fatto registrare un'importante riduzione dell'organico, determinando ad oggi, certamente per la Società, una struttura organizzativa non adeguata ai presidi ed alle funzioni proprie di una società quotata. E.P.H. non dispone di nessuna risorsa legata alla Società con rapporto di lavoro dipendente, ed è priva, per la mancata sostituzione, di alcune figure fondamentali proprie di una società quotata, come l'Investor Relator ed un C.F.O., che garantiscano la separazione dei ruoli e delle responsabilità, ed assicurino la concreta applicazione delle procedure aziendali per la Società. A settembre 2024 è stata ratificata la nomina, in outsourcing, del Dirigente Preposto, in sostituzione del precedente. La Società non dispone di una sede fisica. Le attività contabili-amministrative e di segreteria societaria sono esternalizzate a studi professionali esterni.
Tali carenze organizzative hanno comportato, tra l'altro, il ritardo nella circolarizzazione delle bozze delle riunioni consiglio (ad oggi tutte ricevute) e l'invio a ridosso delle riunioni consiliari della documentazione di supporto.
Alla luce di quanto sopra esposto, della particolare societaria in corso, il Collegio Sindacale ritiene che la Società debba dotarsi nuovamente, ed in tempi rapidi, di una struttura adeguata alla natura dell'attività che sarà chiamata a svolgere nel prossimo futuro.
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Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale prende atto che non è presente la figura di responsabile della Funzione Internal Audit, nolo allo stato non ricoperto e per il quale non risultano essere state esercitate attività operative e dalle quali non abbiamo ricevuto nessuna relazione di Internal Audit durante l'intera durata del nostro mandato.
Il Collegio Sindacale, rittene utile raccomandare che il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit venga nuovamente internalizzato e più in generale di attivare un aggiornamento del Sistema di Controllo Interno, definendo un programma pluriennale di audit risk based.
La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 ("Modello 231"), in ultimo aggiornato il 29 aprile 2021, di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla
Società della responsabilità amministrativa. Ad oggi la Società è dotata dell'Organismo di Vigilanza, nella composizione monocratica.
Segnaliamo inoltre che la Società non ha adottato la procedura di whistleblowing di cui al D.Lgs n. 24/2023, invitando a procedere quanto prima in tal senso.
Abbiamo incontrato l'Organismo di Vigilanza, nonché preso visione della relazione annuale dallo stesso emessa inerente alle attività svolte nell'esercizio 2024 e dalla quale sono emerse raccomandazioni; in particolare, l'Organismo di Vigilanza ha indicato quanto segue (riportiamo testualmente):
Alla luce di quanto sopra, si ritiene prioritario, nel corso del 2025, avviare un piano articolato di intervento che preveda:
I. la revisione e aggiornamento del Modello 231, tenuto conto dell'evoluzione normativa, dell'assetto organizzativo attuale e delle nuove aree di rischio correlate alle attività in corso
l'attivazione del canale di segnalazione interna (whistleblowing), conforme al D.Lgs. 24/2023
la riorganizzazione dei flussi informativi verso l'OdV, con definizione delle responsabilità di reportistica periodica e gestione dei presidi
un piano di formazione 231 per le risorse chiave, con particolare focus su aree sensibili (acquisti, HR, AFC, rapporti con la Pubblica Amministrazione)
la programmazione di audit specifici e verifiche mirate, in particolare su:
o gestione fiscale e tributaria
o gestione societaria
Si segnala infine che il 2024 ha rappresentato un anno di transizione, fondamentale per la ricostruzione dell'arte del sistema 231 in E.P.H. S.p.A. e per l'impostazione delle attività correttive da attuare nel nuovo esercizio.
Alla luce della generale evoluzione della Società, il Collegio Sindacale ritiene necessaria l'adozione di un adeguato sistema di controllo interno, con il ripristino nel più breve tempo possibile di una proporzionata organizzazione con l'individuazione delle imprescindibili funzioni e responsabilità con un approccio basato sulla gestione del rischio e proporzionato all'attività che la Società sarà chiamata svolgere in concreto.
STATE PARTY
Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale ha intrattenuto periodici scambi di informazioni con la società di revisione.
La relazione semestrale al 30 giugno 2024 ed il bilancio d'esercizio 2024 riportano le rispettive attestazioni rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione avv. Roberto Culicchi e dal Dirigente Preposto dott. Bruno Polistina previste dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF e dall'art. 81-ter dal Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti").
A tal proposito giova evidenziare che il Collegio Sindacale nel corso dell'attività svolta, non ha raccolto evidenze "sostanziali" tali da confutare o smentire tali attestazioni e nessuna informativa in tal senso è pervenuta dalla Società di Revisione.
A tal proposito si ricorda che la società controllata ePrice Operations S.r.l. è fallita in data 30 giugno 2022, e che E.P.H. non possiede direttamente altre società.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute.
Il Consiglio d'Amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 03 aprile 2024 nella seguente composizione: sei amministratori, di cui tre indipendenti e di questi due appartenenti al genere meno rappresentato. In osservanza alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter del TUF, in data 24 luglio 2024 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato l'aumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 6 a 7 e la conseguente integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un amministratore appartenente al genere femminile. Si fa infine presente che in data 25 febbraio 2025 un consigliere indipendente appartenente al genere femminile ha rassegnato le proprie dimissioni, e ad oggi non è stato ancoro sostituito.
La Società ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per la qualificazione dell'indipendenza degli amministratori.
In merito alla procedura seguita dal Consiglio d'Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.
Infine, il Collegio Sindacale ha verificato in data 10 aprile 2024 il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società. Tali presupposti di indipendenza restano validi alla data di redazione della presente relazione relativa al bilancio di E.P.H. S.p.A. chiuso al 31/12/2024.
Il Collegio Sindacale ha, altresi, fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2024 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.
All'interno del Consiglio d'Amministrazione risultano istituiti: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione.
Sulla base di quanto sin qui esposto in merito all'attività svolta ed alla luce del contenuto delle relazioni dalla Società di Revisione circa l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio separato della Società, il Collegio Sindacale non è in grado di formulare proposte all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF e art. 2429 cod. civ. e ritiene di dover richiamare l'attenzione sui seguenti argomenti:
La Società nel corso dell'esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025 ha fronteggiato degli eventi tali da impattare la capacità di operare come un'entità in funzionamento.
Il Collegio Sindacale, ha preso atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità aziendale. In particolare il Consiglio di Amministrazione basa il proprio convincimento sulla base di quanto segue (riportato nel paragrafo "Continuità aziendale - Significative Incertezze sulla continuità aziendale") - riportiamo testualmente:
"L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del Capitale per perdita al di sotto del limite legale). A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A, al 31 dicembre 2024 è, di fatto, non operativa. Anche se la Società si trova nella situazione di cui all'art. 2447 c.c. fin da maggio 2021, le conseguenze civilistiche normalmente previste (come lo scioglimento della società o la necessità di ricapitalizzazione) sono sospese fino al 31 dicembre 2025, a seguito della normativa straordinaria introdotta a seguito della pandemia COVID-19 (v. art. 6. D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con l. 20). La Società evidenzia al 31 dicembre 2024 un patrimonio netto negativo per 12.492 migliaia di euro (negativo per 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023).
Il Patrimonio Netto ha registrato delle variazioni nel corso dell' esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, precisamente da un valore negativo di 12.464 migliaia ad un valore negativo per Euro 12.492 migliaia; tenendo però conto delle perdite a nuovo sterilizzate ai fini del disposto di cui all'art. 2446 e 2447 c.c., il Patrimonio Netto di riferimento al 31 dicembre 2024 inclusa la perdita dell'esercizio è positivo per euro 6.151 migliaia, pertanto come sopra descritto senza far ricadere la Società nel disposto di cui all'art. 2447 c.c. sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ma configurandosi al 31 dicembre 2024 la fattispecie di cui di cui all'art. 2446 c.c. Tuttavia, l'Organo Amministrativo segnala di aver già ottenuto, nel corso del mese di maggio 2025, la comunicazione della rinuncia ai crediti vantati dai precedenti Soci, per complessivi Euro 1.390 migliaia, e tali da non far ricadere la Società nei disposti di cui all'art. 2446 c.c..
Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. I, l'Organo Amministrativo evidenzia che, in mancanza di azioni correttive e della realizzazione di eventi di segno contrario rispetto a quelli che hanno portato alla formazione delle perdite negli esercizi precedenti, vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a loperare come un'entità in funzionamento.
Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta Offerta Vincolante di Urban Vision (v. sopra) pervenuta in marzo e confermata in maggio 2025 tale da consentire alla Società di far fronte ai propri impegni debitori e, allo stesso tempo, di consentire un rilancio dell'attività operativa secondo le linee guida del Business Plan presentato da Urban Vision all'Organo Amministrativo della Società.
Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell'orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2024 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.
In particolare, il pianificato aumento di capitale da realizzarsi in denaro, che sarà deliberato da EPH a valere sulla delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di EPH dello scorso 14 luglio 2021, sarà sottoscritto da Urban Vision per un ammontare complessivo pari a euro 2.000.000 ed i relativi proventi saranno impiegati da EPH per il soddisfacimento delle pretese dei propri creditori, finanziari e commerciali.
Ulteriormente all'impegno di sottoscrizione dell'Aumento in Denaro da parte di Urban Vision e vincolante rispetto a quest'ultima, EPH, entro il 30 giugno 2025, ha pianificato di concludere: (i) con la platea dei suoi creditori finanziari e commerciali (ivi inclusi certi ex azionisti) uno o più accordi di cd. saldo e stralcio o soltanto di rimuncia/stralcio tali da definire le relative posizioni mediante pagamento di un ammontare omnicomprensivo pari a massimi euro 2.000.000 (ossia l'ammontare dell'Aumento in Denaro); (ii) con un primario operatore di mercato un nuovo prestito obbligazionario convertibile di ammontare pari ad almeno euro 15.000.000 di euro da erogare entro il 2026, volto a sostituire il prestito di cui al successivo punto (iii), il quale prevederà un flusso di cassa ragionevolmente pari ad euro 11.000.000 entro i 12 mesi successivi all'approvazione del presente documento (i.e. entro aprile 2026); e (iii) con Global Growth Holding Ltd. un accordo che preveda la definizione della complessiva posizione contrattuale (di prestito obbligazionario convertibile) con EPH, mediante reciproche rinunce o conversione del credito.
Sulla base di tutte le considerazioni sopra evidenziate l'Organo Amministrativo ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze illustrate, che fanno sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano, con sufficiente probabilità al momento dell'approvazione del presente documento, le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 nel presupposto della continuità aziendale."
Il Collegio Sindacale, pur ritenendo la situazione societaria in miglioramento rispetto al precedente esercizio e dando atto delle azioni intraprese e positivo sviluppo di una serie di attività rilevanti con particolare riferimento all'Offerta Confermativa e Vincolante di Urban Vision S.p.A., ritiene che - alla data di redazione della presente relazione - vi sono una serie di attività rilevanti che non sono ancora completate e che il loro esito favorevole può anche non dipendere dalla Società. In tale contesto si inserisce anche l'inadempimento di Negma/GGHL con riferimento alle ultime tranche di pagamento già scadute relative all'accordo di investimento sottoscritto.
In tale contesto, si ritiene pertanto che - ad oggi - per il Collegio Sindacale, la situazione della Società e le perduranti incertezze rendano non possibile, esprimere un giudizio sulla corretta applicazione del presupposto della continuità aziendale.
Nell'auspicato scenario in cui la Società si ritrovi ad operare nel presupposto della continuità aziendale e quindi abbia: (i) ristrutturato il proprio indebitamento, attraverso accordi di saldo e stralcio con il ceto bancario e non di cui originariamente agli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCI; (ii) raccolto il supporto finanziario e patrimoniale mediante il perfezionamento dei due aumenti di Capitale Sociale riservati alla società Urban Vision S.p.A., quale seguito all'avveramento delle condizioni sospensive di cui all'Offerta Confermativa e Vincolante, il Collegio Sindacale ritiene assolutamente
necessario che la Società si doti di un'adeguata struttura organizzativa, in genere, e nello specifico di un sistema di controllo interno proporzionato all'attività che sarà chiamata a svolgere. .
Ricordiamo infine all'Assemblea degli Azionisti che con l'approvazione del bilancio al 31/12/2024 viene a scadenza il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione ed invitiamo pertanto a provvedere alle relative nomine.
***
Milano, 06 giugno 2025
Il Collegio Sindacale
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