EPH SpA

Audit Report / Information • Aug 7, 2025

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Via San Prospero, 1 – 20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421492

E.P.H. S.P.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537 DEL 16 APRILE 2014

6 GIUGNO 2025

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RSM Socleta di Revisione Corganizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM.RSM is
the trading name used by the RSM network. Each member of th and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della E.P.H. S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della E.P.H. S.p.A. (nel seguito anche "EPH" o la "Società"), costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2024, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio al 31 dicembre 2024, la Società si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del codice civile (riduzione del capitale per perdita al di sotto del limite legale). A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A., al 31 dicembre 2024, è, di fatto, non operativa. Anche se la Società si trova nella situazione di cui all'art. 2447 codice civile fin da maggio 2021, le conseguenze civilistiche normalmente previste (come lo scioglimento della società o la necessità di ricapitalizzazione) sono sospese fino al 31 dicembre 2025, a seguito della normativa straordinaria introdotta per effetto della pandemia Covid-19 (art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con L. 20). La Società evidenzia al 31 dicembre 2024 un patrimonio netto negativo pari a Euro 12.464 migliaia (negativo per Euro 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023),

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RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

Società per azioni/Capitale Sociale di Euro 1.106.600,00 i.v. C.F. e P.IVA 01889000509 Sede legale: Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (MI) REA MI 2055222/ Registro dei Revisori Contabili 155781

Tenendo conto delle perdite a nuovo sterilizzate ai fini del disposto di cui all'art. 2446 e 2447 codice civile, il patrimonio netto di riferimento al 31 dicembre 2024 inclusa la perdita dell'esercizio 2024 è positivo per Euro 6.151 migliaia, pertanto, come sopra descritto, senza far ricadere la Società nel disposto di cui all'art. 2447 codice civile sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ma configurandosi al 31 dicembre 2024 la fattispecie di cui all'art. 2446 codice civile. Tuttavia, gli amministratori segnalano di aver già ottenuto, nel corso del mese di maggio 2025, la comunicazione della rinuncia ai crediti vantati dai precedenti azionisti, per complessivi Euro 1.390 migliaia. A seguito di tale rinuncia, la Società ricade nei disposti di cui all'art. 2446 codice civile.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, gli amministratori evidenziano che, in mancanza di azioni correttive e della realizzazione di eventi di segno contrario rispetto a quelli che hanno portato alla formazione delle perdite negli esercizi precedenti, vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento.

In data 10 marzo 2025, la Società ha reso noto che gli amministratori hanno deliberato di accettare l'offerta vincolante presentata da Urban Vision S.p.A. (di seguito "Urban Vision"), media company leader nell'innovazione della comunicazione urbana, funzionale a rafforzare la posizione finanziaria di EPH e a garantirne la continuità aziendale attraverso il riequilibrio della relativa esposizione debitoria, che potrà essere conseguito mediante la sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale di EPH per un importo complessivo di Euro 1.600 migliaia volti a conseguire la liberazione della Società dai debiti commerciali (attraverso la cessione pro soluto dei crediti commerciali e/o un accollo liberatorio dei debiti commerciali).

In data 2 maggio 2025, gli amministratori di EPH hanno accettato la nuova offerta vincolante di Urban Vision S.p.A., con la quale sono stati sostanzialmente confermati, con alcune modifiche, gli impegni di rafforzamento patrimoniale di EPH contenuti nella precedente offerta vincolante del 10 marzo 2025 (nel complesso, l'"Offerta Confermativa").

Con l'Offerta Confermativa, Urban Vision si è dichiarata soddisfatta dell'esito della due diligence su EPH e ha confermato il suo impegno a sottoscrivere sia un aumento di capitale sociale in denaro della Società, sia uno successivo in natura, mediante conferimento di un ramo d'impresa.

In particolare, Urban Vision, mediante l'offerta vincolante presentata in data 10 marzo e confermata il 2 maggio 2025, si propone di rafforzare la posizione finanziaria di EPH e a garantirne la continuità aziendale attraverso il riequillbrio della relativa esposizione debitoria, da conseguirsi mediante i seguenti apporti:

• conferimento in denaro, entro il 30 giugno 2025, a seguito della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di EPH a Urban Vision riservato (quindi con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile) per un ammontare complessivo pari aEuro 2.000 migliaia e, successivamente,
• entro 14 giorni lavorativi dal perfezionamento del primo aumento di capitale, Urban Vision, divenuta azionista di EPH, si impegna a dare avvio al procedimento volto a convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti della Società per deliberare un aumento del capitale sociale a Urban Vision riservato (quindi con esclusione del

diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile) per un ammontare complessivo all'incirca pari ad almeno Euro 30.000 migliaia, da sottoscriversi mediante un conferimento in natura.

Nelle note illustrative, gli amministratoriritengono l'intervenuta offerta vincolante di Urban Vision, pervenuta in marzo e confermata in maggio 2025, tale da consentire alla Società di far fronte ai propri impegni debitori e, allo stesso tempo, di consentire un rilancio dell'attività operativa secondo le linee guida del Business Plan presentato da Urban Vision agli amministratori della Società.

Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell'orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2024 è stato redatto dagli amministratori di EPH S.p.A. nel presupposto della continuità aziendale.

In particolare, il pianificato aumento di capitale da realizzarsi in denaro, che sarà deliberato da EPH a valere sulla delega ex art. 2443 codice civile conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di EPH del 14 luglio 2021, sarà sottoscritto da Urban Vision per un ammontare complessivo pari a Euro 2.000 migliaia e i relativi introiti saranno impiegati da EPH per il soddisfacimento delle pretese dei propri creditori, finanziari e commerciali.

Ulteriormente all'impegno di sottoscrizione dell'aumento in denaro da parte di Urban Vision e vincolante rispetto a quest'ultima, EPH, entro il 30 giugno 2025, ha pianificato di concludere: (i) con la platea dei suoi creditori finanziari e commerciali (ivi inclusi alcuni ex azionisti) uno o più accordi di cosiddetto saldo e stralcio o soltanto di rinuncia/stralcio tali da definire le relative posizioni mediante pagamento di un ammontare omnicomprensivo pari a massimi Euro 2.000 migliaia; (ii) con un primario operatore di mercato un nuovo prestito obbligazionario convertibile di ammontare pari ad almeno Euro 15.000 migliaia da erogare entro il 2026, volto a sostituire il prestito di cui al successivo punto, il quale prevederà un flusso di cassa ragionevolmente pari ad Euro 11.000 migliaia entro i 12 mesi successivi all'approvazione del presente documento; (iii) con Global Growth Holding Ltd un accordo che preveda la definizione della complessiva posizione contrattuale (di prestito obbligazionario convertibile) con EPH, mediante reciproche rinunce o conversione del credito.

Sulla base di tutte le considerazioni sopra evidenziate gli amministratori ritengono che, pur in presenza delle significative incertezze illustrate, che fanno sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano, con sufficiente probabilità al momento dell'approvazione del presente documento, le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 nel presupposto della continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità

alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

II Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi,

singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• – abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della E.P.H. S.p.A. ci ha conferito in data 25 maggio 2023 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della E.P.H. S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulbilancio d'esercizio, non siamo stati in grado di esprimere un giudizio circa il bilancio d'esercizio sia stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori dellaE.P.H.S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2024, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

• esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2024;
• esprimere un giudizio sulla conformità della stessa alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella

relazione sul governo societario e gli aspetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. 58/98;

– rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. 58/98.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D. Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 6 giugno 2025

RSM Società di Revisione e Organizzazione Sontabile S.p.A.
Wes _uca Pulli

(Socio — Revisore Legale)