AGM Information • Oct 20, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
__________________________________________________________________________
Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ), 556227-8043, tisdagen den 17 november 2015 kl. 11.00 i Wistrand Advokatbyrås lokaler med adress Regeringsgatan 65, 103 93 Stockholm.
Aktieägare som önskar delta på stämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 november 2015 (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan), och
dels ha anmält sig hos bolaget under adress Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, per telefon 08-402 28 00, per telefax 08-402 28 01 eller per e-mail till [email protected], senast kl. 16.00 fredagen den 13 november 2015.
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt eventuella ombud/biträden (dock högst två biträden).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 11 november 2015, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag.
Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DNB Bank ASA härom under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per telefax (0047) 24 05 02 56 eller via email [email protected] senast kl. 12.00 måndagen den 9 november 2015 så att DNB Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till den 11 november 2015, då sådant införande skall vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske Verdipapirsentralen.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall uppvisas i original och vara skriftligt dagtecknad som på dagen för bolagsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmakt i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Företrädare för juridisk person skall vidare medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav eller motsvarande behörighetshandlingar.
Beslut om ingående av konsultavtal med Ferncliff TIH II AS avseende tjänster i samband med förvärvet av ALD Abogados S.L.
Godkännande av förvärv av ALD Abogados S.L.
Styrelsens förslag till ny bolagsordning varigenom bland annat bolagets verksamhetsföremål ändras, ändring av firma och aktieslaget A införs
Beslut om avveckling av mineralverksamhet genom avyttring/avveckling av bolagets mineralverksamhet
Stämmans avslutande
Bolagets valberedning föreslår att Per Dalemo väljs till stämmans ordförande.
Ferncliff TIH II AS har utfört tjänster i samband med förvärvsprocessen i förhållande till ALD Abogados S.L. och som styrelsen bedömer har varit till nytta för bolaget. Med hänsyn till potentiellt jäv avseende beslut om ingående av avtal med Ferncliff TIH II AS för dessa tjänster har styrelsen valt att hänskjuta frågan till bolagsstämman. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman tar beslut om att ingå avtal med Ferncliff TIH II AS enligt vilken Ferncliff TIH II AS är berättigat till så kallad "success fee" om 4 000 000 NOK under förutsättning av att förärvet av ALD Abogados S.L. genomförs.
Bolaget har, indirekt genom dotterbolaget Aguamenti Investments, S.L, ingått villkorat avtal avseende förvärv av samtliga aktier i ALD Abogados S.L. för en köpeskilling om ca. NOK 166 miljoner varav NOK 120 miljoner erläggs kontant och NOK 46 miljoner genom emission av högst 47 miljoner A aktier i bolaget, se punkten 11 nedan. En mindre del av den kontanta delen av köpeskillingen utgår som tilläggsköpeskilling baserat på ALD Abogados S.L. prestation under 2015. Bolaget har i avtalet garanterat dotterbolagets uppfyllelse av dess förpliktelser under avtalet förutsatt att förvärvet godkänns av bolagsstämman.
För ytterligare detaljer avseende förvärvet hänvisar styrelse till pressrelease av den 16 oktober 2015.
Styrelsen bedömer att förvärvet av ALD Abogados S.L. är, bland annat mot bakgrund av svårigheterna med den fortsatta utvecklingen av bolagets mineralverksamhet, till nytta för bolaget. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman godkänner förvärvet av ALD Abogados S.L. och att Bolaget garanterar dotterbolagets uppfyllelse av dess förpliktelser under avtalet.
Med anledning av bolagets planerade förvärv av ALD Abogados S.L. enligt vad som kommunicerats i pressrelease av den 16 oktober 2015 och vad som redogjorts för under punkten 8 ovan föreslår styrelsen att bolagets verksamhetsändamål ändras till att även innefatta bedrivande av, självt eller genom dotterbolag eller samarbete med annan, inkassoverksamhet, finansiella och administrativa tjänster, juridisk uppdragsverksamhet, förvärv av skuld, fakturaservice, samt därmed förenlig verksamhet. Styrelsen föreslår vidare att bolagets firma ändras till:
i första hand: Aldexa AB; i andra hand: Aldexa Group AB; i tredje hand: Aldexa Credit Partner AB; i fjärde hand: Aldexa Capital Partner AB; i femte hand: Aldexa Credit Management AB;
under förutsättning att något av dessa namn kan registreras hos Bolagsverket.
Som en följd av punkterna 10, 11, 12 och 14 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman antar en ny bolagsordning innehållande nya gränser för aktiekapitalet. Gränserna för aktiekapitalet föreslås bli höjda från nuvarande lägsta gräns om 32 miljoner SEK och högsta gräns om 128 miljoner SEK till en lägsta gräns om 82,0625 miljoner SEK och en
högsta gräns om 328,25 miljoner SEK. Det innebär att minsta antal utestående aktier efter detta beslut blir 164,125 miljoner stycken och högsta antal aktier blir 656,5 miljoner stycken.
Genom antagande av ny bolagsordning införs även att aktier ska kunna utges i två serier, befintliga stamaktier och aktier i serie A. Aktier av serie A medför 0,999 röster per aktie och stamaktier medför en (1) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vad avser företrädesrätt ska bolagsordningen reglera följande:
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A ska omfattas av omvandlingsförbehåll i bolagets bolagsordning varigenom sådana aktier automatiskt ska omvandlas till stamaktier vid Finansinspektionens godkännande av det prospekt som bolaget avser att ge in med anledning av de emissioner som framgår av punkterna 10, 11 och 12 nedan.
Beslut på denna punkt är villkorat av att bolagsstämman godkänner emissionerna föreslagna i punkterna 10 - 12 nedan.
Detta beslut kräver för att bli giltigt stöd av minst 2/3 av de på stämman företrädda aktierna och rösterna.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en riktad nyemission av aktier av serie A där rätt att teckna aktier ska tillkomma på förhand vidtalade investerare och på så vis öka aktiekapitalet med högst 200 000 000 SEK genom utgivande av högst 400 000 000 nya aktier med ett kvotvärde om 0,5 SEK per aktie och i huvudsak på följande villkor:
Så som skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och till grund för teckningskursen anför styrelsen följande.
Nyemissionen syftar främst till att möjliggöra en breddning och expansion av bolagets verksamhet och för genomförande av förvärv av ALD Abogados S.L. Dessutom önskar bolaget sprida ägandet i bolaget. En riktad nyemission till vissa befintliga aktieägare samt externa investerare har, med hänsyn till bland annat tidsaspekt i förhållande till förvärvet av ALD Abogados S.L. och behovet för att säkra finansieringen av detta förvärv, bedömts vara det lämpligaste tillvägagångssättet för att uppnå syftena med nyemissionen.
Teckningskursen har bestämts efter förhandlingar med externa investerare och utgjorde vid tidpunkten för offentliggörandet av hela nyemissionen och den nya verksamhetsinriktningen en premie i förhållande till då rådande viktad börskurs på Oslo Börs under en månad före den 14 oktober 2015 om ca. 46 procent.
Detta beslut kräver för att bli giltigt stöd av minst 2/3 av de på stämman företrädda aktierna och rösterna.
De aktieägare som tecknat aktier i den riktade emissionen enligt denna punkt 10 avser att inte teckna aktier i företrädesemissionen enligt punkt 12 nedan.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en apportemission av aktier av serie A där rätt att teckna aktier ska tillkomma David Martin Ibeas och Andres Lopez Sanchez och på så vis öka aktiekapitalet med högst 23 500 000 SEK genom utgivande av högst 47 000 000 nya aktier med ett kvotvärde om 0,5 SEK per aktie och i huvudsak på följande villkor:
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare och på så vis öka aktiekapitalet med högst 30 000 000 SEK genom utgivande av högst 60 000 000 nya aktier med ett kvotvärde om 0,5 SEK per aktie och i huvudsak på följande villkor:
Företrädesemissionen förutsätter att bolagsstämman godkänt förändringen av bolagsordningen enligt förslaget i punkt 9 ovan.
Syftet med företrädesemissionen är att bereda de aktieägare som inte fick tillfälle att teckna aktier i den riktade emissionen enligt punkt 10 ovan att teckna aktier på motsvarande villkor.
Företrädesemissionen är villkorad av att en tillräcklig anslutningsgrad i företrädesemissionen (med beaktande även av den riktade nyemission som behandlas i punkt 10) enligt styrelsens bedömning kan uppnås. Företrädesemissionen enligt denna punkt 12 kan sålunda komma att återkallas.
Beslut på denna punkt är villkorat av att bolagsstämman godkänner nyemissionen föreslagen i punkten 10 ovan.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om följande personaloptionsprogram. Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas Bolagets VD/CEO och Head of Strategy and Projects samt övriga nyckelpersoner.
Det totala antalet personaloptioner som kan komma att utges är högst 55,5 miljoner och fördelas med 16,5 miljoner optioner till kommande VD/CEO och 10,5 miljoner optioner till Head of Strategy and Projects samt att 6 nyckelpersoner erbjuds poster mellan 0,3 miljoner och 9 miljoner optioner. 10,5 miljoner optioner sätts av för framtida nyckelpersoner.
Personaloptionerna ställs ut i på följande villkor:
27 % av optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier efter 12 månader till en teckningskurs om 1 NOK.
27 % av optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier efter 24 månader till en teckningskurs om 1,15 NOK.
27 % av optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier efter 36 månader till en teckningskurs om 1,25 NOK.
19 % av optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier efter 48 månader till en teckningskurs om 1,30 NOK.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva (1) en aktie i bolaget. Personaloptionerna löper till och med den 31 december 2020. Personaloptionerna är inte överlåtbara.
Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att Bolaget vederlagsfritt emitterar totalt högst 55,5 miljoner teckningsoptioner, fördelade på 4 serier. Serie 2015:1, 2015:2 samt 2015:3 omfattar 15 miljoner optioner vardera, och serie 2015:4 omfattar 10,5 miljoner optioner. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag
som har rätt och skyldighet att fullgöra bolagets åtagande i enlighet med ovanstående förslag om personaloptioner.
Respektive series teckningskurs överensstämmer med villkoren för personaloptionerna ovan. Teckningsoptionerna i serierna 1-4 får utnyttjas från och med den 1 januari 2016 till och med den 31 december 2020.
Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en utspädning av bolagets kapital och röster om ca 8,5 %.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av bolagets åtagande enligt personaloptionerna i det ovan beskrivna incitamentsprogrammet.
Eftersom dotterbolaget kommer att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet för fullgörande av incitamentsprogrammet, krävs godkännande till överlåtelsen enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner inom ramen för det ovan beskrivna incitamentsprogrammet.
Förslagen enligt ovan förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens och aktieägarens fullständiga förslag finns att tillgå på bolagets hemsida från och med den 27 oktober 2015 och skickas till de aktieägare som begär det.
I enlighet med vad som tidigare kommunicerats beslutade bolaget i juni 2015 att temporärt upphöra med utvecklingen av mineralverksamheten i Rönnbäcken. Styrelsen har därefter ytterligare analyserat möjligheterna till fortsatt utveckling av mineralfyndigheten i Rönnbäcken. Mot bakgrund av förvärvet av ALD Abogados S.L. och styrelsens bedömning avseende fortsatt utveckling av Rönnbäcken föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att avveckla mineralverksamheten i Nickel Mountain Resources AB (publ) och i Nickel Mountain AB genom att avyttra ett av eller bägge dessa dotterbolag alternativt rörelsen i Nickel Mountain Resources AB (publ) och i Nickel Mountain AB. För det fall styrelsen inte lyckas med en avyttring bemyndigas styrelsen att avveckla verksamheten genom nedläggning av verksamheten i Nickel Mountain Resources AB (publ) och i Nickel Mountain AB.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9, 10, 11, 12, 13 och 14 ovan samt övriga erforderliga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer från och med tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Kopia på nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 90 809 360 stycken.
Nickel Mountain Group AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.