Creotech Instruments S.A.

Registration Form • Jul 31, 2025

STATUT CREOTECH INSTRUMENTS S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka jest prowadzona pod firmą: CREOTECH INSTRUMENTS Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: CREOTECH INSTRUMENTS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku firmowego.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą: CREOTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Spółce przysługują wszelkie prawa i obowiązki Spółki pod firmą: CREOTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. 1. Grzegorz Konrad Brona,
  3. 1. Grzegorz Henryk Kasprowicz,
  4. 1. Paweł Józef Kasprowicz,
  5. 1. Jacek Kubrak.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miejscowość Piaseczno.

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
• 1. 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale.
• 1. 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych.
• 1. 25.73.Z Produkcja narzędzi.
• 1. 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych.
• 1. 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych.
• 1. 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych.
• 1. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego.
• 1. 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku.
• 1. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.
• 1. 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów.
• 1. 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego.
• 1. 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego.
• 1. 27.11.Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów.
• 1. 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.
• 1. 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego.
• 1. 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego.
• 1. 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego.
• 1. 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów.
• 1. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych.
• 1. 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych.
• 1. 28.24.Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych.
• 1. 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu.
• 1. 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych.
• 1. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. 30.30.Z Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn.
• 1. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn.
• 1. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych.
• 1. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych.
• 1. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.
• 1. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.
• 1. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów.
• 1. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
• 1. 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.
• 1. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania.
• 1. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego.
• 1. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń.
• 1. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.
• 1. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
• 1. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
• 1. 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
• 1. 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
• 1. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem.
• 1. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.
• 1. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi.
• 1. 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
• 1. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne.
• 1. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
• 1. 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 1. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana będzie licencja, koncesja lub zezwolenie, zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.
• 1. Spółka może dokonywać wszelkich czynności i podejmować wszelkie działania, które bezpośrednio lub pośrednio służą interesowi Spółki.
• 1. (uchylony)

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 285.434,70 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.854.347 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K, w tym:
  2. − 1.000.000 akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką,
  3. − 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką,
  4. − 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką,
  5. − 102.000 akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką,
  6. − 71.000 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką,
  7. − 68.000 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką,
  8. − 30.180 akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, która pokryte są gotówką,
  9. − 185.000 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o numerach od H1 do H-185000, które pokryte są gotówką,
  10. − 396.558 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od I-1 do I-396558, które pokryte są gotówką,
  11. − 396.557 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii J, o numerach od J-00001 do J-396557, które pokryte są gotówką,
• − 475.000 (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o numerach od K-00001 do K-475000, które pokryte są gotówką.
• 1. Akcje serii A objęte zostały przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą: CREOTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 28.024,64 złotych (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia cztery złote i 64/100) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1 powyżej.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki jest umocowany w szczególności do:
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru i złożenia stosownych wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji i zaoferowania akcji w drodze oferty publicznej lub oferty niemającej charakteru oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
  5. d) ustalenia ceny emisyjnej, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6²

Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 107.000 (sto siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.700 zł (dziesięć tysięcy siedemset złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

2. 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3. 1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji akcji wyłącznie w celu objęcia ich przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego w Spółce na mocy uchwały 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2025 roku.
4. 1. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
5. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6² ust. 1 Statutu Spółki.
6. 1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
   2. a) określania warunków emisji akcji, w tym w szczególności jest upoważniony do określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje, ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
   3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
   4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.;
   5. d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
   6. e) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.

7. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

8. 1. Akcje imienne mogą zostać na pisemny wniosek zainteresowanego akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza.
9. 1. Z zastrzeżeniem ostatniego zdania niniejszego ustępu akcje na okaziciela mogą zostać na pisemny wniosek zainteresowanego akcjonariusza zamienione na akcje imienne. Zamiany dokonuje Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza. W okresie, w którym spółka będzie miała status spółki publicznej akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
10. 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi.
11. 1. (uchylony)
12. 1. (uchylony)
13. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
14. 1. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
15. 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone, wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie liczba akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
16. 1. (uchylony)
17. 1. (uchylony)
18. 1. (uchylony)
19. 1. (uchylony)
20. 1. (uchylony)
21. 1. (uchylony)
22. 1. (uchylony)
23. 1. (uchylony)

(uchylony)

§ 9

§ 10

(uchylony)

Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji lub zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

§ 12

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

§ 14 (uchylony) § 14A (uchylony) § 14B (uchylony) IV. ORGANY SPÓŁKI § 15

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 16

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy.

§ 17

• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 18

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 21

(uchylony)

• § 22
• 1. Z zastrzeżeniem obligatoryjnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz wyraźnych zapisów statutu Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 23

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi.

• 1. (uchylony)
• 1. Pod warunkiem i od dnia przydziału akcji serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku, uchwały w sprawach:
  2. (i) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego
  3. (ii) emisji obligacji zamiennych na akcje,
  4. (iii) zmiany statutu Spółki,
  5. (iv) upoważnienia do nabywania akcji własnych,
  6. (v) umorzenia akcji,
  7. (vi) odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu,
  8. (vii) odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie,

• wymagają większości wynikającej z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

• Wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki lub zmiana uprzednio wprowadzonego Programu Motywacyjnego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością czterech piątych głosów oddanych.

§ 25

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 26

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień niniejszego Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §28 ust. 2 oraz ust. 2¹ ,
• 2) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 3) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 4) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 5) (uchylony)
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada

Nadzorcza

§ 28

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 oraz ust. 2¹ poniżej.
• 1. Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przysługuje prawo osobiste do:
  2. (i) wyłącznego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej tak długo jak Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. posiada co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym jednocześnie w okresie posiadania przez Agencję tego uprawnienia osobistego wyłącza się prawo głosu Agencji przy powoływaniu i odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej tak długo, dopóki Agencja będzie posiadała mniej niż 40 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

oraz

(ii) wyłącznego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej tak długo jak Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. posiada co najmniej 10% akcji, ale mniej niż 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym jednocześnie w okresie posiadania przez Agencję tego uprawnienia osobistego, wyłącza się prawo głosu Agencji przy powoływaniu i odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej tak długo dopóki Agencja będzie posiadała mniej niż 40 % akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Wyłączenia, o których mowa w pkt (i) oraz (ii) nie dotyczą w żadnym wypadku głosowania grupami przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej.

• 2 1 . Akcjonariuszom: Grzegorzowi Bronie, Grzegorzowi Kasprowiczowi, Pawłowi Kasprowiczowi oraz Katarzynie Annie Kubrak przysługuje łączne prawo do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo jak każdy z nich będzie posiadał co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienie wykonuje się poprzez wspólne oświadczenie Akcjonariuszy złożone Spółce.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który został powołany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
• 1. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia, nie

dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy od daty dokooptowania do składu Rady Nadzorczej.

§ 29

(uchylony)

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień niniejszego Statutu oraz określone poniżej, w szczególności:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone),
  3. 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. 3) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2),
  5. 4) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
  6. 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
  7. 6) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
  8. 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
  9. 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki.
  10. 9) zatwierdzanie przyjętych przez zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz planów wieloletnich.
• 1. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania członków Zarządu,
  3. 2) ustalanie zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu,
  4. 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
  5. 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
  6. 5) udzielanie zgody na:
     • a) tworzenie oddziałów Spółki,
     • b) zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk we władzach innych spółek oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej,
• c) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także wyrażenie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotami powiązanymi ze Spółką,
• d) zbycie składników aktywów trwałych, a także ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeśli wartość składnika przewyższa kwotę 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych),
• e) nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości,
• f) wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy,
• g) zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej kwotę 500.000 zł,
• h) udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, o wartości przekraczającej kwotę 500.000 zł
• i) utworzenie spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów innej spółki,
• j) powołanie członków zarządu w spółkach zależnych,
• k) zatwierdzanie ceny emisyjnej w odniesieniu do każdej emisji w ramach kapitału docelowego wskazanego w §6¹Statutu powyżej,
• l) wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wskazanego §6¹Statutu powyżej,
• m) wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników (Walnych Zgromadzeniach) spółek zależnych w następujących sprawach:
  • − podwyższenia, obniżenia kapitału zakładowego,
  • − zmiany statutu lub umowy spółki,
  • − połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • − zawiązania spółki.
• 1. (uchylony)
• 1. Pod warunkiem i od dnia przydziału akcji serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem zdania kolejnego. Następujące uchwały Rady Nadzorczej wymagają większości 4 (czterech) głosów oddanych "za" podjęciem uchwały:
  2. a) powołanie i odwołanie oraz zawieszenie Członków Zarządu,
  3. b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• c) wyrażenie zgody na pozbawienie przez Zarząd prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• d) wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• e) dotyczące udzielania zgody na powołanie spółki zależnej,
• f) dotyczące udzielania zgody na powołanie członków zarządu w spółkach zależnych,
• g) dotyczące udzielania zgody na wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników (Walnych Zgromadzeniach) spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 5 ppkt m) powyżej,
• h) delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji w Zarządzie,
• i) zawierania przez Spółkę umów i dokonywanie transakcji z akcjonariuszami, członkami organów lub ich podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów stanowiących podstawę wypłaty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie,
• j) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej.

(uchylony)

§ 32

• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego
  2. i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać te osoby z pełnienia funkcji.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

§ 33

Szczegółowe zasady zwoływania, odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał określa Regulamin Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności, telefon, e-mail), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowy tryb głosowania w tych przypadkach określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście
• 1. Rada Nadzorcza może zasięgać opinii biegłych lub ekspertów. Zarząd jest zobowiązany do zawarcia stosownej umowy z wybranym przez Radę Nadzorczą biegłym lub ekspertem.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji bez ważnego powodu, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, w szczególności zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.

§ 36

• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.
• 1. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

§ 37

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych; w szczególności prowadzi sprawy Spółki w granicach przewidzianych przez prawo i Statut.

2. 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. 1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem zdania następnego. Uchwały Zarządu w następujących sprawach wymagają głosu oddanego "za" uchwałą przez wszystkich członków Zarządu:
   2. a) zaciąganie przez Spółkę kredytów, pożyczek lub leasingów o wartości powyżej kwoty 100.000 zł;
   3. b) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji o wartości powyżej kwoty 100.000 zł;
   4. c) zaciąganie przez Spółkę innych zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł;
   5. d) zbycie, udzielenie licencji lub w inny sposób rozporządzenie majątkowymi prawami autorskimi, patentami, know-how, projektami lub innymi przedmiotami praw własności intelektualnej lub przemysłowej;
   6. e) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategii oraz planów wieloletnich Spółki;
   7. f) wystawianie weksli przez Spółkę lub przyjęcie weksla jako zabezpieczenia roszczeń podmiotów trzecich;
   8. g) zbycie w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą czynności aktywów lub oddanie ich do użytkowania innemu podmiotowi o wartości powyżej 50.000 zł netto;
   9. h) zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, członkami zarządu, członkami rady nadzorczej lub akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki;
   10. i) podejmowanie decyzji o emisji obligacji lub o emisji akcji w ramach kapitału docelowego;
   11. j) udzielanie rekomendacji w sprawie podziału zysku.
4. 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek zarządu działający z prokurentem.
5. 1. (uchylony).
6. 1. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
7. 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
8. 1. (uchylony).
9. 1. Zarząd Spółki składa się z od 2 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych.
10. 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
11. 1. (uchylony)
12. 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
13. 1. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 24 ust. 3 pkt (vi) Statutu.
14. 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się również innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
15. 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu.
16. V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 41

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 42

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 43

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 44

Zarząd Spółki jest obowiązany:

• 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego,
• 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
• 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 30 ust. 1 pkt 3.

§ 45

• 1. (uchylony)
• 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  2. 1) dywidendę dla akcjonariuszy,
  3. 2) pozostałe kapitały i fundusze,
  4. 3) inne cele.
• 1. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinien być tak ustalony, aby czas przypadający pomiędzy nimi nie był dłuższy niż 15 (słownie: piętnaście) dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
• 1. Zarząd jest uprawniony do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z wymogami i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
• VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 46

• 1. Spółka ulega rozwiązaniu z przyczyn przewidzianych przepisami prawa.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 47

Z chwilą dokonania przez Zarząd Spółki przydziału akcji serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku, Statut ulega zmianie w następujący sposób:

• a) traci moc § 24 ust. 3 Statutu Spółki,
• b) traci moc § 30 ust. 3 Statutu Spółki.