AI Terminal
BrainPad Inc.
Annual Report • Sep 29, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年 9月29日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ブレインパッド |
| 【英訳名】 | BrainPad Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 草野 隆史（戸籍名：高橋 隆史） |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金台三丁目2番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-7001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石川 耕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金台三丁目2番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-7001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石川 耕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E25817 36550 株式会社ブレインパッド BrainPad Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E25817-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProfessionalServiceSegmentMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProductSegmentMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E25817-000:ProfessionalServiceSegmentMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E25817-000:ProductSegmentMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProfessionalServiceSegmentMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProductSegmentMember E25817-000 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProfessionalServiceSegmentMember E25817-000 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProductSegmentMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProfessionalServiceSegmentMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:ProductSegmentMember E25817-000 2021-09-29 E25817-000 2021-06-30 E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 E25817-000 2020-06-30 E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 E25817-000 2019-06-30 E25817-000 2018-07-01 2019-06-30 E25817-000 2018-06-30 E25817-000 2017-07-01 2018-06-30 E25817-000 2017-06-30 E25817-000 2016-07-01 2017-06-30 E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row4Member E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row3Member E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row2Member E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row1Member E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2019-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E25817-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25817-000 2020-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25817-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row5Member E25817-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row6Member E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:SatoSeinosukeMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:KusanoTakafumiMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:IshikawaKoMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:SekiguchiTomohiroMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:SanoTetsuyaMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:UshijimaMakikoMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:SuzukiHarryMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:YamaguchiKatsuyukiMember E25817-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E25817-000:OkuboKazutakaMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2017年6月 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,528,047 | 4,331,758 | 5,676,914 | 6,621,348 | 7,101,347 |
| 経常利益 | （千円） | 143,529 | 596,443 | 1,213,979 | 1,078,543 | 883,514 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 150,721 | 406,823 | 880,913 | 857,955 | 601,443 |
| 包括利益 | （千円） | 148,395 | 406,823 | 880,913 | 857,955 | 601,443 |
| 純資産額 | （千円） | 1,402,005 | 1,808,287 | 2,689,001 | 4,028,539 | 4,674,187 |
| 総資産額 | （千円） | 1,898,809 | 2,691,589 | 3,867,641 | 4,983,798 | 5,778,683 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 206.62 | 266.79 | 397.09 | 546.84 | 628.83 |
| 1株当たり当期純利益 | （円） | 22.36 | 60.18 | 130.30 | 120.46 | 80.99 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | 22.30 | － | 119.74 | 115.85 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 73.6 | 67.0 | 69.4 | 80.8 | 80.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.4 | 25.4 | 39.3 | 25.6 | 13.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 61.13 | 67.30 | 49.12 | 38.06 | 60.50 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 283,801 | 760,857 | 1,038,157 | 761,458 | 779,789 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △141,742 | △151,475 | △228,560 | △242,572 | △378,031 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △28,203 | △45,046 | － | 389,241 | 44,284 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 702,627 | 1,266,963 | 2,076,560 | 2,984,687 | 3,430,730 |
| 従業員数 | （人） | 219 | 263 | 306 | 372 | 429 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔17〕 | 〔16〕 | 〔15〕 | 〔16〕 | 〔13〕 |
（注）1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
3 第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2017年6月 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,515,740 | 4,323,317 | 5,672,520 | 6,617,748 | 7,098,397 |
| 経常利益 | （千円） | 162,903 | 598,492 | 1,226,425 | 1,076,568 | 888,862 |
| 当期純利益 | （千円） | 155,724 | 408,941 | 907,994 | 860,551 | 537,829 |
| 資本金 | （千円） | 332,528 | 332,528 | 332,528 | 575,443 | 597,809 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,760,572 | 6,760,572 | 6,760,572 | 7,366,332 | 7,433,532 |
| 純資産額 | （千円） | 1,442,086 | 1,850,487 | 2,758,282 | 4,100,416 | 4,682,450 |
| 総資産額 | （千円） | 1,946,904 | 2,755,335 | 3,936,619 | 5,057,379 | 5,786,617 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 212.55 | 273.03 | 407.34 | 556.60 | 629.94 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち1株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 1株当たり当期純利益 | （円） | 23.10 | 60.49 | 134.31 | 120.82 | 72.42 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | 23.04 | － | 123.43 | 116.20 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 73.8 | 67.0 | 70.0 | 81.1 | 80.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.5 | 24.9 | 39.5 | 25.1 | 12.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 59.17 | 66.95 | 47.65 | 37.95 | 67.66 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 217 | 261 | 303 | 369 | 427 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔17〕 | 〔16〕 | 〔14〕 | 〔15〕 | 〔12〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 119.2 | 353.1 | 558.0 | 399.7 | 427.2 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (132.2) | (145.0) | (133.1) | (137.2) | (174.7) |
| 最高株価 | （円） | 1,767 | 4,205 | 9,300 | 7,390 | 5,780 |
| 最低株価 | （円） | 782 | 974 | 3,605 | 3,155 | 3,715 |
（注）1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
3 第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２【沿革】
| 2004年3月 | 東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立 （資本金10,000千円、品川区西五反田6-24-2） |
| 2004年7月 | データマイニング業務の受託サービス開始 |
| 2006年5月 | 東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田5-2-5） |
| 2006年9月 | レコメンドエンジン搭載プライベートDMP“Rtoaster”販売開始 |
| 2007年10月 | 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より、「プライバシーマーク」を取得 |
| 2010年2月 | 運用型広告最適化ツール“L2Mixer”を販売開始（同製品は、2019年2月にサービス終了） |
| 2011年9月 | 東京証券取引所 マザーズ市場に上場 |
| 2013年7月 | 東京証券取引所 市場第一部に市場変更 |
| 2013年8月 | データサイエンティスト育成を支援する企業および個人向け研修プログラム「ブレインパッド教育講座（現・データ活用人材育成サービス）」を提供開始 |
| 2013年8月 | 東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台3-2-10） |
| 2013年9月 2013年10月 |
アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、子会社 BrainPad US Inc.を設立 （出資比率100.0％） 「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格であるISO27001の認証を取得 |
| 2014年1月 2015年3月 2015年10月 |
ヤフー株式会社（現 Zホールディングス株式会社）との合弁により、株式会社Qubitalデータサイエンスを設立（出資比率49.0％） （同社は、2017年6月期に清算） Mynd株式会社を連結子会社化 自然言語処理エンジン“Mynd plus”を提供開始 |
| 2018年2月 2019年4月 2019年7月 |
広告運用支援ツール“AdNote”を提供開始 運用型広告入稿支援ツール“AdPencil”を提供開始 拡張分析ツール“BrainPad VizTact”を提供開始 |
| 2020年7月 | 株式会社電通グループとの合弁により、株式会社電通クロスブレインを設立（出資比率33.4％） |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をミッションとし、数理統計学などの学術知識や機械学習／深層学習といった先進技術を活用したアナリティクス技術と、アナリティクス技術を取り入れた自社製品の開発やシステム構築を行うエンジニアリング技術を駆使し、データを活用した経営改善のお手伝いを、クライアント企業向けに行っております。
（当社グループの事業について）
データを活用して顧客企業の経営改善を支援する当社の事業領域は、以下の4つのフィールド（象限）で表すことができ、その中で、2つのタイプの事業を展開しています。
当社グループは、当連結会計年度から、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成長を実現するべく、コンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、プロダクトの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更いたしました。なお、〔第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項〕に掲げるセグメントの区分と同一であります。
1）プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
2）プロダクト事業
プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
主な取扱製品としては、以下のとおりであります。
| 製品名 | カテゴリ | 概要 |
| Rtoaster （アールトースター） |
データビジネス・ プラットフォーム （CDP／プライベートDMP） |
あらゆる顧客データを統合・分析し、高度なアルゴリズム・多彩なアクション機能により、精度の高いパーソナライズを実現するトータルソリューション |
| Probance （プロバンス） |
マーケティング オートメーション プラットフォーム |
機械学習により顧客ニーズを予測し、パーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーションプラットフォーム |
| Brandwatch （ブランドウォッチ） |
デジタルコンシューマー・ インテリジェンス |
デジタルボルテックスの時代に必要となるリアルタイム意思決定を支援する、業界最大級のデータとAIを搭載した、次世代マーケティングリサーチプラットフォーム |
| 製品名 | カテゴリ | 概要 |
| Mynd plus （マインドプラス） |
自然言語処理エンジン | 人工知能・機械学習・統計学技術を駆使してテキストデータを解析する自然言語処理エンジン |
| Conomi （コノミ） |
マッチングエンジン | 収集・蓄積したデータを活用して、独自のアルゴリズムでヒト・モノを複合的にマッチングでき、組み込み先や利用データを選ばない柔軟なマッチングエンジン |
| BrainPad VizTact （ブレインパッド・ ビズタクト） |
拡張分析ツール | さまざまなデータから、機械学習とビジュアル分析を組み合わせてパターンやルールを発見し、意思決定を強力に支援する拡張分析ツール |
| WPS Analytics （ダブル・ピー・エス アナリティクス） |
機械学習・統計解析・ 分析・レポーティング システム |
スケーラブルなデータの加工と分析を可能にする、パワフルで高い汎用性を持つ、分析ソフトウェアプラットフォーム |
［事業系統図］
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
※上記の他に、当社の持分法適用会社として、株式会社電通クロスブレインがございます。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 または被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Mynd株式会社 | 東京都 港区 |
9,000 | Mynd Engine の開発・提供、Mynd Engine を活用したスマートフォンアプリの提供など | 直接 100.0 間接 0.0 |
役員の兼任あり。 資金援助あり。 事務所の賃貸あり。 |
| （持分法適用会社） | |||||
| 株式会社電通クロスブレイン | 東京都 港区 |
150,000 | マーケティング領域におけるデータの収集、蓄積、分析および分析結果に基づく各種施策の立案、実行の支援・代行 | 直接 33.4 間接 0.0 |
役員の兼任あり。 |
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2021年 6月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| プロフェッショナルサービス事業 | 210 | 〔2〕 |
| プロダクト事業 | 85 | 〔2〕 |
| 全社（共通） | 134 | 〔9〕 |
| 合計 | 429 | 〔13〕 |
（注）1 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
2 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。
3 当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照下さい。
4 従業員数が前連結会計年度末に比べ57名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであります。
（2）提出会社の状況
| 2021年 6月30日現在 | |||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | ||
| 427 | 〔12〕 | 35.1 | 3年 | 6ヶ月 | 7,213 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| プロフェッショナルサービス事業 | 210 | 〔2〕 |
| プロダクト事業 | 83 | 〔1〕 |
| 全社（共通） | 134 | 〔9〕 |
| 合計 | 427 | 〔12〕 |
（注）1 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
2 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
3 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。
4 当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照下さい。
5 従業員数が前事業年度末に比べ58名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、2004年の創業来、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を変わらぬミッションとして、顧客企業のデータを活用した経営改善を支援してきました。
私たちは、ビッグデータ、AI、IoT、デジタルトランスフォーメーション（DX）など、時代ごとにキーワードは違えど、その根底はデータを分析・活用して価値に変え、企業活動に変化と改善をもたらすことであると考えています。
私たちは、データを価値に変えるために必要な「分析力（国内随一のデータサイエンティスト数）」、「エンジニアリング力（市場No.1製品を自社開発・提供できる技術力）」、「ビジネス力（データ活用を支援した企業は業種問わず1,000社超）」の3つの力を有した、世界でも稀有な企業だと認識しております。この3つの力を有することは、顧客企業のデータを活用した経営改善を、コンセンプトデザインから運用まで一貫してサービス提供できるという業界内でも際立った強みに繋がっております。
世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限られた資源、加速する環境変化の中、私たちは「データ活用のプロフェッショナル」として、ビジネスに、データに基づく高度化とイノベーションを与え、世界の持続可能性の向上に寄与していくことを経営方針としております。
政府は、デジタル化への集中投資・実装とその環境整備（デジタルニューディール）を掲げ、民間企業による攻めのIT投資を後押しする姿勢を強めております。2020年末に経済産業省が発表した「DXレポート2」においては、国内企業には総じてコロナ禍によるデジタル変革への危機感はあるものの、「DXの取り組みを始めている企業」と「まだ何も取り組めていない企業」に二極化しつつあること、そして、これらの企業を支援するITベンダーに求められる役割も変化しており、従来型の受託業務とは決別し、クライアント企業を支援・伴走のうえDXを牽引するのが新たなITベンダー像であることが述べられています。
クライアント企業とITベンダーの一層の共創推進が求められる中、DX推進に必須の「データ活用」に関連する需要は高まり続けるものと考えられるため、当社グループは、引き続き「データ活用」の総合力を発揮するための組織体制の拡大・強化に努め、データ活用のリーディングカンパニーとしての市場内でのプレゼンス（存在感）を維持・拡大し、さらなる成長を目指します。
当社が、2019年5月10日開催の取締役会において決議し、対外公表した中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）の概要は以下のとおりです。
＜定量目標＞
＜基本方針＞
当社グループは、中期経営計画の達成状況を判断するための客観的な指標として、事業規模の拡大を示す売上高と、事業規模の拡大に必須となる組織規模の拡大を示す従業員数を重要な指標としたうえで、事業の収益力を示すものとして経常利益を重視しております。また、資本効率の観点からROEも考慮しております。
同計画の3年目となる2022年6月期は、足元の受注活動が新型コロナウイルス感染症拡大前を上回る水準に達してきていることをふまえ、中期経営計画にて目標としている年率20％前後の売上成長へ回復させることを目指します。
また、利益面においては、今後の持続的成長の礎とするための、投資を伴う3つの重点アクション（積極的な人材採用の継続、プロダクト事業の再成長、組織力強化のためのオフィス集約・移転）を実行しながら、売上成長と同等の利益成長を実現することを目指します。
これにより、次期の通期連結業績予想は、売上高8,500百万円（前期比19.7％増）、営業利益1,020百万円（同19.8％増）、経常利益1,080百万円（同22.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益700百万円（同16.4％増）としております。
（業績予想については、現時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、不確定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとする様々な要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があります。）
＜投資を伴う3つの重点アクションの概要＞
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、将来的には、現時点で予見できないリスクや重要とみなされていないリスクの影響を受ける可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
また、当社グループは、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマネジメント委員会を任意の委員会として設置しています。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
（1）現状の事業戦略における、全社共通のリスク
| カテゴリ | リスクの内容 →リスクが顕在化した場合の影響 |
リスクに対する主要な取り組み |
| 中期経営計画の達成に必要な 人材確保 |
採用の遅れにより、必要な人員の質または量が不足する →中期経営計画にて目標として定めた業績の達成時期が遅れる可能性 |
・人事部門の強化および人事部門以外が採用活動へ十分なリソースを配分することによる、全社的な採用活動への注力 ・リファラル採用の活性化 など |
| 新たに採用した人材に対する教育が進まない →受注するプロジェクトに制約発生、または、受注したプロジェクトの品質・利益率低下による業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・オンボーディングの仕組みの確立、教育研修制度の充実 など | |
| 退職率の上昇や、重要な人材の流出 →受注するプロジェクトに制約発生、または、受注したプロジェクトの品質・利益率低下による業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・従業員がやりがい・働きがいを感じられる魅力的な業務環境の構築 ・キャリアプランや報酬体系の整備・改善と、上司・部下における対話の促進 ほか |
|
| 新型コロナ ウイルス感染症 拡大の長期化 |
同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存案件の、規模縮小の長期化 →業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・既存顧客との関係を良好に継続することによる案件規模の回復 ・同感染症拡大の影響が比較的小さい業界への新規営業の推進 ほか |
| コロナ禍により一時的に停滞している攻めのIT投資が正常化する時期の遅れ →新規受注が進まず、中期経営計画にて目標として定めた業績の達成時期が遅れる可能性 |
・同感染症拡大の影響が比較的小さい業界への新規営業の推進 ほか | |
| コロナ罹患者の発生やリモートワークによる品質低下、納品遅延 → 業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・リモートワークを併用した働き方の構築と、感染拡大防止のための各種ガイドラインの整備 ほか | |
| 個人情報を はじめとする 機密情報の 流出事故 |
何らかの理由による情報流出 →当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜の可能性 |
・ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）およびプライバシーマーク制度の認証維持活動を通じた、従業員の情報セキュリティ意識の向上・強化 ・リモートワークに適応した情報セキュリティ体制の構築 ・機密情報へのアクセス管理等の厳格化 ほか |
（2）現状の事業戦略における、セグメント別のリスク
| カテゴリ | リスクの内容 →リスクが顕在化した場合の影響 |
リスクに対する主要な取り組み |
| システム障害 （プロダクト事業） |
自然災害や不正アクセス、ネットワーク障害等によるシステムダウン →SaaS型の「Rtoaster」、「Probance」のサービス提供が一時的に停止することにより、当社グループへの損害賠償請求の可能性 |
・発生可能性からするとリスクは甚大ではないとの認識ではあるが、データ分散の検討等は進める |
| 個人情報を はじめデータ 管理を厳格化 する法改正など （プロダクト事業） |
法改正等により、「Rtoaster」で活用するCookieデータの活用が制限される →「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロダクト事業の売上高が減少する可能性 |
・国内外の法改正等に関する最新情報の把握 ・仕様変更に対応できる開発体制の構築 ほか |
| ブラウザ仕様の変更等により、Cookieデータが取得しづらくなる →「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロダクト事業の売上高が減少する可能性 |
・国内外の最新のITトレンドの把握 ・仕様変更に対応できる開発体制の構築 ほか |
|
| 競合製品の台頭 （プロダクト事業） |
当社取扱製品の競争力が低下 →解約発生や新規受注不振により、プロダクト事業の売上高が減少する可能性 |
・最新の市場トレンドおよび顧客のニーズを捉えた機能開発・改善 ・対策を講じるための業界内トレンドの調査・把握 ほか |
（3）中長期的の視点から事業に影響を及ぼす可能性のあるリスク
| カテゴリ | リスクの内容 →リスクが顕在化した場合の影響 |
リスクに対する主要な取り組み |
| 競合の 人的サービスの 出現 |
当社より質・量ともに勝る人材ポートフォリオを持つ競合企業の台頭 →当社グループの競争力が相対的に低下し、業界内での存在感を失い、業績が伸び悩む・悪化する可能性 |
・先進的で実践的なデータ活用の実績を積み重ねることにより、人材の質を高め続けるとともに、採用競争力もさらに高める ・人材採用・育成に対する投資を決して止めない ほか |
| 人的サービスに 代わる新技術の 出現 |
当社の人的サービスを置き換えることが可能な先進技術・新サービス等の出現 →当社グループの人材が保有するノウハウが陳腐化し、業績が伸び悩む・悪化する可能性 |
・基本的には、特定の技術だけでは顧客企業の課題は解消しないものと認識 ・いくつもの技術やサービスを人間の知恵で組み合わせて顧客課題を解決する領域、先進技術や新サービスでは補いきれない人的サービスの付加価値が生きる領域において、先進的で実践的なデータ活用の実績を積み重ねる ほか |
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一年を通じて続く中、度重なる緊急事態宣言の発出もあり、経済の回復ペースは緩やかなものに留まりました。国内ICT市場においては、コロナ禍が長期化する中でビジネスから日常生活のあらゆる場面でのデジタル化が加速していることや、デジタルトランスフォーメーション（DX）促進税制の創設など政府がIT投資を後押しする姿勢も強まっており、同市場は底堅く成長しております。
このような中、当社グループは、同感染症拡大の影響があるなかでも、中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）の最終年度の計画（2023年6月期において連結売上高115億円、連結経常利益20億円）を変更しておりません。これは、コロナ禍によりDXが必須であるという認識がより一層高まり、DX投資、データ活用投資が必ず回復・増大していくものと考えられるためです。そして、この最終年度の目標を達成するためには、DX、データ活用に関する需要を十分に取り込むための優秀な人材の採用・育成を継続的に推進する必要があると考えております。
中期経営計画の2年目にあたる当連結会計年度において、売上高は、期初の段階では、同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存案件の売上縮小等により、前年並みに留まることをワーストケースと想定しておりました。実際、上期の売上高は、既存案件の売上縮小と、新規受注までに要する期間の長期化、案件開始時期の遅れなどにより前年同四半期並みの水準で推移いたしましたが、第2四半期連結会計期間以降は受注活動の活発化によって同感染症拡大の影響が底を打ち、下期累計の売上高は前年同四半期比13.6％増に回復し、通期売上高は前年同期比7.2％増となりました。
一方、利益面は、引き続き積極的な人材採用を進めることを主因に前年同期比で減益となる前提を置いており、実際に通期の利益面は減益となったものの、売上高の回復、期中の各種費用の節減・適正化、人材採用数が計画に満たなかったこと等により、期初の想定を上回って着地いたしました。
この結果、下期の業績は前年同四半期比で増収増益に転化しており、当連結会計年度の売上高は7,101,347千円（前期比7.2％増）、営業利益は851,296千円（前期比19.8％減）、経常利益は883,514千円（前期比18.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は601,443千円（前期比29.9％減）となりました。
なお、営業利益、経常利益に比べて親会社株主に帰属する当期純利益の減益幅が大きいのは、前連結会計年度に特別利益として投資有価証券売却益97,779千円の計上があった一方で、当連結会計年度には次期に計画されているオフィス集約・本社移転に伴う特別損失26,018千円が計上されているためであります。
当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
当社グループは、当連結会計年度から、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成長を実現するべく、コンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、プロダクトの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更いたしました。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
a.プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
当連結会計年度において、上期は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存のデータ分析案件の規模縮小等により苦戦しましたが、その後の受注活動の活発化に伴い、下期においては、売上高・利益面ともに、前年同四半期を上回る水準に回復いたしました。
この結果、売上高は4,867,534千円（前期比12.0％増）、セグメント利益は1,840,881千円（前期比7.2％増）となりました。
b.プロダクト事業
プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
当連結会計年度において、売上高は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界からの売上規模縮小を新規受注、既存顧客へのアップセルで補った一方で、新規受注による売上増が想定に届かず、前連結会計年度をやや下回りました。利益面においては、従業員数の増加等により社員人件費をはじめ費用の増加が見込まれていましたが、主要プロダクトへのリソース集中や、各種コストの適正化により収益性の維持に努めた結果、前年並みのセグメント利益を維持することができました。
この結果、売上高は2,233,813千円（前期比1.8％減）、セグメント利益は671,707千円（前期比3.6％減）となりました。
（参考）セグメント別の売上高の前連結会計年度との単純比較
| 前連結会計年度 （2020年6月期） |
当連結会計年度 （2021年6月期） |
対前年増減率 | |
|---|---|---|---|
| プロフェッショナルサービス事業 | 4,347,145千円 | 4,867,534千円 | 12.0％ |
| プロダクト事業 | 2,274,203千円 | 2,233,813千円 | △1.8％ |
| 調整額 | －千円 | －千円 | － |
| 計 | 6,621,348千円 | 7,101,347千円 | 7.2％ |
続いて、当連結会計年度末における資産合計は、主に現金及び預金の増加446,042千円、受取手形及び売掛金の増加165,718千円を主因とする流動資産の増加により5,778,683千円となり、前連結会計年度末に比べ794,884千円増加しました。
当連結会計年度末における負債合計は、主に賞与引当金の増加70,943千円、未払法人税等の増加68,287千円を主因とする流動負債の増加により1,104,495千円となり、前連結会計年度末に比べ149,236千円増加しました。
当連結会計年度末における純資産合計は、4,674,187千円となり、前連結会計年度末に比べ645,648千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加601,443千円によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は3,430,730千円（前年同期比14.9％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、779,789千円（前年同期比2.4％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益857,138千円、減価償却費207,809千円、賞与引当金の増加70,943千円、未払金の増加32,967千円、事務所移転費用引当金の増加26,018千円、持分法による投資損失11,628千円が計上された一方で、法人税等の支払額249,029千円、売上債権の増加165,718千円、前受収益の減少34,191千円、たな卸資産の増加14,031千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、378,031千円（前年同期比55.8％増）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出208,463千円、投資有価証券の取得による支出140,200千円、有形固定資産の取得による支出29,455千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、44,284千円（前年同期比88.6％減）となりました。これは新株予約権の行使による株式の発行による収入44,284千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ。）は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b.受注実績
当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| プロフェッショナルサービス事業 | 4,867,534 | 12.0 |
| プロダクト事業 | 2,233,813 | △1.8 |
| 調整額 | － | － |
| 合計 | 7,101,347 | 7.2 |
（注）1 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 伊藤忠商事株式会社 | 691,210 | 10.4 | 878,425 | 12.4 |
| ヤフー株式会社 | 721,875 | 10.9 | 872,332 | 12.3 |
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容
当連結会計年度の売上高7,101,347千円（前期比7.2％増）は、当社の期初予想の範囲内に留まるものであり、売上高の年間成長率が前期の16.6％を下回るだけでなく、1桁成長に留まるものとなりました。これは、旅行業界、エンターテインメント業界を中心としてコロナ影響を強く受けた既存顧客の売上規模が縮小する中で、前期から当連結会計年度の上期にかけての緊急事態宣言等により、その縮小した売上高を補うための新規の営業活動に遅れが生じたことによる影響でありました。
経常利益は、883,514千円（前期比18.1％減）となり、期初予想は上回るものでしたが、前期を下回るものとなりました。これは、売上高の伸びが限定的となる中でも、将来の収益拡大を目指す上では組織規模の拡大を不可欠と考えて積極的な人材採用を進め、社員人件費・人材採用費が増加したことが主な要因となっています。加えて、前期のサテライトオフィス開設に伴う費用増が、当連結会計年度においては全期間にわたる費用増となったことも、利益の減少に影響しております。なお、期初予想を上回った要因としては、コロナ禍にて各種費用が節減されたことに加え、人材採用数が計画を下回ったことが主な要因となります。
なお、ブレインパッド単体の従業員数は、前期末比86名増という期初目標を下回る58名増に留まり、前期の66名増も下回るものとなりました。人材採用ペースがやや弱含んだのは、当連結会計年度の売上成長度合いに対応したものでありましたが、次期以降の成長に必要な人員数としては不足するものであり、次期においてはさらに積極的な採用が必要であると認識しており、直近5年間のうち3年間（2017年6月期、2018年6月期、前期）で実現した年率20％超の増員ペースを取り戻す必要があると考えております。
そして、当連結会計年度のROEは、中期経営計画において目標としている連結ROE20％程度を下回る13.8％となりました。これは、前述のとおり、売上高の伸びが限定的な中で組織拡大を優先して利益が減少したことに加え、コロナ禍による業績悪化リスクに備え、手元資金を手厚く確保しておくことを重視した結果となります。なお、中期経営計画においては、M&Aを含め資本活用が進まない場合には、自己株式の取得や配当等による株主還元を含む資本効率の向上についても対応していくことを想定しております。なお、当連結会計年度終了後の財政状態をふまえ、当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、株主の皆様への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用した M&A・資本提携等への活用などを目的に、自己株式の取得を決議しております。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
（プロフェッショナルサービス事業）
プロフェッショナルサービス事業は、当連結会計年度においても引き続き国内企業によるDX投資の拡大が見込まれる中、顧客企業の経営全体や事業全体に関わる案件獲得を推進することによる収益拡大を目指してまいりましたが、コロナ禍により上期の売上成長が限定的となったため、売上高は前期比12.0％増、セグメント利益は7.2％増に留まりました。しかし、コロナ影響を強く受ける業界以外への営業活動が進んだ下期においては、売上高は前年同期比22.1%増、セグメント利益は前年同期比41.4％増となり、従業員数の増加および組織成長に応じた収益の拡大が進んでおります。
今後もしばらくはコロナ影響が大きい業界からの新規受注や売上規模の回復は簡単ではないと思われる一方で、社会変化が急速に進む中でのDXをテーマとした企業変革やデータ活用に対する需要は高まり続けることを想定しているため、これらの需要を捉えて案件を獲得し、収益を拡大していくことが可能であると認識しております。
（プロダクト事業）
プロダクト事業においては、大規模案件の受注活動への注力の反動としての中小型案件獲得の停滞傾向や、前期から続く他社製機械学習ソフトウエアのリブランド影響による売上減少が継続する中で、売上高は前期比1.8％減、セグメント利益は前期比3.6％減となりました。
プロダクト事業は、自社開発製品、他社製品を問わず、月額サービス利用料等によるストック型売上高の継続的な拡大が重要となる事業であるため、解約を抑止するだけでなく、一定程度は発生し得る解約による売上減少を補うような新規の営業活動が不可欠であります。変化の激しいデジタルマーケティング領域において新規案件を獲得するには、主力製品「Rtoaster（アールトースター）」がかつて謳っていた2018年までの3年連続「DMP市場No.1」といったキーワードから、CX、CDPといった新たなトレンドワードにより生み出される需要に対応する必要があります。このトレンドの変化に対する対応として、2020年10月に「Rtoaster」のリブランドを発表しており、今後はこのリブランドを契機とする新規案件の獲得をより強力に推し進めていく必要があると認識しております。
日本国内のEC事業は、今後もコロナ禍による収益拡大が見込まれており、デジタルマーケティング領域への投資や各種製品の活用が進んでいくことから、製品間の競争も一層激しくなっていくものと想定しております。そのため、本事業における競争力維持・向上に向け、事業横断の大型案件の獲得だけに頼らず、本事業単体でターゲットとすべき中小型案件獲得への注力を進めるとともに、デジタルマーケティング領域における新たなトレンドに対応した販促活動の強化、新規契約の獲得・既存契約の維持のための体制強化が必要な状況であると認識しております。
財政状態の分析は、次のとおりであります。
当連結会計年度末における資産合計は、5,778,683千円となり、前連結会計年度末に比べ794,884千円増加しました。流動資産の残高は、4,938,142千円となり、前連結会計年度末に比べ829,608千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加446,042千円、差入保証金の増加199,995千円、受取手形及び売掛金の増加165,718千円、仕掛品の増加14,031千円によるものであります。また、固定資産の残高は840,540千円となり、前連結会計年度末に比べ34,723千円減少しました。これは主に投資有価証券の増加128,571千円、繰延税金資産の増加56,189千円、ソフトウエアの増加37,740千円、ソフトウエア仮勘定の増加21,631千円があった一方で、差入保証金の減少199,995千円、建物（純額）の減少39,523千円、投資その他の資産の「その他」の減少32,121千円によるものであります。
当連結会計年度末における負債合計は、1,104,495千円となり、前連結会計年度末に比べ149,236千円増加しました。流動負債の残高は、1,104,353千円となり、前連結会計年度末に比べ231,451千円増加しました。これは主に資産除去債務の増加80,295千円、賞与引当金の増加70,943千円、未払法人税等の増加68,287千円、事務所移転費用引当金の増加26,018千円、未払金の増加10,467千円があった一方で、前受収益の減少34,191千円によるものであります。また、固定負債の残高は141千円となり、前連結会計年度末に比べ82,214千円減少しました。これは主に資産除去債務の減少79,989千円によるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は、4,674,187千円となり、前連結会計年度末に比べ645,648千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加601,443千円、新株の発行によって資本金が22,366千円増加、資本剰余金が22,366千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は80.9％となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの状況分析）
当社グループは、プロフェッショナルサービス事業のように固定資産投資の必要性が小さい事業における利益の多くをキャッシュ生成につなげているだけでなく、プロダクト事業においても、自社開発製品と他社製品の販売を組み合わせることにより、ソフトウエア資産を中心とする固定資産の増加を限定的なものとしながらの利益確保を実現しております。
当社グループは、このようなキャッシュ・フロー創出力のある事業により事業運営および成長に必要な資金需要をまかなっております。また、事業運営に必要な資本的支出のうち固定資産となりうるものは、組織拡大のためのオフィス拡大や、プロダクト事業の自社開発ソフトウエアの保守・改善のための継続的な開発に伴うものが主たるものとなります。
そのため、当社グループの通常の事業運営における投資としては、人材採用や昇給などの人的分野に対するものが最重要であると認識しております。この人的分野に対する投資は、人材の質を維持・確保するためにも、事業の営業キャッシュ・フローの範囲内で行う方針としており、当連結会計年度においても、人的分野の投資は営業キャッシュ・フローの範囲で実施したものと分析しております。なお、2021年6月29日付にて対外公表したオフィス集約および本社移転は、今後の大きな投資となるものですが、次期の営業キャッシュ・フローの範囲に収まる投資として計画を策定中であります。
なお、当連結会計年度においては、手元資金を利用したM&A等があまり進まなかったことから、事業運営に必要な規模をやや超えた水準の現金および現金同等物を保有する中で、コロナ禍による不測の事態等を考慮し、手元資金を厚く確保してまいりました。しかし、今後コロナ禍が続く場合であっても、その影響範囲に関してある程度の見通しが立ってきたため、現金および現金同等物については、M&A等の進捗をふまえつつ、事業運営に必要な規模感に調整していくことを想定しております。
（財務戦略の考え方）
既存事業の成長については、営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を予定しているため、外部資金の調達を伴うような資本的支出や人的分野への投資は予定しておりません。そして、事業の安定的な運営に必要な水準を超えた資金については、M&Aを含む事業成長のために有効活用することが、企業価値向上のための最優先課題であると認識しております。ただし、資本の有効活用が進まない場合には、平均ROE 20％程度の数値目標の達成に向けて、ROEの不用意な低下を避ける観点でも、自己株式の取得、配当などの株主還元を検討していくものしております。なお、前述のとおり、当社は2021年8月12日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。
なお、当社グループが属する市場の急成長に対応していくためには、他社との提携や買収案件に対応するための資金を機動的に確保する必要があると認識しており、流動性の高い資金を比較的厚めに保持することが重要であると考えていると同時に、手元資金では対応できない買収等の案件を実行するための借入や資本市場での調達についても検討する可能性があります。
③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計年度に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積もりを必要とします。これらの仮定や見積もりについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）〕に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携契約）
当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長COO：鈴木 善久、以下「伊藤忠商事」）と、データを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進に関する資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
（１）資本業務提携の理由
昨今、AI、IoT、ビッグデータ等の技術革新によってデジタル社会における産業構造変化や異業種融合が加速する中、行政のデジタル化の流れも後押しとなり、多くの産業においてDXへの注目度が高まっております。
その一方で、ビジネス変革に主眼をおいたDX推進は、システムベンダーによる製品やサービスの導入のみでは実現ができず、顧客接点で生じる膨大なデータを収集・分析して課題を整理し、マーケットインの発想で新たな顧客体験を実現した上で、その後も継続的にデータを活用することが不可欠です。
当社は、2018年より、伊藤忠商事とDX推進のためのデータ活用事例の創出とそのための基盤・体制構築に着手し、さまざまな事業分野において現場の課題解決のためのノウハウを共同で蓄積してまいりました。現在は、伊藤忠商事グループの各現場において、サプライチェーン関連のデータを活用した発注・在庫・物流の最適化や、店舗等の消費者接点の強化といったデータ活用の実用化が進んできており、その体制をさらに強化するべく、このたびの資本業務提携に至りました。
（２）資本業務提携の内容
①提携の内容
この資本業務提携を通じて、当社と伊藤忠商事は、伊藤忠商事グループのDX化をより一層推進することに加え、伊藤忠商事グループが各業界で有する事業ノウハウと当社のデータ分析・活用ノウハウを結びつけ、グループ以外のさまざまな産業における顧客企業のDX化を促してまいります。
また、システム開発や運用に強みを持つ伊藤忠テクノソリューションズ株式会社をはじめとしたDX関連のソリューションを提供する伊藤忠商事のグループ企業各社とも連携し、各種データを活用した既存事業の拡大や、新規事業創出を推進するとともに、伊藤忠商事グループ、ブレインパッドの相互人材交流を通じて、データ活用機能のさらなる強化を図ってまいります。
②伊藤忠商事に新たに取得された株式の数および発行済株式数に対する割合
223,000株（当社の発行済株式数の3.00％）
５【研究開発活動】
当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技術の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習といったキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門においても、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。
当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は36,192千円となっており、主にプロフェッショナルサービス事業における活動となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において総額225,194千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster（アールトースター）」のバージョンアップ開発によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
2021年 6月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
全社 | 業務施設 | 11,575 | － | 35,552 | 273,412 | 320,539 | 321［6］ |
| 目黒オフィス （東京都品川区） |
全社 | 業務施設 | 32,377 | － | 7,326 | － | 39,704 | 106［6］ |
（注） 上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。
2021年 6月30日現在
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 床面積 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 本社 | 東京都港区 | 業務施設 | 2,353.10㎡ | 98,264 |
| 目黒オフィス | 東京都品川区 | 業務施設 | 989.34㎡ | 104,072 |
（2）国内子会社
該当事項はありません。
（3）在外子会社
該当事項はありません。
（注）1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 上記の建物は、建物附属設備であります。
3 本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部で連結子会社と同居しております。
4 帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
5 従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 本社 |
東京都港区 | 全社 | 本社移転 | 未定 | － | 自己資金 | 2021.7 | 2022.5 | － |
（注） 完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）重要な設備の除却等
該当する事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年 6月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年 9月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,433,532 | 7,433,532 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 7,433,532 | 7,433,532 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2016年2月23日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した第5回新株予約権は、2020年9月30日をもって権利行使期間が終了しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年 7月 1日～2017年 6月30日 （注）1 |
26,820 | 6,760,572 | 898 | 332,528 | 898 | 309,228 |
| 2017年 7月 1日～2018年 6月30日 | － | 6,760,572 | － | 332,528 | － | 309,228 |
| 2018年 7月 1日～2019年 6月30日 | － | 6,760,572 | － | 332,528 | － | 309,228 |
| 2019年10月25日 （注）2 |
7,200 | 6,767,772 | 22,680 | 355,208 | 22,680 | 331,908 |
| 2019年10月 1日～2019年10月31日 （注）1 |
393,600 | 7,161,372 | 131,001 | 486,210 | 131,001 | 462,910 |
| 2019年11月25日 （注）3 |
7,460 | 7,168,832 | 23,499 | 509,709 | 23,499 | 486,409 |
| 2019年11月 1日～2020年6月30日 （注）1 |
197,500 | 7,366,332 | 65,733 | 575,443 | 65,733 | 552,143 |
| 2020年 7月 1日～2020年 9月30日 （注）1 |
67,200 | 7,433,532 | 22,366 | 597,809 | 22,366 | 574,509 |
（注）1 新株予約権の行使による増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本金組入額 3,150円
割当先 当社の取締役6名（社外取締役を除く）
3 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本金組入額 3,150円
割当先 当社の従業員39名、当社子会社の取締役2名
（５）【所有者別状況】
| 2021年 6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 24 | 22 | 32 | 65 | 13 | 3,501 | 3,657 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 20,080 | 2,669 | 9,089 | 14,744 | 26 | 27,621 | 74,229 | 10,632 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 27.05 | 3.60 | 12.24 | 19.86 | 0.04 | 37.21 | 100.00 | － |
（注） 自己株式327株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年 6月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐藤 清之輔（注）2 | 東京都港区 | 723,300 | 9.7 |
| 株式会社ディシプリン | 東京都品川区西五反田8－7－11 | 673,400 | 9.1 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1－8－12 | 556,300 | 7.5 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2－11－3 | 412,200 | 5.5 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南2－15－1) | 395,100 | 5.3 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口9） | 東京都中央区晴海1－8－12 | 284,800 | 3.8 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南2－15－1） | 235,100 | 3.2 |
| 草野 隆史（注）3 | 東京都目黒区 | 230,200 | 3.1 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2－5－1 | 223,000 | 3.0 |
| ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿6－27－30） | 218,232 | 2.9 |
| 計 | － | 3,951,632 | 53.2 |
（注）1 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 556,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 412,200株
株式会社日本カストディ銀行（信託口9） 284,800株
2 前事業年度末において主要株主であった佐藤清之輔氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
3 草野隆史氏の戸籍上の氏名は、高橋隆史であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年 6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,422,600 | 74,226 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,632 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,433,532 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 74,226 | － |
（注） 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式27株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2021年 6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ブレインパッド | 東京都港区白金台3-2-10 | 300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2021年8月12日）での決議状況 （取得期間 2021年8月13日～2021年12月31日） |
130,000 | 800,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 130,000 | 800,000,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0 |
| 当期間における取得自己株式 | 52,900 | 249,322,496 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 59.3 | 68.8 |
（注）1.当期間における取得自己株式数には、2021年9月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式は含まれておりません。
2.取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 327 | － | 53,227 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年9月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化および競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在もまだ成長過程にあり、そのために内部留保の充実を図り、人材採用・育成および同目的のためのM&Aをはじめ事業成長のために資本を有効活用することが、株主の皆様から期待される企業価値向上のための最優先課題であると認識しているため、創業以来配当は実施しておりません。
現中期経営計画にて、資本活用による最優先課題を、既存ビジネスの成長を加速させるようなM&Aをはじめとする事業成長投資とし、その活用が進まない場合は株主還元の可能性を検討するものと位置づけてまいりました。
当連結会計年度を終え、中期経営計画の前半2年間が経過いたしましたが、先進技術の調査等を目的とする少額の出資・投資は実行したものの、人材獲得目的のM&Aのような大型の投資は実現しておりません。加えて、幸いなことに、新型コロナウイルス感染症拡大による業績へのマイナス影響が甚大なものにはならずに済んでいるため、手元資金が積み上がる状態が続いております。
次期にはオフィス集約・移転のための投資を予定しておりますが、前述の連結業績予想をふまえると手元資金が大幅に減少していく状況ではないと考えられることから、M&Aの準備資金として一定程度の資金を確保したうえで、なお余剰となる資金の一部を活用し、本年8月中旬より自己株式の取得を実行することを、本年8月12日付の当社取締役会にて決議いたしました。本自己株式の取得は、株主の皆様への利益還元と資本効率の向上に加え、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には事業年度末日を基準日とした年1回の配当を考えており、決定機関は株主総会でありますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。
（取締役会および取締役）
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において9名の取締役（うち、社外取締役5名、監査等委員である取締役3名）により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催します。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保します。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行います。
（監査等委員会および監査等委員である取締役）
当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月1回の開催を通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めます。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査いたします。
（内部監査室）
当社は独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。
（その他の任意の委員会）
上記に加え、当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行います。
また、当社は、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、任意の委員会として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
加えて、当社は、ESG活動の推進を目的に、任意の委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役CFO、コーポレート本部長、総務部長を中心に構成し、今後、サステナビリティ方針や目標の策定、マテリアリティの特定とモニタリング・評価などを推進し、これら活動の取締役会への定期報告・提言を行ってまいります。
本有価証券報告書提出時点の取締役会および監査等委員会の構成は以下のとおりです。
（取締役会）
社内取締役（監査等委員である取締役を除く）：草野隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）：佐野哲哉、牛島真希子
監査等委員である取締役（全て社外取締役） ：鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝
（監査役等委員会）
常勤の監査等委員である取締役：鈴木晴夫（議長）
監査等委員である取締役：山口勝之、大久保和孝
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会（当連結会計年度までは監査役会）および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っています。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役（当連結会計年度までは監査役）に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。
d.責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
e.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役ならびにMynd株式会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。
ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。
f.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役会長
佐藤 清之輔
1957年8月7日生
| 1980年 4月 | 日本電気株式会社 入社 |
| 1990年 4月 | 日本AT＆T株式会社 入社 |
| 1991年 4月 | 株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）設立 代表取締役 |
| 1997年10月 | アルゴレックス株式会社設立 代表取締役 |
| 2001年 1月 | 株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役 |
| 2004年 3月 | 当社設立 営業部長 |
| 2006年 9月 | 当社 取締役 |
| 2015年 7月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2019年 7月 | 当社 代表取締役会長（現任） |
注3
723,300
代表取締役社長
草野 隆史
（戸籍名：
高橋 隆史）
1972年9月5日生
| 1997年 4月 | 日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社 |
| 1999年 7月 | 株式会社リセット 入社 |
| 2000年 5月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役 |
| 2004年 3月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2013年 5月 | 一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事（現任） |
| 2015年 9月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2019年 7月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
注3
230,200
取締役
石川 耕
1975年8月14日生
| 1998年 4月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社 |
| 2004年 6月 | 石川樹脂工業株式会社 入社 |
| 2010年12月 | 東京弁護士会 登録 |
| 2011年 1月 | 株式会社オールアバウト 入社 |
| 2012年 7月 | 同社 執行役員CFO |
| 2014年 7月 | 当社 入社 |
| 2014年 8月 | 当社 ビジネスサポート本部長 |
| 2014年 9月 | 当社 取締役（現任） |
注3
31,300
取締役
関口 朋宏
1977年3月25日生
| 2001年 6月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2011年12月 | 同社 シニアマネージャー |
| 2017年 4月 | 当社 入社 AIビジネス本部長 |
| 2019年 7月 | 当社 ビジネス統括本部長（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 取締役（現任） |
注3
53,200
取締役
佐野 哲哉
1970年1月16日生
| 1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 1996年 6月 | 公認会計士 登録 |
| 2000年 5月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 入社 |
| 2001年 7月 | 同社 取締役CFO |
| 2005年 8月 | グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2014年 9月 | 当社 社外監査役 |
| 2015年 8月 | 株式会社ZUU 社外監査役（現任） |
| 2017年 9月 | 当社 社外取締役（現任） |
注1
注3
5,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
牛島 真希子
1965年4月10日生
| 1989年 4月 | 防衛庁（現 防衛省）入庁 |
| 1995年 5月 | ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 1995年11月 | シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 1998年 5月 | オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2002年 7月 | GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長 |
| 2003年 2月 | ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2008年 7月 | 米国公認会計士（イリノイ州）登録 |
| 2008年12月 | 弁護士（東京第一弁護士会）登録 長島・大野・常松法律事務所 入所 |
| 2011年 7月 | 西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2017年 2月 | ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2019年 1月 | Jones Day 法律事務所 オブカウンセル弁護士 就任（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 社外取締役（現任） |
注1
注3
－
取締役
（監査等委員）
鈴木 晴夫
1955年10月2日生
| 1978年 4月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社 |
| 2006年 8月 | アドコアテック株式会社 代表取締役社長 |
| 2008年 8月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 技術戦略担当理事 |
| 2010年 1月 | 同社 技術担当 取締役 |
| 2011年 4月 | 同社 常勤監査役 |
| 2012年 1月 | パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役 |
| 2014年 4月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査役 |
| 2015年 9月 | 当社 常勤社外監査役 |
| 2021年 9月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注2
注4
15,000
取締役
（監査等委員）
山口 勝之
1966年9月22日生
| 1991年 4月 | 第一東京弁護士会 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所) 入所 |
| 1998年 1月 | 米国ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 2000年 8月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） パートナー弁護士 |
| 2001年 3月 | 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社） 社外監査役（現任） |
| 2007年 7月 | フリービット株式会社 社外監査役（現任） |
| 2011年 3月 | 株式会社ジュピターテレコム（現 JCOM株式会社）社外監査役 |
| 2013年 9月 | 当社 社外監査役 |
| 2015年 6月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2015年 6月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 監査役（現任） |
| 2018年10月 | 西村あさひ法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナー（現任） |
| 2021年 9月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注2
注4
6,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
大久保 和孝
1973年3月22日生
| 1995年11月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 1999年 4月 | 公認会計士 登録 |
| 2003年10月 | 新日本インテグリティアシュアランス株式会社（現 EY新日本サステナビリティ株式会社） 取締役 |
| 2005年 2月 | 同社 常務取締役 |
| 2006年 6月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） パートナー |
| 2012年 7月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー |
| 2016年 2月 | 同法人 経営専務理事 ERM本部長 |
| 2019年 6月 | 株式会社大久保アソシエイツ 代表取締役社長（現任） |
| 2019年 6月 | セガサミーホールディングス株式会社 社外監査役（現任） |
| 2019年 6月 | サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 社外監査役 |
| 2019年12月 | 株式会社LIFULL 社外取締役（現任） |
| 2020年 2月 | 株式会社サーラコーポレーション 社外取締役（現任） |
| 2020年6月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役（現任） |
| 2020年6月 | 武蔵精密工業株式会社 社外取締役（現任） |
| 2020年11月 | 株式会社SS Dnaform 代表取締役（現任） |
| 2021年 9月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注2
注4
200
計
1,064,300
（注）1 取締役である佐野哲哉、牛島真希子は、社外取締役であります。
2 監査等委員である取締役である鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝は、社外取締役であります。
3 任期は、2021年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4 任期は、2021年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5 2021年9月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（株）
牛島 真希子
1965年4月10日生
| 1989年 4月 | 防衛庁（現 防衛省）入庁 |
| 1995年 5月 | ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 1995年11月 | シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 1998年 5月 | オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2002年 7月 | GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長 |
| 2003年 2月 | ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2008年 7月 | 米国公認会計士（イリノイ州）登録 |
| 2008年12月 | 弁護士（東京第一弁護士会）登録 長島・大野・常松法律事務所 入所 |
| 2011年 7月 | 西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2017年 2月 | ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2019年 1月 | Jones Day 法律事務所 オブカウンセル弁護士 就任（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 社外取締役（現任） |
－
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としています。
なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点において、取締役9名のうち4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外監査役であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には、ソフトウェアの売買等の取引関係がありますが、取引額は当該兼職先および当社の事業規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 牛島真希子氏は、Jones Day法律事務所オブカウンセル弁護士であります。Jones Day法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のニューヨーク事務所 執行パートナーであり、また、楽天グループ株式会社、フリービット株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と楽天グループ株式会社および株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの間には取引関係がありますが、取引額は当該兼職先および当社の事業規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社の社外監査役、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工組合中央金庫、武蔵精密工業株式会社の社外取締役であります。当社と株式会社SS Dnaformとの間には取引関係がありますが、取引額は当該兼職先および当社の事業規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席することで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしております。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会設置会社でありました当連結会計年度において、当社は監査役会を毎月（計13回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 鈴木 晴夫 | 13回 | 13回 |
| 山口 勝之 | 13回 | 13回 |
| 大久保 和孝 | 13回 | 13回 |
監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行います。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めます。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。当連結会計年度においては、監査役、監査役会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めました。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2009年以降
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 香川 順
公認会計士 森竹 美江
d.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
会計士試験合格者 2名
その他 5名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
f.監査役および監査役会による会計監査人の評価
当連結会計年度において、当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査等委員である取締役および監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 20,500 | 3,000 | 21,500 | 2,800 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,500 | 3,000 | 21,500 | 2,800 |
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対応に関する助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当連結会計年度において、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
a.基本方針
ア 当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。
イ 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。
ウ 社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
エ 非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条件として譲渡制限を解除する。以下「RS」という）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。
b.報酬の内容・方法に関する決定方針
現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程度存在するものとして、RSは今後を見据えた段階的な拡大を前提とした付与とし、固定金銭報酬主体の報酬とする。
ア 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日にお
ける金銭相当額）の割合がおよそ8：2から9：1程度となるように支給または付与するものとする。
イ 報酬等を与える時期または条件の決定方針
(ア) 固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
(イ) RSは、株主総会での取締役選任後3か月以内に、任期1年または中期経営計画の残余期間に相当する量を付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員の過半数および議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額総額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額総額3千万円以内と決議いただいております。
なお、当連結会計年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、上記の決議以前の決定方針に基づいて代表取締役社長（草野隆史、戸籍上の氏名は高橋隆史）に基本報酬の具体的内容の決定を委任し、代表取締役社長は、当社の業績、販売費および一般管理費の総額、競合企業における報酬水準等をふまえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の前事業年度の貢献、役位、職責等に応じて決定いたしました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、前事業年度の貢献等の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。その後、取締役会としては、改めて2021年2月24日開催の取締役会において、その内容が決定方針に沿うものであることを確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
132,060 | 120,720 | － | － | 11,340 | 11,340 | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 26,400 | 26,400 | － | － | － | － | 5 |
(注) 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬11,340千円であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。
これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 70,270 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2020年7月1日から2021年6月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年7月1日から2021年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度末 (2020年 6月30日) |
当連結会計年度末 (2021年 6月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,984,687 | 3,430,730 |
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 867,433 | ※２ 1,033,152 |
| 仕掛品 | 25,264 | 39,295 |
| 前払費用 | 227,934 | 221,808 |
| 差入保証金 | － | 199,995 |
| その他 | 6,995 | 16,941 |
| 貸倒引当金 | △3,780 | △3,780 |
| 流動資産合計 | 4,108,534 | 4,938,142 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 213,701 | 216,297 |
| 減価償却累計額 | △130,225 | △172,345 |
| 建物（純額） | 83,475 | 43,952 |
| 工具、器具及び備品 | 247,436 | 198,768 |
| 減価償却累計額 | △197,341 | △155,888 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 50,094 | 42,879 |
| 有形固定資産合計 | 133,570 | 86,831 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 226,442 | 264,182 |
| ソフトウエア仮勘定 | 10,403 | 32,035 |
| 無形固定資産合計 | 236,846 | 296,217 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 74,646 | ※３ 203,218 |
| 差入保証金 | 199,995 | － |
| 繰延税金資産 | 157,213 | 213,403 |
| その他 | 72,990 | 40,869 |
| 投資その他の資産合計 | 504,846 | 457,490 |
| 固定資産合計 | 875,263 | 840,540 |
| 資産合計 | 4,983,798 | 5,778,683 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度末 (2020年 6月30日) |
当連結会計年度末 (2021年 6月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 92,890 | 98,099 |
| 未払金 | 132,129 | 142,597 |
| 未払費用 | 104,215 | 103,056 |
| 未払法人税等 | 141,479 | 209,767 |
| 前受収益 | 215,904 | 181,713 |
| 賞与引当金 | 22,091 | 93,035 |
| 事務所移転費用引当金 | － | 26,018 |
| 資産除去債務 | － | 80,295 |
| その他 | 164,190 | 169,770 |
| 流動負債合計 | 872,902 | 1,104,353 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 79,989 | － |
| その他 | 2,367 | 141 |
| 固定負債合計 | 82,356 | 141 |
| 負債合計 | 955,258 | 1,104,495 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 575,443 | 597,809 |
| 資本剰余金 | 552,143 | 574,509 |
| 利益剰余金 | 2,900,836 | 3,502,279 |
| 自己株式 | △411 | △411 |
| 株主資本合計 | 4,028,012 | 4,674,187 |
| 新株予約権 | 527 | － |
| 純資産合計 | 4,028,539 | 4,674,187 |
| 負債純資産合計 | 4,983,798 | 5,778,683 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日) |
|
| 売上高 | 6,621,348 | 7,101,347 |
| 売上原価 | 3,604,668 | 3,922,452 |
| 売上総利益 | 3,016,680 | 3,178,894 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,955,584 | ※１,※２ 2,327,598 |
| 営業利益 | 1,061,096 | 851,296 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 8 | 9 |
| 業務受託料 | 3,206 | 10,909 |
| 受取販売奨励金 | 10,507 | 4,982 |
| 違約金収入 | 3,780 | － |
| 補助金収入 | － | 24,925 |
| その他 | 5,496 | 4,489 |
| 営業外収益合計 | 22,998 | 45,316 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,302 | 1,392 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,780 | － |
| 持分法による投資損失 | － | 11,628 |
| その他 | 469 | 76 |
| 営業外費用合計 | 5,551 | 13,098 |
| 経常利益 | 1,078,543 | 883,514 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 138 | － |
| 投資有価証券売却益 | ※３ 97,779 | － |
| 新株予約権戻入益 | 16 | 79 |
| 特別利益合計 | 97,934 | 79 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 437 |
| 事務所移転費用引当金繰入額 | － | ※４ 26,018 |
| 特別損失合計 | － | 26,455 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,176,478 | 857,138 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 303,027 | 311,885 |
| 法人税等調整額 | 15,494 | △56,189 |
| 法人税等合計 | 318,522 | 255,695 |
| 当期純利益 | 857,955 | 601,443 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 857,955 | 601,443 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日) |
|
| 当期純利益 | 857,955 | 601,443 |
| 包括利益 | 857,955 | 601,443 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 857,955 | 601,443 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 332,528 | 309,228 | 2,042,880 | △117 | 2,684,520 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 242,914 | 242,914 | 485,829 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 857,955 | 857,955 | |||
| 自己株式の取得 | △293 | △293 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 242,914 | 242,914 | 857,955 | △293 | 1,343,491 |
| 当期末残高 | 575,443 | 552,143 | 2,900,836 | △411 | 4,028,012 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 4,480 | 2,689,001 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 485,829 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 857,955 | |
| 自己株式の取得 | △293 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,953 | △3,953 |
| 当期変動額合計 | △3,953 | 1,339,538 |
| 当期末残高 | 527 | 4,028,539 |
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 575,443 | 552,143 | 2,900,836 | △411 | 4,028,012 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 22,366 | 22,366 | 44,732 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 601,443 | 601,443 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 22,366 | 22,366 | 601,443 | － | 646,175 |
| 当期末残高 | 597,809 | 574,509 | 3,502,279 | △411 | 4,674,187 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 527 | 4,028,539 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 44,732 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 601,443 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △527 | △527 |
| 当期変動額合計 | △527 | 645,648 |
| 当期末残高 | － | 4,674,187 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,176,478 | 857,138 |
| 減価償却費 | 182,789 | 207,809 |
| のれん償却額 | 8,143 | － |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 11,628 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △138 | 437 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △97,779 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △139,054 | 70,943 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,780 | － |
| 事務所移転費用引当金の増減額（△は減少） | － | 26,018 |
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △9 |
| 新株予約権戻入益 | △16 | △79 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 17,708 | △165,718 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 40,213 | △14,031 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,022 | 4,241 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △4,585 | 32,967 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 11,193 | △5,813 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,351 | 1,230 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 1,581 | 4,228 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △12,265 | △34,191 |
| その他 | △19,438 | 30,824 |
| 小計 | 1,188,974 | 1,027,624 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 9 |
| 利息の支払額 | △313 | △18 |
| 法人税等の支払額 | △427,210 | △249,029 |
| 法人税等の還付額 | － | 1,203 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 761,458 | 779,789 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △94,900 | △29,455 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △132,982 | △208,463 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 87 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △60,000 | △140,200 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 99,180 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △53,869 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △242,572 | △378,031 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 389,534 | 44,284 |
| 自己株式の取得による支出 | △293 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 389,241 | 44,284 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 908,127 | 446,042 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,076,560 | 2,984,687 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,984,687 | ※１ 3,430,730 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
1．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 Mynd株式会社
（2）非連結子会社の状況
非連結子会社の名称
BrainPad US Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2．持分法の適用に関する事項
（1）持分法適用の関連会社数 1社
関連会社の名称 株式会社電通クロスブレイン
株式会社電通クロスブレインについては、株式会社電通グループとの合弁会社として設立したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
（2）持分法を適用していない非連結子会社（BrainPad US Inc. ）は当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を使用しております。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
| 会社名 | 決算日 |
|---|---|
| Mynd株式会社 | 12月31日 |
4．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準および評価方法
①有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主に定率法により償却しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3～5 年
工具、器具及び備品 3～15 年
②無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、主に社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。
④事務所移転費用引当金
オフィス集約及び本社移転に備えるため、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上しております。
（4）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（5）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響額は軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首から適用予定であります。
なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年6月期の期首から適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、当連結会計年度において、オフィス集約および本社移転の方針を決定したことにより、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を変更し、将来にわたり変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座借越極度額の総額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
| 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 売掛債権譲渡高 | 35,640千円 | 15,510千円 |
※3 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 4,376千円 | 92,947千円 |
（連結損益計算書関係）
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
| 役員報酬 | 162,402千円 | 176,415千円 |
| 給与及び手当 | 753,496千円 | 1,044,891千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 22,091千円 | 92,858千円 |
※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
| －千円 | 36,192千円 |
※3 投資有価証券売却益
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものであります。
※4 事務所移転費用引当金繰入額
オフィス集約および本社移転の方針決定に伴い、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上しております。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,760,572 | 605,760 | － | 7,366,332 |
| 合計 | 6,760,572 | 605,760 | － | 7,366,332 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 111 | 216 | － | 327 |
| 合計 | 111 | 216 | － | 327 |
（注）1 普通株式の発行済株式総数の増加605,760株は、新株予約権の権利行使による増加591,100株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加14,660株であります。
2 普通株式の自己株式の株式数の増加216株は、単元未満株式の買取りによる増加56株、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得160株であります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 527 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 527 |
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,366,332 | 67,200 | － | 7,433,532 |
| 合計 | 7,366,332 | 67,200 | － | 7,433,532 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 327 | － | － | 327 |
| 合計 | 327 | － | － | 327 |
（注）1 普通株式の発行済株式総数の増加67,200株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,984,687千円 | 3,430,730千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,984,687千円 | 3,430,730千円 |
2 重要な非資金取引の内容
(1）譲渡制限付株式報酬に関するもの
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による資本金増加額 | 46,179千円 | －千円 |
| 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による資本準備金増加額 | 46,179千円 | －千円 |
(2）重要な新たに計上した資産除去債務に関するもの
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 重要な資産除去債務の計上額 | 23,100千円 | －千円 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
1．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。
投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式および投資事業有限責任組合への出資であり、発行者の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行者の財務内容を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。
営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日です。また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
2．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）2 参照）
前連結会計年度末（2020年6月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 2,984,687 | 2,984,687 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 867,433 | 867,433 | － |
| (3）投資有価証券 | － | － | － |
| (4）差入保証金 | 199,995 | 199,995 | － |
| 資産計 | 4,052,115 | 4,052,115 | － |
| (1）買掛金 | 92,890 | 92,890 | － |
| (2）未払金 | 132,129 | 132,129 | － |
| (3）未払法人税等 | 141,479 | 141,479 | － |
| 負債計 | 366,500 | 366,500 | － |
当連結会計年度末（2021年6月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 3,430,730 | 3,430,730 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,033,152 | 1,033,152 | － |
| (3）投資有価証券 | － | － | － |
| (4）差入保証金 | 199,995 | 199,995 | － |
| 資産計 | 4,663,877 | 4,663,877 | － |
| (1）買掛金 | 98,099 | 98,099 | － |
| (2）未払金 | 142,597 | 142,597 | － |
| (3）未払法人税等 | 209,767 | 209,767 | － |
| 負債計 | 450,464 | 450,464 | － |
（注）1 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 70,270 | 70,270 |
| 投資事業有限責任組合への出資 | － | 40,000 |
| 関係会社株式 | 4,376 | 92,947 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度末（2020年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,984,687 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 867,433 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 199,995 | － | － |
| 合計 | 3,852,120 | 199,995 | － | － |
当連結会計年度末（2021年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,430,730 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,033,152 | － | － | － |
| 差入保証金 | 199,995 | － | － | － |
| 合計 | 4,663,877 | － | － | － |
4 長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度末（2020年6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度末（2021年6月30日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
1 その他有価証券
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 4,376千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額 70,270千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 92,947千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額 70,270千円）、投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額 40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
2 売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年7月１日 至 2020年6月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 99,180 | 97,779 | － |
| 合計 | 99,180 | 97,779 | － |
当連結会計年度（自 2020年7月１日 至 2021年6月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
1．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
3．権利不行使による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 16 | 79 |
4．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第5回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社監査役、当社従業員 連結子会社の取締役および従業員 111名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 757,500株 |
| 付与日 | 2016年4月1日 |
| 権利確定条件 | 当社が掲げる、一定の業績水準を超過した場合に限り、その翌日以降に行使することが出来る。 付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ以下に定められた割合までの個数に対し行使することが出来る。 ａ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が7億円を超過した場合 達成期： 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2018年10月 1日 至 2020年 9月30日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。 |
（注）1 株式数に換算して記載しております。
2 第5回新株予約権は2020年9月30日をもって権利行使期間が終了しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年6月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第5回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | 79,200 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 67,200 |
| 失効 | 12,000 |
| 未行使残 | － |
（注） 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数× | 1株当たり調整前行使価格 |
| 1株当たり調整後行使価格 |
② 単価情報
| 第5回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格（円） | 659 |
| 行使時平均株価（円） | 4,070 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 6.7 |
5．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。
6．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 12,085千円 | 15,015千円 | |
| 賞与引当金 | 6,764 | 28,487 | |
| 株式報酬費用 | 5,940 | 5,903 | |
| 減価償却超過額 | 105,985 | 106,349 | |
| 投資有価証券評価損 | 11,644 | 11,644 | |
| 関係会社株式評価損 | 5,641 | 5,641 | |
| 資産除去債務 | 24,492 | 24,586 | |
| 事務所移転費用引当金 | － | 7,966 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）2 | 49,133 | 49,133 | |
| その他 | 9,701 | 11,630 | |
| 繰延税金資産小計 | 231,390 | 266,359 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）2 | △49,133 | △49,133 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △17,286 | － | |
| 評価性引当額小計（注）1 | △66,419 | △49,133 | |
| 繰延税金資産合計 | 164,971 | 217,225 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △7,757 | △3,822 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,757 | △3,822 | |
| 繰延税金資産の純額 | 157,213 | 213,403 |
（注）1 評価性引当額が17,286千円減少しております。この減少の内容は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際、会社分類を変更したことに伴うものであります。
2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | 16,964 | 17,640 | 13,513 | 1,014 | 49,133 |
| 評価性引当額 | － | － | △16,964 | △17,640 | △13,513 | △1,014 | △49,133 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (※2)－ |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金49,133千円（法定実効税率を乗じた額）は、連結子会社における税務上の繰越欠損金残高49,133千円（法定実効税率を乗じた額）の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 16,964 | 17,640 | 13,513 | 1,014 | － | 49,133 |
| 評価性引当額 | － | △16,964 | △17,640 | △13,513 | △1,014 | － | △49,133 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (※2)－ |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金49,133千円（法定実効税率を乗じた額）は、連結子会社における税務上の繰越欠損金残高49,133千円（法定実効税率を乗じた額）の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識しておりません。
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | ||
| 税額控除 | △4.5 | ||
| 評価性引当額の増減 | △0.5 | ||
| のれん償却額 | 0.2 | ||
| その他 | 0.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.0 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスおよび目黒オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から3年～5年と見積もり、割引率は0.00％～2.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月１日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月１日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 56,574千円 | 79,989千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 23,100千円 | －千円 |
| 時の経過による調整額 | 315千円 | 306千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | －千円 | －千円 |
| 期末残高 | 79,989千円 | 80,295千円 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
1．報告セグメントの概要
当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」、「プロダクト事業」の2つを報告セグメントとしております。
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っており、プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っております。
当連結会計年度より、報告セグメントを変更しております。従来、当社グループの報告セグメントは、主にデータ分析の受託・コンサルティングである「アナリティクス事業」、主にシステム開発と他社製プロダクトの仕入・販売である「ソリューション事業」、主にデジタルマーケティング製品の自社開発・提供である「マーケティングプラットフォーム事業」の3つを報告セグメントとしておりました。当社グループは今後、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成長を実現するべく、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、自社製および他社製プロダクトの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図ってまいります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 |
連結損益計算書計上額 （注）2 |
|||
| プロフェッショナルサービス事業 | プロダクト事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,347,145 | 2,274,203 | 6,621,348 | － | 6,621,348 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,347,145 | 2,274,203 | 6,621,348 | － | 6,621,348 |
| セグメント利益 | 1,716,895 | 696,764 | 2,413,660 | △1,352,563 | 1,061,096 |
（注）1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,352,563千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 |
連結損益計算書計上額 （注）2 |
|||
| プロフェッショナルサービス事業 | プロダクト事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,867,534 | 2,233,813 | 7,101,347 | － | 7,101,347 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,867,534 | 2,233,813 | 7,101,347 | － | 7,101,347 |
| セグメント利益 | 1,840,881 | 671,707 | 2,512,589 | △1,661,293 | 851,296 |
（注）1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,661,293千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
1．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ヤフー株式会社 | 721,875 | プロフェッショナルサービス事業 プロダクト事業 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 691,210 | プロフェッショナルサービス事業 プロダクト事業 |
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
1．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 伊藤忠商事株式会社 | 878,425 | プロフェッショナルサービス事業 プロダクト事業 |
| ヤフー株式会社 | 872,332 | プロフェッショナルサービス事業 プロダクト事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
| （単位：千円） | ||||
| プロフェッショナルサービス事業 | プロダクト事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 8,143 | － | 8,143 |
| 当期末残高 | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
該当事項はありません。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | 株式会社電通クロスブレイン | 東京都港区 | 150,000 | マーケティング領域におけるデータの収集、蓄積、分析および分析結果に基づく各種施策の立案、実行の支援・代行 | （所有） 直接 33.4 |
役員の兼任 | 設立出資（注）1 | 100,200 | － | － |
（注）1 会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。
(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度（自2019年 7月 1日 至2020年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年 7月 1日 至2021年 6月30日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 1株当たり純資産額 | 546.84円 | 628.83円 |
| 1株当たり当期純利益 | 120.46円 | 80.99円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 115.85円 | －円 |
（注）1 当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （2020年 6月30日） |
当連結会計年度末 （2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,028,539 | 4,674,187 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 527 | － |
| （うち新株予約権（千円）） | （527） | （－） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,028,012 | 4,674,187 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,366,005 | 7,433,205 |
3 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
857,955 | 601,443 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 857,955 | 601,443 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,122,553 | 7,426,361 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 283,066 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （283,066） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併（以下、本合併）すること、および本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました。
（1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社ブレインパッド
事業の内容 企業の経営改善を支援するビッグデータ活用サービス、デジタルマーケティングサービス
（消滅会社）
名称 Mynd株式会社
事業の内容 Mynd Engineの開発・提供、Mynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
② 企業結合予定日
2021年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、Mynd株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ブレインパッド
⑤ その他取引の概要に関する事項
Mynd株式会社は、2015年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマートフォンアプリやウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に貢献してまいりました。今後は、同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることにより連携を一層強化するとともに、経営資源の集約による事業運営の効率化を図るべく、同社を吸収合併することといたしました。
なお、Mynd株式会社は現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 長期貸付金
放棄する債権の額 167,000千円
実施日 2021年8月12日
上記の長期貸付金につきましては、Mynd株式会社の支配獲得時に時価評価済であることに加え、2021年6月期の個別決算において特別損失として貸倒引当金繰入額72百万円を計上済です。この特別損失は連結決算においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
（2）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
（自己株式の取得）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
（1）自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的として、自己株式を取得するものであります。
（2）自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 130,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.75％）
③ 取得する期間 2021年8月13日～2021年12月31日
④ 取得価額の総額 800,000千円（上限）
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
（証券会社による取引一任形式）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,579,085 | 3,203,460 | 5,098,733 | 7,101,347 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 112,213 | 256,444 | 569,987 | 857,138 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 75,765 | 172,127 | 386,830 | 601,443 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益（円） | 10.23 | 23.20 | 52.10 | 80.99 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益（円） | 10.23 | 12.96 | 28.88 | 28.87 |
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度末 (2020年 6月30日) |
当事業年度末 (2021年 6月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,952,356 | 3,390,499 |
| 受取手形 | 15,599 | 22,111 |
| 売掛金 | ※２ 851,504 | ※２ 1,010,930 |
| 仕掛品 | 25,264 | 39,295 |
| 前払費用 | 226,360 | 221,099 |
| １年内回収予定の関係会社長期貸付金 | － | 93,000 |
| 差入保証金 | － | 199,995 |
| その他 | 6,781 | 18,821 |
| 貸倒引当金 | △3,780 | △75,780 |
| 流動資産合計 | 4,074,086 | 4,919,972 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 213,701 | 216,297 |
| 減価償却累計額 | △130,225 | △172,345 |
| 建物（純額） | 83,475 | 43,952 |
| 工具、器具及び備品 | 247,436 | 198,768 |
| 減価償却累計額 | △197,341 | △155,888 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 50,094 | 42,879 |
| 有形固定資産合計 | 133,570 | 86,831 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 238,812 | 273,412 |
| ソフトウエア仮勘定 | 11,140 | 33,280 |
| 無形固定資産合計 | 249,952 | 306,692 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 70,270 | 110,270 |
| 関係会社株式 | 4,376 | 104,576 |
| 関係会社長期貸付金 | 93,000 | － |
| 長期前払費用 | 72,906 | 40,806 |
| 差入保証金 | 199,995 | － |
| 繰延税金資産 | 159,136 | 217,404 |
| その他 | 84 | 62 |
| 投資その他の資産合計 | 599,769 | 473,120 |
| 固定資産合計 | 983,293 | 866,644 |
| 資産合計 | 5,057,379 | 5,786,617 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度末 (2020年 6月30日) |
当事業年度末 (2021年 6月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 94,911 | 100,190 |
| 未払金 | 131,871 | 142,517 |
| 未払費用 | 106,948 | 106,012 |
| 未払法人税等 | 140,919 | 208,317 |
| 未払消費税等 | 138,056 | 137,577 |
| 前受収益 | 215,904 | 181,713 |
| 預り金 | 23,902 | 28,347 |
| 賞与引当金 | 22,091 | 93,035 |
| 事務所移転費用引当金 | － | 26,018 |
| 資産除去債務 | － | 80,295 |
| 流動負債合計 | 874,607 | 1,104,024 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 79,989 | － |
| その他 | 2,367 | 141 |
| 固定負債合計 | 82,356 | 141 |
| 負債合計 | 956,963 | 1,104,166 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 575,443 | 597,809 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 552,143 | 574,509 |
| 資本剰余金合計 | 552,143 | 574,509 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,972,712 | 3,510,542 |
| 利益剰余金合計 | 2,972,712 | 3,510,542 |
| 自己株式 | △411 | △411 |
| 株主資本合計 | 4,099,888 | 4,682,450 |
| 新株予約権 | 527 | － |
| 純資産合計 | 4,100,416 | 4,682,450 |
| 負債純資産合計 | 5,057,379 | 5,786,617 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日) |
当事業年度 (自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日) |
|
| 売上高 | 6,617,748 | 7,098,397 |
| 売上原価 | 3,636,786 | 3,952,364 |
| 売上総利益 | 2,980,961 | 3,146,033 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,926,251 | ※１ 2,304,033 |
| 営業利益 | 1,054,710 | 841,999 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 1,971 | ※２ 1,889 |
| 受取家賃 | ※２ 2,448 | ※２ 2,040 |
| 業務受託料 | 3,206 | 10,909 |
| 受取販売奨励金 | 10,507 | 4,982 |
| 違約金収入 | 3,780 | － |
| 補助金収入 | － | 24,925 |
| その他 | 5,496 | 3,586 |
| 営業外収益合計 | 27,409 | 48,332 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,302 | 1,392 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,780 | － |
| その他 | 469 | 76 |
| 営業外費用合計 | 5,551 | 1,469 |
| 経常利益 | 1,076,568 | 888,862 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 138 | － |
| 投資有価証券売却益 | ※３ 97,779 | － |
| 新株予約権戻入益 | 16 | 79 |
| 特別利益合計 | 97,934 | 79 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 437 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | ※４ 72,000 |
| 事務所移転費用引当金繰入額 | － | ※５ 26,018 |
| 特別損失合計 | － | 98,455 |
| 税引前当期純利益 | 1,174,503 | 790,487 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 299,866 | 310,924 |
| 法人税等調整額 | 14,084 | △58,267 |
| 法人税等合計 | 313,951 | 252,657 |
| 当期純利益 | 860,551 | 537,829 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,687,215 | 45.4 | 1,986,665 | 47.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※1 | 2,031,590 | 54.6 | 2,207,949 | 52.6 |
| 当期総費用 | 3,718,805 | 100.0 | 4,194,615 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 65,477 | 25,264 | |||
| 合計 | 3,784,283 | 4,219,879 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 27,805 | 45,481 | |||
| 他勘定振替高 | ※2 | 122,232 | 228,219 | ||
| たな卸資産評価損 | 2,541 | 6,186 | |||
| 当期売上原価 | 3,636,786 | 3,952,364 |
（注）
前事業年度
（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
当事業年度
（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 支払手数料 | 824,336千円 |
| 地代家賃 | 152,413千円 |
| 業務委託費 | 817,331千円 |
| 保守料 | 7,847千円 |
| 減価償却費 | 165,359千円 |
※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 支払手数料 | 879,529千円 |
| 地代家賃 | 167,071千円 |
| 業務委託費 | 938,870千円 |
| 保守料 | －千円 |
| 減価償却費 | 185,122千円 |
※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 122,232千円 |
※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 193,240千円 |
| 研究開発費 | 34,978千円 |
3．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算であります。
3．同左
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 332,528 | 309,228 | 309,228 | 2,112,161 | 2,112,161 | △117 | 2,753,801 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 242,914 | 242,914 | 242,914 | 485,829 | |||
| 当期純利益 | 860,551 | 860,551 | 860,551 | ||||
| 自己株式の取得 | △293 | △293 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 242,914 | 242,914 | 242,914 | 860,551 | 860,551 | △293 | 1,346,087 |
| 当期末残高 | 575,443 | 552,143 | 552,143 | 2,972,712 | 2,972,712 | △411 | 4,099,888 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 4,480 | 2,758,282 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 485,829 | |
| 当期純利益 | 860,551 | |
| 自己株式の取得 | △293 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,953 | △3,953 |
| 当期変動額合計 | △3,953 | 1,342,134 |
| 当期末残高 | 527 | 4,100,416 |
当事業年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 575,443 | 552,143 | 552,143 | 2,972,712 | 2,972,712 | △411 | 4,099,888 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 22,366 | 22,366 | 22,366 | 44,732 | |||
| 当期純利益 | 537,829 | 537,829 | 537,829 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 22,366 | 22,366 | 22,366 | 537,829 | 537,829 | － | 582,562 |
| 当期末残高 | 597,809 | 574,509 | 574,509 | 3,510,542 | 3,510,542 | △411 | 4,682,450 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 527 | 4,100,416 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 44,732 | |
| 当期純利益 | 537,829 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △527 | △527 |
| 当期変動額合計 | △527 | 582,034 |
| 当期末残高 | － | 4,682,450 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
3．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
| 建物 | 3～5 年 |
| 工具、器具及び備品 | 3～15 年 |
（2）無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
4．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
（4）事務所移転費用引当金
オフィス集約および本社移転に備えるため、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上しております。
5．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
6．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、当事業年度において、オフィス集約および本社移転の方針を決定したことにより、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を変更し、将来にわたり変更しております。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度末 （2020年 6月30日） |
当事業年度末 （2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座借越極度額の総額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
| 前事業年度末 （2020年 6月30日） |
当事業年度末 （2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 35,640千円 | 15,510千円 |
（損益計算書関係）
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度74％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
| 給与及び手当 | 755,692千円 | 1,044,621千円 |
| 減価償却費 | 22,035千円 | 29,472千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 22,091千円 | 92,858千円 |
※2 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日） |
当事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社からの受取利息 | 1,963千円 | 1,880千円 |
| 関係会社からの受取家賃 | 2,448千円 | 2,040千円 |
※3 投資有価証券売却益
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものであります。
※4 貸倒引当金繰入額
当社連結子会社への貸付金に対するものであります。
※5 事務所移転費用引当金繰入額
オフィス集約および本社移転の方針決定に伴い、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上しております。
（有価証券関係）
子会社株式および関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,376千円、関連会社株式100,200千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,376千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度末 （2020年 6月30日） |
当事業年度末 （2021年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 12,085千円 | 15,015千円 | |
| 賞与引当金 | 6,764 | 28,487 | |
| 減価償却超過額 | 107,908 | 110,350 | |
| 投資有価証券評価損 | 11,644 | 11,644 | |
| 関係会社株式評価損 | 5,641 | 5,641 | |
| 資産除去債務 | 24,492 | 24,586 | |
| 株式報酬費用 | 5,940 | 5,903 | |
| 事務所移転費用引当金 | － | 7,966 | |
| その他 | 9,701 | 11,630 | |
| 繰延税金資産小計 | 184,180 | 221,226 | |
| 評価性引当額 | △17,286 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 166,894 | 221,226 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △7,757 | △3,822 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,757 | △3,822 | |
| 繰延税金資産の純額 | 159,136 | 217,404 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度末 （2020年 6月30日） |
当事業年度末 （2021年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | ||
| 税額控除 | △4.5 | ||
| その他 | △0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.7 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併すること、および本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（自己株式の取得）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 213,701 | 2,596 | － | 216,297 | 172,345 | 42,119 | 43,952 |
| 工具、器具及び備品 | 247,436 | 26,034 | 74,703 | 198,768 | 155,888 | 32,725 | 42,879 |
| 有形固定資産計 | 461,138 | 28,630 | 74,703 | 415,065 | 328,234 | 74,845 | 86,831 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,071,293 | 174,423 | － | 1,245,716 | 972,304 | 139,823 | 273,412 |
| ソフトウエア仮勘定 | 11,140 | 193,240 | 171,101 | 33,280 | － | － | 33,280 |
| 無形固定資産計 | 1,082,433 | 367,664 | 171,101 | 1,278,997 | 972,304 | 139,823 | 306,692 |
| 長期前払費用 | 72,906 | 6,239 | 38,339 | 40,806 | － | － | 40,806 |
（注） 主な増加理由
| ソフトウエア | Rtoaster | 171,101千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 3,780 | 72,000 | － | － | 75,780 |
| 賞与引当金 | 22,091 | 93,035 | 22,091 | － | 93,035 |
| 事務所移転費用引当金 | － | 26,018 | － | － | 26,018 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年7月1日から翌年6月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後3ヶ月以内 |
| 基準日 | 6月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 6月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.brainpad.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2019年 7月 1日 至 2020年 6月30日）2020年 9月29日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書およびその添付書類
2020年 9月29日関東財務局長に提出。
（3）四半期報告書および確認書
（第18期第1四半期）（自 2020年 7月 1日 至 2020年 9月30日）2020年11月13日に関東財務局長に提出。
（第18期第2四半期）（自 2020年10月 1日 至 2020年12月31日）2021年 2月12日に関東財務局長に提出。
（第18期第3四半期）（自 2021年 1月 1日 至 2021年 3月31日）2021年 5月14日に関東財務局長に提出。
（4）四半期報告書の訂正報告書および確認書
2021年 3月18日に関東財務局長に提出。
（第18期第2四半期）（自 2020年10月 1日 至 2020年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書およびその確認書であります。
（5）臨時報告書
2020年11月19日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年 8月17日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）に基づく臨時報告書であります。
（6）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2021年 8月13日 至 2021年 8月31日）2021年 9月13日に関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20210929120332
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。