BrainPad Inc.

Quarterly Report • Feb 10, 2023

 第２四半期報告書_20230210153140

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年 2月10日
【四半期会計期間】	第20期第2四半期（自　2022年10月 1日　至　2022年12月31日）
【会社名】	株式会社ブレインパッド
【英訳名】	BrainPad Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 執行役員CEO　高橋 隆史
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目1番1号
【電話番号】	03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 執行役員CFO　石川 耕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目1番1号
【電話番号】	03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 執行役員CFO　石川 耕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E25817 36550 株式会社ブレインパッド BrainPad Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-07-01 2022-12-31 Q2 2023-06-30 2021-07-01 2021-12-31 2022-06-30 1 false false false E25817-000 2022-07-01 2022-12-31 jpcrp040300-q2r_E25817-000:ProfessionalServiceBusinessReportableSegmentsMember E25817-000 2022-07-01 2022-12-31 jpcrp040300-q2r_E25817-000:ProductBusinessReportableSegmentsMember E25817-000 2022-07-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25817-000 2022-07-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25817-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2021-07-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2023-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E25817-000 2023-02-10 E25817-000 2022-12-31 E25817-000 2022-07-01 2022-12-31 E25817-000 2022-06-30 E25817-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2022-10-01 2022-12-31 E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E25817-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20230210153140

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第2四半期

累計期間 | 第20期

第2四半期連結

累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自2021年 7月 1日

至2021年12月31日 | 自2022年 7月 1日

至2022年12月31日 | 自2021年 7月 1日

至2022年 6月30日 |
| 売上高 | （千円） | 4,289,376 | 4,731,632 | 8,561,311 |
| 経常利益 | （千円） | 678,411 | 478,934 | 1,166,580 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益、四半期（当期）純利益 | （千円） | 497,952 | 322,688 | 803,246 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | － | 306,960 | － |
| 純資産額 | （千円） | 4,617,645 | 4,898,943 | 4,847,640 |
| 総資産額 | （千円） | 5,748,594 | 6,245,111 | 6,148,543 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 22.58 | 14.83 | 36.53 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 80.3 | 78.4 | 78.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 585,248 | 467,654 | 1,125,414 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △456,281 | △828,221 | △948,969 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △698,725 | △302,003 | △698,783 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,860,818 | 2,245,668 | 2,908,239 |

回次		第19期 第2四半期 会計期間	第20期 第2四半期連結 会計期間
会計期間		自2021年10月 1日 至2021年12月31日	自2022年10月 1日 至2022年12月31日
---	---	---	---
1株当たり四半期純利益	（円）	12.55	8.01

（注）1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2. 「潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「1株当たり四半期（当期）純利益」を算定しております。

4. 当社は、第20期第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。このため、主要な経営指標等の推移については、第19期第2四半期連結累計期間、第19期第2四半期連結会計期間および第19期連結会計年度に代えて、第19期第2四半期累計期間、第19期第2四半期会計期間および第19期事業年度について記載しております。

２【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、プロフェッショナルサービス事業、プロダクト事業を主たる業務としております。当第2四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（プロダクト事業）

第1四半期連結会計期間において、株式会社TimeTechnologiesの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。 

 第２四半期報告書_20230210153140

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、2022年7月29日付で株式会社TimeTechnologiesの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。従って、前年同四半期連結累計期間および前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（１）財政状態および経営成績の状況

①経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により経済活動が停滞していた状態からの正常化が徐々に進みつつあり、国内のサービス消費やインバウンドの回復、人手不足を背景とする賃金上昇が期待される中で、緩やかな成長が続いております。国内ICT市場は、企業システムのクラウド移行やサブスクリプションビジネスの拡大を背景に底堅い成長が続く中で、企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）をITとビジネスの両面から支援できる人材の不足が一層深刻化しております。

このような中、当社グループの第20期となる当連結会計年度は、中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）の最終年度にあたり、日本企業によるDX、データ活用の推進やデジタル人材の不足に伴うITベンダーへの強い需要が続くという見立てから、当社グループは引き続き組織体制の拡大・強化に努めるとともに、20％前後の売上成長を目指しております。

なお、第19期（前期）において上期業績が想定以上に好調に推移した一方で、第4四半期会計期間において新規受注が想定に届かなかった影響が当連結会計年度の上期にも一定程度続くという見込みのもと、当連結会計年度の業績予想は売上高・利益面ともに下期偏重型となっております。

当第2四半期連結累計期間においては、上述のとおり第19期の第4四半期会計期間において新規受注が想定に届かなかったことの影響がありながらも、既存案件の大型化・長期化、下期以降の売上拡大に繋がる新規案件の獲得を進め、売上高は期初の想定通りに推移いたしました。

費用面においては、売上高の進捗に応じて一部の職種の中途社員の採用ペースを鈍化させたこと、プロダクト事業の利益率改善のためのコストの適正化を推し進めていることなどのコストコントロールにより、期初の想定をやや下回って推移しております。

この結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高4,731,632千円、営業利益428,127千円、経常利益478,934千円、親会社株主に帰属する四半期純利益322,688千円となり、売上高は期初の想定通りに推移しつつも、利益面では期初の想定を上回りました。

続きまして、セグメント別の業績は次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業）

プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

当第2四半期連結累計期間においては、売上高は、第19期の第4四半期会計期間において新規受注が想定に届かなかったことの影響がありながらも、データ活用の内製化支援に関する需要やデータ分析基盤の構築に関する需要を取り込み、期初の想定どおりに推移いたしました。

セグメント利益率は、第1四半期連結会計期間においては第19期から期ずれした大型の不採算案件（2022年8月に納品完了済）の影響により一時的に低下いたしましたが、当第2四半期連結会計期間より回復に向かっております。

この結果、売上高は3,269,141千円、セグメント利益は1,156,797千円となりました。

（プロダクト事業）

プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

当第2四半期連結累計期間においては、株式会社ブレインパッドにおいて、主力プロダクトへの経営資源の集中と、部門連携の促進によるセールス・マーケティングプロセス機能および販売力の強化により、売上高の回復が進んできております。加えて、株式会社TimeTechnologiesの2022年10月1日から2022年12月31日までの業績が、当第2四半期連結累計期間の業績に反映されており、増収に寄与しております。

利益面においては、株式会社ブレインパッド単体のセグメント利益率が回復傾向にある一方で、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却額が計上されたため、セグメント利益率は第1四半期連結会計期間とほぼ同等の水準となっております。

この結果、売上高は1,462,490千円、セグメント利益は242,762千円となりました。

②財政状態の状況

（資産）

当第2四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、3,744,110千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,245,668千円、受取手形及び売掛金1,166,976千円であります。

また、固定資産の残高は、2,501,001千円となりました。主な内訳は、投資その他の資産863,719千円、のれん851,380千円、有形固定資産571,844千円であります。

この結果、総資産は6,245,111千円となりました。

（負債）

当第2四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、1,196,710千円となりました。主な内訳は、未払費用255,926千円、流動負債その他193,710千円、未払法人税等189,023千円、買掛金168,505千円、未払金157,140千円、契約負債123,210千円であります。

また、固定負債の残高は、149,456千円となりました。主な内訳は、資産除去債務147,818千円であります。

この結果、負債合計は1,346,167千円となりました。

（純資産）

当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は、4,898,943千円となりました。主な内訳は、利益剰余金4,608,062千円であります。

この結果、自己資本比率は78.4％となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、2,245,668千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、467,654千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益478,934千円、減価償却費123,763千円があった一方で、売上債権の増加157,443千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、828,221千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出894,145千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、302,003千円となりました。これは主に自己株式の取得による支出301,999千円によるものであります。

（３）会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9,415千円であります。

なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	42,000,000
計	42,000,000

②【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年 2月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,300,596	22,300,596	東京証券取引所 （プライム市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。
計	22,300,596	22,300,596	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年10月 1日～ 2022年12月31日	－	22,300,596	－	597,809	－	574,509

（５）【大株主の状況】

		2022年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	3,299,600	15.2
株式会社ディシプリン	長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉820-159	2,020,200	9.3
佐藤 清之輔	東京都港区	1,910,600	8.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	1,744,900	8.0
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山2-5-1	669,000	3.1
高橋 隆史	東京都目黒区	587,200	2.7
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A（東京都港区港南2-15-1）	568,000	2.6
株式会社りそなホールディングス	東京都江東区木場1-5-65	557,500	2.6
THE BANK OF NEW YORK 133652（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南2-15-1）	542,800	2.5
丹沢 良太	東京都品川区	503,880	2.3
計	－	12,403,680	57.1

（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　3,299,600株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,744,900株

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	595,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	21,682,900	216,829	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	22,696	－	－
発行済株式総数		22,300,596	－	－
総株主の議決権		－	216,829	－

（注）1. 「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。

2. 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式94株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ブレインパッド	東京都港区六本木3-1-1	595,000	－	595,000	2.67
計	－	595,000	－	595,000	2.67

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

なお、当社は2022年10月1日付にて執行役員制度を導入しており、これに伴う役員の役職の異動は、以下のとおりであります。

＜役職の異動＞

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役会長 執行役員	代表取締役会長	佐藤 清之輔	2022年10月1日
代表取締役社長 執行役員CEO	代表取締役社長	高橋 隆史	2022年10月1日
取締役 執行役員CFO	取締役	石川 耕	2022年10月1日
取締役 執行役員CGO	取締役	関口 朋宏	2022年10月1日

 第２四半期報告書_20230210153140

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）および第2四半期連結累計期間（2022年7月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第2四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,245,668
受取手形及び売掛金	1,166,976
仕掛品	64,771
前払費用	248,503
その他	18,191
流動資産合計	3,744,110
固定資産
有形固定資産	571,844
無形固定資産
ソフトウエア	194,021
のれん	851,380
その他	20,035
無形固定資産合計	1,065,437
投資その他の資産	863,719
固定資産合計	2,501,001
資産合計	6,245,111

	（単位：千円）
	当第2四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	168,505
未払金	157,140
未払費用	255,926
未払法人税等	189,023
契約負債	123,210
賞与引当金	109,192
その他	193,710
流動負債合計	1,196,710
固定負債
資産除去債務	147,818
その他	1,638
固定負債合計	149,456
負債合計	1,346,167
純資産の部
株主資本
資本金	597,809
資本剰余金	574,509
利益剰余金	4,608,062
自己株式	△878,841
株主資本合計	4,901,541
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△2,597
その他の包括利益累計額合計	△2,597
純資産合計	4,898,943
負債純資産合計	6,245,111

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第2四半期連結累計期間 (自　2022年 7月 1日 　至　2022年12月31日)
売上高	4,731,632
売上原価	2,805,310
売上総利益	1,926,322
販売費及び一般管理費	※ 1,498,194
営業利益	428,127
営業外収益
受取利息及び配当金	6
受取販売奨励金	5,479
補助金収入	33,154
持分法による投資利益	18,020
その他	5,795
営業外収益合計	62,456
営業外費用
為替差損	841
投資事業組合運用損	8,744
支払手数料	2,008
その他	54
営業外費用合計	11,649
経常利益	478,934
税金等調整前四半期純利益	478,934
法人税、住民税及び事業税	146,087
法人税等調整額	10,158
法人税等合計	156,246
四半期純利益	322,688
非支配株主に帰属する四半期純利益	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	322,688

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第2四半期連結累計期間 (自　2022年 7月 1日 　至　2022年12月31日)
四半期純利益	322,688
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△15,727
その他の包括利益合計	△15,727
四半期包括利益	306,960
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	306,960
非支配株主に係る四半期包括利益	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第2四半期連結累計期間 (自　2022年 7月 1日 　至　2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	478,934
減価償却費	123,763
のれん償却額	44,809
賞与引当金の増減額（△は減少）	37,597
受取利息及び受取配当金	△6
持分法による投資損益（△は益）	△18,020
投資事業組合運用損益（△は益）	8,744
売上債権の増減額（△は増加）	△157,443
棚卸資産の増減額（△は増加）	26,802
仕入債務の増減額（△は減少）	53,634
未払金の増減額（△は減少）	△67,808
未払費用の増減額（△は減少）	44,635
契約負債の増減額（△は減少）	△113,786
その他	80,469
小計	542,327
利息及び配当金の受取額	6
法人税等の支払額	△74,679
営業活動によるキャッシュ・フロー	467,654
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△79,351
無形固定資産の取得による支出	△30,800
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△894,145
差入保証金の回収による収入	199,995
資産除去債務の履行による支出	△23,920
投資活動によるキャッシュ・フロー	△828,221
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	△301,999
その他	△4
財務活動によるキャッシュ・フロー	△302,003
現金及び現金同等物に係る換算差額	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△662,571
現金及び現金同等物の期首残高	2,908,239
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,245,668

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第1四半期連結会計期間において、株式会社TimeTechnologiesの株式を取得したことに伴い、2022年9月30日をみなし取得日として、当該会社を連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第2四半期連結累計期間 （自  2022年 7月 1日 至  2022年12月31日）
給料及び手当	614,710千円
賞与引当金繰入額	108,814千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第2四半期連結累計期間 （自　2022年 7月 1日 至　2022年12月31日）
現金及び預金勘定	2,245,668千円
預入期間が3か月を超える定期預金	－千円
現金及び現金同等物	2,245,668千円

（株主資本等関係）

当第2四半期連結累計期間（自　2022年 7月 1日　至　2022年12月31日）

1. 配当に関する事項

該当事項はありません。

2. 株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年8月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式273,900株を取得した一方、2022年9月29日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式52,100株を処分いたしました。この結果、当第2四半期連結累計期間において自己株式が222,939千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において自己株式が878,841千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第2四半期連結累計期間（自　2022年 7月 1日　至　2022年12月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 (注)1	四半期連結損益計算書計上額(注)2
	プロフェッショナルサービス事業	プロダクト事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,269,141	1,462,490	4,731,632	－	4,731,632
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,269,141	1,462,490	4,731,632	－	4,731,632
セグメント利益	1,156,797	242,762	1,399,559	△971,431	428,127

（注）1. セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用971,431千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。

2. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

第1四半期連結会計期間において、株式会社TimeTechnologiesの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「プロダクト事業」において、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間において、896,189千円であります。

なお、のれんの金額は、当第2四半期連結累計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2022年7月29日に株式を取得いたしました。

1．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社TimeTechnologies

事業の内容　　　　　「LINE」特化型マーケティングオートメーション「Ligla（リグラ）」（旧称：「AutoLine（オートライン）」）の開発と提供

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを高度化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス（プロダクト事業）を展開してまいりました。

現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション「Rtoaster（アールトースター）」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーション「Probance（プロバンス）」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール「Brandwatch（ブランドウォッチ）」など独自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支援しております。

また、現在進行中の当社の中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）においては、自社の経営資源による既存事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資（M&Aを含む）による成長加速を、事業戦略上の重要施策と位置付けてまいりました。

当社は、このたびの株式会社TimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型のマーケティングオートメーション「Ligla」を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速させてまいります。

（3）企業結合日

2022年7月29日（株式取得日）

2022年9月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

2．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月1日から2022年12月31日まで

3．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金　　1,047,469千円
取得原価	現金　　1,047,469千円

4．主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザリー費用等	2,225千円

5．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

（1）発生したのれんの金額

896,189千円

なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法および償却期間

5年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第2四半期連結累計期間（自　2022年 7月 1日　至　2022年12月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		合計
	プロフェッショナルサービス事業	プロダクト事業
コンサルティング/アナリティクス	2,168,107	－	2,168,107
エンジニアリング	1,101,034	－	1,101,034
プロダクト	－	1,462,490	1,462,490
顧客との契約から生じる収益	3,269,141	1,462,490	4,731,632
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	3,269,141	1,462,490	4,731,632

（１株当たり情報）

1株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目		当第2四半期連結累計期間 （自　2022年 7月 1日 至　2022年12月31日）
1株当たり四半期純利益		14円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	322,688
普通株主に帰属しない金額	（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	322,688
普通株式の期中平均株式数	（株）	21,764,264

（注）「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230210153140

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。