Prodelight Co.,Ltd.

Registration Form • Jun 9, 2023

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年６月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年５月25日

【会社名】

株式会社プロディライト

【英訳名】

Prodelight Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小南　秀光

【本店の所在の場所】

大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号淀屋橋フレックスタワー２階

【電話番号】

(06)6233-4555

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　金森　一樹

【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号淀屋橋フレックスタワー２階

【電話番号】

(06)6233-4555

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　金森　一樹

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	178,500,000円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	461,074,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	101,104,000円

（注）　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります

【縦覧に供する場所】

株式会社プロディライト　東京支店

（東京都中央区日本橋茅場町三丁目５番２号）

E38641 55800 株式会社プロディライト Prodelight Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-09-01 2022-08-31 FY 2022-08-31 2020-09-01 2021-08-31 2021-08-31 2022-09-01 2023-02-28 2 true S100QTSS true false E38641-000 2023-05-25 jpcrp_cor:Row1Member E38641-000 2023-05-25 jpcrp_cor:Row2Member E38641-000 2023-05-25 jpcrp_cor:Row3Member E38641-000 2023-05-25 jpcrp_cor:Row4Member E38641-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E38641-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E38641-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E38641-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38641-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38641-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38641-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	150,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年５月25日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  

２【募集の方法】

2023年６月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,190円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	150,000	178,500,000	97,980,000
計（総発行株式）	150,000	178,500,000	97,980,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は213,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。  

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。  

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	1,190	未定 (注)３．	100	自　2023年６月20日(火) 至　2023年６月23日(金)	未定 (注)４．	2023年６月27日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,400円以上1,440円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,190円）及び2023年６月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月25日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年６月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年６月12日から2023年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,190円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。  

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　梅田支店	大阪府大阪市北区角田町８番47号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	107,600	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	18,900
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	9,400
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号	4,700
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	4,700
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	4,700
計	－	150,000	－

（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
195,960,000	6,000,000	189,960,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。  

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額189,960千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限93,015千円と合わせて、当社サービス「INNOVERA」の開発費用及び広告宣伝費のための運転資金並びに借入金返済等に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

①　当社サービス「INNOVERA」の開発費用

当社が目標に掲げている言語や人種、身体のハンディキャップの有無を問わず容易かつ的確に通話・意思疎通ができる「バリアフリー・コミュニケーション」を実現するためには、AI技術（新技術）を応用し「INNOVERA PBX2.0」を進化させ続ける必要があります。そのためには、既存の開発・運用に関わる従業員の教育訓練による新しい技術の習得や、新しい技術に長けた従業員を採用する必要があります。

その資金（人件費、採用教育費、開発費）として、83,000千円（2024年８月期に35,000千円、2025年８月期に48,000千円）を充当する予定であります。

②　広告宣伝費

当社ブランドの知名度向上及び顧客基盤拡充のための広告宣伝費として、88,000千円（2023年８月期に10,000千円、2024年８月期に36,000千円、2025年８月期に42,000千円）を充当する予定であります。

③　借入金の返済及び社債の償還

①及び②の残額は、銀行借入金の返済及び社債の償還資金として充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。  

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年６月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	324,700	461,074,000	兵庫県西宮市 小南　秀光 100,000株
大阪府大阪市北区 川田　友也 100,000株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
70,000株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 24,000株 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合 24,000株 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 6,700株
計(総売出株式)	－	324,700	461,074,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。  

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。  

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2023年 ６月20日(火) 至　2023年 ６月23日(金)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び全国各支店	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月19日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	71,200	101,104,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　　　　　71,200株
計(総売出株式)	－	71,200	101,104,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。  

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。  

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2023年 ６月20日(火) 至　2023年 ６月23日(金)	100	未定 (注)１．	野村證券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である小南秀光（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　71,200株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき1,190円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）
(4)	払込期日	2023年７月25日（火）

（注）　割当価格は、2023年６月19日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2023年６月28日から2023年７月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である小南秀光、売出人である川田友也並びに当社株主である日本ビジネスシステムズ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、売出人であるＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合及び三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月24日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年12月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	プロディライト従業員持株会（理事長　　堀江　慎） 大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号淀屋橋フレックスタワー２階
ｂ．当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数	未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、30,000株を上限として、2023年６月19日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2023年６月19日）に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
小南　秀光	兵庫県西宮市	700,000	45.11	600,000	35.25
川田　友也	大阪府大阪市北区	300,000	19.33	200,000	11.75
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	175,000	11.28	105,000	6.17
日本ビジネスシステムズ株式会社	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	100,000	6.44	100,000	5.88
奥井　琢磨	三重県伊賀市	40,000 (40,000)	2.58 (2.58)	40,000 (40,000)	2.35 (2.35)
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	60,000	3.87	36,000	2.12
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合	大阪府大阪市北区茶屋町18番14号	60,000	3.87	36,000	2.12
プロディライト従業員持株会	大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号淀屋橋フレックスタワー２階	－	－	30,000	1.76
金森　一樹	大阪府泉大津市	12,000 (12,000)	0.77 (0.77)	12,000 (12,000)	0.71 (0.71)
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	16,650	1.07	9,950	0.58
計	－	1,463,650 (52,000)	94.31 (3.35)	1,168,950 (52,000)	68.68 (3.06)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（30,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。  

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　経営方針 ミッション」～「５　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月
売上高	（千円）	1,085,118	1,176,577	1,320,776	1,599,193	1,777,101
経常利益	（千円）	3,988	33,046	43,729	89,711	114,738
当期純利益	（千円）	3,068	35,406	39,092	63,078	81,850
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	99,495	99,495	99,495	99,495	99,495
発行済株式総数	（株）	28,233	28,233	28,233	282,330	282,330
純資産額	（千円）	49,696	85,103	124,195	187,274	269,124
総資産額	（千円）	483,095	723,376	844,891	879,970	864,374
１株当たり純資産額	（円）	1,760.23	3,014.32	4,398.95	132.66	190.65
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	113.96	1,254.09	1,384.63	44.68	57.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	10.29	11.76	14.70	21.28	31.14
自己資本利益率	（％）	17.88	52.53	37.36	40.50	35.87
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	100,968	89,199
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△46,259	△66,091
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△84,909	△89,132
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	310,228	244,226
従業員数	（人）	61	65	80	89	95
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(1)	(1)	(1)	(2)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は1,411,650株となっております。

４．当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第11期、第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

10．第11期、第12期及び第13期の財務諸表については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人による監査を受けておりません。

11．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。

12．当社は、2020年７月22日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	35.20	60.29	87.98	132.66	190.65
１株当たり当期純利益	（円）	2.28	25.08	27.69	44.68	57.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

2008年 6月	コールセンター向け人材紹介・派遣事業として大阪府吹田市江坂に株式会社プロディライトを設立
2009年10月	西日本電信電話株式会社などの代理店としてコールセンター事業を開始
2010年10月	本社を大阪市淀川区西中島に移転
	コールセンター向けクラウドコールシステム(*１)を開発
2011年 4月	クラウドコールシステム、ビジネス電話システムの販売を開始
2013年 5月	本社を大阪市中央区伏見町に移転
2014年 3月	プライバシーマークを取得
2014年 5月	東京都中央区に東京支店を新設
2014年 8月	電気通信事業者の届出
2015年 3月	クラウドコールシステムのブランドを「INNOVERA」に統一
2015年 9月	クラウドPBX（*２）「INNOVERA PBX」の販売を開始
2015年10月	アルテリア・ネットワークス株式会社と提携し、クラウド直接収容型回線(*３)「IP-Line」の販売を開始
2015年11月	本社を現在地である大阪市中央区高麗橋に移転 福岡県福岡市博多区に福岡支店を新設
2016年 4月	愛知県名古屋市中区に名古屋営業所を新設
2018年 3月	株式会社クルーグのシステムサービス事業・端末販売事業を譲受。中国Yealink社とディストリビューター契約を締結し、SIP端末（*４）の販売を開始
2019年 5月	一般社団法人日本ユニファイド通信事業者協会（JUSA）設立時に加入
2020年 2月	名古屋営業所を名古屋支店に名称変更
2020年12月	「INNOVERA」初のメジャーアップデート、「INNOVERA PBX2.0」の販売を開始
2022年 1月	「INNOVERA」初のAIオプションサービス、音声メッセージをテキストで届ける「Speech Posting」の販売を開始 「INNOVERA」専用スマートフォンアプリ「INNOVERA Call」の販売を開始
2022年 2月	通話内容をテキスト化するAIオプションサービス「INNOVERA Text」の販売を開始
2022年 9月	販売代理店制度「パートナープログラム」開始
2023年 2月	音声通話からユーザーの感情を分析できるAIオプションサービス「INNOVERA Emotion」の販売を開始

（*１）大量の発信を必要とする業務で広く利用される、アウトバウンド・コールに特化した発信システムです。電話を制御する機能をクラウド上に構築することにより、Webブラウザからの発信も可能になります。発信に加え、顧客等の情報の管理・更新まで一貫してPC上で完結できるため、効率的な発信業務を行うことが可能です。

（*２）ハードウェアで構成されることが一般的な「PBX（Private Branch Exchangeの略)」又は電話交換機と呼ばれる電話を制御する機能をクラウド上に構築することで、ハードウェアPBX（電話交換機）を導入することなく、インターネット環境下にあるスマートフォンやPC、IP電話機等の通信端末で発信及び着信できる電話システムです。インターネット環境下であれば場所を問わず、固定電話で広く利用される市外局番や050、0120等の番号を使った発信及び着信、内線通話や着信振り分け、取次転送、IVR（自動音声応答）など、ビジネスで利用されることが多い機能を使うことができます。

（*３）クラウド上にある電話回線を収容した回線専用サーバーから、クラウドPBXへ電話回線を直接収容（接続）することにより、現地に物理的に電話線を引くことなく、クラウド上で回線収容が完結する電話回線です。NTT等が提供する一般的な電話回線は現地に物理線が必要ですが、クラウド直接収容型電話回線の場合はクラウドPBXから端末まではインターネット回線を利用するため、電話回線は不要になります。

そのため、電気設備工事業者による現地の回線工事やPBXへの回線収容作業が不要になるとともに、天災等による電話回線の損害の影響を受けることがないため、業務継続に適した電話環境を構築することが可能です。

（*４）SIP（Session Initiation Protocolの略）と呼ばれる通信端末のことであり、IP電話等の音声通話に広く利用され、実質的に業界標準である通信のルール・規格に則り動作します。受話器を有した電話機型の端末から、コードレスタイプ端末、電話会議で使われるスピーカー型端末など様々なスタイルがあります。   

３【事業の内容】

当社は、主にPBXをクラウドで提供する「システムサービス」、公衆回線網から各端末までIP回線を使用して音声通信を提供する「回線サービス」、IP電話等の端末機器を販売する「端末販売」を営んでおり、電話環境の構築に必要なサービスの「ワンストップ・ソリューション」を提供することが可能です。「テレワークの導入」や「オフィスのフリーアドレス化」等の働き方改革、企業の「BCP（*5）対策」が進む中、固定電話を切り口に、固定電話・モバイル端末という垣根を超え、「電話のあり方」そのものを変革する電話のデジタルトランスフォーメーション「電話のDX」を顧客に提供しています。

（*5）Business Continuity Planの略で「事業継続計画」と呼ばれます。テロや災害、システム障害など危機的状況下に置かれた場合でも、重要な業務が継続できる方策を用意し計画しておくことです。

当社は、セグメント情報を記載していないため、サービス区分別に記載しております。

（1）システムサービス

当社は、技術革新における大きなパラダイムシフトのひとつであるクラウド技術をPBXに応用し、当社が独自に開発したクラウドPBX「INNOVERA」を顧客に提供しております。これまで社内に設置していたPBXをクラウド上に構築することにより、固定電話の機能をスマートフォンやPC、専用のIP電話等で場所を問わずに利用でき、会社のビジネスフォンを持ち出す感覚で電話を利用することができます。このように「INNOVERA」では、旧来の電話システムの弱点であった場所の制約を無くすことで、「テレワークの導入」や「オフィスのフリーアドレス化」の障害のひとつとなっていた電話の問題を解決することが可能です。

もう一つの「INNOVERA」の特徴として、過去６ヵ月間分の全通話を自動録音する「全通話録音」、自動応答内容や流す時間を自由設定できる「ガイダンス設定」、その他「通話履歴検索」や「着信拒否」など多種多様な標準機能を備えています。また、用途に応じて、「順番にお繋ぎしますのでお待ちください」などの案内アナウンスでオペレーター数を超えた受電を保留し、順番に対応することが可能な「キューイング」等豊富な追加オプションや、コールセンターなどの架電業務に役立つ機能にも対応しています。

さらに、突然の出社自粛要請や、地震・災害など企業のBCP対策としても「INNOVERA」は有効です。発着信、内線番号及びIVR（自動音声応答）の設定など電話環境の変更が必要になった場合、従来のPBXでは専門家による現地のローカルネットワーク環境下での変更作業が必要でした。しかし「INNOVERA」はクラウド上にシステムが構築されているため、環境設定などには場所の制約がなく、全てWebブラウザから行うことができ、AIオプションなど機能の追加も現地での作業や工事は不要であります。例えば支店で災害が起こり出社困難になった場合でも、インターネット環境下にある別の場所からPCやスマートフォンのWebブラウザを通して、被災した支店の電話応対が他拠点でできるように発着信設定を変更することも可能です。

「INNOVERA」はクラウド上にシステムが構築されているため、従来のPBXのように機械的な故障という概念がなく、現地でのメンテナンス作業も不要です。「INNOVERA」は当社が随時メンテナンスや更新を行っているため、ユーザーは常に最新状態の電話環境を利用できます。オプション等の機能追加も物理的な作業や工事が不要なため、必要に応じて随時追加が可能です。

2015年９月のサービス開始後、「INNOVERA」は従業員数10人以下の事務所から従業員数1,000人以上の大企業まで、顧客の規模を問わず幅広く導入されてきました。さらに利便性を向上すべく2020年12月には「INNOVERA PBX2.0」にプラットフォームを一新しました。「INNOVERA PBX2.0」では、ID・パスワードであらゆる端末にログインが可能な「ホットデスク」、パーク保留電話をグループ毎に分けることができる「パークグループ」、一つの電話番号で電話も音声会議も可能な「カンファレンス」などの新機能を搭載しております。

上記以外にも、オフィスなどで利用されるビジネスフォンの機能と、「Autocall」や「Outbound」、「プレディクティブコール」等、顧客応対に特化したコールセンター用の機能を同一のプラットフォームで使用することが可能です。当社は、「INNOVERA PBX2.0」により、これからの「電話のあり方」や業界の常識を変え、顧客の利便性を向上させ、業務コストの削減や、小規模コールセンターの内製化などにも対応が可能と考えております。

さらにクラウドPBXである「INNOVERA PBX2.0」は、API（*6）技術を用いて「kintone」や「カイクラ」など他社のクラウドサービスと連携することで、電話機能に付加価値を追加した新たなサービスを提供しております。

AI技術を応用したオプションでは、留守番電話に吹き込んだメッセージをそのままチャットツールに送りテキストで内容が確認できる「Speech Posting」や通話録音の内容を文字化して送る「INNOVERA Text」、音声通話からユーザーの感情を分析できる「INNOVERA Emotion」などの便利なサービスを追加しています。今後は「音声合成」や「音声翻訳」、「多言語通訳」など様々なAI技術を応用することにより、「INNOVERA」を更に進化させ、誰もが分け隔てなく意思疎通ができる「バリアフリー・コミュニケーション」プラットフォームの実現を目指し、音声コミュニケーションを通じたよりよい社会の構築に貢献してまいります。

（*6）Application Programming Interfaceの略で、アプリケーション同士を連携させるために必要となるソフトウェア機能を共有する仕組みを指します。PCに周辺機器をUSBで繋ぐことで機能拡張できるように、ソフトウェアの分野においても、アプリケーションの開発元がそれぞれのAPIを公開することで、異なったアプリケーション間で連携させ、機能拡張することができます。

（2）回線サービス

当社は、アルテリア・ネットワークス株式会社と提携した「IP-Line」などクラウド上の「INNOVERA」に直接収容（接続）可能なIP電話回線サービスを提供しています。通常、電話を開設する際は、屋外から屋内の電話へ物理的な回線を引く必要がありますが、「IP-Line」はクラウド上の「INNOVERA」に直接収容し、インターネットを利用し音声通話を行うため、電話回線の設置は不要です。そのため、現地が災害に見舞われた場合にもインターネットが繋がっていれば電話の利用が可能であり、企業におけるBCP対策としても有効です。

また、「IP-Line」では、「90秒課金」の料金設定により通話料削減が見込めるほか、IP電話回線でありながら、東京23区や大阪市など全国主要都市の市外局番（０AB～J番号）が利用でき、使用中の電話番号を変えずに、固定電話回線からIP電話回線へ移行できる特徴を持っています。

また電話回線のほか、NTT東日本、NTT西日本との光コラボレーション事業である当社ブランドの光回線「INNOVERA光」も提供しており、クラウドPBXと各利用端末間のインターネット回線も提供しています。

当社では、外部の企業との協業のひとつの形として、OEM（相手先ブランド）により、クラウドPBXシステムや回線の提供も行っております。

（3）端末販売

当社はインターネット環境下でクラウドPBXと組み合わせて利用可能な、LANケーブルを接続インターフェイスとするSIP電話機を販売している中国Yealink社との間で、日本におけるSIP電話機の総代理店契約を締結し、販売やサポート、日本語ファームウェア（組み込みソフトウェア）の開発と運用を担っております。「INNOVERA」と共に端末を提供するだけでは無く、「INNOVERA」以外の他社製クラウドPBXでも利用できる汎用性を持つため、端末単独での販売も行っております。

当社は4K表示、1,200万画素カメラや高機能スピーカーも搭載するWeb会議用大型ディスプレイ「MAXHUB」の販売も行っております。「MAXHUB」はプレゼンテーション機能に加え、ホワイトボード機能も有するなど、大画面での会議の効率化に寄与する製品です。また、同商品はオフィスなどのビジネスシーンだけでなく、電子黒板として教育現場への導入も進んでおり、教育のIT化、リモート授業推進の一翼を担っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。  

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2023年４月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
95	（1）	38.2	4.2	4,839

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社のミッションは、「これからもつながるを、もっと。」です。人とコミュニケーションできる喜び、人とコンタクトできる安心感、最も普遍的なコミュニケーションツールシステムの開発を通じて、日々革新している「電話」文化を大切に継承・発展させ、これまでもこれからも、人がどこでも誰とでも、つながることができる社会を実現することを目指しております。

当社は、ミッションをより具体的に実行するために、以下を経営基本方針として掲げています。

「常に未来を見つめ、人と企業の喜びをモットーに、日々の活動を通じ社会の発展に貢献することを目標とし、社会を支えるインフラ企業を目指します。」

上記目標の実現のために

・　利益ある成長を持続し企業価値の向上を目指します。

・　いつもお客様の立場で考え、行動する企業を目指します。

・　時代を読む発見力を養い、想像し流れにすぐ対応できる企業を目指します。

・　社員一人一人の個性と能力、そしてチームワークを最大限に発揮できる企業風土を作ります。

・　技術力向上に努め、初心と感謝を忘れず社員をはじめ、当社にかかわるステークホルダーに対し貢献できる企業づくりに努めます。

（2）目標とする経営指標

当社はストック型ビジネスモデルのため、「INNOVERA PBX」のアカウント数（利用端末数）及び「IP-Line」のチャネル数（同じ電話番号での同時利用可能者数）を伸ばし、アカウント及びチャネルの解約率を低く抑えることが安定した収益拡大につながります。そのため、「INNOVERA PBX」の増加アカウント数と解約率、「IP-Line」の増加チャネル数と解約率、リカーリング（継続）売上高比率を重要な経営指標と考えております。

なお、総アカウント数は、「INNOVERA PBX1.0、2.0」の契約アカウント数の合計で、総チャネル数は、「IP-Line」（OEM含む）の契約チャネル総数の数値であります。

	2020年8月期	2021年8月期	2022年8月期	2023年8月期 第２四半期
「INNOVERA PBX」総アカウント数（アカウント）	13,232	20,474	26,829	30,497
月平均解約率（アカウント）（％）	－	1.17	0.64	0.69
「IP-Line」総チャネル数（チャネル）	29,456	44,780	53,448	58,516
月平均解約率（チャネル）（％）	－	1.48	0.85	0.90
リカーリング売上高比率（％）	－	74.6	79.5	80.8

（注）月平均解約率（アカウント、チャネル）、リカーリング売上高比率は2021年８月期から取得したため、2020年８月期は記載しておりません。

・「INNOVERA PBX」総アカウント数は、期末時点の「INNOVERA PBX1.0」と「INNOVERA PBX2.0」の契約アカウント数の合計です（「INNOVERA Outbound」のアカウント数は含みません）。

・月平均解約率（アカウント）（％）は、「INNOVERA PBX1.0」と「INNOVERA PBX2.0」の当月解約アカウント数÷前月末の契約総アカウント数で毎月の解約率を計算し、その12ヵ月（第２四半期は６ヵ月）の平均を記載しております。

・「IP-Line」総チャネル数は、期末時点の「IP-Line」契約総チャネル数（OEM含む）の合計です。

・月平均解約率（チャネル）（％）は、「IP-Line」の当月解約チャネル数÷前月末の契約総チャネル数で毎月の解約率を計算し、その12ヵ月（第２四半期は６ヵ月）の平均を記載しております。

・リカーリング売上高比率は、リカーリング・レベニュー（システムサービス売上高＋回線サービス売上高－初期導入費用）÷総売上高で計算して、記載しております。

（3）当社の経営戦略

クラウドPBX市場の規模は、2021年度実績の166億円から2022年度見込は190億円（前年比14.4％増）、FMC（Fixed Mobile Convergence）市場の規模は、2021年度実績の306億円から2022年度見込は325億円（前年比6.2％増）、03や06等の市外電話番号を利用した0ABJ電話サービス市場（法人利用）の規模は、2021年度2,560億円から2022年度見込は2,580億円（前年比0.8％増）（出典：富士キメラ総研「2022コミュニケーション関連マーケティング調査総覧」）となっており、今後も感染対策としてのテレワーク、フリーアドレス化などオフィス環境の変化に向けた取組みとして、クラウドPBXの導入など市場の成長が見込まれています。

当社は、「テレワークの導入」「オフィスのフリーアドレス化」等の働き方改革が進む中、固定電話を切り口に、固定電話・モバイル端末という垣根を超え、「電話のあり方」そのものを変革する電話のデジタルトランスフォーメーション「電話のDX」を牽引し、次世代の電話・通信分野でのリーディングカンパニーを目指し、その先の「言葉の壁を越えて、誰もがつながり心が通う社会」を実現するために全ての人が垣根を越え、分け隔てなく容易にコミュニケーションができる「バリアフリー・コミュニケーション」へのプラットフォームを構築します。そのため、以下を主な取り組み項目としています。

①　主力サービス「INNOVERA」の進化

当社は、クラウドPBX「INNOVERA」のサービスを2015年９月から開始し、事業を拡大してまいりましたが、更なる顧客の利便性を追求し、2020年12月に「INNOVERA PBX2.0」へプラットフォームを一新しました。

「INNOVERA PBX2.0」ではブランドカラーを、DXをイメージする明るいカラーに変更するとともに、UIを左カラム（*7）形式へ変更し、新機能として、ID・パスワードであらゆる端末にログインが可能な「ホットデスク」、受信電話のパーク保留を、グループ毎に振り分けが可能な「パークグループ」、一つの電話番号で電話も音声会議も設定可能で、参加者の事前登録も不要な「カンファレンス」等の機能を搭載しました。また、別々のサービスであった登録した電話番号に一斉に発信できる「Auto Call」、電話機ではなくPCのWebブラウザから発信ができ、顧客の情報管理もあわせてできる「Outbound」、PCからの発信に比べ最大３倍のスピードで自動発信できる「プレディクティブコール」機能を統合するなど、顧客の利便性を向上させました。

2023年８月期には電話でのお問い合わせをWebでの案内に誘導することで応対の効率化を図る「SMS送信」機能、2024年８月期には状況・条件に応じて着信するユーザーをあらかじめ指定できる「自動着信呼分配」機能を搭載する予定であります。

「INNOVERA PBX2.0」向けにスマートフォンのアプリケーションソフト「INNOVERA Call」を自社開発し、2022年１月にサービスを開始し、2023年８月期には従業員の状況（在籍中、離席中等）が確認出来る「プレゼンス」機能を追加予定など、進化を続けております。今後は、他社のクラウドサービスとの連携を強化するなど、「INNOVERA」の更なる進化を目指してまいります。

（*7）User Interfaceの略で、Webページのデザインや文字のフォントや目に見えない操作性や機能を指し、左カラムは、WebにおいてWebサイトのレイアウトを指し、人の目の動きを考慮して、サイドバーを左に配置する方法により、コンテンツを把握してもらいやすいメリットがあると考えられています。

②　販売代理店とのパートナーシップの強化

中堅企業をメイン・ターゲットとしていた当社が、10人以下の事務所から1,000人以上の大企業まで顧客基盤を更に拡充していくには、今まで以上に販売代理店とのパートナーシップを強化する必要があると考えております。そのために2022年９月から販売代理店制度「パートナープログラム」を開始し、販売代理店が製品カタログ等の最新資料をダウンロードできる「専用ポータルサイト」や、獲得アカウント数に応じて販売代理店のランクを設定する「メンバーシップ制度」等を導入することにより、今後も販売代理店との関係を強化してまいります。

③　AI技術の応用

当社が目指す「バリアフリー・コミュニケーション」を実現するためには、AI技術を応用したサービスが必要不可欠です。2022年８月期にサービス提供を開始した音声メッセージをテキストで届ける機能「Speech Posting」や、通話録音した内容をテキスト化する機能「INNOVERA Text」、2023年８月期にサービス提供を開始した音声通話からユーザーの感情を分析できる「INNOVERA Emotion」等のオプション機能に加え、今後もAIベンダーと協業し「音声合成」（2024年８月期予定）や「音声翻訳」、「多言語通訳」（2025年８月期以降予定）等の様々なAI技術を「INNOVERA」と連携させ、新しいサービスを提供することで「バリアフリー・コミュニケーション」の実現を目指してまいります。

④　ブランド力の向上

まだ当社の主力サービス「INNOVERA」の知名度は高くなく、ブランドとしては未成熟と考えております。各種展示会への出展に加え、サイトへの訪問者が最初にアクセスするランディングページの改善、クラウドPBXや社名などを単語検索した際の画像広告「Web広告配信」などの施策も含め「INNOVERA」の知名度向上やブランド力の確立を目指してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

クラウドPBX等の音声ソリューション事業は、導入コストの低さとスピーディーな導入が可能な点から注目を集める一方、新規参入が多い事業でもあります。当社は、競合他社との差別化を図るために、顧客のニーズを的確に捉えたサービスの開発や信頼性の高いシステムの構築が必要であると考え、以下の７点を重点課題として取り組んでおります。

①　開発力の強化

競合他社との差別化を推進するにあたり、様々な規模、業種、業界の顧客の声が集まることを活かし、操作画面の使用性向上、レポート機能強化及び新機能追加の開発に加え、新たにAPI技術を用いて「楽テル」や「kintone」など他社のクラウドサービスとの協業連携やAI技術の応用等により、付加価値向上並びにユーザビリティの追求を行っております。

②　システム安定性の強化

当社はクラウドPBXシステムの提供及び音声伝送サービスを行っているため、高い安全性及び稼働率が常に求められます。それらを実現すべく、365日24時間のシステム提供に耐えうる設備投資等を含め、持続可能かつ高品質なサービスを追求しております。

③　人材育成

当社従業員の平均勤続年数は4.2年（2023年４月30日現在）と短く、企業理念、行動指針、経営方針を体現できる人材の育成が課題であると認識し、新入社員・一般社員・管理職の各階層向けに研修を実施し、人材育成を強化しております。また、今後の更なる成長には、自ら考え、変化に対応していくことでビジネスを創り出せる人材の育成が必要と考えております。

そのため、各階層向け研修の他、チャレンジする社員に対しては人材教育を行うための研修制度を充実させ積極的な育成を行ってまいります。

④　組織体制の整備

当社は少人数で効率的な組織運営を図り、生産性の向上に努めております。しかし今後、大きく成長していくためには、人員の拡充と組織体制の整備が必要不可欠であると考えております。顧客の要望をスピーディーに実現できる組織を目標に、専門能力を有する人材の補強、社内研修の更なる充実及び管理職のマネージメント能力の強化を図り、組織体制の整備を進めております。

⑤　内部管理体制の強化

企業の成長には、顧客のみならず、社会的な信用を得ることも重要な課題であると考えております。そのため当社はコーポレート・ガバナンスの充実に努め、内部統制システム及びコンプライアンス体制の強化、並びに経営の透明性の確保を図り、企業倫理の一層の向上に努めてまいります。

⑥　知名度の向上

当社は主力サービスである「INNOVERA」を７年以上販売してきた実績がありますが、いまだ認知度は高いとは言えず、ブランドとしては未成熟と考えております。しかし、働き方改革が浸透し「テレワーク」や「オフィスのフリーアドレス化」に対するニーズが増していく中で、クラウドPBXは、企業にとって必要なサービスになりつつあります。今後はWeb広告やWebサイトの強化、販売代理店網の拡大などを通じた導入企業の拡大に向け、知名度の向上に取り組んでまいります。

⑦　事業基盤の拡充

当社のビジネスは音声通話に関連したシステム・回線・端末のソリューションをワンストップで提供ができることを強みとしております。「INNOVERA」はクラウドPBXのため、他社のクラウドサービスと連携が可能であり、それを強化することで、主要事業の拡大に努めるとともに、新機能やAI技術の応用によりシステムの付加価値を高め、周辺事業の強化に取り組んでおります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）事業環境に関するリスクについて

①　競合の激化に伴うリカーリング売上高比率の低下、解約率上昇リスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

新型コロナウイルス感染症拡大等の影響によるテレワークへの需要拡大に伴い、クラウドPBXへの移行が促進されています。今後、新規参入企業が増加し、競合企業の提供するサービスが顧客の支持を集め、急速に拡大することも考えられます。当社は顧客の意見や動向をタイムリーに捉え、顧客企業の期待に応えるサービスを提供することにより、高いARR（Annual Recurring Revenue）、「INNOVERA」やIP電話回線等の月額定額利用料などのストック収入及び低い解約率を享受しておりますが、当社の既存顧客が新規参入企業等のサービスに移る可能性があります。当社の競争優位性が発揮できなくなった場合、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新により競争力を失うリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

クラウドサービスの技術革新スピードは大変早く、スマートフォン等の携帯電話を固定電話の代わりに内線電話として利用するFMC化が進むと共に、PBXも据置型からクラウド型に移行しつつあります。クラウドPBXへのCRM（顧客管理）機能の付加に加え、AIによるテキスト化や自然言語処理など技術革新への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化することで他社との競争に劣後する可能性があります。そのため当社はこのような技術革新に対応できるよう、常に最先端技術をキャッチアップすると共に、新サービスの積極的な投入や創造的な職場環境の整備、研究開発活動の強化等を推進しております。しかし当社が技術革新に対応できない場合、当社の財政状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　企業買収や他社との業務提携に関して想定した効果が得られないリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業領域拡大のため、今後も業務提携に加え企業買収等も実施する可能性があります。これらの意思決定に際しては、対象となる企業の技術力や事業内容、財政状態や取引関係等について詳細な事前調査を実施し、十分にリスクを検討する予定です。しかし事前調査で把握できなかった問題が発生したり、事業環境の変更等により当初想定した効果が得られない場合、企業買収で生じたのれんの減損処理等により、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害、有事及び未知の感染症等によるリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の事業拠点の設備は、本社所在地である大阪府大阪市中央区にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、事業の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、テロリズム、戦争等の有事や未知の感染症の蔓延が生じた場合には、外出制限による事業活動の停滞、従業員の全面的な在宅勤務への移行等で当社の事業活動に支障をきたす可能性があるとともに、業績に影響を与える可能性があります。

このリスクへの対応として、平時より出社勤務と在宅勤務を組み合わせた働き方を取り入れており、緊急事態の発生により全面的な在宅勤務の移行が必要となる場合においても、事業活動が継続できる体制を構築しております。

（2）事業内容に関するリスクについて

①　特定仕入先への依存等のリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の主要サービスのひとつである回線サービス「IP-Line」は、アルテリア・ネットワークス株式会社の回線を利用してサービスを提供しております。今後、同社の経営方針等により、サービスの提供条件、回線仕入価格などの取引条件の変更があった場合、又は何らかの理由で同社との取引が継続できなくなった場合には、当社の「IP-Line」以外のサービスも含め業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においてそのような兆候は認識しておりません。

また当社はSIP電話機端末の主要な仕入先である、中国Yealink社との間で、両社の合意に基づき設定した四半期毎の仕入目標金額を２四半期連続で達成できなかった場合はYealink社が販売権を取り消す事ができる条項や、Yealink社は書面での通知により製品供給を停止できる等が定められたSIP端末機器の製品供給契約を締結しています。当社はYealink社と良好な関係を構築しておりますが、何らかの理由でYealink社から製品の供給を受けることができなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムに関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が提供しているクラウドPBX及びIP回線等は、インターネットを経由してサービスの提供が行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラに依存しています。継続的かつ安定的なサービスを提供するために、当社ではサーバーの増強やシステムへの負荷の分散、バックアップ体制の構築やセキュリティの強化、強固なシステム管理体制等により、システム障害への対応を行っております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故や不正アクセス、その他の要因によるシステム障害やネットワークの切断等、予測不能なトラブルが発生した場合、サービスの提供が不可能となるだけでなく社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不正行為等によるレピュテーションリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は全役職員向けのコンプライアンス研修や内部監査等を継続的に行っておりますが、不正行為その他の要因により当社サービスへの信頼性やイメージが低下、又は当社のレピュテーションが悪化することにより、当社の事業展開や顧客の獲得・維持が困難になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ユーザー確保及び事業拡大を図るために、当社の営業部門による直接販売だけでなく販売代理店も活用しております。販売代理店とは、パートナープログラム制度の導入や、サービスの勉強会等をするなど良好なパートナー関係を構築していますが、販売代理店による不正行為等が発生した場合も、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）法的規制について

①　電気通信事業法に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の主要サービスのひとつである回線サービスは、電気通信事業法に基づく届出を行っており、同法の規制を受けております。当社は同法が規定している内容を社員・役員に徹底し、この法令に則って事業を展開しております。同法には届出の取消事由等の定めはありませんが、何らかの事由によって監督官庁から行政処分などを受けた場合、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性、事業が行えなくなる可能性があります。

②　個人情報の保護に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は業務を通じて入手した、顧客の通話記録等の個人情報及び秘密情報等を多数保有しており、個人情報保護に関する法律の規制を受けております。当社では情報保護のために情報管理体制の構築や従業員への教育等を行い、情報漏洩の防止に努めております。プライバシーマークを取得すると共に、全役職員に対して情報セキュリティに関する研修やテスト、情報漏洩・持ち出し等をテーマとする講習会なども実施しております。当社は個人情報保護方針に基づく適切な個人情報保護の運営に努めておりますが、人為的ミスや外部からの不正アクセス等により、当社が保有する個人情報等が外部に流出した場合、事後処理に相当の費用を要すると共に当社のレピュテーションが低下し、損害賠償請求により信用が毀損されるなど、当社の事業や業績に影響を与える可能性があります。

③　その他の法的規制に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社のサービスに関連する法令としては、前述の２項目に加えて景品表示法、建設業法、独占禁止法、特定商取引法、プロバイダ責任制限法、犯罪収益移転防止法、下請代金支払遅延等防止法、電波法、製造物責任法などがあります。これら諸法令に関する違反などがあった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

これらの法的規制を遵守するため、当社では、関係法令の制定、改廃に関する情報収集やモニタリングを確実に行い、事前の対策を図るとともに、法令等に定められた資格者の配置や社員へ関係法令の周知徹底に努めることにより法的規制に関するリスクの低減に努めています。

なお、建設業法に基づく当社の許可番号は、以下のとおりです。

取得年月	許認可等の名称	所管官庁等	許認可等の内容	有効期限	法令違反の要件及び主な許認可取消事由
2019年4月12日	建設業許可 （一般建設業許可）	大阪府知事	大阪府知事 （般-31） 第151412号	2024年4月11日 （5年ごとの更新）	①許可を受けてから1年以内に営業を開始せず、又は引き続いて1年以上営業を休止した場合 ②不正の手段で建設業許可を受けた場合

④　知的財産権の侵害に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社はオープンソースを利用したシステム開発等によりサービス提供を行っており、過去もしくは現時点において、当社に対して第三者から知的財産権の侵害等による訴訟等が発生した事実はありません。当社が運営する各サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム、著作権等に関しては、第三者の知的財産権に対する侵害、又は第三者による不正使用等を防止するために、顧問弁護士や弁理士と協力して確認を行っております。しかしながら当社が認識できない範囲で、第三者による知的財産権が既に成立している、又は新たに第三者による知的財産権が成立する可能性もあります。その内容によっては、当社に対する損害賠償や使用の差し止め請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。これらへの対応は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となるなど、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が取扱いを終了したサービスに関する係争中の案件がありましたが、終結いたしました。本件が当社の経営に重大な悪影響を及ぼす可能性はないものと認識しております。

当社では、内部統制システムの基本方針を策定するとともにリスクマネジメント規程やコンプライアンス規程などを制定、運用し、法務部門は顧問弁護士とも連携してコンプライアンスの強化に努めております。社外役員も参加する取締役会や監査役会、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会などの場でも、広汎な視点からリスクの検討・分析・低減に向けた取り組みを行っております。これらの対策にも関わらず、訴訟等の過程において当社の責任を問う司法判断がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）事業体制に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保が最重要課題であると認識しております。当社では、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

当社は今後もこれらの施策を継続していく予定でありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織であることのリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業発展に応じて、採用や能力開発等により業務執行体制及び内部管理体制の充実を図ってまいります。当社の事業拡大に応じた十分な人材の確保及び育成が不十分な場合、当社の業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他のリスクについて

①　有利子負債への依存度及び金利動向の影響に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、事業資金について自己資金の他、金融機関からの借入等により調達しております。

	第14期事業年度 （2021年8月期）	第15期事業年度 （2022年8月期）	第16期事業年度 （2023年8月期 第2四半期）
総資産額(千円）	879,970	864,374	879,869
有利子負債合計(千円）	429,895	341,462	297,237
有利子負債依存度(％）	48.85	39.50	33.78
支払利息・社債利息計(千円）	4,588	3,808	1,582

当事業年度末において、残高のある有利子負債の一部には変動金利が適用されています。金利上昇局面においては、支払利息・社債利息が増加することで、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また将来、金利が上昇することで資金調達コストが増大した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

当社では、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は140,250株であり、発行済株式総数1,411,650株の9.9％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

③　配当政策に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④　資金使途に関するリスク(想定した投資効果が得られないリスク)

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

公募増資による調達の資金使途に関しては、現時点では知名度向上に向けた広告宣伝、優秀な人材の採用、オフショア開発の海外リソースの開拓、AI関連を中心とする新規サービスの開発や技術ベンダーへの資金提供等に充当することを計画しております。しかしながら当社事業の特性上、事業環境や経営環境の急速な変化により、計画通りに使用したとしても想定どおりの投資効果を得られず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第15期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は864,374千円となり、前事業年度末に比べ15,596千円減少いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

当事業年度末における流動資産は693,154千円となり、前事業年度末に比べ6,031千円減少いたしました。これは主に、売掛金が17,860千円、商品が11,901千円増加した一方で、現金及び預金が17,997千円、前渡金が17,445千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産は171,220千円となり、前事業年度末に比べ9,564千円減少いたしました。これは主に、ソフトウエアが5,693千円増加した一方で、建物が4,909千円、工具、器具及び備品が3,444千円、のれんが4,629千円減少したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は595,250千円となり、前事業年度末に比べ97,446千円減少いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

当事業年度末における流動負債は324,475千円となり、前事業年度末に比べ8,752千円減少いたしました。これは主に、買掛金が10,483千円、賞与引当金が4,072千円増加した一方、未払金が4,357千円、未払法人税等が9,529千円、未払消費税等が10,693千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債は270,774千円となり、前事業年度末に比べ88,694千円減少いたしました。これは主に、社債が20,000千円、長期借入金が66,248千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は269,124千円となり、前事業年度末に比べ81,850千円増加いたしました。これは、当期純利益81,850千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は31.14％（前事業年度末は21.28％）となりました。

第16期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

（資産）

当第２四半期会計期間末における資産合計は879,869千円となり、前事業年度末に比べ15,494千円増加しました。その内容は、以下のとおりであります。

当第２四半期会計期間末における流動資産は、697,654千円となり、前事業年度末に比べ4,500千円増加しました。これは主に売掛金が16,316千円、貯蔵品が1,878千円、その他が17,726千円増加した一方、現金及び預金が19,173千円、商品が12,487千円減少したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における固定資産は、182,214千円となり、前事業年度末に比べ10,994千円増加しました。これは主に無形固定資産が8,763千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は572,657千円となり、前事業年度末に比べ22,593千円減少しました。その内容は、以下のとおりであります。

当第２四半期会計期間末における流動負債は、344,664千円となり、前事業年度末に比べ20,189千円増加しました。これは主に買掛金が11,505千円、未払法人税等が4,832千円、１年内返済予定の長期借入金が2,856千円、賞与引当金が1,872千円増加したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における固定負債は、227,992千円となり、前事業年度末に比べ42,782千円減少しました。これは主に資産除去債務が4,309千円増加した一方、長期借入金が35,742千円、社債が10,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は、307,212千円となり、前事業年度末に比べ38,087千円増加しました。これは、四半期純利益38,087千円による利益剰余金の増加によるものであります。

②　経営成績の状況

第15期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスのワクチン接種の普及により、緩やかながらも景気回復の兆しがみられたものの、新型コロナウイルス感染症の新たな変異株の感染再拡大、ウクライナを巡る国際情勢の緊迫化や日米金利差の拡大による資源価格の高騰や円安が進行するなど依然として先行きは不透明な状況であります。

このような状況のもと、当社では引き続き「電話のDX」により顧客のテレワーク環境の構築、働き方改革に貢献するとともに、その先にある「言葉の壁を越えて、誰もがつながり心が通う社会」のための「バリアフリー・コミュニケーション」実現に向け、「INNOVERA」のAIサービスの第１弾として2022年１月に「Speech Posting」を、2022年２月には「INNOVERA Text」のサービスを開始し、「感情分析」も開発中です。また、オフィスのフリーアドレス化やテレワーク時のコミュニケーションツールとしてスマートフォンが更に活用されると見込まれるため、2022年１月に「INNOVERA」専用のスマートフォンアプリ「INNOVERA Call」を自社開発しサービスを開始しました。当事業年度におけるリカーリング売上高は、前期比18.34％アップの1,411,994千円となっており、「INNOVERA PBX」の月平均解約率（アカウント）は前期の1.17％に対し0.64％、「IP-Line」の月平均解約率（チャネル）は前期1.48％に対し0.85％となりました。

その結果、当事業年度における売上高は1,777,101千円（前期比11.1％増）、営業利益110,689千円（前期比17.7％増）、経常利益114,738千円（前期比27.9％増）、当期純利益81,850千円（前期比29.8％増）となりました。

なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメントごとの経営成績の記載は省略し、サービス区分別の状況を記載しております。当事業年度におけるサービス区分別の状況は、次のとおりであります。

（システムサービス）

システム関連サービスは、前事業年度に引き続きテレワークによる需要増、主力サービスである「INNOVERA PBX」のプラットフォームを1.0から2.0に移行したことに伴い販売単価が上昇したことや、販売代理店の活性化への注力などにより、クラウドPBX「INNOVERA」の契約社数、アカウント数及び販売単価が伸長しました。その結果、売上高573,105千円（前期比14.7％増）、売上総利益357,544千円（前期比17.3％増）となりました。

（回線サービス）

0ABJ型IP電話回線サービスは、「INNOVERA」の契約社数、アカウント数の増加と共に「IP-Line」の契約社数

、総チャネル数が増加しました。また、前事業年度に引き続き、新型コロナウイルスワクチン接種受付等のコールセンターの設置需要もあり、その結果、売上高944,867千円（前期比17.2％増）、売上総利益399,470千円（前期比23.4％増）となりました。

（端末販売）

端末販売は、ICチップの枯渇によるSIP端末の供給不足、国内大手メーカーによるSIP端末の生産中止等の中、Yealink社のSIP、DECT端末を安定的に供給したことにより、SIP、DECT端末の販売数は増加しましたが、Micro

soft専用製品の販売が落ち込んだことにより、売上高232,739千円（前期比3.2％減）、売上総利益73,580千円（前期比9.1％減）となりました。

（その他）

その他の売上高につきましては売上高26,389千円（前期比49.9％減）、売上総利益26,389千円（前期比49.9％

減）となりました。

第16期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、昨秋からの円安や資源価格等の高騰に伴い、サービス分野でも価格の上昇が拡大していますが、新型コロナウイルス感染症に伴い縮小していたインバウンド需要や旅行、外食など個人消費に回復の兆しがあり、経済活動の正常化が進むことで景気は緩やかに回復すると見込まれています。

このような状況のもと、当社の強みでもあるクラウドPBX「INNOVERA」を中心に、様々なIP電話回線、移動通信端末、ネット回線、固定端末をワンストップで提供することにより、お客様の電話環境のDX化の実現など、更なる収益力の向上に取組み、2023年２月に「INNOVERA」AIオプションの第３弾として、音声通話からユーザーの感情を分析できる「INNOVERA Emotion」をリリースいたしました。今後もお客様の利便性が向上するための新機能開発、新しいビジネスフォンの用途の提案を行ってまいります。

この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高958,025千円、営業利益62,586千円、経常利益59,849千円、四半期純利益38,087千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第15期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ66,001千円減少し、244,226千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は89,199千円（前期比11.7％減）となりました。これは主に税引前当期純利益が112,535千円、減価償却費21,038千円、仕入債務の増加額10,483千円、前渡金の減少額17,445千円による資金の増加があったものの、売上債権の増加額17,860千円、棚卸資産の増加額11,040千円、法人税等の支払額38,286千円、未払消費税等の減少額10,693千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は66,091千円（前期比42.9％増）となりました。これは主に定期預金の預入による支出48,003千円、無形固定資産の取得による支出13,903千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は89,132千円（前期比5.0％増）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出65,772千円、社債の償還による支出20,000千円等があったことによるものであります。

第16期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ43,174千円減少し、201,052千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は48,032千円となりました。これは主に売上債権の増加額16,316千円、前渡金の増加額9,591千円、法人税等の支払額16,262千円、未払消費税等の減少額2,645千円による資金の減少があったものの、税引前四半期純利益59,849千円、減価償却費11,805千円、仕入債務の増加額11,505千円、棚卸資産の減少額10,609千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は46,280千円となりました。これは主に定期預金の預入による支出24,000千円、無形固定資産の取得による支出18,976千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は44,924千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出32,886千円、社債の償還による支出10,000千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント別の記載は省略し、サービス区分別に記載しております。

サービス区分の名称	第15期事業年度 （自2021年９月１日　至2022年８月31日）		第16期第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
販売高（千円）	前年同期比（％）	販売高（千円）
---	---	---	---
システムサービス	573,105	114.7	304,924
回線サービス	944,867	117.2	516,031
端末販売	232,739	96.8	116,652
その他	26,389	50.1	20,417
合計	1,777,101	111.1	958,025

（注）最近２事業年度及び第16期第２四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2）　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第15期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（売上高）

当事業年度における売上高は1,777,101千円（前期比11.1％増）となりました。これは主に、主力サービスである「INNOVERA PBX」の販売単価の上昇、各サービスの契約社数、アカウント数、チャネル数の増加によるものであります。さらに、当社は「INNOVERA」のAIサービスである「Speech Posting」、「INNOVERA Text」や「INNOVERA」専用のスマートフォンアプリである「INNOVERA Call」のサービス提供を開始し、売上の増加に貢献しております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は920,117千円（前期比9.9％増）となりました。

これは主に、システムサービスにおける、販売増加に伴う販売代理店へのインセンティブ及びサーバーの利用料等の増加、回線サービスにおける新型コロナウイルスワクチン接種受付等のコールセンターの設置需要による売上高増加に伴う売上原価の増加によるものです。

この結果、当事業年度の売上総利益は856,984千円（前期比12.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は746,294千円（前期比11.7％増）となりました。

これは主に、中途採用による従業員数の増加による人件費の増加によるものです。

この結果、当事業年度の営業利益は110,689千円（前期比17.7％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度における営業外収益は11,102千円（前期比139.1％増）となり、主に助成金収入の増加によるものです。

また、当事業年度における営業外費用は7,053千円（前期比21.7％減）となり、主に支払利息及び支払保証料の減少によるものです。

この結果、経常利益は114,738千円（前期比27.9％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

当事業年度における特別損失は、2,202千円（前期比69.0％減）となり、主に固定資産売却損及び固定資産除却損の減少によるものです。

この結果、当期純利益は81,850千円（前期比29.8％増）となりました。

第16期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

（売上高）

当第２四半期累計期間における売上高は958,025千円となりました。これは主に、各サービスの新規契約の獲得及び新規契約先や既存契約先において追加のアカウント、チャネル契約を獲得したことによるものであります。さらに、当社は「INNOVERA」のAIサービスである「INNOVERA Emotion」のサービス提供を開始し、更なる収益力の向上に取り組んでおります。

（売上原価、売上総利益）

当第２四半期累計期間における売上原価は489,328千円となりました。

これは主に、システムサービスにおける、販売増加に伴う販売代理店へのインセンティブ及びサーバーの利用料等及び回線サービスにおけるチャネル数の増加による売上高増加に伴う売上原価によるものです。

この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は468,696千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は406,110千円となりました。

これは主に、中途採用による従業員数の増加による人件費によるものです。

この結果、当第２四半期累計期間の営業利益は62,586千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第２四半期累計期間における営業外収益は50千円となりました。

また、営業外費用は2,788千円となり、主に支払利息及び支払保証料によるものです。

この結果、経常利益は59,849千円となりました。

（特別利益、特別損失、四半期純利益）

当第２四半期累計期間における四半期純利益は38,087千円となりました。これは法人税等調整額を含む法人税等合計21,761千円を計上したことによるものです。

②　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当社の財政状態に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。「INNOVERA PBX」の増加アカウント数と解約率、「IP-Line」の増加チャネル数と解約率、リカーリング売上高比率を重要な経営指標としております。

増加アカウント数、増加チャネル数及びリカーリング売上高比率については、パートナープログラムが奏功し、順調に推移しております。解約率については、新型コロナウイルス関連のコールセンターの動向に応じて変動しておりますが、予定どおりに進捗しており、今後も順調に推移するものと認識しております。

④　キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社のキャッシュ・フローの状況分析・検討内容については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の主な資金需要としては、音声ソリューション事業におけるシステム関連仕入、回線仕入等、人件費等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつつ、金融機関からの借入等必要に応じて最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。

資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉に流動性の確保を図っておりますが、より柔軟かつ安定的な流動性の確保を目的として、取引金融機関と総額100,000千円の貸出コミットメントライン契約を締結しております。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

（１）当社の主要な仕入れ先との契約

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
アルテリア・ネットワークス株式会社	日本	アルテリア・ネットワークス株式会社の回線網	2015年９月１日	日本国内に自社回線網を展開している電気通信事業会社アルテリア社からＯＥＭにより回線を仕入れる契約	2015年９月１日から 2016年８月31日まで 以後１年ごとの更新
Yealink Network Technology Co.,Ltd.	中国	Yealink社のSIP電話機、DECT電話機、BYOD製品	2023年２月28日	Yealink社からSIP電話機等を仕入れる契約	2023年１月１日から 2023年12月31日まで （注）

（注）Yealink社と交渉し、毎年契約を更新します。  

５【研究開発活動】

当社は、クラウドPBX「INNOVERA」を中心として、当社のミッションである「これからもつながるを、もっと。」を体現するため、AI技術を活用した音声にかかわる革新的なコミュニケーションツールの研究開発活動を行っております。

当社が目標とする、言語や障碍の有無を問わず通話・意思疎通ができる「バリアフリー・コミュニケーション」を実現するため、音声テキスト化のオプションサービス「Speech Posting」（2022年１月リリース）/「INNOVERA Text」（2022年２月リリース）に加え、感情分析、音声合成化や多言語翻訳などAI技術を活用し、「INNOVERA」のオプションサービスを開発いたします。

第15期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当事業年度においては、自社中心でAIエンジンの研究開発を進めましたが、研究開発の投資効果等も考慮し、完成度の高いエンジンを有する株式会社アドバンスト・メディア、株式会社EmpathなどのAIベンダーと協業し、新たな「INNOVERA」サービスを展開するべく研究開発を開始しました。

当事業年度における研究開発費の総額は、3,027千円であります。

なお、当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント別の記載を省略しております。

第16期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

当第２四半期累計期間においては、研究開発活動はございません。   

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第15期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当社では、顧客に使いやすく、進化した電話システムを提供するため、当社のクラウドPBX「INNOVERA」の自社利用ソフトウェア開発を中心に14,677千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

第16期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

当第２四半期累計期間に実施した設備投資の総額は30,059千円であり、その主な内訳は、名古屋支店の移転に伴う有形固定資産の取得、当社のクラウドPBX「INNOVERA」の自社利用ソフトウェア開発に伴う無形固定資産の取得でありました。

なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。  

２【主要な設備の状況】

当社は、国内に３カ所の支店を有している他、神戸市中央区にデータセンターを設置しております。

以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

2022年８月31日現在

事業所名 (所在地)	事業の名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人） （注）１
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社（注）２、５、６ (大阪市中央区)	音声ソリューション事業	本社設備	26,209	1,275	52,340	5,598	85,425	67 (1)
東京支店（注）３ (東京都中央区)	音声ソリューション事業	支店設備	4,508	474	－	－	4,982	17 (0)
神戸データセンター （注）４ (神戸市中央区)	音声ソリューション事業	サーバー	－	4,333	－	－	4,333	－

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は41,995千円であります。

３．東京支店の建物は賃借しており、年間賃借料は16,560千円であります。

４．データセンターを賃借しており、年間利用料は8,100千円であります。

５．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定を含めて記載しております。

６．その他は、リース資産（有形、無形）であります。

７．現在休止中の主要な設備はありません。  

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	5,640,000
計	5,640,000

（注）2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年２月28日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,360,000株減少し、5,640,000株となっております。  

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,411,650	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	1,411,650	－	－

（注）１．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2023年２月28日付で単元株式を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,129,320株増加し、1,411,650株となっております。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2022年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　２ 当社使用人　　　46（注）５
新株予約権の数（個）※	28,050
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式28,050［140,250］（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり3,500［700］（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2024年２月16日　至　2032年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　3,500［700］（注）４ 資本組入額　　1,750［350］
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、その行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は社員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合には、相続人は、相 　続の発生日から６カ月以内に会社が定めた手続きを 　完了した場合に限り、その権利を行使することがで 　きる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は新株予約権１個あたり１株、提出日前月末現在は新株予約権１個あたり５株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数において定められた事項に

準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整

した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ

るものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項において定められた事項に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金及び資本準備金において定められた事項に準じて決定する。

４．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人45名となっております。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年４月27日 （注）１	2,000	28,233	31,000	99,495	31,000	89,495
2020年９月１日 （注）２	254,097	282,330	－	99,495	－	89,495
2022年９月１日 （注）３	1,129,320	1,411,650	－	99,495	－	89,495

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　31,000円

資本組入額　15,500円

割当先　　　日本ビジネスシステムズ株式会社

２．株式分割（１：10）によるものです。

３．株式分割（１：５）によるものです。  

（４）【所有者別状況】

							2023年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	1	－	－	6	7	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	1,000	－	－	13,116	14,116	50
所有株式数の割合（％）	－	－	－	7.1	－	－	92.9	100	－

（注）１．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．2023年２月28日開催の臨時株主総会により定款を変更し、2023年２月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。  

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,411,600	14,116	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	50	－	－
発行済株式総数		1,411,650	－	－
総株主の議決権		－	14,116	－

（注）当社は、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

これにより発行済株式総数は、1,129,320株増加し、1,411,650株となっております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。

経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保資金の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する方針であります。

現時点において、当社は、財務体質の強化と事業の成長のための投資が必要であると考え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金の使途については、財務体質の強化と新サービスの開発、人員の充実をはじめとした事業成長のための投資に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末に行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。そのために、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名のうち３名が専門性の高い社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、社外取締役２名を含む６名で構成しております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、取締役６名、うち２名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会は代表取締役社長である小南秀光が議長を務め、取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに社外取締役である田中健作及び池口正剛の６名で構成されております。

（ⅱ）報酬委員会

当社は、取締役会における役員報酬の決定に際し、公正性・透明性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を開催しております。委員は３名以上で構成され、常にその過半数は独立役員としており、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。

なお、現在の報酬委員会は、社外取締役である池口正剛が委員長を務め、社外取締役である田中健作、社外監査役である桂真理子、大井理及び松嶋康介並びに代表取締役社長である小南秀光の６名で構成されております。

（ⅲ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなど、密接な連携をとり監査機能の向上に努めております。

なお、監査役会は監査役である田坂哲史が議長を務め、社外監査役である桂真理子、大井理及び松嶋康介の４名で構成されております。

（ⅳ）会計監査人

仰星監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

（ⅴ）内部監査室

代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を選任しております。社内の各業務が社内規程や業務マニュアル、会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則毎月１回開催しております。代表取締役社長である小南秀光が委員長を務め、委員は取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹、本部長及び部長が担当しており、常勤監査役である田坂哲史及び桂真理子並びに内部監査室長が委員会に出席しております。また、各部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2021年８月17日及び2022年５月17日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。

（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項

（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行にかかる文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。

（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

３．損失の危機管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。

（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

（１）「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を定めることにより法令遵守体制・リスク管理体制を確保する。また、業務の適正をモニタリングするため、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催する。

（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。

（３）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役会の職務補助を行う使用人を、必要な場合には置く事が出来る。

（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。

（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（１）監査役は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、顧問の社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　　9名　女性　　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	小南　秀光	1973年12月20日生	1993年６月　富士キャッシュサービス株式会社入社 2008年６月　当社設立 代表取締役社長就任（現任）	(注)３	700,000
専務取締役	川田　友也	1974年９月16日生	1998年10月　富士キャッシュサービス株式会社入社 2008年６月　当社設立 専務取締役就任（現任）	(注)３	300,000
常務取締役	奥井　琢磨	1975年８月３日生	2001年４月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）入社 2015年７月　当社取締役就任 2020年11月　常務取締役就任（現任）	(注)３	－
取締役管理本部長	金森　一樹	1971年３月24日生	1996年11月　株式会社ユークス入社 2010年10月　バルテス株式会社取締役就任 2019年２月　当社入社　管理部長 2019年９月　当社執行役員就任 2020年３月　当社管理本部長（現任） 2020年11月　当社取締役就任（現任）	(注)３	－
取締役	田中　健作	1964年７月20日生	1988年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2006年10月　株式会社レッドポイント取締役就任（現任） 2013年９月　株式会社スマートバリュー取締役就任 2018年11月　株式会社オンサイト設立代表取締役就任（現任） 2019年２月　三陽工業株式会社社外取締役就任（現任） 2020年７月　スペクトロニクス株式会社取締役就任 2020年11月　当社社外取締役就任（現任）	(注)３	－
取締役	池口　正剛	1964年10月14日生	1987年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2014年２月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）代表取締役社長就任 2018年３月　株式会社オーネット取締役副社長就任 2021年４月　株式会社グッド・フォー・オール設立代表取締役就任（現任） 2021年５月　当社顧問就任 当社社外取締役就任（現任）	(注)３	－
常勤監査役	田坂　哲史	1967年７月22日生	1992年２月　日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社）入社 2001年２月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）入社 2016年１月　当社入社　営業企画部長 2019年11月　当社常勤監査役就任（現任）	(注)４	－
常勤監査役	桂　真理子	1977年２月20日生	1999年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年４月　公認会計士登録 2011年10月　桂公認会計士事務所開設　所長（現任） 2015年12月　株式会社ナサホーム常勤監査役就任 2022年４月　当社常勤監査役就任（現任）	(注)４	－
監査役	大井　理	1967年７月８日生	1995年４月　弁護士登録 2002年４月　松柏法律事務所パートナー（現任） 2003年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2020年６月　WDBココ株式会社社外取締役就任（現任） 2020年11月　当社社外監査役就任（現任）	(注)４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	松嶋　康介	1961年12月４日生	1986年４月　明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 1998年３月　公認会計士登録、青山監査法人入所 2007年８月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所、社員就任 2019年10月　松嶋公認会計士税理士事務所所長（現任） 2021年２月　当社顧問就任 2021年５月　当社社外監査役就任（現任）	(注)４	－
計					1,000,000

（注）１．取締役田中 健作及び池口 正剛は、社外取締役であります。

２．監査役桂 真理子、大井 理及び松嶋 康介は、社外監査役であります。

３．2023年２月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年２月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性の具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準等を勘案したうえで選任することにしております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」は、直近事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

社外取締役 田中 健作は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

同氏は、株式会社オンサイトの代表取締役、三陽工業株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外取締役 池口 正剛は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

同氏は、株式会社グッド・フォー・オールの代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外取締役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外取締役就任前に経営に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外監査役 桂 真理子は、公認会計士として会計等に関する豊富な知識・経験を有していると共に、他社の監査役経験もあるため、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は、桂公認会計士事務所の所長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外監査役 大井 理は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は、松柏法律事務所のパートナーであり、WDBココ株式会社の社外取締役を兼務しております。松柏法律事務所と当社との間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同事務所は主要な取引先ではありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問弁護士契約を締結しておりましたが、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であり、顧問弁護士として的確な助言・提言を頂いておりました。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外監査役 松嶋 康介は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の財務リスクや会計的な側面からの誤謬のチェック等も含め、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は、松嶋公認会計士税理士事務所の所長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外監査役就任前に当社の事業理解並びに会計・税務に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、ともに独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

社外取締役は、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言・職務執行に関する監督を行っております。

社外監査役は、法律・会計・税務など専門的な立場から経験・見識等を活かし、決議事項に関して審議に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等により、法令・定款に違反していないかなどの取締役の職務執行を監査しております。また、監査役会において内部監査担当者から、内部監査や内部統制の状況等について報告を受けており、内部統制部門とは、適宜情報共有を行い、適正かつ効果的な監査実施のため、監督機能の向上を図っております。

また、監査役と内部監査、会計監査を担う監査法人との関係は、相互に情報を共有し、定期的に情報交換を行うことで、緊密なコミュニケーションを図り、効果的に監査を実施しております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役２名と非常勤監査役２名で構成されており、常勤監査役 田坂 哲史を議長とし、原則として毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

社外監査役である桂 真理子及び松嶋 康介は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である大井 理は、弁護士の資格を有しており、専門的な見地から監査を行っております。

なお、監査役会及び内部監査室は相互の監査計画その他、適宜情報の共有を行い、業務の効率性の状況、会社法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っております。

また、監査役及び会計監査人は、監査計画並びにその監査結果の説明、報告のほか、定期的面談により監査環境等当社固有の問題点、情報の共有等を行い、監査の質の向上を図っております。

最近事業年度における監査役会の開催状況は下記のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田坂 哲史	16回	15回
桂 真理子	５回	５回
大井 理	16回	16回
松嶋 康介	16回	16回

（注）桂 真理子は2022年４月20日付で就任しております。

監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役会の議事内容の確認、内部監査室や会計監査人との連携、役員等との意見交換などがあります。

月例の監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役の意思決定の適法性について意見交換が行われ、経営上のリスクの有無について協議しております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、実地棚卸の立会、研修による自己研鑽や情報取得等を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室（室長１名）を設置し、必要に応じて、社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査を担当させることができるものとしております。内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、本社部門、各部門の業務及び制度の運用状況が適正かつ妥当であるか否かの監査を実施し、監査結果の報告を社長に行っております。改善事項がある場合については、代表取締役社長の承認を得て対象部門の責任者へ通知し、対象部門の責任者は改善状況を回答書により提出することとしております。

また、当社では、監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行い、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

平塚　博路

坂戸　純子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際して、監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

上記方針に従い、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に判断して選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。

また、会計監査人の監査の主な応対部門である財務経理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
9,500	－	12,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、年間の監査日程を基に、監査日数と当社の経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、妥当と思われる報酬額を超えない範囲内で双方協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日程等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。  

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

2021年11月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬は年額250,000千円以内（決議時の員数は６名。うち社外取締役分は年額30,000千円以内、決議時の員数は２名）、監査役の報酬は年額30,000千円以内(決議時の員数は３名)と決議されております。

また、当社は2023年２月15日開催の取締役会決議により、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保することを目的として、社外取締役池口 正剛を委員長とし、代表取締役社長小南 秀光、社外取締役である田中 健作並びに社外監査役である桂 真理子、大井 理及び松嶋 康介を構成員とした任意の報酬委員会を設置しております。

各取締役の報酬額は、各取締役の職務、成果及び貢献度等を総合的に考慮のうえ、報酬委員会の答申に基づき取締役会で決議しております。

また、上記の報酬額の範囲内で、取締役に対して、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件も含めて株主総会及び取締役会の決議によりストック・オプションを付与しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

最近事業年度における役員報酬等の額については、2021年11月26日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任することを決議しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各個人の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。代表取締役社長小南 秀光は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の職務、成果及び貢献度等を勘案して決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
固定報酬	非金銭報酬等	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	63,722	63,722	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く）	8,550	8,550	－	－	－	1
社外役員	15,626	15,626	－	－	－	5

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230608161300

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）及び当事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第２四半期累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規定やマニュアル等を適切に作成・運用するとともに参考図書等による情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年８月31日）	当事業年度 （2022年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	402,332	384,334
売掛金	225,071	242,932
商品	38,252	50,153
貯蔵品	1,789	928
前渡金	17,652	206
前払費用	10,669	10,576
その他	3,696	4,332
貸倒引当金	△278	△309
流動資産合計	699,186	693,154
固定資産
有形固定資産
建物	83,998	83,902
減価償却累計額	△47,893	△52,706
建物（純額）	36,104	31,195
工具、器具及び備品	31,675	31,675
減価償却累計額	△21,846	△25,291
工具、器具及び備品（純額）	9,828	6,384
リース資産	2,946	2,946
減価償却累計額	△1,031	△1,620
リース資産（純額）	1,915	1,325
有形固定資産合計	47,849	38,905
無形固定資産
のれん	6,944	2,314
ソフトウエア	38,822	44,516
リース資産	6,104	4,273
ソフトウエア仮勘定	9,859	7,824
無形固定資産合計	61,731	58,928
投資その他の資産
長期前払費用	1,305	1,949
繰延税金資産	9,309	7,369
差入保証金	50,911	50,715
破産更生債権等	470	455
その他	9,369	13,116
貸倒引当金	△163	△220
投資その他の資産合計	71,204	73,386
固定資産合計	180,784	171,220
資産合計	879,970	864,374

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年８月31日）	当事業年度 （2022年８月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	84,104	94,587
短期借入金	※１ 15,000	※１ 15,000
１年内償還予定の社債	20,000	20,000
１年内返済予定の長期借入金	65,772	66,248
リース債務	2,660	2,683
未払金	50,852	46,495
未払費用	4,898	6,082
未払法人税等	25,658	16,129
未払消費税等	28,935	18,242
契約負債	－	13,216
前受金	12,390	－
預り金	5,206	3,886
賞与引当金	16,000	20,072
訴訟損失引当金	1,748	1,831
流動負債合計	333,227	324,475
固定負債
社債	30,000	10,000
長期借入金	289,938	223,690
リース債務	6,524	3,841
資産除去債務	33,006	33,243
固定負債合計	359,469	270,774
負債合計	692,696	595,250
純資産の部
株主資本
資本金	99,495	99,495
資本剰余金
資本準備金	89,495	89,495
資本剰余金合計	89,495	89,495
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,715	80,134
利益剰余金合計	△1,715	80,134
株主資本合計	187,274	269,124
純資産合計	187,274	269,124
負債純資産合計	879,970	864,374

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期会計期間 （2023年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	365,160
売掛金	259,248
商品	37,666
貯蔵品	2,807
その他	32,842
貸倒引当金	△70
流動資産合計	697,654
固定資産
有形固定資産	44,028
無形固定資産	67,692
投資その他の資産	※１ 70,493
固定資産合計	182,214
資産合計	879,869
負債の部
流動負債
買掛金	106,093
短期借入金	※２ 15,000
１年内償還予定の社債	20,000
１年内返済予定の長期借入金	69,104
未払法人税等	20,961
賞与引当金	21,945
訴訟損失引当金	1,831
その他	89,729
流動負債合計	344,664
固定負債
長期借入金	187,948
資産除去債務	37,553
その他	2,490
固定負債合計	227,992
負債合計	572,657
純資産の部
株主資本
資本金	99,495
資本剰余金	89,495
利益剰余金	118,222
株主資本合計	307,212
純資産合計	307,212
負債純資産合計	879,869

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
売上高	1,599,193	※１ 1,777,101
売上原価
システム運用原価	194,908	215,561
回線仕入原価	482,627	545,396
端末原価	159,445	159,159
売上原価合計	836,982	920,117
売上総利益	762,210	856,984
販売費及び一般管理費	※２,※３ 668,138	※２,※３ 746,294
営業利益	94,072	110,689
営業外収益
受取利息	9	7
助成金収入	4,257	10,830
その他	376	265
営業外収益合計	4,643	11,102
営業外費用
支払利息	4,445	3,714
社債利息	142	94
支払保証料	3,746	2,569
その他	670	675
営業外費用合計	9,005	7,053
経常利益	89,711	114,738
特別損失
固定資産売却損	※４ 1,137	－
固定資産除却損	※５ 4,216	※５ 411
訴訟損失引当金繰入額	1,748	－
訴訟関連損失	－	1,790
特別損失合計	7,102	2,202
税引前当期純利益	82,609	112,535
法人税、住民税及び事業税	25,660	28,744
法人税等調整額	△6,129	1,940
法人税等合計	19,530	30,685
当期純利益	63,078	81,850

		前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）		当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		88,626	36.9	101,922	38.0
Ⅱ　経費	※１	151,291	63.1	166,112	62.0
合計		239,917	100.0	268,035	100.0
他勘定振替高	※２	45,008		52,473
システム運用原価		194,908		215,561

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
通信費	59,066千円	65,825千円
システム関連インセンティブ費	47,625	62,435
システム関連仕入高	22,161	16,364
減価償却費	9,815	11,079
外注費	7,965	3,540
その他	4,657	6,867
計	151,291	166,112

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
ソフトウエア仮勘定への振替高	17,334千円	13,488千円
販売費及び一般管理費への振替高	24,858	36,308
その他	2,814	2,677
計	45,008	52,473

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

【回線仕入原価明細書】

		前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）		当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
区分	注記番号	金額（千円）		金額（千円）
---	---	---	---	---	---
回線仕入高		482,627		545,396
回線仕入原価		482,627		545,396

【端末原価明細書】

		前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）		当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
区分	注記番号	金額（千円）		金額（千円）
---	---	---	---	---	---
期首商品棚卸高		37,781		38,252
当期商品仕入高		162,236		171,729
合計		200,018		209,982
他勘定振替高	※１	2,319		669
期末商品棚卸高	※２	38,252		50,153
端末原価		159,445		159,159

（注）※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
販売費及び一般管理費への振替高	2,319千円	669千円

※２．期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が端末原価に含まれております。

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
商品評価損	－	550千円

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
売上高	958,025
売上原価	489,328
売上総利益	468,696
販売費及び一般管理費	※ 406,110
営業利益	62,586
営業外収益
受取利息	2
その他	47
営業外収益合計	50
営業外費用
支払利息	1,582
その他	1,205
営業外費用合計	2,788
経常利益	59,849
税引前四半期純利益	59,849
法人税、住民税及び事業税	21,105
法人税等調整額	655
法人税等合計	21,761
四半期純利益	38,087

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	99,495	89,495	89,495	△64,794	△64,794	124,195	124,195
当期変動額
当期純利益				63,078	63,078	63,078	63,078
当期変動額合計	－	－	－	63,078	63,078	63,078	63,078
当期末残高	99,495	89,495	89,495	△1,715	△1,715	187,274	187,274

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	99,495	89,495	89,495	△1,715	△1,715	187,274	187,274
当期変動額
当期純利益				81,850	81,850	81,850	81,850
当期変動額合計	－	－	－	81,850	81,850	81,850	81,850
当期末残高	99,495	89,495	89,495	80,134	80,134	269,124	269,124

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	82,609	112,535
減価償却費	20,369	21,038
のれん償却額	4,629	4,629
貸倒引当金の増減額（△は減少）	78	88
賞与引当金の増減額（△は減少）	3,500	4,072
訴訟損失引当金の増減額（△は減少）	1,748	83
受取利息及び受取配当金	△9	△7
助成金収入	△4,257	△10,830
支払利息	4,588	3,808
有形固定資産売却損益（△は益）	1,137	－
有形固定資産除却損	4,216	411
訴訟関連損失	－	1,790
売上債権の増減額（△は増加）	△25,358	△17,860
棚卸資産の増減額（△は増加）	△1,677	△11,040
仕入債務の増減額（△は減少）	10,716	10,483
前渡金の増減額（△は増加）	△17,512	17,445
未払消費税等の増減額（△は減少）	1,515	△10,693
その他	17,010	△4,579
小計	103,305	121,376
利息及び配当金の受取額	9	7
利息の支払額	△4,582	△3,797
助成金の受取額	3,687	11,400
訴訟関連損失の支払額	－	△1,500
法人税等の支払額	△1,451	△38,286
営業活動によるキャッシュ・フロー	100,968	89,199
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△48,004	△48,003
定期預金の払戻による収入	37,002	－
有形固定資産の取得による支出	△3,365	△368
有形固定資産の除却による支出	－	△68
無形固定資産の取得による支出	△24,463	△13,903
有形固定資産の売却による収入	699	－
差入保証金の差入による支出	△4,580	－
その他	△3,547	△3,747
投資活動によるキャッシュ・フロー	△46,259	△66,091
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	15,000	－
長期借入れによる収入	284,680	－
長期借入金の返済による支出	△361,365	△65,772
社債の償還による支出	△20,000	△20,000
リース債務の返済による支出	△2,637	△2,660
その他	△586	△700
財務活動によるキャッシュ・フロー	△84,909	△89,132
現金及び現金同等物に係る換算差額	△3	21
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△30,203	△66,001
現金及び現金同等物の期首残高	340,432	310,228
現金及び現金同等物の期末残高	※ 310,228	※ 244,226

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	59,849
減価償却費	11,805
のれん償却額	2,314
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△206
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,872
受取利息及び受取配当金	△2
支払利息	1,582
売上債権の増減額（△は増加）	△16,316
棚卸資産の増減額（△は増加）	10,609
仕入債務の増減額（△は減少）	11,505
前渡金の増減額（△は増加）	△9,591
未払消費税等の増減額（△は減少）	△2,645
その他	△4,900
小計	65,875
利息及び配当金の受取額	2
利息の支払額	△1,582
法人税等の支払額	△16,262
営業活動によるキャッシュ・フロー	48,032
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△24,000
有形固定資産の取得による支出	△4,847
無形固定資産の取得による支出	△18,976
差入保証金の差入による支出	△3,760
差入保証金の回収による収入	7,178
その他	△1,873
投資活動によるキャッシュ・フロー	△46,280
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△32,886
社債の償還による支出	△10,000
リース債務の返済による支出	△1,338
その他	△700
財務活動によるキャッシュ・フロー	△44,924
現金及び現金同等物に係る換算差額	△1
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△43,174
現金及び現金同等物の期首残高	244,226
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 201,052

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　２～６年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

のれんについては、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、５年間の均等償却を行っております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）訴訟損失引当金

係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、当事業年度末において必要と認められる金額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～６年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

のれんについては、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、５年間の均等償却を行っております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）訴訟損失引当金

係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、当事業年度末において必要と認められる金額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①システムサービス

システムサービスは、主にクラウドPBX「INNOVERA」を提供しております。当該サービスは、初期導入費用と月額利用課金による月額利用料の契約となっております。

初期導入費用については、初期導入のための基本設定等に対応するものであるため、顧客へのサービスの提供を開始した時点又は顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。月額利用料については、顧客に対して契約期間にわたり、クラウドPBXを提供する義務を負っております。当該履行義務は、当該サービスを提供する期間にわたり充足されると判断していることから、サービスを提供する期間に応じて均等に収益を認識しております。

②回線サービス

回線サービスは、契約に基づき、顧客に対して月ごとの利用に応じた音声伝送サービスを提供するものであるため、当該時点で履行義務が充足されると判断し、サービスを提供する期間に対応する収益を認識しております。

③端末販売

端末販売は、主にSIP電話機等の端末商品を販売しており、顧客に商品を引き渡す義務を負っております。端末商品の納品時に商品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間が通常の期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。   

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　9,309千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りにより、回収可能性があると判断した将来減算一時差異に対して計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　7,369千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りにより、回収可能性があると判断した将来減算一時差異に対して計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度については新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、財務諸表に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。

これによる、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。  

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委

員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基

準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な

会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに

おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は

2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益

認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整

合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ

とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項

目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日公表分 企業会

計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基

準委員会）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準

委員会）

（1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021

年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（2）適用予定日

2023年８月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。 

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。    

（追加情報）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であり、その影響は軽微であると仮定して繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化、深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。  

（貸借対照表関係）

※１．貸出コミットメントライン契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。事業年度末における貸出コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年８月31日）	当事業年度 （2022年８月31日）
コミットメントラインの総額	100,000千円	100,000千円
借入実行残高	15,000	15,000
差引額	85,000	85,000

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度64％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
役員報酬	67,071千円	87,898千円
給与手当	267,079	307,146
賞与引当金繰入額	12,723	15,338
研究開発費	8,146	3,027
減価償却費	15,184	14,588
貸倒引当金繰入額	198	114

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
一般管理費	8,146千円	3,027千円

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
車両運搬具	1,137千円	－
計	1,137	－

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
建物 工具、器具及び備品	－ 4,216千円	411千円 －
計	4,216	411

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	28,233	254,097	－	282,330
合計	28,233	254,097	－	282,330

（注）2020年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式総数の増加254,097株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	282,330	－	－	282,330
合計	282,330	－	－	282,330

２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）第２回及び第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
現金及び預金勘定	402,332千円	384,334千円
預入期間が３ヵ月を超える定期預金	△92,103	△140,107
現金及び現金同等物	310,228	244,226

（リース取引関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(１)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、通信機器（「工具、器具及び備品」）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

(２)　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(１)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、通信機器（「工具、器具及び備品」）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

(２)　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入により調達をしております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、仕入先に対する営業保証金及び建物等の賃貸借契約における敷金等であり、仕入先及

び賃借先の信用リスクに晒されております。

営業債務は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金、社債は、運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されてお

ります。また、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、

償還日は最長で決算日後４年であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時金利の動向を監視する等により、対応しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価

額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等

を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	402,332	402,332	－
(2）売掛金	225,071	225,071	－
(3）差入保証金	50,911	50,309	△602
資産計	678,316	677,714	△602
(1）買掛金	84,104	84,104	－
(2）短期借入金	15,000	15,000	－
(3）未払金	50,852	50,852	－
(4）未払法人税等	25,658	25,658	－
(5）未払消費税等	28,935	28,935	－
(6）社債（※１）	50,000	50,000	－
(7）長期借入金（※２）	355,710	354,646	△1,063
(8）リース債務（※３）	9,185	9,171	△13
負債計	619,446	618,369	△1,077

（※１）１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※３）リース債務は、流動負債及び固定負債の合計となっております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債、(7）長期借入金、(8）リース債務

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計を、同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	402,332	－	－	－
売掛金	225,071	－	－	－
差入保証金	9,678	－	－	41,233
合計	637,082	－	－	41,233

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	15,000	－	－	－	－	－
社債	20,000	20,000	10,000	－	－	－
長期借入金	65,772	66,248	70,151	62,173	42,598	48,768
リース債務	2,660	2,683	2,706	1,134	－	－
合計	103,432	88,931	82,857	63,307	42,598	48,768

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入により調達をしております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、仕入先に対する営業保証金及び建物等の賃貸借契約における敷金等であり、仕入先及

び賃借先の信用リスクに晒されております。

営業債務は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金、社債は、運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されてお

ります。また、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、

償還日は最長で決算日後３年であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時金利の動向を監視する等により、対応しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること

とにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）差入保証金（※３）	50,715	49,302	△1,413
資産計	50,715	49,302	△1,413
(1）社債（※４）	30,000	30,000	－
(2）長期借入金（※５）	289,938	289,375	△562
(3）リース債務（※６）	6,524	6,517	△7
負債計	326,462	325,893	△569

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※３）「差入保証金」については、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

（※４）１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

（※５）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※６）リース債務は、流動負債及び固定負債の合計となっております。

(１)金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	384,334	－	－	－
売掛金	242,932	－	－	－
差入保証金	9,678	－	－	41,037
合計	636,944	－	－	41,037

(２)社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	15,000	－	－	－	－	－
社債	20,000	10,000	－	－	－	－
長期借入金	66,248	70,151	62,173	42,598	24,552	24,216
リース債務	2,683	2,706	1,134	－	－	－
合計	103,931	82,857	63,307	42,598	24,552	24,216

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ

ルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時

価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ

ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

				(単位：千円)
区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	49,302	－	49,302
資産計	－	49,302	－	49,302
社債	－	30,000	－	30,000
長期借入金	－	289,375	－	289,375
リース債務	－	6,517	－	6,517
負債計	－	325,893	－	325,893

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間及び国債の利回り等、適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債、長期借入金

社債及び長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価により分類しております。

また固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値

値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割引い

た現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  

（退職給付関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　１名 当社従業員　　　　　８名　(注)１	当社取締役　　　　　２名 当社従業員　　　　　47名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　　　　75,000株	普通株式　　　　78,500株
付与日	2016年１月８日	2021年１月15日
権利確定条件	①新株予約権者は、その行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は社員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合には、相続人は、相続の発生日から６ヵ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、その権利を行使することができる。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自2016年１月９日 至2026年１月８日	自2022年11月26日 至2032年11月25日

(注)１．付与対象者は、当社監査役への就任及び退職等の理由による権利の喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員４名となっております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	78,500
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	78,500
権利確定後	（株）
前事業年度末　(注)		62,500	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		62,500	－

（注）2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格（注）	（円）	200	620
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法、類似会社比較法及び簿価純資産法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　－円

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 １名 当社従業員 ８名　　(注)１	当社取締役 ２名 当社従業員 47名 (注)２	当社取締役 ２名 当社従業員 46名 (注)３
株式の種類別のストック・オプションの数（注）４	普通株式 75,000株	普通株式 78,500株	普通株式 141,000株
付与日	2016年１月８日	2021年１月15日	2022年２月15日
権利確定条件	①新株予約権者は、その行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は社員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合には、相続人は、相続の発生日から６ヵ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、その権利を行使することができる。	同左	(注)５
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自2016年１月９日 至2026年１月８日	自2022年11月26日 至2032年11月25日	自2024年２月16日 至2032年１月13日

(注) １．付与対象者は、退職及び新株予約権の放棄による権利喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名、当社監査役０名、当社従業員０名となっております。

２．付与対象者は、退職及び新株予約権の放棄による権利喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名、当社従業員０名となっております。

３．付与対象者は、退職による権利喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員45名となっております。

４．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

５．第４「提出会社の状況」１ 株式等の状況（２）「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載し

ております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末　(注)		－	78,500	－
付与		－	－	141,000
失効・消却		－	78,500	750
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	140,250
権利確定後	（株）
前事業年度末　(注)		62,500	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効・消却		62,500	－	－
未行使残		－	－	－

（注）2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格（注）	（円）	200	620	700
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法、類似会社比較法及び簿価純資産法の評価結果数値を総合的に勘案し決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　－円

（税効果会計関係）

前事業年度（2021年８月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2021年８月31日）
繰延税金資産
資産除去債務	11,182千円
賞与引当金	5,419
未払事業税	2,387
未払費用	774
減価償却超過額	779
研究開発費	3,513
固定資産除却損	716
訴訟損失引当金	592
一括償却資産超過額	302
その他	3,038
繰延税金資産小計	28,705
評価性引当額	△14,751
繰延税金資産合計	13,953
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△4,644
繰延税金負債合計	△4,644
繰延税金資産の純額	9,309

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2021年８月31日）
法定実効税率	33.9％
（調整）
住民税均等割	1.9
法人税等の特別控除	△5.3
評価制引当金の増減	△7.1
軽減税率適用による影響	△0.9
その他	1.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.6

当事業年度（2022年８月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2022年８月31日）
繰延税金資産
資産除去債務	11,287千円
賞与引当金	6,798
未払事業税	1,813
未払費用	969
訴訟損失引当金	620
一括償却資産超過額	464
減価償却超過額	372
その他	617
繰延税金資産小計	22,943
評価性引当額	△11,548
繰延税金資産合計	11,395
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△4,026
繰延税金負債合計	△4,026
繰延税金資産の純額	7,369

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2022年８月31日）
法定実効税率	33.9％
（調整）
住民税均等割	1.4
法人税等の特別控除	△4.6
評価性引当額の増減	△2.9
軽減税率適用による影響	△0.7
その他	0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.3

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

大阪本社及び東京支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.686～1.018％を使用して資産除去債務の金額を

計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
期首残高	32,771千円
時の経過による調整額	235
期末残高	33,006

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

当社は、福岡支店の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

大阪本社及び東京支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.686～1.018％を使用して資産除去債務の金額を計

算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	当事業年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）
期首残高	33,006千円
時の経過による調整額	237
期末残高	33,243

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

当社は、東京支店の一部、福岡支店の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  

（収益認識関係）

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

サービス区分	第15期事業年度 （自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
システムサービス	573,105
回線サービス	944,867
端末販売	232,739
その他	26,389
顧客との契約から生じる収益	1,777,101
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,777,101

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　重要な会計方針４．収益及び

費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	225,071
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	242,932
契約負債（期首残高）	12,390
契約負債（期末残高）	13,216

契約負債は、それぞれのサービスにおける契約に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。

契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、12,390千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想させる契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	製品及びサービスごとの情報				合計
システムサービス	回線サービス	端末販売	その他
外部顧客への売上	499,743	806,444	240,352	52,653	1,599,193

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項は

ありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	製品及びサービスごとの情報				合計
システムサービス	回線サービス	端末販売	その他
外部顧客への売上	573,105	944,867	232,739	26,389	1,777,101

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項は

ありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。  

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び個人主要株主	小南秀光	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接　49.59	債務被保証	事務所等賃貸借契約の連帯被保証	17,770	－	－

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社は、事務所及び倉庫の賃貸借契約に基づく債務について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った地代家賃を記載しております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び個人主要株主	小南秀光	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接　49.59	債務被保証	事務所等賃貸借契約の連帯被保証	21,332	－	－

（注）当社は、事務所及び倉庫の賃貸借契約に基づく債務について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った地代家賃を記載しております。

なお、2022年７月において当該債務被保証は解消しております。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

	当事業年度 （自2020年９月１日 至2021年８月31日）
１株当たり純資産額	132.66円
１株当たり当期純利益	44.68円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2022年７月14日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自2020年９月１日 至2021年８月31日）
当期純利益（千円）	63,078
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	63,078
普通株式の期中平均株式数（株）	1,411,650
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数28,200個） 　第１回新株予約権　新株予約権の数12,500個（普通株式12,500株）第２回新株予約権　新株予約権の数15,700個（普通株式15,700株） 　なお、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株数は、第１回新株予約権62,500株、第２回新株予約権78,500株になります。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

	当事業年度 （自2021年９月１日 至2022年８月31日）
１株当たり純資産額	190.65円
１株当たり当期純利益	57.98円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2022年７月14日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自2021年９月１日 至2022年８月31日）
当期純利益（千円）	81,850
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	81,850
普通株式の期中平均株式数（株）	1,411,650
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予約権の数28,050個） 　なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更いたしました。

(1) 株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大及び株主数の増加を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

①　株式分割の方法

2022年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって株式分割いたしました。

②　株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式の総数              　282,330株

株式分割により増加する株式数              1,129,320株

株式分割後の発行済株式の総数              1,411,650株

株式分割後の発行可能株式総数             10,000,000株

③　株式分割の日程

基準日公告日          2022年８月16日

基準日                2022年８月31日

効力発生日            2022年９月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響額

当該株式分割による影響については、（１株当たり情報）に記載しております。

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2022年９月１日をもって、当社定款の一部を変更いたしました。

②　定款変更の内容

発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更いたしました。

（下線は変更部分を示します。）

変更前	変更後
（発行可能株式総数） 第６条  当会社の発行可能株式総数は、 2,000,000株とする。	（発行可能株式総数） 第６条  当会社の発行可能株式総数は、 10,000,000株とする。

③　定款変更の日程

効力発生日            2022年９月１日

(4) その他

①　資本金の額の変更

当該株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。

（単元株制度の採用及び譲渡制限規定の廃止、並びに発行可能株式総数の変更）

当社は、2023年２月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、普通株式数の単元株式数を100株といたしました。また、同日付で定款の一部を変更し、普通株式の譲渡制限規定を廃止するとともに、発行可能株式総数を5,640,000株に変更しております。 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。  

（四半期貸借対照表関係）

※１.　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	当第２四半期会計期間 （2023年２月28日）
投資その他の資産	253千円

※２.　貸出コミットメントライン契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第２四半期会計期間 （2023年２月28日）
コミットメントラインの総額	100,000千円
借入実行残高	15,000千円
差引額	85,000千円

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
給与手当	173,787千円
賞与引当金繰入額	17,100千円
貸倒引当金繰入額	△142千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
現金及び預金勘定	365,160千円
預入期間が３ヵ月を超える定期預金	△164,108
現金及び現金同等物	201,052

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

サービス区分	当第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 　　至　2023年２月28日）
システムサービス	304,924
回線サービス	516,031
端末販売	116,652
その他	20,417
顧客との契約から生じる収益	958,025
その他の収益	－
外部顧客への売上高	958,025

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり四半期純利益	26円98銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	38,087
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	38,087
普通株式の期中平均株式数（株）	1,411,650
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。  

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	83,998	368	464	83,902	52,706	4,927	31,195
工具、器具及び備品	31,675	－	－	31,675	25,291	3,444	6,384
リース資産	2,946	－	－	2,946	1,620	589	1,325
有形固定資産計	118,619	368	464	118,523	79,618	8,961	38,905
無形固定資産
のれん	23,148	－	－	23,148	20,833	4,629	2,314
ソフトウエア	46,094	15,939	－	62,033	17,517	10,245	44,516
リース資産	9,156	－	－	9,156	4,883	1,831	4,273
ソフトウエア仮勘定	9,859	13,856	15,892	7,824	－	－	7,824
無形固定資産計	88,259	29,796	15,892	102,162	43,234	16,706	58,928
長期前払費用	2,577	1,968	－	4,546	2,364	1,230	2,182 (233)

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　基幹システム 　　　 15,487千円

２．長期前払費用の（　）は内書きで、１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表の「前払費用」に含めて表示しております。  

【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
第１回銀行保証付私募債	2018年12月25日	50,000 (20,000)	30,000 (20,000)	(注)２	なし	2023年12月25日
合計	－	50,000 (20,000)	30,000 (20,000)	－	－	－

（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．利率は、６ヵ月TIBORに0.10％を加算した利率であります。

３．貸借対照表日後５年以内の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内（千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
20,000	10,000	－	－	－

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	15,000	15,000	0.700	－
１年以内に返済予定の長期借入金	65,772	66,248	1.256	－
１年以内に返済予定のリース債務	2,660	2,683	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	289,938	223,690	1.256	2023年～2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	6,524	3,841	－	2023年～2025年
合計	379,895	311,462	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年以内の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	70,151	62,173	42,598	24,552
リース債務	2,706	1,134	－	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	441	530	26	415	530
賞与引当金	16,000	20,072	16,000	－	20,072
訴訟損失引当金	1,748	83	－	－	1,831

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。  

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産

除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	70
預金
普通預金	244,155
定期預金	140,107
小計	384,263
合計	384,334

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
関西電力株式会社	27,148
タイコー株式会社	8,447
日本ビジネスシステムズ株式会社	7,167
株式会社Wiz	6,975
株式会社廣済堂ネクスト	5,921
その他	187,274
合計	242,932

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

225,071

2,040,209

2,022,349

242,932

89.3

41.9

ハ．商品

区分	金額（千円）
商品
通信機器	50,153
合計	50,153

ニ．貯蔵品

区分	金額（千円）
貯蔵品
スマートフォンアプリライセンス	928
合計	928

②　固定資産

イ．差入保証金

相手先	金額（千円）
住商ビルマネージメント株式会社	27,708
有限会社大和屋商店	8,104
アルテリア・ネットワークス株式会社	5,000
株式会社ライト通信	4,678
株式会社ネクストスペース	2,500
その他	2,724
合計	50,715

③　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
アルテリア・ネットワークス株式会社	54,131
株式会社エムズサポート	6,000
NTTコミュニケーションズ株式会社	5,175
ナイスモバイル株式会社	4,339
株式会社ICES	4,145
その他	20,795
合計	94,587

ロ．未払金

相手先	金額（千円）
役員及び従業員	35,055
大手前年金事務所	5,822
住商ビルマネージメント株式会社	614
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド	473
株式会社ジオコード	440
その他	4,088
合計	46,495

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年８月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日 毎年８月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　本店及び全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　本店及び全国各支店　（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://prodelight.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。  

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権（注）６
発行年月日	2022年２月15日
種類	第３回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　141,000株（注）４
発行価格	700円 （注）３
資本組入額	350円
発行価額の総額	98,700,000円（注）４
資本組入額の総額	49,350,000円（注）４
発行方法	2022年１月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年8月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定の基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．新株予約権の発行価格は、DCF法、類似会社比較法及び簿価純資産法の評価結果数値を総合的に勘案して決定しております。

４．新株予約権は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数140,250株、発行価額の総額は98,175,000円、資本組入額の総額は49,087,500円となっております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権
行使時の払込金額	１株につき700円
行使期間	2024年２月16日から2032年１月13日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上

６．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

２【取得者の概況】

新株予約権

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
奥井　琢磨	三重県伊賀市	会社役員	40,000	28,000,000 （700）	特別利害関係者等 (当社の常務取締役)
金森　一樹	大阪府泉大津市	会社役員	12,000	8,400,000 （700）	特別利害関係者等 (当社の取締役)
岡田　良平	大阪府大阪市東淀川区	会社員	8,250	5,775,000 （700）	当社の従業員
長谷川　健二	大阪府大阪市旭区	会社員	5,500	3,850,000 （700）	当社の従業員
吉川　雅彦	大阪府大阪市都島区	会社員	5,500	3,850,000 （700）	当社の従業員
谷本　和也	大阪府寝屋川市	会社員	4,750	3,325,000 （700）	当社の従業員
山口　延弥	三重県名張市	会社員	4,000	2,800,000 （700）	当社の従業員
洪　晟埈	福岡県福岡市東区	会社員	2,750	1,925,000 （700）	当社の従業員
沼田　修宏	兵庫県神戸市兵庫区	会社員	2,750	1,925,000 （700）	当社の従業員
末次　克知	大阪府羽曳野市	会社員	2,500	1,750,000 （700）	当社の従業員
岩崎　和寛	神奈川県川崎市高津区	会社員	2,500	1,750,000 （700）	当社の従業員
安川　理紗	大阪府箕面市	会社員	2,250	1,575,000 （700）	当社の従業員
香西　文生	大阪府枚方市	会社員	2,250	1,575,000 （700）	当社の従業員
空　雅己	兵庫県神戸市西区	会社員	2,250	1,575,000 （700）	当社の従業員
田中　裕真	東京都台東区	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社の従業員
川崎　貴史	千葉県市川市	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社の従業員
高垣　信也	大阪府大阪市淀川区	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社の従業員
金　垠佑	大阪府大阪市北区	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社の従業員
竹内　宏之	大阪府吹田市	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社の従業員
田中　年明	岐阜県大垣市	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社の従業員
山根　信一	大阪府東大阪市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
西端　幸一郎	大阪府大阪市浪速区	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
金子　麻衣子	埼玉県草加市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
藤江　和也	大阪府松原市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
長谷川　普久	東京都調布市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
吉岡　敏彦	東京都八王子市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
土井　直司	大阪府枚方市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
吉田　圭子	兵庫県宝塚市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
長谷川　誉	兵庫県姫路市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社の従業員
和田　祐毅	福岡県福岡市東区	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
坂田　美王	福岡県福岡市東区	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
大橋　育美	滋賀県東近江市	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
佐々木　貴圭	大阪府大阪市淀川区	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
松尾　亜美	東京都江東区	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
福元　絵理香	大阪府大阪市鶴見区	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
林　幸代	大阪府三島郡島本町	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員
一色　由衣	大阪府寝屋川市	会社員	1,250	875,000 （700）	当社の従業員

（注）１．退職により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員10名、割当株式の総数7,500株に関する記載を省略しております。  

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
小南　秀光（注）１，２	兵庫県西宮市	700,000	45.11
川田　友也（注）１，３	大阪府大阪市北区	300,000	19.33
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合（注）１	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	175,000	11.28
日本ビジネスシステムズ株式会社（注）１	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	100,000	6.44
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合（注）１	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	60,000	3.87
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合（注）１	大阪府大阪市北区茶屋町18番14号	60,000	3.87
奥井　琢磨（注）４	三重県伊賀市	40,000 (40,000)	2.58 (2.58)
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合（注）１	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	16,650	1.07
金森　一樹（注）５	大阪府泉大津市	12,000 (12,000)	0.77 (0.77)
岡田　良平（注）６	大阪府大阪市東淀川区	8,250 (8,250)	0.53 (0.53)
長谷川　健二（注）６	大阪府大阪市旭区	5,500 (5,500)	0.35 (0.35)
吉川　雅彦（注）６	大阪府大阪市都島区	5,500 (5,500)	0.35 (0.35)
谷本　和也（注）６	大阪府寝屋川市	4,750 (4,750)	0.31 (0.31)
山口　延弥（注）６	三重県名張市	4,000 (4,000)	0.26 (0.26)
洪　晟埈（注）６	福岡県福岡市東区	2,750 (2,750)	0.18 (0.18)
沼田　修宏（注）６	兵庫県神戸市兵庫区	2,750 (2,750)	0.18 (0.18)
末次　克知（注）６	大阪府羽曳野市	2,500 (2,500)	0.16 (0.16)
岩崎　和寛（注）６	神奈川県川崎市高津区	2,500 (2,500)	0.16 (0.16)
安川　理紗（注）６	大阪府箕面市	2,250 (2,250)	0.14 (0.14)
香西　文生（注）６	大阪府枚方市	2,250 (2,250)	0.14 (0.14)
空　雅己（注）６	兵庫県神戸市西区	2,250 (2,250)	0.14 (0.14)
田中　裕真（注）６	東京都台東区	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
川崎　貴史（注）６	千葉県市川市	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
高垣　信也（注）６	大阪府大阪市淀川区	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
金　垠佑（注）６	大阪府大阪市北区	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
竹内　宏之（注）６	大阪府吹田市	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
田中　年明（注）６	岐阜県大垣市	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
山根　信一（注）６	大阪府東大阪市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
西端　幸一郎（注）６	大阪府大阪市浪速区	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
金子　麻衣子（注）６	埼玉県草加市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
藤江　和也（注）６	大阪府松原市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
長谷川　普久（注）６	東京都調布市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
吉岡　敏彦（注）６	東京都八王子市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
土井　直司（注）６	大阪府枚方市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
吉田　圭子（注）６	兵庫県宝塚市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
長谷川　誉（注）６	兵庫県姫路市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
和田　祐毅（注）６	福岡県福岡市東区	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
坂田　美王（注）６	福岡県福岡市東区	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
大橋　育美（注）６	滋賀県東近江市	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
佐々木　貴圭（注）６	大阪府大阪市淀川区	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
松尾　亜美（注）６	東京都江東区	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
福元　絵理香（注）６	大阪府大阪市鶴見区	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
林　幸代（注）６	大阪府三島郡島本町	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
一色　由衣（注）６	大阪府寝屋川市	1,250 (1,250)	0.08 (0.08)
所有株式数750株の株主10名 （注）６		7,500 (7,500)	0.48 (0.48)
計	－	1,551,900 (140,250)	100.00 (9.04)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の専務取締役）

４．特別利害関係者等（当社の常務取締役）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．当社の従業員

７．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。