Empir Group

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 25, 2017

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org.nr 556313-5309, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 februari 2017 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 21 februari 2017. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 21 februari 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
• dels anmäla deltagande till Bolaget senast den 21 februari 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.msc.se.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
• 1. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Empir Solutions AB
• 1. Beslut om nyemission av aktier av serie B samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB från Empir Group AB
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier Styrelsen för MSC Group AB föreslår att §§ 4 och 5 bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 4

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 21 000 000 kronor och högst 84 000 000 kronor.

§ 5

Bolaget ska kunna utge lägst 14 000 000 aktier och högst 56 000 000 aktier.

Aktierna ska kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A respektive serie B kan utges till ett antal motsvarande det totala antalet aktier i bolaget. Vid omröstning på bolagsstämma medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. I övrigt ska aktie av serie A och aktie av serie B medföra samma rätt i bolaget dock att i fråga om företrädesrätt vid emissioner ska gälla vad som föreskrivs i nedan paragraf.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse:

§ 4

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor.

§ 5

Bolaget ska kunna utge lägst 42 000 000 aktier och högst 168 000 000 aktier.

Aktierna ska kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A respektive serie B kan utges till ett antal motsvarande det totala antalet aktier i bolaget. Vid omröstning på bolagsstämma medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. I övrigt ska aktie av serie A och aktie av serie B medföra samma rätt i bolaget dock att i fråga om företrädesrätt vid emissioner ska gälla vad som föreskrivs i nedan paragraf.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av ändringarna vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om nyemission av aktier av serie B samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB från Empir Group AB

Styrelsen föreslår dels att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 372 754,56 kronor genom emission av högst 6 000 000 aktier av serie B, dels att bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 godkänner förvärv av aktier i Empir Solutions AB. För emissionen och förvärvet ska i övrigt följande villkor gälla.

• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Empir Group AB, organisationsnummer 556268-2848.
• 1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 1 mars 2017, såvida styrelsen inte förlänger teckningstiden.
• 1. Apportegendomen som kan komma att tillskjutas vid full teckning kommer enligt styrelsens redogörelse i enlighet med 13 kap 7 § aktiebolagslagen beräknas till ett värde motsvarande summan av dels en fast kontant köpeskilling om 13 000 000 kronor, dels stängningskursen för bolagets aktier dagen innan denna styrelseredogörelse multiplicerat med 6 000 000. För

Apportegendomen ska även 13 000 000 kronor betalats kontant. Det slutliga värdet kan, till följd av tillämpliga redovisningsregler och förändringar av den noterade kursen på bolagets aktier av serie B, komma att avvika från detta värde.

• 1. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse senast den 1 mars 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
• 1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• 1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen. Bolagsstämmans beslut om nyemission samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Empir Group AB inte ska beaktas.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 och 9, handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Empir Solutions AB (innehållande fairness opinion från Mangold Fondkommission AB) hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 42 125 441 stycken, varav 800 000 aktier är av serie A och 41 325 441 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 932 544,10 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Stockholm i januari 2017 MSC Group AB Styrelsen