Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Pressmeddelande 4 april 2017
kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 kl. 18.00 i Gällöfsta Citys lokaler på Biblioteksgatan 29 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 17:15.
Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar deltaga i bolagsstämman ska:
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 4 maj 2017, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast den torsdagen den 4 maj 2017 klockan 24:00, antingen via formulär på www.msab.com, via telefon 08-402 90 75 vardagar 9.00–16.00 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Årsstämman, Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas.
Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två) angivas.
Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftligt, undertecknad och daterad fullmakt.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast torsdagen den 4 maj 2017.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagare vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.
Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.
Det totala antalet aktier är 19 082 000, varav 1 000 000 A-aktier, 17 460 000 B-aktier och 622 000 C-aktier. Det totala antalet röster är 28 082 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier, 17 460 000 röster till B-aktier och 622 000 röster till C-aktier. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 703 569 aktier, varav 622 000 är C-aktier och 81 596 är B-aktier, vilket motsvarar 703 569 röster.
Valberedningen föreslår Henrik Tjernberg till ordförande för årsstämman.
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Vidare föreslås en ordinarie kontant utdelning om 2,2 kr per aktie.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att avstämningsdagen för den enligt punkt 8 föreslagna vinstutdelningen ska vara fredagen den 12 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 och 9 beräknas vinstutdelning utbetalas från Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 maj 2017.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode till styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget skall utgå med 175 000 kronor, att styrelseordförande arvoderas med 475 000 kronor, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning.
Valberedningen föreslår omval av Robert Ahldin, Jan-Olof Backman, Katarina G Bonde, Carl Bildt, Örjan Gatu och Henrik Tjernberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår omval av Henrik Tjernberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB, med den auktoriserade revisorn Erik Olin som huvudansvarig som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med styrelsens rekommendation.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
Bolaget ska erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare med sådan kompetens som bolaget behöver för att genomföra sin strategi och uppnå verksamhetens mål.
De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön och rörlig lön i form av incitament baserat på prestationsmål.
För rörliga ersättningar som utgår kontant ska det maximala utfallet fastställas. Rörlig ersättning i form av aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare samt främja bolaget långsiktiga värdeskapande.
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam.
Styrelsen ska äga rätt att frångå föreslagna riktlinjer om särskilda skäl föreligger.
Styrelsen föreslår ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner i koncernen baserat på teckningsoptioner i bolaget. Målsättningen med det långsiktiga incitamentsprogrammet 2017-2020 är att behålla bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner på en konkurrensutsatt marknad, samt verka för ett långsiktigt värdeskapande för bolagets aktieägare genom att sammanlänka dessa personers intressen med aktieägarnas.
Programmet innebär i korthet att deltagarna mot ett marknadsmässigt vederlag erbjuds förvärva upp till 190 000 teckningsoptioner med en löptid om tre år och som ger rätt att teckna lika många aktier av serie B till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier av serie B under perioden 11 maj till och med 24 maj 2017.
Förslaget till långsiktigt incitamentsprogram har beretts av styrelsen. Programmet syftar till att i närtid öka deltagarnas aktieägarintresse. Styrelsen anser att detta gynnar bolagets utveckling och därmed även aktieägarnas intresse.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2017/2020 för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.
För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga 190 000 teckningsoptioner ökar antalet aktier i bolaget med högst 190 000 nya aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om 1,0 procent avseende aktiekapitalet och cirka 0,7 procent avseende rösterna i bolaget per dagen för utfärdandet av denna kallelse.
Eftersom teckningsoptionerna emitteras till en marknadsmässig teckningskurs är bolaget som utgångspunkt inte skyldigt att betala några sociala avgifter avseende de teckningsoptioner som tecknas av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda i Sverige. Teckningsoptioner kan emellertid även komma att erbjudas anställda i bolagets dotterbolag i USA och övriga världen där beskattningen skiljer sig från Sverige varpå vissa kostnader för sociala avgifter kan utgå. Denna eventuella kostnad för sociala avgifter bedöms dock av styrelsen som ringa givet det antal teckningsoptioner som kan komma att erbjudas anställda utanför Sverige samt att nivån på sociala avgifter är lägre än i Sverige. Emissionen av teckningsoptioner medför därför, utöver begränsade administrativa kostnader, inga eller ringa kostnader för bolaget.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att förlänga tecknings- eller betalningstiden.
Styrelsen, eller den som styrelse utser, ska även bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:
Styrelsen har avgett ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
För giltigt beslut enligt denna punkt 15(a) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.
Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, skall kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.
Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.
För giltigt beslut enligt denna punkt 15(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningen består idag av Ordförande Erik Hermansson samt ledamöterna Joakim Dal och Henrik Tjernberg.
Valberedningen föreslår årsstämman att omvälja Erik Hermansson till Ordförande, samt omvälja Henrik Tjernberg och Joakim Dal till ledamöter.
Valberedningen föreslår att om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört beslutar återstående ledamöter, efter hörande av styrelsen, om ny ledamot skall utses och utser i så fall ny ledamot med beaktande av att valberedningen skall representera bolagets samtliga aktieägare.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen jämte övriga handlingar som enligt Aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För mer information kontakta: [email protected] eller [email protected]
* * *
Stockholm i april 2017 Micro Systemation AB (publ) Styrelsen
Denna information är sådan som MSAB, 556244-3050, är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedastånde kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2017 klockan 08:00 CEST.
MSAB är en världsledande aktör inom mobil kriminalteknologi med syfte att utvinna och analysera data ur beslagtagna mobila enheter, främst från mobiltelefoner. Bolaget har egna säljkontor och säljare i Europa, Nordamerika, Sydamerika, Kina, Australien, Singapore och Ryssland och täcker tillsammans med ett antal distributörer större delen av världen. De egenutvecklade produkterna har blivit en de facto-standard inom sitt område och används för bevissäkring i över 100 länder. Produkterna kompletteras med ett stort utbildningsutbud med möjlighet att bli certifierad på en kriminaltekniskt rättssäker helhetsmetod. Kunderna är främst brottsutredande myndigheter såsom polis, militär och tull. MSAB är noterat på Nasdaq Stockholm under tickernamn: MSAB B.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.