Banca Ifis

Delisting Announcement • Jul 23, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-117-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 23 Luglio 2025 19:24:27	Euronext Star Milan
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	208290
Utenza - referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Luglio 2025 19:24:27
Data/Ora Inizio Diffusione	:	23 Luglio 2025 19:24:27
Oggetto	:	BANCA IFIS, AL VIA LA FASE DI SELL-OUT PER L'OPAS SU ILLIMITY BANK S.P.A. IL CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO FISSATO A 4,0767 EURO PER AZIONE

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicato stampa

ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 2, del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti").

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BANCA IFIS, AL VIA LA FASE DI SELL-OUT PER L'OPAS SU ILLIMITY BANK S.P.A. IL CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO FISSATO A 4,0767 EURO PER AZIONE

• PUBBLICATE LE INFORMAZIONI AGGIUNTIVE IN MERITO ALLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF;
• DEFINITO UN CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO PARI A EURO 4,0767 PER AZIONE;
• LA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AVRÀ INIZIO IL 28 LUGLIO E TERMINERÀ IL 29 AGOSTO. IL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO AVRÀ LUOGO IL 5 SETTEMBRE 2025.

Mestre (Venezia), 23 luglio 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") sulle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente") 1 , Banca Ifis rende note le informazioni aggiuntive sulla Procedura per l'Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e, in particolare, l'importo del Corrispettivo Alternativo In Denaro e l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

CORRISPETTIVO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Come reso noto nel comunicato stampa del 16 luglio 2025 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini"), essendo l'Offerente venuto a detenere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente (calcolata computando le n. 76.754.322 Azioni portate in adesione all'Offerta nonché le n. 998.182 Azioni Proprie detenute dall'Emittente), si sono verificati i presupposti di legge per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Banca Ifis adempierà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti 7.313.486 Azioni illimity ancora in circolazione e , rappresentative dell'8,700% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie) (le "Azioni Residue").

¹ I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno lo stesso significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 e pubblicato in data 9 maggio 2025 (il "Documento di Offerta").

A integrazione delle indicazioni circa le modalità e i termini della Procedura per l'Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF già fornite nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, l'Offerente rende noto (i) l'importo del Corrispettivo Alternativo in Denaro che sarà offerto nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (ii) che è stata costituita la garanzia di esatto adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ai sensi della normativa vigente.

Per un quadro completo circa le modalità e i termini della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e le informazioni circa il Delisting delle Azioni illimity, che avverrà al termine della suddetta procedura (salvo che si verifichino i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto), si rinvia al Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, come integrato dal presente comunicato.

CORRISPETTIVO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E IMPORTO DEL CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO

Nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente riconoscerà agli Azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF un corrispettivo per ciascuna Azione Residua, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3 e 5, del TUF, come segue:

• (i) un corrispettivo identico al Corrispettivo dell'Offerta, ossia per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, (x) Euro 1,6835, quale componente in denaro (il "Corrispettivo in Denaro") e (y) n. 0,1 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale componente in azioni (il "Corrispettivo in Azioni" e, insieme al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"); ovvero, in alternativa,
• (ii) solo agli Azionisti dell'Emittente che ne facciano espressa richiesta nella richiesta di vendita (la "Richiesta di Vendita"), un corrispettivo integrale in denaro pari a Euro 4,0767 per ciascuna Azione illimity, calcolato ai sensi dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, e, dunque, pari alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Banca Ifis registrati su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, nelle sedute dell'11 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2025), che è pari a Euro 23,9317, moltiplicata per 0,1 (i.e., il Rapporto di Cambio) e (y) del Corrispettivo in Denaro (il "Corrispettivo Alternativo in Denaro").

Qualora tutti gli Azionisti dell'Emittente presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Azioni Residue richiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'importo complessivo in denaro che dovrebbe essere pagato dall'Offerente per tutte le Azioni Residue sarebbe pari a Euro 29.814.888,38 (il "Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro").

PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Si ricorda che il periodo concordato con Borsa Italiana nel corso del quale l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e i titolari di Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita, richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni illimity, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 agosto 2025 (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), salvo eventuali proroghe ai sensi della normativa applicabile.

GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Quale garanzia di esatto adempimento dell'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo in Denaro ovvero, agli Azionisti Richiedenti che ne abbiano fatto richiesta nella Richiesta di Vendita, il Corrispettivo Alternativo in Denaro nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente ha trasferito l'importo di Euro 29.814.888,38 (corrispondente al Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro) in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità, intrattenuto presso Banco Santander S.A., e ha conferito a quest'ultima e a Equita – in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro ovvero, agli Azionisti Richiedenti che ne abbiano fatto richiesta nella Richiesta di Vendita, del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

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Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o Banca Ifis S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Davide Tammaro Responsabile Brand, Corporate Communication & Sustainability davide.tammaro@bancaifis.it +39 366 6258525

Martino Da Rio Responsabile Investor Relations & Corporate Development Banca Ifis S.p.A. +39 02 24129953

Davide Pastore Responsabile Relazioni con i Media

davide.pastore@bancaifis.it +39 337 1115357

www.bancaifis.it

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Fine Comunicato n.0147-117-2025	Numero di Pagine: 7
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