Empir Group

Interim / Quarterly Report • Aug 23, 2018

Designtech Solutions Empir Apply Portify Frontnode Capo Empir Group AB

Portify Advoco Frontnode

MSC Frameworks DELÅRSRAPPORT JANUARI-JUNI 2018

Portify Racasse Empir Serve

Advoco Frontnode Capo

Delårsrapport Januari - juni 2018

Januari – Juni 2018

• Nettoomsättningen uppgick till 133,7 (98,3) mkr 120
• Rörelseresultatet uppgick till -2,6 (0,1) mkr 100
• Resultat efter skatt uppgick till -2,5 (-0,1) mkr 80
• Resultat per aktie uppgick till -0,73 (-0,00*) kr 40

April – Juni 2018 0

• Nettoomsättningen uppgick till 72,8 (51,3) mkr -1 -0,3 -0,3 80
• Rörelseresultatet uppgick till -4,9 (-0,9) mkr -0,6 60
• Resultat efter skatt uppgick till -5,0 (-0,9) mkr 40
• Resultat per aktie uppgick till -1,44 (-0,36*) kr jan-juni 2018 jan-juni 2017 jan-juni 2018 jan-juni 2017 jan-juni 2018 jan-juni 2017 jan-juni 2018 jan-juni 2017 30

Empir Group AB • Sveavägen 66, 111 34 Stockholm • 08-446 55 00 • info@empirgroup.se • www.empir.se Organisationsnummer: 556313-5309 • Styrelsens säte: Stockholm -2 -0,6 -2 -0,6

Koncernen i korthet

	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Nettoomsättning, tkr	72 760	51 285	133 750	98 282	218 810
EBITDA, tkr	-3 388	-407	-385	848	7 340
Rörelseresultat, tkr	-4 950	-861	-2 641	108	5 047
Resultat efter skatt, tkr	-5 045	-942	-2 488	-62	4 512
Resultat per aktie, kr	-1,44	-0,36*	-0,73	-0,00*	1,69*
Tillväxt, %	41,9	21,5	36,1	17,9	39,8
EBITDA, %	-4,6	-0,8	-0,3	0,9	3,3
Rörelsemarginal, %	-6,8	-1,7	-2,0	0,1	2,3
Soliditet, %	64,4	59,3	64,4	59,3	57,4
Balansomslutning, tkr	217 309	146 711	217 309	146 711	189 048
Eget kapital, tkr	140 250	87 037	140 250	87 037	108 526
Eget kapital per aktie, kr	35,47	36,27*	35,47	36,27*	32,33*

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

VD har ordet

Efter en mycket stark start på året blev utfallet för det andra kvartalet sämre än vi hade räknat med då några av våra bolag fortfarande kämpar med att leverera det som vi kan begära. Året började mycket bra, vilket även var fallet 2017 som sedan följdes av två svaga kvartal (Q2 och Q3 2017) följt av ett urstarkt fjärde kvartal 2017. Med denna rapport för Q2 är risken uppenbar att vi ser samma mönster även för 2018. Vilket ger anledning till en viss försiktighet med att dra för stora växlar på årets sex första månader.

Resultatet ovan belastas med ca 2,1 mkr av struktur och transaktionskostnader under perioden varav ca 1,0 mkr för det andra kvartalet. Redovisningseffekter, ej likviditetspåverkande, av att ett intressebolag blivit dotterbolag under det andra kvartalet bidrar med – 3,7 mkr i negativt rörelseresultat för perioden och kvartalet.

Främst går strukturarbetet med ett par av bolagen inom segmentet Empir Solve lite trögare än beräknat och tar längre tid medan vissa bolag inom segmentet går väldigt bra. Segmentet Empir Serve går bra men även här förväntar vi oss bättre rörelsemarginaler på helåret 2018. Inom Apply segmentet fortsätter vi med våra stora investeringar i Boka/Portify inom Technode gruppen (tidigare Advoco), dock med vissa tidsjusteringar. Vi har under det första halvåret kostnadsfört ca 5 mkr i produktutveckling inom Technode gruppen, såväl i Advoco telekom systemlösning som i Boka/Portify produktplattformar varav ca 2,5 mkr i det andra kvartalet då Technode gruppen ingår i Empir som dotterbolag. Dessa investeringar genererar inte några intäkter under perioden.

Empir har kommunicerat våra långsiktiga mål och vi följer vår tillväxtplan väl, plus 36,1%, 133,7 Mkr mot 98,3 Mkr för samma period förra året. Efter fjärde och första kvartalets kraftiga resultattillväxt blev kvartal två en besvikelse med ett negativt EBITDA och rörelseresultat även om försämringen främst beror på en redovisningseffekt då vi under det andra kvartalet har förvärvat in mer än 50 % av aktierna i Technode gruppen och därmed konsoliderar denna koncern i sin helhet som dotterbolag.

Varje förvärv är en kalkylerad risk och "turn arounder" är svåra att beräkna kostnadsmässigt och tidsmässigt. Man kan dock inte tveka att genomföra nödvändiga förändringar och omstruktureringar även om det slår mot resultatet kortsiktigt. Det är lika viktigt att fullfölja

de investeringar som man anser är nödvändiga för att förbättra sin totala affär, även om det om i Empirs fall rör sig om mycket stora satsningar inom segmentet Apply för att addera en produktlicensaffär till vår stora konsultaffär i segmentet Solve. Framtida resultattillväxt kommer att komma från dessa investeringar.

Vi ser att vår strategiska plan att bygga genom att förvärva, strukturera och optimera, fungerar. Våra finansiella mål stipulerar att vi skall addera ca 200 mkr i lönsam tillväxt de kommande tre åren vilket fortsatt känns helt realistiskt.

I och med den företrädesemission och den inställda utdelningen, så har Empir en bra kassa att arbeta med för att hantera våra investeringar, kvarvarande strukturkostnader och smärre kompletteringsförvärv. Organiskt skall vi kunna fortsätta vårt arbete att förbättra våra rörelsemarginaler löpande. Det kommunicerade målet om 7 % EBT marginal 2021 kräver att våra investeringar blir lyckosamma då målen är tufft satta och detta sker på inget sätt med automatik, bara hårt arbete. Resultatförbättringen av rörelseresultatet kommer att realiseras genom en fortsatt organisk operativ förbättring av vår stora konsultverksamhet inom segmentet Solve, idag med 3,0 % i rörelsemarginal. Det förutsätter även att våra stora investeringar i segmentet Apply bär frukt och blir bidragsgivare samt att vi kan växa i segmentet Serve, våra drift- och förvaltningsuppdrag, idag med 11,9 % i rörelsemarginal.

Det finns alltid en affärsrisk men vi är på god väg mot våra finansiella mål 2021. Vi har fortsatt fokus på förvärv och det saknas på inget sätt målbolag, även om säljare och köpare inte alltid har samma uppfattning om relevanta värden. Vi söker kvalitetsbolag främst inom våra segment Empir Apply och Empir Serve även om kompletteringsförvärv inom systemutveckling i segmentet Empir Solve på inget sätt är uteslutet. Rörelsemarginalerna inom Solve segmentet är lägre och det skalar inte på samma sätt som våra licens- och produktintäkter i Apply och Serve som är våra primära tillväxtsegment, främst rörelsemarginalmässigt.

Volymvägt genomsnittlig avslutskurs efter perioden har för Empir B aktien varit en besvikelse, till och med under emissionskursen 25,55 som tillförde Empir ca 13,5 mkr i kontant likvid. Marknaden har alltid rätt, så det är bara att acceptera och vi kan bara fortsätta att arbeta på och genom våra rapporter visa att vi förtjänar en bättre analys av vår framtida intjäningskapacitet. Vår huvudstrategi att växa genom förvärv och att betala ca 50 % av köpeskillingen med egna aktier kan dock försvåras om bolaget inte kan emittera nya aktier till en rimlig marknadsvärdering.

Vi önskar fortsätta att konsolidera applikations- och systemutvecklingsaffären i vårt affärssegment, Empir Solve, med mindre kompletteringsförvärv. Vi genomför egen organisk tillväxt genom investering inom applikations segmentet Empir Apply och med förvärv inom applikationsdrift och drifttjänster i Empir Serve. Detta för att koncernen skall få en bättre balans och möjliggöra en genomsnittlig väsentligt mycket högre intjäningsförmåga per intäktskrona.

Vår position innebär att vi är en noterad koncern med ett renodlat ägarbolag med ett antal självständiga operativa bolag med rikstäckande kapacitet och nordiska ambitioner.

Vi har alla lärt oss genom erfarenhet vilket mervärde digitalisering kan tillföra våra kunder inom myndigheter, organisationer och företag.

Vi tror på de små och medelstora företagens fördelar vad gäller kundengagemang, snabba och korrekta beslut, hög servicenivå, lokal förankring och närhet till kunderna som ger mervärde till såväl aktieägare, kunder som våra medarbetare.

Vi tror på stordriftsfördelar i det större företaget vad gäller administration, verksamhetsstöd, support, upphandlingar, styrka och trygghet och inte minst säkrare finansiering med hjälp av en noterad likvid aktie. Vi vill påverka IT Sverige och skapa goda förutsättningar för de små och medelstora IT företagen att frodas, att bli en del av ett större sammanhang med hjälp av det noterade större företagets resurser, utan att för den skull tappa sin glöd, kreativitet att förändra och utvecklas.

Vi erbjuder våra kunder Kunskap genom erfarenhet.

Marknad och kunder

Vi bedömer att IT-investeringarna fortsatt kommer att ligga på en hög nivå och att marknadsförutsättningarna under 2018 och minst fram till sommaren 2019 kommer att vara fortsatt goda. I Stockholmsområdet föreligger fortsatt en viss överhettning och brist på relevanta resurser till relevant kostnad vilket är en begränsande faktor. Empir, med ökad leveranskapacitet och klart större verksamhet och därmed naturlig marknadsnärvaro, ska klara att erhålla sin del av kakan. Empir

driver sedan några år en expansion utanför storstadsregionerna för att säkra en stabilare resursbas till rimlig kostnad. Kunder och försäljning lär fortsatt koncentreras till storstäderna, men kanske inte alldeles nödvändigt tjänsteproduktionen, inte ens konsultativ och personell sådan. Genom förvärv räknar Empir med att ta över nya affärer och öka vår marknadsnärvaro.

Väsentliga händelser under rapportperioden

I början av januari har Empir Group koncernen gjort en del förflyttningar av bolag inom koncernen till bokfört värde för att förenkla koncernredovisningen och, till viss del, legalt spegla den operativa segmentsindelning Empir Solve, Empir Apply och Empir Serve. Empir Group AB har sålt sina helägda dotterbolag Frontnode AB och Appnode AB till Empir Serve AB (helägt dotterbolag till Empir Group AB). Empir Group AB har även sålt sina helägda dotterbolag Frontwalker Göteborg, Frontwalker Malmö och Capo AB till Empir Solve AB (helägt dotterbolag till Empir Group AB)

Den 31 januari pressmeddelade Empir Group AB om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Antalet aktier och röster i har ändrats under januari månad till följd av registrering av bolagets företrädesemission och den därefter genomförda sammanläggningen av aktier. Inom ramen för företrädesemissionen tecknades 266 666 aktier av serie A och 7 345 038 aktier av serie B. Därefter genomförde Empir Group AB en sammanläggning av aktier, genom vilken 20 aktier av serie A sammanlades till 1 aktie av serie A och 20 aktier av serie B sammanlades till 1 aktie av serie B. Efter sammanläggningen har Empir Group AB totalt 3 357 207 aktier vilket ger ett eget kapital per aktie på 32,33 kr.

Den 9 februari pressmeddelade Empir Group AB om namnändring från MSC Group AB till Empir Group AB. Empir är nytt kortnamn för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och i tidningarnas börslistor. I ovanstående pressmeddelande informerades om att Empir Group AB har tecknat och förvärvat aktier i Advoco AB och har via apportemission avyttrat sitt dotterbolag Portify AB till Advoco AB. Transaktionerna har resulterat i att Empir äger 29,6 % av Advoco AB i slutet av februari 2018. Resultatandelen och utdelningar från Advoco AB kommer att rapporteras i Empirs segment Apply i kommande finansiella rapporter.

Den 11 april pressmeddelade Empir Group om att bolaget har förvärvat aktiemajoriteten i Advoco AB genom apportemission och kontantbetalning. Under våren har Empir Group löpande ökat sitt ägande i Advoco genom förvärv av aktier mot erläggande av kontant köpeskilling om totalt ca 4 mkr. Genom dessa förvärv och apportemissionen äger Empir Group 50,3 % av aktierna och rösterna i Advoco AB. För mer information se Empirs hemsida.

Den 16 april pressmeddelade Empir Group om att styrelsen föreslår kvittningsemission av aktier och offentliggjorde företrädesemission av aktier. Beslut kommer att tas på årsstämman den 16 maj 2018. För mer information se Empirs hemsida.

Den 30 april pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den apportemission som Empir tidigare har kommunicerat om avseende förvärv av aktiemajoriteten i Advoco AB. För mer information se Empirs hemsida.

Den 11 maj pressmeddelade Empir Group om att styrelsen beslutat att dra tillbaka det i bokslutskommunikén, årsredovisningen och i kallelsen till årsstämman intagna förslaget till vinstdelning p, 0,81 kr per aktie. För mer information, se Empirs hemsida.

Den 25 maj offentliggjorde Empir Group prospekt avseende den nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare som godkändes och registrerades av Finansinspektionen.

Den 31 maj pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den kvittningsemission som tidigare offentliggjorts. För mer information, se Empir hemsida.

Den 13 juni offentliggjorde Empir Group utfallet i företrädesemissionen. För mer information, se Empirs hemsida.

Finansiell information Januari – mars 2018

Omsättning och resultat

Nettoomsättningen under perioden ökade med 36,1 % jämfört med motsvarande period föregående år och uppgick till 133 750 (98 282) tkr, varav 72 760 (51 285) tkr under det andra kvartalet. Omsättningsökningen beror i sin helhet på de förvärv som gjordes under det andra halvåret av 2017 samt det förvärv som gjordes i april 2018. Periodens rörelseresultat uppgick till -2 641 (108) tkr, varav -4 950 (-861) tkr för det andra kvartalet. I periodens rörelseresultat ingår det transaktionskostnader kopplade till de förvärv som gjorts under perioden med ca 400 tkr, varav 400 tkr i det andra kvartalet samt strukturkostnader med ca 1 700 tkr, varav 1 000 tkr i det andra kvartalet. I periodens rörelseresultat ingår det också en reaförlust med 3 705 tkr, varav 3 705 tkr i det andra kvartalet kopplat till förvärvet av Advoco. Reaförlusten uppkom då Advoco gick från att vara ett intressebolag i koncernen till att bli ett dotterbolag i april 2018. Denna reaförlust är kopplad till den reavinst på 5 270 tkr som uppkom i det fjärde kvartalet 2017 då Empir Group sålde sitt dotterbolag Portify till Advoco. Totalt uppgår dessa poster till ca 5 805 tkr varav 5 105 tkr för det andra kvartalet. Finansnettot uppgick under perioden till 155 (-176) tkr, varav -95 (-155) tkr för det andra kvartalet. Periodens resultat uppgick till -2 488 (-62) tkr, varav -5 045 (-942) tkr för det andra kvartalet. Av periodens resultat är -1 828 (-31) tkr hänförligt till moderbolagets aktieägare, varav -4 385 (-931) tkr för det andra kvartalet.

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 6 179 (4 558) tkr, varav 2 951 (-3 643) tkr under det andra kvartalet. Det positiva kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden och under det andra kvartalet beror till största delen på ett positivt resultat under perioden när man eliminerar den koncernmässiga reaförlust (ej likviditetspåverkande) som uppkom när Advoco gick från att vara ett intressebolag till att bli ett dotterbolag (3 705 tkr) samt även förändringar av rörelsekapitalet.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till 287 (-23 901) tkr, varav 3 740 (-8 149) tkr under det andra kvartalet. Dessa poster är hänförligt till förvärv och investeringar av materiella/immateriella anläggningstillgångar som genomförts under perioden och under det andra kvartalet.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till 6 517 (9 993) tkr varav 7 276 (7 980) tkr under det andra kvartalet. Posterna för perioden och det andra kvartalet består av en nyemission samt amortering av factoringkredit och lån.

Det totala kassaflödet uppgick under perioden till 12 983 (-9 350) tkr varav 13 967 (-3 812) tkr under det andra kvartalet.

Den 30 juni 2018 uppgick nettokassan till 31 425 (7 639) tkr. Vid periodens utgång uppgick likvida medel till 42 380 (18 250) tkr. Därutöver fanns kreditlimiter uppgående till 13 300 (12 800) tkr. Totalt uppgick därmed koncernens disponibla likvida medel till 55 680 (31 050) tkr.

Medarbetare

Empir har sysselsatt 250 (185) personer i medeltal under perioden varav 195 (152) personer varit anställda. I det andra kvartalet har Empir sysselsatt 247 (190) personer varav 193 (156) personer har varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 55 (33) underkonsulter i genomsnitt under perioden och 54 (34) personer i det andra kvartalet. Vid periodens slut uppgick antalet sysselsatta till 246 (185). Underkonsulter sysselsatta genom MSC Frameworks AB har inte beaktats i ovanstående siffror.

Eget kapital

Det totala antalet aktier uppgår till 59 872 aktier av serie A, varav 6 539 BTA och 3 893 650 aktier av serie B, varav 396 625 BTA, totalt 3 953 522 aktier, varav 403 164 BTA. Utöver dessa aktier och BTA så ligger det en pågående nyemission på ytterligare 126 003 aktier av serie B. Eget kapital uppgår totalt till 140 250 (87 037) tkr, varav 124 156 (86 833) är hänförligt moderbolagets aktieägare. Den 18 april slutfördes en nyemission på 118 151 nya B-aktier kopplad till förvärv och den 23 maj registrerades en nyemission på 75 000 nya B-aktier kopplad till en kvittningsemission. Den 27 juni delregistrerades en nyemission som är kopplad till en företrädesemission. Den sista delen i den företrädesemissionen registrerades den 20 juli(126 003 aktier av serie B). För närvarande finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller optionsprogram.

Goodwill

Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Goodwill har allokerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuella nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivningsbehov sker dock oftare om det finns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året. Prövningen av nedskrivningsbehovet per 20171231 visade att det inte förelåg något nedskrivningsbehov. I Empirs årsredovisning för år 2017, sidan 44 under stycket 2.11.2.1 Goodwill och under stycket 2.11.3 Återföring av nedskrivning samt sidan 45 under stycket 3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill samt not 7 sidan 51-52, beskrivs processen av detta utförligare.

Uppskjuten skattefordran

Uppskjuten skattefordran hänförlig till underskottsavdrag redovisas som tillgång i den utsträckning det är sannolikt att underskottsavdragen kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Den 31 december 2017 uppgick koncernens ansamlade underskottsavdrag till cirka 48,0 mkr. I balansräkningen är uppskjuten skattefordran redovisad till 2 797 (2 484) tkr.

Moderbolaget

Verksamheten i moderbolaget omfattar koncernledning, ekonomi och IR/PR. Riskerna för moderbolaget utgörs i allt väsentligt av den operativa verksamhet som bedrivs i dotterbolagen. Moderbolagets nettoomsättning uppgick under perioden till 8 065 (6 827) tkr. Resultat efter finansiella poster uppgick till -1 918 (-1 641) tkr. I periodens resultat ingår det strukturkostnader med ca 400 tkr och transaktionskostnader med ca 400 tkr vilket totalt uppgår till ca 800 tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 16 569 (4 906) tkr. Därutöver finns outnyttjad kreditlimit uppgående till 1 000 (1 000) tkr. Totalt uppgick därmed moderbolagets disponibla likvida medel till 17 569 (5 906) tkr. Antalet anställda i moderbolaget uppgick vid periodens utgång till 8 personer.

Närstående transaktioner

Empir Group har under perioden utbetalat 180 tkr respektive 180 tkr i konsultarvode till två av Empirs större aktieägare. Dessutom har koncernen utbetalat 198 tkr i konsultarvode till en av Empirs större aktieägare.

Risker och osäkerheter i verksamheten

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. Empirs affärsrisk omfattar bland annat prisnivå och åtaganden gentemot kund, förändrade kundkrav, minskad efterfrågan på konsulttjänster, kundkoncentration, förändrat beteende från konkurrenter samt ränterisker. För att fortsätta

växa är Empir beroende av att kunna utveckla, behålla samt rekrytera kvalificerade medarbetare och samtidigt upprätthålla en personalkostnadsnivå som är rimlig med hänsyn till priset mot kund. Vid ett starkt konjunkturläge ökar konkurrensen om kvalificerade medarbetare. I Empirs årsredovisning för år 2017, sidan 46 under stycket 4 Finansiell riskhantering, beskrivs koncernens och moderbolagets risker och riskhantering utförligare. Det bedöms inte ha tillkommit några väsentliga risker utöver de som beskrivs i årsredovisningen.

Utsikter

2018 kommer att bli ännu ett år med tvåsiffrig tillväxt för Empir. Vi kommer att fortsätta arbeta med våra befintliga bolags resultatförbättringar och att försöka förvärva nya enheter inom de icke konsultativa segmenten Apply och Serve. Vi lägger stort fokus på våra investeringar i Apply som planenligt kommer att vara en avtrappande belastning även under 2019 och en bit in i 2020. Vi jobbar med våra koncernövergripande kostnader som är för höga med nuvarande affärsvolymer. Nya ekonomisystem och rationaliseringar är på ingång. Empir lämnar ingen specifik prognos annat än att vi har en uttalad förvärvsdriven tillväxt med målen att vid slutet av 2021 omsätta ca 500 mkr och uppnå minst 7 % EBT marginal. Denna ambition är oförändrad och styr våra handlingar såväl kort som på längre sikt. Empirs utdelningspolicy, som tidigare har kommunicerats, ska i normalfall uppgå till 60 % av varje års resultat om bolagets situation i övrigt så möjliggör. Därtill har Empir ca 48 mkr i förlustavdrag som kraftigt kommer att förbättra Empirs utdelningsförmåga under de kommande åren.

Finansiell kalender

Delårsrapport Januari-September 2018 2018-11-08 Bokslutskommuniké för 2018 2019-02-14

Årsstämma

Årsstämma i Empir Group AB hölls den 16 maj. För information om årsstämman och de beslut som fattades hänvisas till bolagets hemsida www.empirgroup.se

För ytterligare information kontakta:

Lars Save, VD, tel 070-590 18 22, e-post: lars.save@empirgroup.se

Torbjörn Nilsson, CFO, tel 070-497 57 41, e-post: torbjorn.nilsson@empirgroup.se

Granskning

Denna rapport har inte varit föremål för revisorernas granskning.

Denna information är sådan information som MSC Group AB är skyldigt att offentligöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 augusti 2018 kl. 08.30 CET.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm den 23 augusti 2018

Margareta Strandbacke Pär Råghall Kajsa Lundfall Ordförande Ledamot Ledamot

Karin Hallerby Robert Carlén Lars Save

Ledamot Ledamot VD

Resultaträkningar

Koncernen

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Nettoomsättning	72 760	51 285	133 750	98 282	218 810
Övriga rörelseintäkter	304	609	605	1 014	-
Summa rörelsens intäkter	73 064	51 894	134 355	99 296	218 810
Rörelsens kostnader
Köpta varor och tjänster	-21 438	-15 388	-35 229	-31 159	-63 917
Externa kostnader	-11 759	-8 054	-21 050	-14 159	-31 868
Personalkostnader	-40 496	-30 301	-75 478	-54 398	-123 839
Aktivering utvecklingsutgifter	745	1 409	745	1 409	2 694
Av- och nedskrivningar	-1 562	-454	-2 256	-740	-2 293
Övriga rörelsekostnader	-3 712	-3	-3 720	-14	-782
Övriga rörelseintäkter	-	-	-	-	6 441
Andel i intresseföretags resultat	208	36	-8	-127	-199
Summa rörelsens kostnader	-78 014	-52 755	-136 996	-99 188	-213 763
Rörelseresultat	-4 950	-861	-2 641	108	5 047
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter och liknande resultatposter	24	2	437	5	406
Räntekostnader och liknande resultatposter	-119	-157	-282	-181	-524
Summa resultat från finansiella resultatposter	-95	-155	155	-176	-118
Resultat före skatt	-5 045	-1 016	-2 486	-68	4 929
Skatt	0	74	-2	6	-417
Årets resultat	-5 045	-942	-2 488	-62	4 512
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	-4 385	-931	-1 828	-31	4 512
Innehav utan bestämmande inflytande	-660	-11	-660	-31	-
Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hän förligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	-1,44	-0,36*	-0,73	-0,00*	1,69*
Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning, tusental	3 501	2 580*	3 429	2 399*	2 665*
Antal aktier vid periodens slut, tusental	3 954	2 799*	3 954	2 799*	3 357*

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

Koncernens rapport över totalresultatet

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Årets resultat	-5 045	-942	-2 488	-62	4 512
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	-5 045	-942	-2 488	-62	4 512

Årets totalresultat hänförligt till:

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Moderbolagets ägare	-4 385	-931	-1 828	-31	4 512
Innehav utan bestämmande inflytande	-660	-11	-660	-31	-

Moderbolagets rapport över totalresultatet

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Årets resultat	-1 241	-16	-1 918	-1 641	1 251
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	-1 241	-16	-1 918	-1 641	1 251

Koncernens rapport över finansiell ställning Tillgångar

Tkr	30 Juni 2018	30 Juni 2017	31 Dec 2017
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Goodwill	81 097	55 992	66 256
Övriga immateriella anläggningstillgångar	11 331	4 797	3 140
Materiella anläggningstillgångar	4 654	2 314	3 945
Finansiella anläggningstillgångar	4 078	3 374	8 223
Uppskjuten skattefordran	3 086	2 438	2 797
Summa anläggningstillgångar	104 246	68 915	84 361
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kundfordringar	46 157	34 169	53 609
Övriga fordringar	10 601	13 042	11 898
Skattefordran	2 100	3 739	2 564
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	11 825	8 596	7 219
Summa kortfristiga fordringar	70 683	59 546	75 290
Likvida medel	42 380	18 250	29 397
Summa omsättningstillgångar	113 063	77 796	104 687
SUMMA TILLGÅNGAR	217 309	146 711	189 048

Koncernens rapport över finansiell ställning Eget kapital och skulder

Tkr	30 Juni 2018	30 Juni 2017	31 Dec 2017
EGET KAPITAL
Aktiekapital (Kvotvärde 11,24(11,24*) kr)	44 448	31 468	37 743
(Antal aktier 3 953 522 (2 798 983*)) varav (59 872 (40 000)) A-aktier (3 893 650 (2 758 983)) B-aktier
Aktiekapital pågående nyemission (kvotvärde 11,24)	1 416	-	-
Övrigt tillskjutet kapital	94 455	76 646	86 921
Övrigt tillskjutet kapital pågående nyemission	1 803	-	-
Balanserat resultat	-16 138	-21 219	-20 650
Årets resultat	-1 828	-62	4 512
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	124 156	86 833	108 526
Innehav utan bestämmande inflytande	16 094	204	-
Summa eget kapital	140 250	87 037	108 526
SKULDER
Övriga långfristiga skulder	10 499	9 312	13 118
Summa långfristiga skulder	10 499	9 312	13 118
Uppskjuten skatteskuld	926	883	909
Räntebärande kortfristiga skulder	2 900	1 300	2 900
Leverantörsskulder	19 818	14 660	25 868
Övriga kortfristiga skulder	21 597	11 915	16 997
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	21 319	21 604	20 730
Summa kortfristiga skulder	66 560	50 362	67 404
Summa skulder	77 059	59 674	80 522
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	217 309	146 711	189 048

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

** varav 6 539 BTA Serie A och 396 625 BTA Serie B, totalt 403 164 BTA

Förändring av eget kapital

Tkr	Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande inflytande	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital, 1 januari 2017	58 973		58 973
Nyemission	3 420		3 420
Pågående nyemission	-3 420		-3 420
Nyemission	49 483		49 483
Emissionskostnader	-2 783		-2 783
Förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag	-1 659		-1 659
Periodens totalresultat	4 512		4 512
Utgående eget kapital, 31 december 2017	108 526	0	108 526
Ingående eget kapital, 1 januari 2018	108 526	0	108 526
Nyemission, förvärv	3 899	16 754	20 653
Nyemission, kvittning	1 886		1 886
Nyemission	10 301		10 301
Pågående nyemission	3 219		3 219
Emissionskostnader	-1 847		-1 847
Periodens totalresultat	-1 828	-660	-2 488
Utgående eget kapital, 30 Juni 2018	124 156	16 094	140 250
Ingående eget kapital, 1 januari 2017	58 973		58 973
Nyemisson	3 420		3 420
Pågående nyemission	-3 420		-3 420
Nyemission	29 058		29 058
Emissionskostnader	-567
Förvärv av delägda dotterbolag, ej bestämmande inflytande	-600	235	-365
Periodens totalresultat	-31	-31	-62
Utgående eget kapital, 30 Juni 2017	86 833	204	87 037

Rapport över kassaflöden

Koncernen

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-4 950	-861	-2 642	108	5 047
Avskrivningar på materiella/immateriella tillgångar	1 443	454	2 137	740	2293
Övriga ej likviditetspåverkande poster	3 184	93	3 401	285	-7016
Erhållen ränta	24	2	24	5	6
Utdelning	-	-	413	-	400
Erlagd ränta	-119	-157	-282	-181	-524
Betald inkomstskatt	1058	-1 356	463	-2 454	55
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	640	-1 825	3 514	-1 497	261
Förändring av rörelsekapitalet
Förändring av kortfristiga fordringar	3 115	-2 417	9 491	11 635	5 898
Förändring av kortfristiga skulder	-804	599	-6 826	-5 579	-532
Summa förändring av rörelsekapitalet	2311	-1818	2665	6056	5366
Kassaflöde från den löpande verksamheten	2 951	-3 643	6 179	4 558	5627
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	-625	-6 600	-2 175	-22 186	-20 494
Sålda dotterföretag	-	-	-	-	-2 059
Förvärv av intressebolag	-2 878	-	-4 033	-	-5 052
Sålda intressebolag	9 085	-	9 085	-	160
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-1 554	-1 409	-1 554	-1 409	-1 573
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-288	-140	-1 036	-306	-1 192
Kassaflöde från investeringsverksamheten	3 740	-8 149	287	-23 901	-30 210
Finansieringsverksamheten
Nyemission	8 783	8 433	8 783	10 708	28 351
Upptagna lån	-	-	-	6 500	9 500
Amortering av lån	-1 507	-453	-2 266	-7 215	-11 471
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	7 276	7 980	6 517	9 993	26 380
Årets kassaflöde	13 967	-3 812	12 983	-9 350	1 797
Likvida medel vid periodens början	28 414	22 062	29 397	27 600	27 600
Likvida medel vid periodens slut	42 380	18 250	42 380	18 250	29 397
Checkkrediter	13 300	12 800	13 300	12 800	12 800
Summa disponibla likvida medel	55 680	31 050	55 680	31 050	42 197

Nyckeltal

Koncernen

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Per aktie
Resultat per aktie	-1,44	-0,36*	-0,73	-0,00*	1,69*
Eget kapital per aktie			35,47	36,27*	32,33*
Anställda
Anställda, medeltal (st)	193	156	195	152	201
Underkonsulter, medeltal (st)	54	34	55	33	46
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st)	247	189	250	185	247
Anställda, periodens slut			193	151	193
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), periodens slut (st)			246	185	241
Alternativa nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS**
Nettoomsättningsutveckling (%)	41,9	21,5	36,1	17,9	39,8
Rörelsemarginal (%)	-6,8	-1,7	-2,0	0,1	2,3
EBITDA marginal (%)	-4,6	-0,8	-0,3	0,9	3,3

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

** Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Nettoomsättningsutveckling. Nettoomsättningsutveckling är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om koncernens tillväxtstrategi uppfylls. Nettoomsättningen för respektive period genom nettoomsättningen för respektive period föregående år i %.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Rörelsemarginal. Rörelsemarginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Rörelseresultatet i förhållande till nettoomsättningen.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet EBITDA marginal. EBITDA marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. EBITDA resultatet i förhållande till nettoomsättningen.

Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag

Tkr	April-Juni 2018	April-Juni 2017	Jan-Juni 2018	Jan-Juni 2017	Jan-Dec 2017
Nettoomsättning	4 103	3 900	8 065	6 827	15 513
Omsättning	4 103	3 900	8 065	6 827	15 513
Rörelsens kostnader	-5 265	-3 875	-10 236	-8 419	-17 572
Avskrivningar och nedskrivningar	-16	-27	-31	-53	-185
Rörelseresultat (EBIT)	-1 178	-2	-2 202	-1 645	-2 244
Resultat från finansiella poster	-63	-14	284	4	2 694
Resultat efter finansiella poster (EBT)	-1 241	-16	-1 918	-1 641	450
Koncernbidrag	-	-	-	-	801
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat	-1 241	-16	-1 918	-1 641	1 251

Balansräkningar moderbolaget Tillgångar

Tkr	30 Juni 2018	30 Juni 2017	31 Dec 2017
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Materiella anläggningstillgångar	31	195	62
Finansiella anläggningstillgångar	77 278	87 734	97 008
Andelar i intresseföretag	4 068	3 503	8 555
Summa anläggningstillgångar	81 377	91 432	105 625
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Fordringar hos koncernföretag	44 809	7 626	6 849
Kundfordringar	-	28	28
Skattefordringar	357	226	352
Övriga fordringar	3 219	1 017	8 000
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 632	981	1028
Summa kortfristiga fordringar	50 017	9 878	16 257
Kassa och bank	16 569	4 906	13 040
Summa omsättningstillgångar	66 586	14 784	29 297
SUMMA TILLGÅNGAR	147 963	106 216	134 922

Balansräkningar moderbolaget

Eget kapital och skulder

Tkr	30 Juni 2018	30 Juni 2017	31 Dec 2017
EGET KAPITAL
Aktiekapital (Kvotvärde 11,24(11,24*) kr)	44 448	31 468	37 743
(Antal aktier 3 953 522 (2 798 983*)) varav (59 872 (40 000)) A-aktier (3 893 650 (2 758 983)) B-aktier
Aktiekapital pågående nyemission (kvotvärde 11,24)	1 416	-	-
Reservfond	9 831	9 831	9 831
Bundet eget kapital	55 695	41 299	47 574
Överkursfond	57 152	37 352	49 287
Överkursfond pågående nyemission	1 803	-	-
Balanserat resultat	18 480	17 230	17 230
Årets resultat	-1 918	-1 641	1 251
Fritt eget kapital	75 517	52 941	67 768
Summa eget kapital	131 212	94 240	115 342
SKULDER
Övriga långfristiga skulder	7 977	4 875	10 655
Summa långfristiga skulder	7 977	4 875	10 655
Räntebärande kortfristiga skulder	1 900	1 300	1 900
Leverantörsskulder	2 593	1 098	1 981
Skulder till koncernföretag	1 477	2 403	1 344
Övriga kortfristiga skulder	335	572	1 320
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 469	1 728	2 380
Summa kortfristiga skulder	8 774	7 101	8 925
Summa skulder	16 751	11 976	19 580
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	147 963	106 216	134 922

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

** varav 6 539 BTA Serie A och 396 625 BTA Serie B, totalt 403 164 BTA

Noter

Not 1

Redovisningsprinciper

Delårsrapporten har, för koncernen, upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering och för moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridisk person. Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i den senaste årsredovisningen med undantag för nedan beskrivna ändrade redovisningsprinciper.

Ändrade redovisningsprinciper från 2018

Koncernen har börjat tillämpa IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder och IFRS 9 Finansiella instrument från och med 1 januari 2018. Nedan beskrivs ändringarnas karaktär och effekt.

IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder

Syftet med en ny intäktsstandard är att ha en enda principbaserad standard för samtliga branscher som ska ersätta befintliga standarder och uttalanden om intäkter. En intäkt redovisas när kunden erhåller kontroll över den sålda varan eller tjänsten, en princip som ersätter den tidigare principen att intäkter redovisas när risker och förmåner övergått till köparen. Grundprincipen i IFRS 15 är att ett företag redovisar en intäkt på det sätt som bäst speglar överföringen av kontrollen av den utlovade varan eller tjänsten till kunden. Vidare att de olika prestationsåtagandena i ett kontrakt identifieras vid intäktsredovisningen. Redovisningen enligt IFRS 15 sker enligt en femstegsmodell:

Steg 1 Identifiera kontraktet med kunden

Steg 2 Identifiera de olika prestationsåtagandena i kontraktet

Steg 3 Fastställ transaktionspriset

Steg 4 Fördela transaktionspriset på prestationsåtaganden

Steg 5 Redovisa en intäkt när ett prestationsåtagande uppfylls

Empir har analyserat intäkterna utifrån ovanstående fem steg och kommit fram till att några väsentliga skillnader i intäktredovisningen jämfört med tidigare redovisningsprinciper inte uppkommer. Empir kommer dock att påverkas av nya utökade upplysningskrav som IFRS 15 ställer.

IFRS 9 Finansiella instrument

Standarden innebär förändringar av hur finansiella tillgångar klassificeras och värderas. Standarden innebär också att en ny nedskrivningsmodell införs som baseras på förväntade kreditförluster istället för inträffade kreditförluster. Empir har kommit fram till att IFRS 9 inte ger några väsentliga skillnader i redovisningen av finansiella instrument jämfört med tidigare redovisningsprinciper. Moderbolagets finansiella rapporter har inte påverkats av övergången till IFRS 15 och IFRS 9.

Nya redovisningsprinciper från 2019

IFRS 16 Leasingavtal ersätter IAS 17 Leasingavtal och IFRIC 4 Fastställande av huruvida ett avtal innehåller ett leasingavtal. För leasetagare försvinner klassificeringen enligt IAS 17 i operationell och finansiell leasing och ersätts med en modell där tillgångar och skulder för alla leasingavtal ska redovisas i rapporten för finansiell ställning. Undantag för redovisning i rapporten för finansiell ställning finns för leasingkontrakt av mindre värde samt kontrakt som ha en löptid på högst 12 månader. I resultaträkningen ska avskrivningar redovisas separat från räntekostnader hänförliga till leasingskulden. Bolaget har i sin inledande analys avseende vilken påverkan denna nya standard kommer att få på koncernens redovisning kommit fram till att påverkan är begränsad då bolaget inte har några operationella leasingavtal av storlek bortsett från lokalhyror.

Not 2 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut

Den 20 juli registrerades den sista delen i den företrädesemission, som Empir tidigare har kommunicerat om, hos bolagsverket.

Den 31 juli pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den företrädesemission som Empir tidigare har kommunicerat om. För mer information se Empirs hemsida.

Not 3 Aktivering och värdering av produktutvecklingsprojekt

Balansering av utgifter för produktutveckling förutsätter att utgifterna som balanseras bedöms ha ett kommersiellt värde. Värderingen av de balanserade utgifterna för produktutveckling innefattar omfattande bedömningar och överväganden om teknisk utveckling, marknadsbehov, kundnytta och konkurrenssituationen. Balanserade utgifter för produktutveckling aktiveras och blir föremål för avskrivning när de tas i bruk.

Not 4 Finansiella instrument per kategori Koncern

Redovisade värden av finansiella tillgångar och finansiella skulder anses utgöra rimliga approximationer av posternas verkliga värden. Detta eftersom det enligt företagsledningens bedömning inte har skett någon förändring av marknadsräntor eller kreditmarginaler som skulle ha en väsentlig påverkan på det verkliga värdet av koncernens räntebärande skulder.

För kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar och skulder anses vidare verkligt värde överensstämma med redovisat värde på grund av den korta löptiden för dessa poster.

Not 5 Segmentrapportering

Segmenten redovisas nedan:

Empir Group koncernen delas in i tre segment vilka är: Empir Solve, Empir Apply och Empir Serve

Empir Solve består av Empirs konsultverksamhet. Empir Apply består av Empirs produktverksamhet. Empir Serve består av Empirs drift- och förvaltningsverksamhet.

Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Empir Group	Totalt	Interna mellanhavanden	Totalt
Januari - Juni 2018
Nettoomsättning	113 796	9 610	14 067	8 065	145 538	-11 788	133 750
Rörelseresultat	3 408	-1 820	1 678	-2 202	1 064	-3 705	-2 641
Finansiella poster	-141	15	-3	284	155		155
Resultat efter finansiella poster	3 267	-1 805	1 675	-1 918	1 219	-3 705	-2 486
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Empir Group	Totalt	Interna mellan havanden	Totalt
Januari - Juni 2017
Nettoomsättning	95 400	1 400	7 571	6 827	111 198	-12 916	98 282
Rörelseresultat	2 838	-1 105	20	-1 645	108		108
Finansiella poster	-168	0	-12	4	-176		-176
Resultat efter finansiella poster	2 670	-1 105	8	-1 641	-68		-68
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Empir Group	Totalt	Interna mellan havanden	Totalt
April-Juni 2018
Nettoomsättning	57 820	9 610	6 685	4 103	78 218	-5 458	72 760
Rörelseresultat	960	-1 421	394	-1 178	-1 245	-3 705	-4 950
Finansiella poster	-47	15	0	-63	-95		-95
Resultat efter finansiella poster	913	-1 406	394	-1 241	-1 340	-3 705	-5 045
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Empir Group	Totalt	Interna mellan havanden	Totalt
April-Juni 2017
Nettoomsättning	48 838	1 400	6 152	3 900	60 290	-9 005	51 285
Rörelseresultat	94	-942	-11	-2	-861		-861
Finansiella poster	-134	0	-7	-14	-155		-155
Resultat efter finansiella poster	-40	-942	-18	-16	-1 016		-1 016
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Empir Group	Totalt	Interna mellan havanden	Totalt
Januari - December 2017
Nettoomsättning	208 563	3 725	21 681	15 513	249 482	-30 672	218 810
Rörelseresultat	3 754	-2 669	1 686	-2 244	527	4 520	5 047
Finansiella poster	0	0	-12	2 694	2 682	-2 800	-118
Resultat efter finansiella poster	3 754	-2 669	1 674	450	3 209	1 720	4 929

Not 6 Förvärv

Den 5 mars ingick Empir Group avtal om att förvärva 100 % i BDefence AB. Bolaget har ingen verksamhet utan har endast en aktiepost om 20 % i bolaget NESP AB. Förvärvet betalades med 1 600 tkr kontant.

Orsaken till förvärvet är att Empir Group vill ha ett större ägande i NESP AB då Empir Group sedan tidigare äger 20 % i NSEP indirekt genom sitt helägda dotterbolag Pondra AB. NESP bedriver verksamhet inom offentlig sektor uteslutande genom underkonsulter. NESP omsätter ca 200 mkr per år med rörelsemarginal på ca 1 %.

Goodwill består av förvärvets möjlighet att bidra till en högre lönsamhet i koncernen.

Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv uppgår till ca 20 tkr.

BDefence AB konsolideras per 20180301.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i BDefence AB är preliminärt fastställd enligt följande:

Tkr	2018
Köpeskilling:
Kontant betalt	1 600
Sammanlagd köpeskilling	1 600
Verkligt värde på förvärvade
tillgångar (se nedan)	-500
Goodwill	1 100

De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är slutligt fastställd enligt följande:

Tkr	Verkligt värde
Likvida medel	50
Finansiella anläggningstillgångar	450
Förvärvade nettotillgångar	500

Den 11 april ingick Empir Group avtal om att förvärva aktiemajoriteten i sitt intressebolag Advoco AB. Empir Group äger 50,3 % av aktierna och rösterna i Advoco AB per den 18 april då den apportemission som är kopplad till förvärvet registrerades hos Bolagsverket. Empir Group har tidigare förvärvat aktier i Advoco AB och bolaget var per 20171231 ett intressebolag inom Empir koncernen. Empir Group har förvärvat aktier under slutet av 2017 och under vintern/våren 2018 där Empir Group har erlagt 9 085 tkr kontant samt kvittat 8 000 tkr i en kvittningsemission. Utöver det har Empir gjort en apportemission om 118 151 st aktier av serie B i Empir Group. Aktiens kurs i apportemissionen (33,0) avser dagskursen den dag aktierna registrerades hos Bolagsverket vilket ger en total köpeskilling på 50,3 % av aktierna i Advoco på 20 984 tkr.

Bolaget har en egenutvecklad mobil telefonväxel som bolaget säljer genom ett nätverk av partners och servar drygt 30 000 abonnenter, mest små och medelstora företagskunder. Bolaget erbjuder olika paketerbjudanden utifrån kundens önskemål.

Orsaken till förvärvet är att det kommer att utgöra en del av Empir koncernens segment Empir Apply och utgör en del av vår satsning inom telematik vid sidan av Empirs utvecklingsprojekt, Portify.

Förvärvet kommer även bidra positivt till koncernens intjäningsförmåga.Framför allt får Empir tillgång till en intressant affärsmodell med prenumeranter som tecknar sig för en 36 månaders repetitiv och mycket skalbar affär. Affärsmodellen är typisk för de produktbolagslösningar vi söker inom Empir Apply.

Goodwill består av förvärvets möjlighet att bidra till en högre lönsamhet i koncernen.

Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv uppgick till ca 400 tkr som i resultaträkningen redovisas under externa kostnader.

Advoco konsolideras per 20180401.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i Advoco AB är preliminärt fastställd enligt följande:

Tkr	2018
Köpeskilling:
Kontant betalt	9 085
Apportemission (118 151st x 33,0)	3 899
Kvittningsemission	8 000
Sammanlagd köpeskilling	20 984
Resultat som intressebolag
2018-01-01 - 2018-03-31	-323
Korrigering av värdet i koncernen, reaförlust	-3 705
Verkligt värde på förvärvade tillgångar
(se nedan)	-19 969
Innehav utan bestämmande inflytande har
värderats till verkligt värde	16 754
Goodwill	13 741

De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är slutligt fastställd enligt följande:

Tkr	Verkligt värde
Likvida medel	8 460
Kundfordringar och andra fordringar	10 129*
Materiella anläggningstillgångar	422
Finansiella anläggningstillgångar	431
Immateriella anläggningstillgångar	8 024
Leverantörsskulder och andra skulder	-7 497
Förvärvade nettotillgångar	19 969

*Denna post bestod till ca 31 % av kundfordringar som till fullo har reglerats under det andra kvartalet.

Not 7 Skulder till kreditinstitut

	Koncernen			Moderbolaget
Tkr	30 Juni 2018	30 Juni 2017	31 Dec 2017	30 Juni 2018	30 Juni 2017	31 Dec 2017
Långfristiga räntebärande skulder (Factoring)	1 522	4 437	463		-	-
Övriga långfristiga räntebärande skulder	6 533	4 875	8 325	5 533	4 875	6 325
Kortfristiga räntebärande skulder	2 900	1 300	2 900	1 900	1 300	1 900
Ställda säkerheter för checkkredit 13 300 tkr (12 800 tkr)	33 850	22 100	32 350	3 600	3 600	3 600
Varav:
Företagsinteckningar	33 850	22 100	32 350	3 600	3 600	3 600
Övriga ställda säkerheter	1 625	695	695	445	445	445
Varav:
Hyresinteckningar	1 125	695	695	445	445	445
Övriga inteckningar	500	-	-	-	-	-
Ställda säkerheter för factoringkredit	2 612	16 721	16 710	-	-	-
Varav:
Pantförskrivning 100 % av kundfordringar i Advoco Communication AB (Empir Solve AB)	2 612	6 721	6 710	-	-	-
Företagsinteckningar	-	10 000	10 000	-	-	-
Eventualförpliktelser	Inga	Inga	Inga	36 333	24 883	36 333