Empir Group

Quarterly Report • Nov 8, 2018

Designtech Solutions Empir Apply Portify Frontnode Capo MSC Frameworks Empir Group AB DELÅRSRAPPORT JANUARI - SEPTEMBER 2018

Portify Advoco Frontnode

Portify Racasse Empir Serve

Advoco Frontnode Capo

Delårsrapport Januari - september 2018

Januari – September 2018

• Nettoomsättningen uppgick till 189,7 (148,7) mkr 175 175
• Rörelseresultatet uppgick till -2,0 (-3,1) mkr 150
• Resultat efter skatt uppgick till -1,9 (-3,0) mkr 100125
• Resultat per aktie uppgick till -0,52 (-1,18*) kr

Juli – September 2018 -1

• Nettoomsättningen uppgick till 56,0 (50,4) mkr -2 -0,75 -0,75 60
• Rörelseresultatet uppgick till 0,7 (-3,2) mkr -1,00 -1,00
• Resultat efter skatt uppgick till 0,6 (-2,9) mkr -1,25 -1,25 30
• Resultat per aktie uppgick till 0,15 (-1,04*) kr jan-sept 2018 jan-sept 2017 jan-sept 2018 jan-sept 2017 jan-sept 2018 jan-sept 2017 jan-sept 2018 jan-sept 2017 20

10

10

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

-0,25

-0,25

Koncernen i korthet

	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Nettoomsättning, tkr	55 969	50 375	189 719	148 657	218 810
EBITDA, tkr	2 030	-2 336	1 645	-1 488	7 340
Rörelseresultat, tkr	674	-3 159	-1 967	-3 051	5 047
Resultat efter skatt, tkr	600	-2 948	-1 888	-3 010	4 512
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	0,15	-1,04*	-0,52	-1,18*	1,69*
Tillväxt, %**	11,1	71,5	27,6	31,9	39,8
EBITDA, %**	3,6	-4,6	0,9	-1,0	3,3
Rörelsemarginal, %**	1,2	-6,3	-1,0	-2,0	2,2
Soliditet, %**	68,8	57,3	68,8	57,3	57,4
Nettokassa**, tkr			25 766	1 294	17 709
Disponibla likvida medel**, tkr			49 527	28 618	42 197
Balansomslutning, tkr	204 285	154 622	204 285	154 622	189 048
Eget kapital, tkr	140 611	88 647	140 611	88 647	108 526
Eget kapital per aktie, kr	34,46	30,42*	34,46	30,42*	32,33*

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

**Definitionerna av dessa nyckeltal finns på sidan 16.

VD har ordet

Fortsatt stark tillväxt och viss resultatåterhämtning under det tredje kvartalet gör att vi fortsatt har tillförsikt att kunna levererar ett starkt fjärde kvartal. Empirs affärscykel är tydlig med två starka kvartal, Q1 och Q4, och två mindre starka, Q2 och Q3, vilket inte är så förvånande med tanke på den konsultativa andelen av koncernens omsättning inom vårt Segment Empir Solve.

Resultatet belastas med ca 3,4 mkr av struktur- och transaktionskostnader under perioden varav ca 1,3 mkr för det tredje kvartalet. Ej likvidpåverkande redovisningseffekter, kopplat till förvärvet av Technode/Advoco då innehavet gick från intressebolag till dotterbolag, belastar resultatet med ca -3,7 mkr under perioden samt en förväntad tilläggköpeskilling som ej utbetalats bidrar till resultatet med ca 1,3 mkr under det tredje kvartalet och perioden.

Rörelsen går i stort enligt plan förutom i dotterbolaget Pondra som efter vårt förvärv 2017 har stöpts om ordentligt och har nedbantats under perioden vilket innebär att bolaget bör uppnå lönsamhet under 2019.

Icke presterande enheter inom segmentet Empir Solve belastar resultatet för perioden med ca - 6,5 mkr varav ca – 3,1 mkr under det tredje kvartalet, samtliga problem områden adresseras under 2018 och bedöms vara hanterade inför 2019. Övriga enheter fortsätter att utvecklas väl och vissa enheter mycket väl och över våra förväntningar.

Segmentet Empir Serve går bra och bidrar med god lönsamhet till gruppens nyckeltal även om verksamheten är relativt begränsad i sin storlek. Volymtillväxt inom segmentet prioriteras. Inom Empir Apply segmentet fortsätter vi med våra stora investeringar inom Technode gruppen med vår huvudprodukt Boka/Portify samtidigt som Advoco fortsatt levererar ett bra kassaflöde. Vi har under de första nio månader kostnadsfört ca 5,5 mkr i produktutveckling inom Technode koncernen, såväl i Advoco telekom systemlösning som i Boka/ Portify produktplattformar, varav ca 1,4 mkr i det tredje kvartalet. Dessa investeringar genererar inte några betydande intäkter under perioden och har belastat Empir koncernens resultat som dotterbolag f r om 1 april 2018 men även som intressebolag för perioden 1 januari – 31 mars 2018.

Vi har kommunicerat våra långsiktiga mål om förvärvsdriven tillväxt och vi följer vår tillväxtplan, plus 27,6 %, 189,7 Mkr mot 148,7 Mkr för årets första nio månader jämfört med samma period förra året. De finansiella målen som kommunicerats kvarstår, minst 7 % EBT marginal och 500 mkr i nettoomsättning i slutet av 2021. Vårt mål om 7 % EBT marginal kräver att den kommande tillväxten i huvudsak kommer inom våra segment Empir Apply och Empir Serve snarare än inom systemutvecklingsverksamheten som vi bedömer har en lagom storlek med sina ca 200 mkr på årsbasis. En mer lönsam och jämnare balanserad koncern eftersträvas med den förvärvsstrategi som koncernen bedriver inom Empir Apply och Empir Serve segmenten som komplement till vårt relativt stora Empir Solve segment.

Lika viktigt som det är att göra bra förvärv är det att fullfölja de investeringar som man anser är nödvändiga för att förbättra kassaflödet och rörelsemarginalen i totalaffären, även om det i Empirs fall rör sig om mycket stora satsningar inom segmentet Empir Apply för att addera en produktlicensaffär till vår stora konsultaffär i segmentet Empir Solve. Framtida resultattillväxt kommer till mycket stor del att komma från dessa investeringar med högre marginal men också med en högre operativ risk än vad förvärvad tillväxt innebär.

Vi ser att vår strategiska plan att bygga genom att förvärva, strukturera och optimera, fungerar. Att det kan kosta lite extra och ta lite längre tid är inte förvånande. Våra finansiella mål stipulerar att vi skall addera ca 200 mkr i lönsam tillväxt de kommande tre åren vilket fortsatt känns helt realistiskt.

Vi har en bra kassa att arbeta med och vi ser inga större svårigheter att hitta passande målbolag, även om vår akties kursutveckling inte imponerar och till viss del försvårar att med vår förvärvsmodell använda vår egen aktie till minst 50 % som betalningsmedel. Det känns inte helt tillfredställande att emittera till dagens genomsnittliga kurs. Vårt mål är självklart att emittera nya aktier till ett värde som vi anser bolaget vara värt. Marknaden har dock alltid rätt varför vi aktivt undersöker alternativa finansieringsvägar för att fortsatt kunna förvärva lönsamma produkt- och serviceföretag till bra villkor för Empir.

Vår position innebär att vi är en noterad koncern med ett renodlat ägarbolag med ett antal självständiga operativa bolag med rikstäckande kapacitet och nordiska ambitioner verksamma i tre noder, systemutveckling, applikationsutveckling och service av drift och support. Vi har alla lärt oss genom erfarenhet vilket mervärde digitalisering kan tillföra våra kunder inom offentlig och privat sektor. Vi tror på de små och medelstora företagens fördelar vad gäller kundengagemang, snabba och korrekta beslut, hög servicenivå, lokal förankring och närhet till kunderna som ger mervärde till såväl aktieägare, kunder som våra medarbetare. Vi tror på stordriftsfördelar i det större företaget vad gäller administration, verksamhetsstöd, support, upp-

Det finns alltid en affärsrisk men vi är på god väg mot våra finansiella mål 2021. Vi har fortsatt fokus på förvärv och det saknas på inget sätt målbolag, även om säljare och köpare inte alltid har samma uppfattning om relevanta värden, det kommer snabbt att ändras vid första konjunkturförsvagning. Vi söker kvalitetsbolag främst inom våra segment Empir Apply och Empir Serve. Vi önskar fortsatt att konsolidera applikations- och systemutvecklingsaffären i vårt affärssegment Empir Solve, med mindre kompletteringsförvärv. Vi genomför egen organisk tillväxt genom investering inom applikations segmentet Empir Apply och med förvärv inom applikationsdrift och drifttjänster i segmentet Empir Serve. Detta skall ge koncernen en bättre balans och möjliggöra en väsentligt mycket högre intjäningsförmåga

handlingar, styrka och trygghet och inte minst säkrare finansiering med hjälp av en noterad likvid aktie. Vi vill påverka IT Sverige och skapa goda förutsättningar för de små och medelstora IT företagen att frodas, att bli en del av ett större sammanhang med hjälp av det noterade större företagets resurser, utan att för den skull tappa sin glöd, kreativitet att förändra och utvecklas.

Vi erbjuder våra kunder Kunskap genom erfarenhet.

Marknad och kunder

per intäktskrona.

Vi bedömer att IT investeringarna fortsatt kommer att ligga på en hög nivå och att marknadsförutsättningarna under 2019 och minst fram till sommaren 2020 kommer att vara fortsatt goda. Även vid en bred nedgång av konjunkturen kommer behovet att digitalisera affärsprocesser och administration att finnas kvar och efterfrågan bedöms vara fortsatt god för Empirs tjänster. En avkylning i Stockholmsområdet skulle, troligen, enbart vara av godo och minska bristen på relevanta resurser

till rimlig kostnad, vilket idag är en begränsande faktor. Empir, med en ökad leveranskapacitet och med en klart större verksamhet och därmed naturlig marknadsnärvaro, skall klara att erhålla sin del av kakan. Empir driver sedan några år en expansion utanför storstadsregionerna för att säkra en stabilare resursbas till rimlig kostnad. Kunder och försäljning lär fortsatt koncentreras till storstäderna, men kanske inte alldeles nödvändigt tjänsteproduktionen, inte ens konsultativ och personell sådan. Genom förvärv räknar Empir med att ta över nya affärer och öka vår marknadsnärvaro, inte minst inom mer lönsamma segment..

Väsentliga händelser under rapportperioden

Den 10 september pressmeddelade Empir Group om att förundersökningen mot bolagets VD och koncernchef, avseende grovt insiderbrott kopplat till aktieaffärer i Amnode AB, har lagts ner. För mer information, se Empirs hemsida.

Den 31 juli pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den företrädesemission som tidigare offentliggjorts. För mer information, se Empirs hemsida.

Den 13 juni offentliggjorde Empir Group utfallet i företrädesemissionen. För mer information, se Empirs hemsida.

Den 31 maj pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den kvittningsemission som tidigare offentliggjorts. För mer information, se Empir hemsida.

Den 25 maj offentliggjorde Empir Group prospekt avseende den nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare som godkändes och registrerades av Finansinspektionen.

Den 11 maj pressmeddelade Empir Group om att styrelsen beslutat att dra tillbaka det i bokslutskommunikén, årsredovisningen och i kallelsen till årsstämman intagna förslaget till vinstdelning p, 0,81 kr per aktie. För mer information, se Empirs hemsida.

Den 30 april pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den apportemission som Empir tidigare har kommunicerat om avseende förvärv av aktiemajoriteten i Advoco AB. För mer information se Empirs hemsida.

Den 16 april pressmeddelade Empir Group om att styrelsen föreslår kvittningsemission av aktier och offentliggjorde företrädesemission av aktier. Beslut kommer att tas på årsstämman den 16 maj 2018. För mer information se Empirs hemsida.

Den 11 april pressmeddelade Empir Group om att bolaget har förvärvat aktiemajoriteten i Advoco AB genom apportemission och kontantbetalning. Under våren har Empir Group löpande ökat sitt ägande i Advoco genom förvärv av aktier mot erläggande av kontant köpeskilling om totalt ca 4 mkr. Genom dessa förvärv och apportemissionen äger Empir Group 50,3 % av aktierna och rösterna i Advoco AB. För mer information se Empirs hemsida.

Den 9 februari pressmeddelade Empir Group AB om namnändring från MSC Group AB till Empir Group AB. Empir är nytt kortnamn för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och i tidningarnas börslistor. I ovanstående pressmeddelande informerades om att Empir Group AB har tecknat och förvärvat aktier i Advoco AB och har via apportemission avyttrat sitt dotterbolag Portify AB till Advoco AB. Transaktionerna har resulterat i att Empir äger 29,6 % av Advoco AB i slutet av februari 2018. Resultatandelen och utdelningar från Advoco AB kommer att rapporteras i Empirs segment Apply i kommande finansiella rapporter.

Den 31 januari pressmeddelade Empir Group AB om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Antalet aktier och röster i har ändrats under januari månad till följd av registrering av bolagets företrädesemission och den därefter genomförda sammanläggningen av aktier. Inom ramen för företrädesemissionen tecknades 266 666 aktier av serie A och 7 345 038 aktier av serie B. Därefter genomförde Empir Group AB en sammanläggning av aktier, genom vilken 20 aktier av serie A sammanlades till 1 aktie av serie A och 20 aktier av serie B sammanlades till 1 aktie av serie B. Efter sammanläggningen har Empir Group AB totalt 3 357 207 aktier vilket ger ett eget kapital per aktie på 32,33 kr.

I början av januari har Empir Group koncernen gjort en del förflyttningar av bolag inom koncernen till bokfört värde för att förenkla koncernredovisningen och, till viss del, legalt spegla den operativa segmentsindelning Empir Solve, Empir Apply och Empir Serve. Empir Group AB har sålt sina helägda dotterbolag Frontnode AB och Appnode AB till Empir Serve AB (helägt dotterbolag till Empir Group AB). Empir Group AB har även sålt sina helägda dotterbolag Frontwalker Göteborg, Frontwalker Malmö och Capo AB till Empir Solve AB (helägt dotterbolag till Empir Group AB)

Finansiell information Januari – september 2018

Omsättning och resultat

Nettoomsättningen under perioden ökade med 27,6 % jämfört med motsvarande period föregående år och uppgick till 189 719 (148 657) tkr, varav 55 969 (50 375) tkr under det tredje kvartalet. Omsättningsökningen beror i sin helhet på de förvärv som gjordes under det andra halvåret av 2017 samt det förvärv som gjordes i april 2018. Periodens rörelseresultat uppgick till -1 967 (-3 051) tkr, varav 674 (-3 159) tkr för det tredje kvartalet. I periodens rörelseresultat ingår det transaktionskostnader kopplade till de förvärv som gjorts under perioden med ca 400 tkr, varav 0 tkr i det tredje kvartalet samt strukturkostnader med ca 3 000 tkr, varav ca 1 300 tkr i det tredje kvartalet. I periodens rörelseresultat ingår det också en reaförlust med ca 3 700 tkr, varav 0 tkr i det tredje kvartalet kopplat till förvärvet av Technode/Advoco. Reaförlusten uppkom då Technode gick från att vara ett intressebolag i koncernen till att bli ett dotterbolag i det andra kvartalet 2018. Denna reaförlust är kopplad till den reavinst på ca 5 270 tkr som uppkom i det fjärde kvartalet 2017 då Empir Group sålde sitt dotterbolag Portify till Technode. I periodens rörelseresultat ingår det också en reavinst med ca 1 100 tkr, varav 1 100 tkr i det tredje kvartalet kopplat till ett förvärv (Capo AB) som Empir Group gjorde vid årsskiftet 2016/2017 där tilläggköpeskillingen nu blev mindre än förväntat. Totalt uppgår dessa poster, som har belastat resultatet, till ca 6 000 tkr varav 200 tkr för det tredje kvartalet. Finansnettot uppgick under perioden till 81 (35) tkr, varav -74 (211) tkr för det tredje kvartalet. Periodens resultat uppgick till -1 888 (-3 010) tkr, varav 600 (-2 948) tkr för det tredje kvartalet. Av periodens resultat är -1 314 (-3 010) tkr hänförligt till moderbolagets aktieägare, varav 515 (-2 954) tkr för det tredje kvartalet.

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -549 (-6 293) tkr, varav -6 729 (-10 851) tkr under det tredje kvartalet. Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden och under det tredje kvartalet beror till största delen på förändringar av rörelsekapitalet.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -1 311 (-21 671) tkr, varav -1 598 (2 230) tkr under det tredje kvartalet. Dessa poster är hänförligt till förvärv och investeringar av materiella/

immateriella anläggningstillgångar som genomförts under perioden och under det tredje kvartalet.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till 8 690 (16 182) tkr varav 2 173 (6 189) tkr under det tredje kvartalet. Posterna för perioden och det tredje kvartalet består av en nyemission samt amortering av factoringkredit och lån.

Det totala kassaflödet uppgick under perioden till 6 830 (-11 782) tkr varav -6 154 (-2 432) tkr under det tredje kvartalet.

Den 30 september 2018 uppgick nettokassan till 25 766 (1 294) tkr. Vid periodens utgång uppgick likvida medel till 36 227 (15 818) tkr. Därutöver fanns kreditlimiter uppgående till 13 300 (12 800) tkr. Totalt uppgick därmed koncernens disponibla likvida medel till 49 527 (28 618) tkr.

Medarbetare

Empir har sysselsatt 242 (213) personer i medeltal under perioden varav 192 (174) personer varit anställda. I det tredje kvartalet har Empir sysselsatt 240 (237) personer varav 192 (195) personer har varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 50 (39) underkonsulter i genomsnitt under perioden och 49 (42) personer i det tredje kvartalet. Vid periodens slut uppgick antalet sysselsatta till 240 (238). Underkonsulter sysselsatta genom MSC Frameworks AB har inte beaktats i ovanstående siffror.

Eget kapital

Det totala antalet aktier uppgår till 66 666 aktier av serie A och 4 012 859 aktier av serie B, totalt 4 079 525 aktier. Eget kapital uppgår totalt till 140 611 (88 647) tkr, varav 124 431 (88 412) är hänförligt moderbolagets aktieägare. Den 18 april slutfördes en nyemission på 118 151 nya B-aktier kopplad till förvärv och den 23 maj registrerades en nyemission på 75 000 nya B-aktier kopplad till en kvittningsemission. Den 27 juni delregistrerades en nyemission som är kopplad till en företrädesemission. Den sista delen i den företrädesemissionen registrerades den 20 juli(126 003 aktier av serie B). För närvarande finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller optionsprogram.

Investeringar

Empir Groups investeringar utgörs nästan uteslutande av förvärv samt i mjukvara, inom segmentet Empir Apply, genom aktiverade utvecklingskostnader. Under perioden förvärvade Empir Group två bolag vilket har gett upphov till goodwill om totalt 15 154 (37 653) tkr. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 2 659 (1 554) tkr som till största delen består av aktiverade utvecklingskostnader. Investeringar i materiella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 1 529 (670) tkr. Investeringarna avser i huvudsak inventarier och datautrustning. Investeringar i finansiella anläggningstillgångar har inte skett under perioden annat än indirekt genom förvärv av dotterbolag.

Moderbolaget

Verksamheten i moderbolaget omfattar koncernledning, ekonomi och IR/PR. Riskerna för moderbolaget utgörs i allt väsentligt av den operativa verksamhet som bedrivs i dotterbolagen. Moderbolagets nettoomsättning uppgick under perioden till 12 325 (11 378) tkr. Resultat efter finansiella poster uppgick till -2 451 (-1 830) tkr. I periodens resultat ingår det strukturkostnader med ca 500 tkr och transaktionskostnader med ca 400 tkr vilket totalt uppgår till ca 900 tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 16 512 (10 083) tkr. Därutöver finns outnyttjad kreditlimit uppgående till 1 000 (1 000) tkr. Totalt uppgick därmed moderbolagets disponibla likvida medel till 17 512 (11 083) tkr. Antalet anställda i moderbolaget uppgick vid periodens utgång till 8 personer.

Närstående transaktioner

Empir Group har under perioden utbetalat 180 tkr respektive 233 tkr i konsultarvode till två av Empirs större aktieägare. Dessutom har koncernen utbetalat 198 tkr i konsultarvode till en av Empirs större aktieägare.

Risker och osäkerheter i verksamheten

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. Empirs affärsrisk omfattar bland annat prisnivå och åtaganden gentemot kund, förändrade kundkrav, minskad efterfrågan på konsulttjänster, kundkoncentration, förändrat beteende från konkurrenter samt ränterisker. För att fortsätta växa är Empir beroende av att kunna utveckla, behålla samt rekrytera kvalificerade medarbetare och samtidigt upprätthålla en personalkostnadsnivå som är rimlig med hänsyn till priset mot kund. Vid ett starkt konjunkturläge ökar konkurrensen om kvalificerade medarbetare. I Empirs årsredovisning för år 2017, sidan 46 under stycket 4 Finansiell riskhantering, beskrivs koncernens och moderbolagets risker och riskhantering utförligare. Det bedöms inte ha tillkommit några väsentliga risker utöver de som beskrivs i årsredovisningen.

Utsikter

2018 kommer att bli ännu ett år med tvåsiffrig tillväxt för Empir. Vi kommer att fortsätta arbeta med våra befintliga bolags resultatförbättringar och att försöka förvärva nya enheter inom de icke konsultativa segmenten Empir Apply och Empir Serve. Vi lägger stort fokus på våra investeringar i Empir Apply som planenligt kommer att vara en avtrappande belastning även under 2019 och en bit in i 2020. Vi jobbar med våra koncernövergripande kostnader som är för höga med nuvarande affärsvolymer. Nya ekonomisystem och rationaliseringar är på ingång. Empir lämnar ingen specifik årsprognos annat än att vi har en uttalad förvärvsdriven tillväxt med målen att vid sluten av 2021 omsätta ca 500 mkr och uppnå minst 7 % EBT marginal. Denna ambition är oförändrad och styr våra handlingar såväl kort som på längre sikt. Empirs utdelningspolicy, som tidigare har kommunicerats, ska i normalfall uppgå till 60 % av varje års resultat om bolagets situation i övrigt så möjliggör. Därtill har Empir ca 48 mkr i underskottsavdrag som kraftigt kommer att förbättra Empirs utdelningsförmåga under de kommande åren.

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké för 2018	2019-02-14
Delårsrapport januari-mars 2019	2019-05-15
Årsstämma 2019	2019-05-15
Delårsrapport januari-juni 2019	2019-08-23
Delårsrapport januari-september 2019	2019-11-08
Bokslutskommuniké för 2019	2020-02-14

För ytterligare information kontakta:

Lars Save, VD, tel 070-590 18 22, e-post: lars.save@empirgroup.se

Torbjörn Nilsson, CFO & vVD, tel 070-497 57 41, e-post: torbjorn.nilsson@empirgroup.se

Granskning

Denna rapport har översiktligt granskats av bolagets revisorer.

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentligöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2018 kl. 08.30 CET.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm den 8 november 2018

Margareta Strandbacke Pär Råghall Kajsa Lundfall Ordförande Ledamot Ledamot

Ledamot Ledamot VD

Karin Hallerby Robert Carlén Lars Save

Resultaträkningar

Koncernen

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Nettoomsättning	55 969	50 375	189 719	148 657	218 810
Övriga rörelseintäkter	1374	-149	1 979	865	6 441
Summa rörelsens intäkter	57 343	50 226	191 698	149 522	225 251
Köpta varor och tjänster	-16 277	-12 625	-51 506	-43 784	-63 917
Externa kostnader	-8 662	-8 889	-29 712	-23 048	-31 868
Personalkostnader	-30 961	-31 103	-106 439	-85 501	-123 839
Aktivering utvecklingsutgifter	623	146	1 368	1 555	2 694
Av- och nedskrivningar	-1 356	-823	-3 612	-1 563	-2 293
Övriga rörelsekostnader	-33	-2	-3 753	-16	-782
Andel i intresseföretags resultat	-3	-89	-11	-216	-199
Summa	-56 669	-53 385	-193 665	-152 573	-220 204
Summa	-55 535	-53 385	-192 531	-152 573	-220 204
Rörelseresultat	674	-3 159	-1 967	-3 051	5 047
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter och liknande resultatposter	41	401	478	406	406
Räntekostnader och liknande resultatposter	-115	-190	-397	-371	-524
Summa resultat från finansiella resultatposter	-74	211	81	35	-118
Resultat före skatt	600	-2 948	-1 886	-3 016	4 929
Skatt	0	0	-2	6	-417
Periodens resultat	600	-2 948	-1 888	-3 010	4 512
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	515	-2 954	-1 314	-3 010	4 512
Innehav utan bestämmande inflytande	85	6	-574	0	-
Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hän förligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	0,15	-1,04*	-0,52	-1,18*	1,69*
Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning, tusental	4 054	2 842*	3 641	2 548*	2 665*
Antal aktier vid periodens slut, tusental	4 080	2 914*	4 080	2 914*	3 357*

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

Koncernens rapport över totalresultatet

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Periodens resultat	600	-2 948	-1 888	-3 010	4 512
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	600	-2 948	-1 888	-3 010	4 512

Årets totalresultat hänförligt till:

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Moderbolagets ägare	515	-2 954	-1 314	-3 010	4 512
Innehav utan bestämmande inflytande	85	6	-574	0	-

Koncernens rapport över finansiell ställning Tillgångar

Tkr	30 Sept 2018	30 Sept 2017	31 Dec 2017
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Goodwill	81 410	61 974	66 256
Övriga immateriella anläggningstillgångar	11 874	3 925	3 140
Materiella anläggningstillgångar	4 233	3 936	3 945
Finansiella anläggningstillgångar	4 076	3 158	8 223
Uppskjuten skattefordran	3 086	2 444	2 797
Summa anläggningstillgångar	104 679	75 437	84 361
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kundfordringar	45 872	39 328	53 609
Övriga fordringar	3 811	8 147	11 898
Skattefordran	2 081	5 282	2 564
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	11 615	10 610	7 219
Summa kortfristiga fordringar	63 379	63 367	75 290
Likvida medel	36 227	15 818	29 397
Summa omsättningstillgångar	99 606	79 185	104 687
SUMMA TILLGÅNGAR	204 285	154 622	189 048

Koncernens rapport över finansiell ställning Eget kapital och skulder

Tkr	30 Sept 2018	30 Sept 2017	31 Dec 2017
EGET KAPITAL
Aktiekapital (Kvotvärde 11,24(11,24*) kr)	45 864	32 763	37 743
(Antal aktier 4 079 525 (2 914 201)) varav (66 666 (40 000)) A-aktier (4 012 859 (2 874 201*)) B-aktier
Övrigt tillskjutet kapital	96 019	79 821	86 921
Balanserat resultat	-16 138	-21 162	-20 650
Periodens resultat	-1 314	-3 010	4 512
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	124 431	88 412	108 526
Innehav utan bestämmande inflytande	16 180	235	-
Summa eget kapital	140 611	88 647	108 526
SKULDER
Övriga långfristiga skulder	7 561	11 624	13 118
Summa långfristiga skulder	7 561	11 624	13 118
Uppskjuten skatteskuld	926	867	909
Räntebärande kortfristiga skulder	2 900	2 900	2 900
Leverantörsskulder	15 181	15 977	25 868
Övriga kortfristiga skulder	14 537	11 332	16 997
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	22 569	23 275	20 730
Summa kortfristiga skulder	56 113	54 351	67 404
Summa skulder	63 674	65 975	80 522
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	204 285	154 622	189 048

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

Förändring av eget kapital i sammandrag

Tkr	Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande inflytande	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital, 1 januari 2017	58 973		58 973
Nyemission	3 420		3 420
Pågående nyemission	-3 420		-3 420
Nyemission	49 483		49 483
Emissionskostnader	-2 783		-2 783
Förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag	-1 659		-1 659
Periodens totalresultat	4 512		4 512
Utgående eget kapital, 31 december 2017	108 526	0	108 526
Ingående eget kapital, 1 januari 2018	108 526	0	108 526
Nyemission, förvärv	3 899	16 754	20 653

Nyemission, kvittning	1 886		1 886
Nyemission	13 520		13 520
Emissionskostnader	-2 086		-2 086
Periodens totalresultat	-1 314	-574	-1 888
Utgående eget kapital, 30 September 2018	124 431	16 180	140 611

Ingående eget kapital, 1 januari 2017	58 973		58 973
Nyemisson	3 420		3 420
Pågående nyemission	-3 420		-3 420
Nyemission	33 666		33 666
Emissionskostnader	-567		-567
Förvärv av delägda dotterbolag, ej bestämmande inflytande		235	235
Förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag	-650		-650
Periodens totalresultat	-3 010	0	-3 010
Utgående eget kapital, 30 September 2017	88 412	235	88 647

Rapport över kassaflöden

Koncernen

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt	600	-2 948	-1 886	-3 016	4 929
Avskrivningar på materiella/immateriella tillgångar	1 475	823	3 612	1 563	2293
Övriga ej likviditetspåverkande poster	-2 442	-1 624	959	-1 339	-7016
Betald inkomstskatt	19	-585	482	-3 039	55
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-347	-4 334	3 167	-5 831	261
Förändring av rörelsekapitalet
Förändring av kortfristiga fordringar	4 065	2 873	13 556	14 508	5 898
Förändring av kortfristiga skulder	-10 446	-9 390	-17 272	-14 969	-532
Summa förändring av rörelsekapitalet	-6 381	-6 517	-3 716	-461	5 366
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-6 728	-10 851	-549	-6 293	5 627
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	-	2 579	2 877	-19 607	-20 494
Sålda dotterföretag	-	-	-	-	-2 059
Förvärv av intressebolag	-	-	-	-	-5 052
Sålda intressebolag	-	160	-	160	160
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-1 105	-145	-2 659	-1 554	-1 573
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-493	-364	-1 529	-670	-1 192
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 598	2 230	-1 311	-21 671	-30 210
Finansieringsverksamheten
Nyemission	2 667	4 609	11 450	15 317	28 351
Upptagna lån	-	3 000	-	9 500	9 500
Amortering av lån	-494	-1 420	-2 760	-8 635	-11 471
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 173	6 189	8 690	16 182	26 380
Periodens kassaflöde	-6 153	-2 432	6 830	-11 782	1 797
Likvida medel vid periodens början	42 380	18 250	29 397	27 600	27 600
Likvida medel vid periodens slut	36 227	15 818	36 227	15 818	29 397
Checkkrediter	13 300	12 800	13 300	12 800	12 800
Summa disponibla likvida medel	49 527	28 618	49 527	28 618	42 197

Nyckeltal

Koncernen

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Per aktie
Resultat per aktie	0,15	-1,04*	-0,52	-1,18*	1,69*
Eget kapital per aktie			34,46	30,42*	32,33*
Anställda
Anställda, medeltal (st)	192	195	192	174	201
Underkonsulter, medeltal (st)	49	42	50	39	46
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st)	240	237	242	213	247
Anställda,periodens slut			192	196	193
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), periodens slut (st)			240	238	241
Alternativa nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS**
Tillväxt (%)	11,1	71,5	27,6	31,9	39,8
Rörelsemarginal (%)	1,2	-6,3	-1,0	-2,0	2,2
EBITDA marginal (%)	3,6	-4,6	0,9	-1,0	3,3
Soliditet (%)			68,8	57,3	57,4
Nettokassa (tkr)			25 766	1 294	17 709
Disponibla likvida medel (tkr)			49 527	28 618	42 197

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

** Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Tillväxt. Tillväxt är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om koncernens tillväxtstrategi uppfylls. Nettoomsättningen för respektive period genom nettoomsättningen för respektive period föregående år i %.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Rörelsemarginal. Rörelsemarginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Rörelseresultatet i förhållande till nettoomsättningen.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet EBITDA marginal. EBITDA marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. EBITDA resultatet i förhållande till nettoomsättningen.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Soliditet. Soliditet är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Eget kapital i förhållande till summa tillgångar.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Nettokassa. Nettokassa är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Koncernens likvida medel med avdrag för koncernens räntebärande skulder.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Disponibla likvida medel. Disponibla likvida medel är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Koncernens likvida medel inklusive koncernens kreditlimiter.

Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Nettoomsättning	4 260	4 551	12 325	11 378	15 513
Omsättning	4 260	4 551	12 325	11 378	15 513
Rörelsens kostnader	-4 717	-4 589	-14 953	-13 008	-17 572
Avskrivningar och nedskrivningar	-16	-117	-47	-170	-185
Rörelseresultat (EBIT)	-473	-155	-2 675	-1 800	-2 244
Resultat från finansiella poster	-60	-34	224	-30	2 694
Resultat efter finansiella poster (EBT)	-533	-189	-2 451	-1 830	450
Koncernbidrag	-	-	-	-	801
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat	-533	-189	-2 451	-1 830	1 251

Moderbolagets rapport över totalresultatet

Tkr	Juli-Sept 2018	Juli-Sept 2017	Jan-Sept 2018	Jan-Sept 2017	Jan-Dec 2017
Periodens resultat	-533	-189	-2 451	-1 830	1 251
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	-533	-189	-2 451	-1 830	1 251

Balansräkningar moderbolaget

Tillgångar

Tkr	30 Sept 2018	30 Sept 2017	31 Dec 2017
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Materiella anläggningstillgångar	568	78	62
Andelar i dotterföretag	78 293	94 222	97 008
Andelar i intresseföretag	3 503	3 112	8 555
Summa anläggningstillgångar	82 364	97 412	105 625
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Fordringar hos koncernföretag	44 108	4 166	6 849
Kundfordringar	-	-	28
Skattefordringar	420	289	352
Övriga fordringar	-	6	8 000
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 188	894	1028
Summa kortfristiga fordringar	45 716	5 355	16 257
Kassa och bank	16 512	10 083	13 040
Summa omsättningstillgångar	62 228	15 438	29 297
SUMMA TILLGÅNGAR	144 592	112 850	134 922

Balansräkningar moderbolaget

Eget kapital och skulder

Tkr	30 Sept 2018	30 Sept 2017	31 Dec 2017
EGET KAPITAL
Aktiekapital (Kvotvärde 11,24(11,24*) kr)	45 864	32 763	37 743
(Antal aktier 4 079 525 (2 914 201)) varav (66 666 (40 000)) A-aktier (4 012 859 (2 874 201*)) B-aktier
Reservfond	9 831	9 831	9 831
Bundet eget kapital	55 695	42 594	47 574
Överkursfond	58 402	40 667	49 287
Balanserat resultat	18 480	17 230	17 230
Periodens resultat	-2 451	-1 830	1 251
Fritt eget kapital	74 431	56 067	67 768
Summa eget kapital	130 126	98 661	115 342
SKULDER
Övriga långfristiga skulder	5 058	6 958	10 655
Summa långfristiga skulder	5 058	6 958	10 655
Räntebärande kortfristiga skulder	1 900	1 900	1 900
Leverantörsskulder	711	974	1 981
Skulder till koncernföretag	1 837	1 569	1 344
Övriga kortfristiga skulder	2 211	876	1 320
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 749	1 912	2 380
Summa kortfristiga skulder	9 408	7 231	8 925
Summa skulder	14 466	14 189	19 580
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	144 592	112 850	134 922

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

Noter

Not 1 Redovisningsprinciper

Delårsrapporten har, för koncernen, upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering och för moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridisk person. Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i den senaste årsredovisningen med undantag för nedan beskrivna ändrade redovisningsprinciper.

Ändrade redovisningsprinciper från 2018

Koncernen har börjat tillämpa IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder och IFRS 9 Finansiella instrument från och med 1 januari 2018. Nedan beskrivs ändringarnas karaktär och effekt.

IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder

Syftet med en ny intäktsstandard är att ha en enda principbaserad standard för samtliga branscher som ska ersätta befintliga standarder och uttalanden om intäkter. En intäkt redovisas när kunden erhåller kontroll över den sålda varan eller tjänsten, en princip som ersätter den tidigare principen att intäkter redovisas när risker och förmåner övergått till köparen. Grundprincipen i IFRS 15 är att ett företag redovisar en intäkt på det sätt som bäst speglar överföringen av kontrollen av den utlovade varan eller tjänsten till kunden. Vidare att de olika prestationsåtagandena i ett kontrakt identifieras vid intäktsredovisningen. Redovisningen enligt IFRS 15 sker enligt en femstegsmodell:

Steg 1 Identifiera kontraktet med kunden Steg 2 Identifiera de olika prestationsåtagandena i kontraktet

Steg 3 Fastställ transaktionspriset

Steg 4 Fördela transaktionspriset på prestationsåtaganden

Steg 5 Redovisa en intäkt när ett prestationsåtagande uppfylls

Empir har analyserat intäkterna utifrån ovanstående fem steg och kommit fram till att några väsentliga skillnader i intäktredovisningen jämfört med tidigare redovisningsprinciper inte uppkommer. Empir kommer dock att påverkas av nya utökade upplysningskrav som IFRS 15 ställer.

IFRS 9 Finansiella instrument

Standarden innebär förändringar av hur finansiella tillgångar klassificeras och värderas. Standarden innebär också att en ny nedskrivningsmodell införs som baseras på förväntade kreditförluster istället för inträffade

kreditförluster. Empir har kommit fram till att IFRS 9 inte ger några väsentliga skillnader i redovisningen av finansiella instrument jämfört med tidigare redovisningsprinciper.

Moderbolagets finansiella rapporter har inte påverkats av övergången till IFRS 15 och IFRS 9.

Nya redovisningsprinciper från 2019

IFRS 16 Leasingavtal ersätter IAS 17 Leasingavtal och IFRIC 4 Fastställande av huruvida ett avtal innehåller ett leasingavtal. För leasetagare försvinner klassificeringen enligt IAS 17 i operationell och finansiell leasing och ersätts med en modell där tillgångar och skulder för alla leasingavtal ska redovisas i rapporten för finansiell ställning. Undantag för redovisning i rapporten för finansiell ställning finns för leasingkontrakt av mindre värde samt kontrakt som ha en löptid på högst 12 månader. I resultaträkningen ska avskrivningar redovisas separat från räntekostnader hänförliga till leasingskulden. Bolaget har i sin inledande analys avseende vilken påverkan denna nya standard kommer att få på koncernens redovisning kommit fram till att hyresavtal för lokaler samt billeasing får effekt på de finansiella rapporterna, denna effekt är dock ännu inte kvantifierad. Övriga leasingavtal får endast en ej väsentlig effekt på de finansiella rapporterna.

Goodwill

Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Goodwill har allokerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuella nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivningsbehov sker dock oftare om det finns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året. Prövningen av nedskrivningsbehovet per 2017-12- 31 visade att det inte förelåg något nedskrivningsbehov. I Empirs årsredovisning för år 2017, sidan 44 under stycket 2.11.2.1 Goodwill och under stycket 2.11.3 Återföring av nedskrivning samt sidan 45 under stycket 3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill samt not 7 sidan 51-52, beskrivs processen av detta utförligare.

Uppskjuten skattefordran

Uppskjuten skattefordran hänförlig till underskottsavdrag redovisas som tillgång i den utsträckning det är sannolikt att underskottsavdragen kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Den 31 december 2017 uppgick koncernens ansamlade underskottsavdrag till cirka 48,0 mkr. I balansräkningen är uppskjuten skattefordran redovisad till 3 086 (2 444) tkr.

Not 2 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut

Finns inga väsentliga händelser efter rapportperiodens slut.

Not 3 Aktivering och värdering av produktutvecklingsprojekt

Balansering av utgifter för produktutveckling förutsätter att utgifterna som balanseras bedöms ha ett kommersiellt värde. Värderingen av de balanserade utgifterna för produktutveckling innefattar omfattande bedömningar och överväganden om teknisk utveckling, marknadsbehov, kundnytta och konkurrenssituationen. Balanserade utgifter för produktutveckling aktiveras och blir föremål för avskrivning när de tas i bruk.

Not 4 Finansiella instrument per kategori Koncern

Redovisade värden av finansiella tillgångar och finansiella skulder anses utgöra rimliga approximationer av posternas verkliga värden. Detta eftersom det enligt företagsledningens bedömning inte har skett någon förändring av marknadsräntor eller kreditmarginaler som skulle ha en väsentlig påverkan på det verkliga värdet av koncernens räntebärande skulder.

För kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar och skulder anses vidare verkligt värde överensstämma med redovisat värde på grund av den korta löptiden för dessa poster.

Not 5 Segmentrapportering

Segmenten redovisas nedan:

Empir Group koncernen delas in i tre segment vilka är: Empir Solve, Empir Apply och Empir Serve

Empir Solve består av Empirs konsultverksamhet. Empir Apply består av Empirs produktverksamhet. Empir Serve består av Empirs drift- och förvaltningsverksamhet.

Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanhavanden	Totalt
Januari - September 2018
Nettoomsättning	162 381	20 014	22 289	204 684	12 304	-27 269	189 719
varav intern omsättning	10 893	0	4 098	14 991	12 278
Rörelseresultat	2 608	-1 776	2 448	3 280	-2 676	-2 571	-1 967
Finansiella poster	-181	40	-3	-144	225		81
Resultat efter finansiella poster	2 427	-1 736	2 445	3 136	-2 451	-2 571	-1 886
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanhavanden	Totalt
Januari - September 2017
Nettoomsättning	154 000	2 449	13 579	170 028	11 378	-32 749	148 657
varav intern omsättning	17 961	805	2 783	21 549	11 200
Rörelseresultat	441	-2 245	553	-1 251	-1 800		-3 051
Finansiella poster	76	0	-11	65	-30		35
Resultat efter finansiella poster	517	-2 245	542	-1 186	-1 830		-3 016
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanhavanden	Totalt
Juli - September 2018
Nettoomsättning	43 067	10 415	7 003	60 485	4 259	-8 775	55 969
varav intern omsättning	3 050	0	1 466	4 516	4 259
Rörelseresultat	-800	44	770	14	-474	1 134	674
Finansiella poster	-40	25	0	-15	-59		-74
Resultat efter finansiella poster	-840	69	770	-1	-533		-534
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanhavanden	Totalt
Juli - September 2017
Nettoomsättning	50 980	1 049	6 007	58 036	4 551	-12 212	50 375
varav intern omsättning	6 793	305	1 025	8 123	4 089
Rörelseresultat	-2 397	-1 140	533	-3 004	-155		-3 159
Finansiella poster	244	0	0	244	-33		211
Resultat efter finansiella poster	-2 153	-1 140	533	-2 760	-188		-2 948
Tkr	Empir Solve	Empir Apply	Empir Serve	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanhavanden	Totalt
Januari - December 2017
Nettoomsättning	221 804	3 725	21 681	247 210	15 513	-43 913	218 810
varav intern omsättning	27 817	0	700	28 517	15 396
Rörelseresultat	3 754	-2 669	1 686	2 771	-2 244	4 520	5 047
Finansiella poster	0	0	-12	-12	2 694	-2 800	-118
Resultat efter finansiella poster	3 754	-2 669	1 674	2 759	450	1 720	4 929

Not 6 Förvärv

Den 5 mars ingick Empir Group avtal om att förvärva 100 % i BDefence AB. Bolaget har ingen verksamhet utan har endast en aktiepost om 20 % i bolaget NESP AB. Förvärvet betalades med 1 600 tkr kontant.

Orsaken till förvärvet är att Empir Group vill ha ett större ägande i NESP AB då Empir Group sedan tidigare äger 20 % i NSEP indirekt genom sitt helägda dotterbolag Pondra AB. NESP bedriver verksamhet inom offentlig sektor uteslutande genom underkonsulter. NESP omsätter ca 200 mkr per år med rörelsemarginal på ca 1 %.

Goodwill består av förvärvets möjlighet att bidra till en högre lönsamhet i koncernen.

Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv uppgår till ca 20 tkr.

Detta förvärv har, till koncernens resultat bidragit med ca 522 tkr. Om detta förvärv hade blivit förvärvat vid årets början hade koncernens resultatat uppgått till ca -1 813 tkr

BDefence AB konsoliderades per 20180301.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i BDefence AB är fastställd enligt följande:

Tkr	2018
Köpeskilling:
Kontant betalt	1 600
Sammanlagd köpeskilling	1 600
Verkligt värde på förvärvade tillgångar (se nedan)	-500
Goodwill	1 100

De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är fastställd enligt följande:

Tkr	Verkligt värde
Likvida medel	50
Andelar i intresseföretag	450
Förvärvade nettotillgångar	500

aktiemajoriteten i sitt intressebolag Technode/Advoco AB. Empir Group äger 50,3 % av aktierna och rösterna i Advoco AB per den 18 april då den apportemission som är kopplad till förvärvet registrerades hos Bolagsverket. Empir Group har tidigare förvärvat aktier i Advoco AB och bolaget var per 20171231 ett intressebolag inom Empir koncernen. Empir Group har förvärvat aktier under slutet av 2017 och under vintern/våren 2018 där Empir Group har erlagt 9 085 tkr kontant samt kvittat 8 000 tkr i en kvittningsemission. Utöver det har Empir gjort en apportemission om 118 151 st aktier av serie B i Empir Group. Aktiens kurs i apportemissionen (33,0) avser dagskursen den dag aktierna registrerades hos Bolagsverket vilket ger en total köpeskilling på 50,3 % av aktierna i Advoco på 20 984 tkr. Bolaget har en egenutvecklad mobil telefonväxel som

Den 11 april ingick Empir Group avtal om att förvärva

bolaget säljer genom ett nätverk av partners och servar drygt 30 000 abonnenter, mest små och medelstora företagskunder. Bolaget erbjuder olika paketerbjudanden utifrån kundens önskemål. Bolaget har även ett uvecklingsprojekt, Portify, som utvecklar en plattform för bokningstjänster.

Orsaken till förvärvet är att det kommer att utgöra en del av Empir koncernens segment Empir Apply och utgör en del av vår satsning inom telematik vid sidan av Empirs utvecklingsprojekt, Portify. Förvärvet kommer även bidra positivt till koncernens intjäningsförmåga. Framför allt får Empir tillgång till en intressant affärsmodell med prenumeranter som tecknar sig för en 36 månaders repetitiv och mycket skalbar affär. Affärsmodellen är typisk för de produktbolagslösningar vi söker inom Empir Apply. Goodwill består av förvärvets möjlighet att bidra till en högre lönsamhet i koncernen.

Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv uppgick till ca 400 tkr som i resultaträkningen redovisas under externa kostnader.

Omvärderingen (reaförlusten på ca -3 705 tkr) redovisas i resultaträkningen under övriga rörelsekostnader.

Detta förvärv har, till koncernens intäkter sedan förvärvstidpunkten bidragit med ca 20 014 tkr och till koncernens resultat med ca -1 155 tkr. Om detta förvärv hade blivit förvärvat vid årets början hade koncernens intäkter uppgått till ca 199 700 tkr med ett resultat på ca -1 693 tkr

Omvärderingen och minoriteten har värderats utifrån värdet på Empir aktien vid registereringen hos Bolagsverket av den riktade nyemission som gjordes i samband med att Empir Group gick över 50 % av ägandet i Technode/Advoco.

Advoco konsoliderades per 20180401.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i Advoco AB är fastställd enligt följande:

Tkr	2018
Köpeskilling:
Kontant betalt	9 085
Apportemission (118 151st x 33,0)	3 899
Kvittningsemission	8 000
Sammanlagd köpeskilling	20 984
Resultat som intressebolag 2018-01-01 - 2018-03-31	-323
Korrigering av värdet i koncernen, reaförlust	-3 705
Verkligt värde på förvärvade tillgångar (se nedan)	-19 656
Innehav utan bestämmande inflytande har värderats till verkligt värde	16 754
Goodwill	14 054

De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är fastställd enligt följande:

Tkr	Verkligt värde
Likvida medel	8 460
Kundfordringar och andra fordringar	10 129*
Materiella anläggningstillgångar	422
Finansiella anläggningstillgångar	431
Immateriella anläggningstillgångar	8 024
Leverantörsskulder och andra skulder	-7 810
Förvärvade nettotillgångar	19 656

*Denna post bestod till ca 31 % av kundfordringar som till fullo har reglerats under det andra kvartalet.

Not 7 Skulder till kreditinstitut

		Koncernen		Moderbolaget
Tkr	30 Sept 2018	30 Sept 2017	31 Dec 2017	30 Sept 2018	30 Sept 2017	31 Dec 2017
Långfristiga räntebärande skulder (Factoring)	1 503	2 666	463		-	-
Övriga långfristiga räntebärande skulder	7 058	8 958	8 325	5 058	6 958	6 325
Kortfristiga räntebärande skulder	2 900	2 900	2 900	1 900	1 900	1 900
Ställda säkerheter för checkkredit 13 300 tkr (12 800 tkr)	33 350	22 100	32 350	3 600	3 600	3 600
Varav:
Företagsinteckningar	33 350	22 100	32 350	3 600	3 600	3 600
Övriga ställda säkerheter	1 375	695	695	445	445	445
Varav:
Hyresinteckningar	875	695	695	445	445	445
Övriga inteckningar	500	-	-	-	-	-
Ställda säkerheter för factoringkredit	3 738	14 292	16 710	-	-	-
Varav:
Pantförskrivning 100 % av kundfordringar i Advoco Communication AB (Empir Solve AB)	2 738	4 292	6 710	-	-	-
Företagsinteckningar	1 000	10 000	10 000	-	-	-
Eventualförpliktelser	inga	inga	inga	36 333	36 333	36 333

Granskningsrapport

Till styrelsen i Empir Group AB Org. nr 556313-5309

Inledning

Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapporten) för Empir Group AB per den 30 september 2018 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning.

Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning

Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Slutsats

Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen.

Stockholm den 8 november 2018

KPMG AB

Per Gustafsson Auktoriserad revisor