ValueCommerce Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Apr 10, 2024

 臨時報告書_20240410153455

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月10日
【会社名】	バリューコマース株式会社
【英訳名】	ValueCommerce Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 最高経営責任者　香川 仁
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】	(03)5210-6688（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 最高財務責任者　遠藤 雅知
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】	(03)5210-6688（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 最高財務責任者　遠藤 雅知
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05149 24910 バリューコマース株式会社 ValueCommerce Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05149-000 2024-04-10 xbrli:pure

 臨時報告書_20240410153455

１【提出理由】

当社が、2024年３月12日から2024年４月９日までを買付け等の期間として実施した自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（親会社でなくなるもの）

①　Zホールディングス中間株式会社

名称	Zホールディングス中間株式会社
住所	東京都千代田区紀尾井町１番３号
代表者の氏名	代表取締役　坂上　亮介
資本金の額	１百万円（2023年12月31日時点）
事業の内容	中間持株会社/グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務

②　LINEヤフー株式会社

名称	LINEヤフー株式会社
住所	東京都千代田区紀尾井町１番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　CEO　出澤　剛
資本金の額	247,892百万円（2023年12月31日時点）
事業の内容	インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務

③　Aホールディングス株式会社

名称	Aホールディングス株式会社
住所	東京都港区海岸一丁目７番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　宮内　謙
資本金の額	100百万円（2023年12月31日時点）
事業の内容	持株会社

④　ソフトバンク株式会社

名称	ソフトバンク株式会社
住所	東京都港区海岸一丁目７番１号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 兼 CEO　宮川 潤一
資本金の額	210,523百万円（2023年12月31日時点）
事業の内容	移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供

⑤　ソフトバンクグループジャパン株式会社

名称	ソフトバンクグループジャパン株式会社
住所	東京都港区海岸一丁目７番１号
代表者の氏名	代表取締役　孫　正義
資本金の額	188,798百万円（2023年３月31日時点）
事業の内容	持株会社

⑥　ソフトバンクグループ株式会社

名称	ソフトバンクグループ株式会社
住所	東京都港区海岸一丁目７番１号
代表者の氏名	代表取締役 会長兼社長執行役員　孫　正義
資本金の額	238,772百万円（2023年12月31日時点）
事業の内容	純粋持株会社

（2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

①　Zホールディングス中間株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	167,884個	51.95％
異動後	60,984個	28.20％

②　LINEヤフー株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 （167,884個）	―％ （51.95％）
異動後	―個 （60,984個）	―％ （28.20％）

③　Aホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 （167,884個）	―％ （51.95％）
異動後	―個 （60,984個）	―％ （28.20％）

④　ソフトバンク株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 （167,884個）	―％ （51.95％）
異動後	―個 （60,984個）	―％ （28.20％）

⑤　ソフトバンクグループジャパン株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 （167,884個）	―％ （51.95％）
異動後	―個 （60,984個）	―％ （28.20％）

⑥　ソフトバンクグループ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 （167,884個）	―％ （51.95％）
異動後	―個 （60,984個）	―％ （28.20％）

（注１）異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年３月25日に提出した「第28期有価証券報告書」（以下「2023年12月期有価証券報告書」といいます。）において記載された2023年12月31日現在の議決権の数（323,191個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（注２）異動後の「議決権所有割合」は、2023年12月期有価証券報告書において記載された2023年12月31日現在の議決権の数（323,191個）から、本公開買付けの結果取得される株券等（10,690,000株）に係る議決権の数（106,900個）を控除した議決権の数（216,291個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（3）当該異動の理由及びその年月日

①　当該異動の理由

本公開買付けにおいて、当社はZホールディングス中間株式会社（以下「ZHD中間」といいます。）から応募された株券等の一部である10,690,000株を取得することとなりました。これに伴い、本公開買付けの決済の開始日（決済完了予定日）である2024年５月２日付で、当社の総株主等の議決権に対するZHD中間の所有する議決権の数の割合が51.95％から28.20％となり、ZHD中間は、当社の親会社に該当しないこととなる見込みとなります。また、ZHD中間の親会社であるLINEヤフー株式会社、Aホールディングス株式会社、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなる見込みとなります。

②　異動予定年月日

2024年５月２日（本公開買付けの決済の開始日）

以　上