Nyfosa

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 1, 2019

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NYFOSA AB

Nyfosa AB håller årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 klockan 15.00 på Vasateatern, Vasagatan 19, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 14.00. Kaffe serveras i anslutning till stämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nyfosa AB, Årsstämma 2019, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, per telefon 08-401 43 01 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.nyfosa.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.nyfosa.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av den verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om:
  2. a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  3. b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
  4. c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2018
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter
• 1. Beslut om antal revisorer
• 1. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
• 1. Beslut om arvode till revisor
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen
• 1. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2019)
• 1. Beslut om emissionsbemyndigande
• 1. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Victoria Skoglund ska utses till ordförande vid stämman.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning sker till aktieägarna för räkenskapsåret 2018 och att till stämman förfogande stående medel om 4 263 363 251 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 425 000 kronor (tidigare 370 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 170 000 kronor (tidigare 160 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 30 000 kronor (tidigare 25 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 40 000 kronor (tidigare 30 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 20 000 kronor (tidigare 15 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna.

Beslut om arvode till revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Johan Ericsson, Marie Bucht Toresäter, Lisa Dominguez Flodin, Jens Engwall, Per Lindblad och Kristina Sawjani omväljs till styrelseledamöter samt att Mats Andersson väljs som ny styrelseledamot. Nuvarande styrelseordförande Bengt Kjell har informerat valberedningen att han avböjer omval.

Valberedningen föreslår val av Johan Ericsson som ny styrelseordförande.

Mats Andersson är född 1954 och har en civilekonomexamen från Stockholms universitet. Mats är för närvarande vice ordförande i The Global Challenges Foundation och styrelseledamot i bl.a. Carneo och Länsförsäkringar Liv samt har ett antal rådgivningsuppdrag. Han har lång erfarenhet av kapitaloch aktiemarknadsfrågor, bl.a. från Fjärde AP-fonden, där han var VD i tio år, Tredje AP-fonden samt från ledande befattningar på Skandia Liv, Deutsche Bank, S.G. Warburg och Hägglöf & Ponsbach. Mats har varit styrelseledamot i ett flertal noterade bolag.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.nyfosa.se.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

KPMG AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår en ändring i punkt 1 stycke 3 i valberedningens nuvarande instruktion på så sätt att skrivningen "om inte ledamöterna enas om annat" ändras till "om inte valberedningen beslutar om annat". I övrigt föreslås att de principer för valberedningens sammansättning och arbete som beslutats vid tidigare bolagsstämma ska gälla oförändrade fram till dess att en bolagsstämma beslutar annat. Föreslagen instruktion återfinns i sin helhet på bolagets webbplats, www.nyfosa.se.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Nyfosa AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, ekonomichef och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget för tiden fram till årsstämman 2020. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Bolaget ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av uppställda målsättningar avseende intjäning, resultat, kassaflöde, tillväxt, värdeökning, individuella mätbara mål och kvalitativa mål. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Bolagets kostnad för den rörliga ersättningen för hela gruppen av ledande befattningshavare i koncernen kan under 2019 sammantaget uppgå till maximalt fyra miljoner kronor (exklusive kostnad för sociala avgifter).

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam.

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta lönen.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara allmän pensionsplan enligt ITP-planen. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2019) (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

• 1.1 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 950 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 975 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
• 1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa NYAB 9 AB unät Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• 1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt inom samtliga bolagets marknader, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.
• 1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• 1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:
  • a) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022, dock tidigast den 25 oktober 2022,
  • b) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari-31 december 2022, dock tidigast den 25 januari 2023, och
  • c) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2023, dock tidigast den 25 april 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning av aktier ändå ske under perioden 28 maj-10 juni 2023.
• 1.6 De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
• 1.7 Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av aktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX) baserat på ett genomsnittligt indexvärde för perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 23 maj 2019, i jämförelse mot ett genomsnittligt indexvärde för perioden 1 september 2022 till och med den 14 september 2022. Aktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. Om bolaget har insiderinformation under den sistnämnda perioden ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden för aktiens genomsnittskurs. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien.
• 1.8 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
• 1.9 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
• 1.10 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
• 1.11 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren.

2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Deltagare

• 2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
• 2.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Kategori	Garanterat antal	Maximalt antal
	optioner/person	optioner/person
A. VD	240 000	360 000
(högst 1 person)
B. Ledningsgrupp	120 000	180 000
(högst 7 personer)	(Kategori: 840 000)	(Kategori: 1 260 000)
C. Nyckelpersoner	60 000	90 000
(högst 7 personer)	(Kategori: 420 000)	(Kategori: 630 000)
D. Övriga anställda	30 000	45 000
(högst 15 personer)	(Kategori: 450 000)	(Kategori: 675 000)

• 2.1.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
• 2.1.4 Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
• 2.1.5 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl.

2.2 Anmälan och tilldelning

• 2.2.1 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång och förlänga tiden för anmälan om förvärv för det fall bolaget har insiderinformation under den angivna anmälningsperioden.
• 2.2.2 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.2, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal optioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 kan göra detta, ska de återstående optionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal optioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.3 Pris och betalning m.m.

• 2.3.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 4,94 kronor per option baserat på en aktiekurs om 56,28 kronor och en teckningskurs per aktie om 56,28 kronor. Värderingen har utförts av Nordea Bank AB.
• 2.3.2 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter besked om tilldelning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
• 2.3.3 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera upp till 100 procent av deltagarens premie. Bonusen betalas ut vid två tillfällen om vardera 50 procent under optionernas löptid genom en bonusutbetalning efter två år (under juni 2021) och en efter tre år (under juni 2022). Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 12,7 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av bonusen ska betalas av respektive deltagare.
• 2.3.4 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han eller hon inte har överlåtit sina optioner. Vidare subventioneras endast premier för respektive deltagare avseende optioner upp till och med garantinivå, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.2.
• 2.3.5 Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.4 Förköp och anställnings upphörande

Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa optionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för optionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.3.4.

3. NÄRMARE INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET

3.1 Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 950 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden (exklusive rådgivar- och administrativa kostnader) för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 12,7 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.

3.3 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

I bolaget finns sedan tidigare inte något aktierelaterat incitamentsprogram.

3.5 Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 18 (LTIP 2019) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 19 (emissionsbemyndigande) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens redovisning enligt punkt 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning och revisorns yttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.nyfosa.se senast från och med den 18 april 2019 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 167 728 249 aktier vilket motsvarar totalt 167 728 249 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Linn Ejderhamn (Bolagsjurist) med adressen Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka, eller med e-post till adressen linn.ejderhamn@nyfosa.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Nacka i mars 2019 Nyfosa AB (publ) Styrelsen