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INEST,Inc.
Registration Form • Jun 28, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第２期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | ＩＮＥＳＴ株式会社 |
| 【英訳名】 | INEST, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小泉 まり |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目25番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6776-7838(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 濱田 拓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目25番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6776-7983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 濱田 拓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37831 71110 ＩＮＥＳＴ株式会社 INEST, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37831-000 2024-06-28 E37831-000 2022-04-01 2023-03-31 E37831-000 2023-04-01 2024-03-31 E37831-000 2023-03-31 E37831-000 2024-03-31 E37831-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37831-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37831-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37831-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37831-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E37831-000:CorporateBusinessReportableSegmentMember E37831-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E37831-000:PersonalBusinessReportableSegmentMember E37831-000 2024-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E37831-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E37831-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E37831-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E37831-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E37831-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||
| 第１期 | 第２期 | ||
| 決算年月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 7,937 | 10,515 |
| 税引前利益 | (百万円) | 156 | 179 |
| 当期利益（△損失） | (百万円) | 450 | △141 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失） | (百万円) | 450 | △149 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (百万円) | 1,124 | 209 |
| 当期包括利益 | (百万円) | 1,124 | 217 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 3,579 | 4,881 |
| 資産合計 | (百万円) | 8,074 | 13,230 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 39.36 | 44.54 |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失） | (円) | 4.95 | △1.49 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失） | (円) | 4.95 | △1.49 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 44.33 | 36.90 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | 15.0 | △3.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 11.52 | △46.31 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 231 | 21 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △61 | △2,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 85 | 2,282 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 1,627 | 1,584 |
| 従業員数 | (人) | 360 | 588 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (53) | (120) |
(注)１．当社は国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により当社の完全子会社となったＩＮＴ株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
３．希薄化後１株当たり当期利益(△損失)については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益△損失)と同額にて表示しております。 #### (２) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 営業収益 | (百万円) | 142 | 359 |
| 経常利益 | (百万円) | 20 | 34 |
| 当期純利益 | (百万円) | 7 | 16 |
| 資本金 | (百万円) | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | (株) | 90,927,085 | 109,596,485 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,278 | 3,395 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,257 | 6,135 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 8.22 | 30.32 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| (内、１株当たり中間配当額) | （―） | （―） | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 0.07 | 0.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 0.07 | 0.16 |
| 自己資本比率 | (％) | 68.3 | 54.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.32 | 0.59 |
| 株価収益率 | (倍) | 841.29 | 431.25 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | 27 | 32 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (4) | (3) | |
| 株主総利回り | (％) | 51.4 | 121.1 |
| (比較指標：東証スタンダード市場株価指数) | (％) | (109.1) | (133.2) |
| 最高株価 | (円) | 65 | 122 |
| 最低株価 | (円) | 55 | 50 |
(注)１．当社は2022年10月３日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、１株当たり当期純利益と同額にて表示しております。
３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場スタンダード市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
当社は、2022年10月３日付でＩＮＴ株式会社(以下「ＩＮＴ」という。)による単独株式移転の方法により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 2022年10月 | ＩＮＴ株式会社が単独株式移転の方法により、当社を資本金100百万円で設立、テクニカル上場により東京証券取引所スタンダード市場に上場 |
| 2022年12月 | 株式会社Ｇｌｏｒｉａを設立 |
| 2023年10月 | 株式会社ＺＩＴＴＯを連結子会社化 |
| 2023年11月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングスと資本業務提携 |
| 2023年12月 | エフエルシープレミアム株式会社を連結子会社化 |
単独株式移転の方法により当社の完全子会社となったＩＮＴの設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 1996年７月 | 東京都台東区にインターネットを通じた情報提供、フランチャイズ支援等を目的として「株式会社ベンチャー・リンクコミュニケーションズ」を設立(資本金100百万円) |
| 2002年７月 | 本社を東京都中央区に移転 |
| 2005年２月 | 商号をユニバーサルソリューションシステムズ株式会社に変更 |
| 2005年３月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2005年10月 | ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 2008年５月 | 株式会社光通信と業務提携 |
| 2009年７月 | 株式会社光通信の子会社となる |
| 2009年９月 | 本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2009年10月 | 株式取得により、フロンティア株式会社を子会社化 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場 |
| 2011年２月 | 株式取得により、株式会社デジタルサイネージソリューション(現社名 株式会社ＥＰＡＲＫモール(2020年４月 連結の範囲から除外))を子会社化 |
| 2012年２月 | 本社を東京都新宿区大久保に移転 |
| 2013年１月 | 『Care Online』事業の譲渡 |
| 2013年２月 | 株式交換により、日本企業開発支援株式会社(現社名 Linklet株式会社)を子会社化 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場 |
| 2013年10月 | 100株を１単元とする単元株制度を採用 大手飲食事業者向けASPサービス事業の譲渡 |
| 2014年７月 | 株式交換により、アスカティースリー株式会社(現社名 株式会社トランジット)を子会社化(2016年７月 連結の範囲から除外) 本社を東京都豊島区東池袋に移転 |
| 2016年６月 | 株式会社光通信の関連会社となる |
| 2016年７月 | 商号をＩＮＥＳＴ株式会社に変更 株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル(2020年４月 連結の範囲から除外)、株式会社ＥＰＡＲＫテイクアウト(2019年３月 持分法の適用範囲から除外)を設立 予約ソリューションサービス事業を開始(2020年５月 終了) |
| 2018年４月 | 広告ソリューション事業を開始(2020年４月 終了) |
| 2020年８月 | 株式交換により、株式会社アイ・ステーションを子会社化(2023年３月 連結の範囲から除外) |
| 株式取得により、株式会社Ｐａｔｃｈ(現社名 Ｒｅｎｘａ株式会社)を子会社化 | |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行 |
| 2022年９月 | 東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止 (同年10月３日付けで完全親会社のINEST株式会社が東京証券取引所スタンダード市場へテクニカル上場) |
| 2022年10月 | 商号をＩＮＴ株式会社に変更 |
| 2022年12月 | 株式会社アイ・ステーションを設立 |
当社は純粋持株会社として、2022年10月３日に単独株式移転の方法によりＩＮＴの完全親会社として設立されました。当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社９社、持分法適用関連会社１社、その他の関係会社２社により構成されており、「法人向け事業」「個人向け事業」の２つのセグメントから構成されております。
①法人向け事業
主に中小法人に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売を株式会社アイ・ステーション、株式会社ジョインアップ、Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社、株式会社Ｇｌｏｒｉａにて行っております。
②個人向け事業
主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売をＲｅｎｘａ株式会社、エフエルシープレミアム株式会社にて行っております。また、主に電子書籍ストア、映画等オンラインレンタルのデジタルコンテンツ事業を株式会社ＺＩＴＴＯにて行っております。
法人向け事業及び個人向け事業のセグメント売上収益と主要なサービスラインの詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記21. 売上収益」を参照ください。
### ４ 【関係会社の状況】
関係会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 (注)１ |
議決権の所有割合又は被所有割合(％)(注)２ | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ＩＮＴ株式会社(注)３ | 東京都豊島区 | 100 | 全社 | 100.0 | 経営指導 役員の兼任２名 |
| 株式会社アイ・ステーション(注)３，４ | 東京都豊島区 | 47 | 法人向け事業 | 100.0(100.0) | 経営指導 役員の兼任１名 |
| 株式会社ジョインアップ(注)３ | 東京都豊島区 | 55 | 法人向け事業 | 100.0(100.0) | 経営指導 役員の兼任１名 |
| Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社(注)３ | 東京都豊島区 | 20 | 法人向け事業 | 100.0(100.0) | 経営指導 |
| 株式会社Ｇｌｏｒｉａ | 東京都豊島区 | 5 | 法人向け事業 | 51.0(51.0) | 役員の兼任１名 |
| 株式会社どうぶつでんき | 東京都豊島区 | 5 | 法人向け事業 | 100.0(100.0) | |
| Ｒｅｎｘａ株式会社(注)３，４ | 東京都豊島区 | 50 | 個人向け事業 | 100.0(100.0) | 経営指導 役員の兼任１名 |
| エフエルシープレミアム株式会社(注)３，４ | 東京都渋谷区 | 100 | 個人向け事業 | 100.0 | 経営指導 役員の兼任１名 |
| 株式会社ＺＩＴＴＯ(注)３ | 東京都豊島区 | 100 | 個人向け事業 | 100.0(100.0) | 経営指導 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社メディカ・ソリューションズ | 北海道札幌市 | 25 | 情報通信サービス業 | 40.0(40.0) | |
| (その他の関係会社) | |||||
| 株式会社光通信(注)５ | 東京都豊島区 | 54,259 | 情報通信サービス業 | (被所有)5.4 | 資本提携 |
| (0.5) | |||||
| 株式会社プレミアムウォーターホールディングス (注)５ | 山梨県富士吉田市 | 4,698 | 宅配水販売子会社の経営管理業 | (被所有)37.8 | 資本提携 役員の兼任及び招聘２名 |
(注)１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)が連結売上収益の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等は以下のとおりです。
| 株式会社アイ・ステーション | Ｒｅｎｘａ株式会社 | エフエルシープレミアム株式会社 | ||
| (1) 売上収益 | 2,992百万円 | 4,220百万円 | 2,134百万円 | |
| (2) 税引前利益 | 96百万円 | 274百万円 | 104百万円 | |
| (3) 当期利益 | 136百万円 | 302百万円 | 103百万円 | |
| (4) 資本合計 | △227百万円 | 222百万円 | 103百万円 | |
| (5) 資産合計 | 2,659百万円 | 1,922百万円 | 3,237百万円 |
５．有価証券報告書を提出しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(１)連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 法人向け事業 | 262(38) |
| 個人向け事業 | 287(79) |
| 全社(共通) | 39(3) |
| 合計 | 588(120) |
(注)１．従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が228名増加しております。これは主に、株式会社ＺＩＴＴＯ及びエフエルシープレミアム株式会社を連結子会社としたことによるものであります。
(２)提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 32 | 36.0 | 2.45 | 4,905 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 全社(共通) | 32(3) |
| 合計 | 32(3) |
(注)１．当社は設立第２期のため、平均勤続年数については、従前のＩＮＴからの勤続年数を引き継いで計算しております。
２．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。
３．平均年間給与は、ＩＮＴで支給された給与及び賞与並びに基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。
(３)全社及び連結子会社における管理職に占める女性労働者の割合
2024年３月31日現在
| 会社名 | 管理職に占める女性労働者の割合(％) |
| 全社 | 23.9 |
| ㈱アイ・ステーション | 3.7 |
| Ｒｅｎｘａ㈱ | 12.5 |
| エフエルシープレミアム㈱ | 32.3 |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第 76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。
(４)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_0586200103604.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは、事業を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としております。
(２)経営環境
主に中小企業に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増やし、販売活動を展開してまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境では、依然としてＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められております。又、個人消費者のサステナビリティや環境問題への関心の高まりから、環境や社会問題の解決に貢献した消費が増加することや、モノを所有するという価値観が変わり、コトへの消費が増えるなど、個人消費者のライフスタイルの変化が顕在化しつつあります。当社グループはそのニーズに応えるべく、高品質なサービスの提供に努めており、当社グループにおける売上収益のシェアは増加傾向にあり、事業環境の変化に対応しながら、持続的な成長を目指しております。
(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、安定した収益の確保に向けて、既存事業の強化を行うことが重要であると認識しております。また、その他の課題につきましては、以下のとおりであります。
①商品販売面においては、展開するサービスをグループ会社の垣根を越えて事業分野別に区分し、事業領域・責任体制を明確化することで、効率的かつ迅速な販売活動を行ってまいります。
②商品力強化の面では、お客様のニーズを的確に把握したサービスの開発、継続的な改良が必要不可欠であります。そのため、中小企業や個人のお客様のニーズにあった商品の取り扱いを増加し、サービス品質向上に努めてまいります。
③営業力強化の面においては、従業員一人当たりの生産性向上を最重要課題として捉え、多種多様な商材を取り扱う上での知識やノウハウ習得を目的とした教育体制、管理体制の強化に努めてまいります。
④財務面においては、経営資源の効率的な運用を目指し、人員規模の適正化やその他コスト削減を行い、引き続き財務体質の強化を行ってまいります。
⑤資金調達面においては、事業戦略上必要な資金を確保する必要があるため、効率的な資金の調達、資金繰りの安定化に努めてまいります。
⑥情報セキュリティの面においては、情報保護の重要性がますます高まっていることに対応し、セキュリティの強化を行っております。
⑦コーポレート・ガバナンスの面においては、当社グループの健全かつ継続的な成長を図るため全社を挙げてコンプライアンス・内部監査体制の一層の強化に取り組み、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは「人々の人生を豊かで幸せにする。」を経営理念に、「自社の活動を通じて、市場を共創し続ける。」をミッションのもと、全てのステークホルダーの皆様を幸せにするために、長期的に事業と人を成長させ、発展していく企業でありたいと考えております。
そのために私たちは、性別、年齢、国籍、文化、経験、スキルの多様性を受け入れ、それを活かすことで、いかなる状況においても最高の成果をだす強い組織としてあり続けます。そして、全てのステークホルダーの皆様との協力関係を強化し、互いの利益と持続的な成長を目指す中で、自社の活動を通じて市場と共に新たな価値を創造し続けることこそが私たちの使命です。
これらの考えのもと、サステナビリティを含む環境や社会課題の解決にも積極的に取り組み、持続的成長と企業価値向上を目指していきます。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)ガバナンス
当社グループは、サステナビリティ方針・戦略及び取り組み計画の策定など、サステナビリティに関する重要事項について、グループ経営会議及び取締役会で審議・決議しています。
また、企業グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置し、企業グループにおけるコンプライアンス及びサステナビリティ関連等のリスク管理について、総括的に管理を行っております。取締役会においては、定期的にリスク管理委員会の活動状況の報告を受け、監視・監督を行い、重要性の高い案件に関しては、臨時の取締役会を開催するなど、意思決定の迅速化の強化を図っております。
その上で、当社グループにおけるガバナンス体制が機能しているかどうかについて、内部監査室にて監査を行う事で、実効性の強化を図っております。
【コンプライアンス体制図】
#### (２)リスク管理
リスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めたリスク管理委員会規程を制定し運営しております。
又、当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクを洗い出し、リスクマップを作成したうえで、組織横断的なリスク状況の評価及び管理を行い、全社的対応方針の決定を行っております。
なお、当社グループの事業活動においては、多様な商品・サービスを取り扱ううえで、自然災害や気候変動等の環境問題による影響がどのようなリスクと機会をもたらすのかを、取り扱い商品・サービスを選定するにあたっての重要な判断材料の一つとしております。
【リスク管理の流れ】
【リスクマップの管理・実行】
#### (３)人的資本多様性
当社グループの人的資本経営の実現に向けた体制として、当社を中心とした中央集権的な体制ではなく、各事業会社にて人的資本の多様性に対して責任を持ち、主体的に取り組む体制を構築しています。当社は持株会社としてグループ全体の人事全般に関する企画・管理をリードすることを役割としており、当社グループのミッション・ビジョン・バリューを体現できる人材を定着・確保するための方針を決定し、その方針に基づき各事業会社が設定した人的資本多様性に資する目標の実行に関する助言や支援を通じて、人材活用の最大化に取り組んでいます。
①女性管理職比率
新規採用者数は男女問わず安定的に採用できておりますが、管理職における女性労働者の安定的な確保に至っておりません。安定的な組織体制の構築や継続的な成長戦略において、女性管理職の輩出は重要課題の一つと考えており、女性活躍推進を積極的に行っております。
当社グループにおいて主要事業を担う株式会社アイ・ステーションとＲｅｎｘａ株式会社、エフエルシープレミアム株式会社では、女性活躍推進法に基づく自主行動計画及び人材育成方針、社内環境整備方針の策定を行い、実行しております。
管理職に占める女性労働者
| 会社名 | 目標 （2028年３月末まで） |
(参考) 全従業員に占める 女性労働者の割合 |
(参考) 係長級にある者に占める 女性労働者の割合 |
|||
| 全社 | 30.0 | ％ | 38.1 | ％ | 35.2 | ％ |
| ㈱アイ・ステーション | 20.0 | ％ | 32.3 | ％ | 29.1 | ％ |
| Ｒｅｎｘａ㈱ | 30.0 | ％ | 45.8 | ％ | 57.1 | ％ |
| エフエルシープレミアム㈱ | 35.0 | ％ | 37.3 | ％ | 7.7 | ％ |
(注)１．管理職に占める女性労働者の実績は「従業員の状況」にて記載しております。
２．(参考)は2024年３月31日時点の実績値です。
３．2023年12月にエフエルシープレミアム株式会社を当社の連結子会社としたことを受け、全社の目標値を20.0％より30.0％へ再設定しております。
② 女性管理職比率改善に向けた2028年までの自主行動計画
I．株式会社アイ・ステーション
2023年３月31日時点において、全従業員に占める女性労働者の割合である34.4％に対し、係長級にある者に占める女性労働者の割合が29.3％であることから、係長級にある者に占める女性労働者の割合の底上げを第一優先とし、その後、管理職に占める女性労働者の割合を向上させるための施策を行っております。
| 期間 | 目標及び行動計画 | 実績 |
| 目標１ （2024年３月末まで） |
係長級にある者に占める女性労働者の割合を35.0％以上にする | 29.1％ |
| 目標２ （2025年３月末まで） |
係長級にある者に占める女性労働者の割合を38.0％以上にする | ― |
| 目標３ （2026年３月末まで） |
管理職に占める女性労働者の割合を5.0％以上にする | ― |
| 目標４ （2027年３月末まで） |
管理職に占める女性労働者の割合10.0％以上にする | ― |
| 目標５ （2028年３月末まで） |
管理職に占める女性労働者の割合20.0％にする | ― |
Ⅱ．Ｒｅｎｘａ株式会社
2023年３月31日時点において、係長級にある者に占める女性労働者の割合については、全従業員に占める女性労働者の割合を超えている状況のため、管理職に占める女性労働者の割合を向上させることにフォーカスした施策を行っております。
| 期間 | 目標及び行動計画 | 実績 |
| 目標１ （2024年３月末まで） |
18.0％以上にする | 12.5％ |
| 目標２ （2025年３月末まで） |
21.0％以上にする | ― |
| 目標3 （2026年３月末まで） |
24.0％以上にする | ― |
| 目標4 （2027年３月末まで） |
27.0％以上にする | ― |
| 目標5 （2028年３月末まで） |
30.0％以上にする | ― |
Ⅲ．エフエルシープレミアム株式会社
キャリア形成のロールモデルとなる女性管理職者を紹介することで、意欲的に管理職を目指す女性社員を増加させる施策を実施してきました。結果、2024年３月31日時点で管理職に占める女性労働者の割合を32.3%に引き上げることができているため、2028年までに35.0％まで引き上げることを目標に引き続き活動を行って参ります。
| 期間 | 目標及び行動計画 |
| 目標 （2028年３月末まで） |
管理職に占める女性労働者の割合を35.0％以上にする |
(注)2024年4月に新たに目標設定をした取組みとなります。
（４）人材育成方針及び社内環境整備方針
①株式会社アイ・ステーション
I．人材育成方針
社内調査で女性社員の責任者への昇進意識が低いことから、女性責任者が就任した際のイメージ像を明確にし、責任者昇格への理解を深めると共に、意識向上を図ることを目的として責任者候補の人材研修を行います。
| 責任者候補研修参加者の女性比率 | ||
| 期間 | 目標 | 実績 |
| 目標１ （2024年３月末まで） |
10% | 25.0% |
| 目標２ （2025年３月末まで） |
20% | ― |
| 目標３ （2026年３月末まで） |
30% | ― |
Ⅱ．社内環境整備方針
産休育休の復職後から管理職へ昇進する女性の割合が著しく低いことから課題の一つと捉え、働きやすい環境整備強化を進めています。その中でも優先的に行っているリモートワークの推奨は、通勤時間を無くし稼働時間の確保及びプライベート時間の確保に繋がり、多様な人材の活躍の場を広げる取り組みであると考えております。
| リモートワーク比率 | ||
| 期間 | 目標 | 実績 |
| 目標１ （2024年３月末まで） |
20.0%以上にする | 23.3% |
| 目標２ （2025年３月末まで） |
25.0%以上にする | ― |
| 目標３ （2026年３月末まで） |
30.0%以上にする | ― |
| 目標４ （2027年３月末まで） |
32.0%以上にする | ― |
| 目標５ （2028年３月末まで） |
35.0%以上にする | ― |
②Ｒｅｎｘａ 株式会社
Ⅰ．人材育成方針
イ．女性責任者研修の実施
リーダーや管理職になることへの意識啓発を行い、女性の自律的なキャリア意識を醸成することを目的に女性社員やその上司に対して研修を実施いたします。
2024年３月末までの目標は年間の開催回数を最低1回開催、研修に対する満足度90.0%以上、昇進希望者率40.0％以上としておりましたが、開催回数０回と未達となりました。
ロ．女性社員の交流会の実施
ライフスタイルの変化に左右されやすい女性社員にワークライフバランスの不安を払拭し、仕事とプライベートの両立を目指してもらうため、女性責任者を囲んだ交流会を実施し、女性社員同士のコミュニケーションの場を設けています。年齢やライフスタイルによらず長期的な勤務とキャリアアップ支援により、女性社員のさらなる能力開発を目的としています。
2024年３月末までの目標は年間の開催回数を最低1回開催、研修に対する満足度85.0%以上、昇進希望者率20.0％以上としておりましたが、開催回数０回と未達となりました。
女性責任者研修及び女性社員の交流会が実施に至らなかった最大の要因は人的リソース不足によるものであるため、2024年４月より教育部門に新たな人員を増加し、効果的かつ効率的に遂行できる体制構築を行い、2025年３月末までに開催回数最低２回の研修実施を目指します。
| 女性責任者研修KPI （2025年３月末まで） |
|
| 年間の開催回数 | 最低2回 |
| 研修に対する満足度 | 90.0％ |
| 昇進希望者率 | 40.0％ |
(注)2024年４月に目標を再設定しております。
| 女性社員の交流会KPI （2025年３月末まで） |
|
| 年間の開催回数 | 最低2回 |
| 研修に対する満足度 | 85.0％ |
| 昇進希望者率 | 20.0％ |
(注)2024年４月に目標を再設定しております。
Ⅱ．社内環境整備方針
子育て世代の女性を含む多様な人材の継続的な活躍の観点から、長時間労働や有給取得困難な状況は従業員にとって安定的なワークライフバランスが保てず、長期のキャリア形成に大きな支障があると考え、「平均稼働時間」「平均有給消化率」の改善を目指しています。
| 月間平均稼働時間／年間平均有給消化率 | ||||
| 実績 | 目標 | |||
| 全従業員 （2024年３月31日時点） |
管理職級 （2024年３月31日時点） |
全従業員 （2026年３月末まで） |
管理職級 （2028年３月末まで） |
|
| 月間平均稼働時間 | 170.9時間 | 187.8時間 | 170時間 | 170時間 |
| 年間平均有給消化率 | 51.3％ | 26.3％ | 65.0％ | 65.0％ |
| 月間平均稼働時間改善に向けた2028年までの行動計画 | |
| 目標１ （2024年３月末まで） |
労働者の稼働時間を180.0時間以内に収める |
| 目標２ （2025年３月末まで） |
労働者の稼働時間を175.0時間以内に収める |
| 目標３ （2026年３月末まで） |
労働者の稼働時間を170.0時間以内に収める |
| 目標４ （2027年３月末まで） |
管理職に占める労働者の稼働時間を177.0時間以内に収める |
| 目標５ （2028年３月末まで） |
管理職に占める労働者の稼働時間を170.0時間以内に収める |
| 年間平均有給消化率改善に向けた2028年までの行動計画 | |
| 目標１ （2024年３月末まで） |
労働者の平均有給消化率を50.0％に引き上げる |
| 目標２ （2025年３月末まで） |
労働者の平均有給消化率を58.0％に引き上げる |
| 目標３ （2026年３月末まで） |
労働者の平均有給消化率を65.0％に引き上げる |
| 目標４ （2027年３月末まで） |
管理職に占める労働者の平均有給消化率を53.0％に引き上げる |
| 目標５ （2028年３月末まで） |
管理職に占める労働者の平均有給消化率を65.0％に引き上げる |
③エフエルシープレミアム株式会社
Ⅰ．人材育成方針
役職や性別に関係なく多様なバックグラウンドを持つ社員が互いに交流し、理解を深める機会を作ることで、組織内コミュニケーションを活性化させ、女性社員がリーダーシップを発揮しやすい環境を整えます。また、ダイバーシティ＆インクルージョンの意識が組織全体に広がり、男性社員が女性管理職者の課題や成功事例について学ぶ機会となり、ジェンダー平等に対する理解と支援が進むことも目的に実施いたします。
従業員交流会の実施
| 従業員交流会KPI （2025年３月末まで） |
|
| 年間の開催回数 | 最低12回 |
(注)2024年４月に新たに目標設定をした取組みとなります。
Ⅱ．社内環境整備方針
社内コミュニケーションの希薄化や営業担当者のモチベーションの低下、ネットワークトラブルなどの懸念点からリモートワークの推奨を行っておりませんでしたが、事業の持続的な成長には多様な人材確保が必要不可欠と考えております。従業員の柔軟な働き方を可能にし、ワークライフバランスの向上を目指していきます。まずは、一部の部門から導入を開始し段階的にリモートワークの効果に対して評価を行い、環境整備へ繋げて参ります。
| リモートワーク比率 | |
| 実績 （2024年３月31日時点） |
0.00％ |
| 期間 | 目標 |
| 目標 （2028年３月末まで） |
10.0%以上にする |
(注)2024年４月に新たに目標設定をした取組みとなります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)システムダウンについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）
当社グループは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しているため、ネットワーク及びサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。
現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の対応を行っております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関しては性能の高い設備へ更新を行うことにより、１台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらない運用体制を構築しております。
上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、コール業務自体が停止し、営業活動が遂行できなくなる可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等により、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(２)情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）
当社グループの展開する事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報や個人情報が蓄積されるため、お客様のデータ及び種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社グループでは、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプライベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。
一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、当社グループの情報管理部門において個人情報保護に関する規程等を制定し、情報の取扱いや保管に関する従業員への教育及び情報漏洩が起きた際のリスクの周知、情報へのアクセス制限等の措置を講じる等運用・管理を徹底しております。しかしながら、大規模な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取扱いに関する問題が発生した場合、当社グループの信頼を失うばかりでなく、顧客からの損害賠償請求、訴訟により責任追及され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(３)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻 度）：常時、影響度：高）
当社グループは、株式会社アイ・ステーション、Ｒｅｎｘａ株式会社、株式会社ＺＩＴＴＯ及びエフエルシープレミアム株式会社の支配獲得に伴い、相当額ののれん及び耐用年数を確定できない無形資産を連結財政状態計算書に計上しております。当社グループの連結財務諸表等はIFRSを採用しており、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産は非償却資産として、毎期の定期的な減損判定を行うこととなっております。
当連結会計年度においては、減損損失の計上は不要と判断しておりますが、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下した場合、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損損失発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(４)技術革新への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループが事業展開しているインターネット関連業界は、技術革新が急速に進んでいる分野であり、技術革新に伴って、顧客ニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。現在及び今後の技術革新を把握することは当社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っております。サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性等を重視して実行しております。
なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社の競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(５)競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループが展開する各事業と類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは新規プロダクト開発からマーケティング、セールス、CRMに至る全機能を当社グループのリソースによってワンストップで提供できることや、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、一定の立ち位置を確保できていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することからも参入障壁は著しく高いとは言えず、資金力のある大手企業の新規参入における収益力の低下や、当社グループが明確な競争優位性を維持できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(６)スマートフォン、タブレット端末市場の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
今後のスマートフォン、タブレット端末に連動する関連市場の動向によっては、販売手数料収入の引き下げによる利幅の低下等の事態が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループにおいては、営業人員における１人あたり生産性の向上を目的とし、ＤＸを基軸とした営業効率の向上を図るだけではなく、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させるよう努めております。
(７)感染症の拡大について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは、感染症等が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制の構築や従業員や関係者の安全・安心の確保を最優先とし、感染予防対策と事業継続・拡大に向けた対応を推進しております。しかしながら、世界的な感染症の拡大が生じた際、クラスターが発生する可能性等、営業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(８)販売代理業務に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは、販売代理事業を行っており、通信事業者やメーカー、上位代理店等との契約内容及び条件に基づいて事業を行っております。したがって、国内外の経済情勢や景気動向等の理由による通信事業者やメーカー、上位代理店等の方針の変更によって取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業の収益性や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性質のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。
(９)業務提携及び企業買収等に係るリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループでは事業拡大及び収益力向上のため、企業買収等を実施することがあります。当社グループは、企業買収案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、企業買収先の選定を行っておりますが、企業買収先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、買収した事業の経営資源を当社の経営戦略に沿って、効率的に活用できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすほか、のれんの減損等により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)特定取引先への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループの主たる取引先は、その他の関係会社である株式会社光通信、株株式会社プレミアムウォーターホールディングス及びそのグループ各企業が中心となっております。従って、これらの企業が主力事業を展開しているウォーターサーバーの取次販売事業や情報・通信市場等の動向によっては、当社グループと当該企業との取引関係、ひいては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、今後も当該企業との取引関係は継続しつつも、当該企業以外との取引を拡大することにより、売上収益に占める構成比率の分散を進めることで特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。
(11)法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループにおいては、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「消費者保護法」「個人情報保護法」等の法的規制を受けております。そのため、管理部門を主管とし、法令等の遵守を徹底することを目的に、当社グループ内のリーガルチェックの実施や外部機関を活用した当社グループの営業部門のクオリティチェックの体制構築及び定期的な社内教育を行っております。また法令改正の動向等の情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。
しかしながら、今後これらの法令や規則等の予測不能な変更又は新設された場合は、当社グループの事業が何らかの制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(12)人材の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
コールセンターの運営やビジネス・プロセス・アウトソーシング事業においては、一人あたり生産性が売上収益と相関関係にあるため、業務に従事する多数の人材確保が必要となります。そのため、当社では求職者の対象範囲を広げるため、地方拠点を活用すること及び採用手法においても様々な活動を実施することにより、優秀な人材の安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化等により当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、当社は2022年10月３日に設立され、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったＩＮＴの連結財務諸表を引き継いで作成しております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)経営成績等
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限が緩和されたことに伴い景気は緩やかな回復基調となり、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動や物価上昇、国内金融政策の動向等による国内景気への影響を注視する必要がある状況にあります。加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害など気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化を十分に注意する必要があります。
当社グループを取り巻く事業環境では、依然としてＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められております。又、個人消費者のサステナビリティや環境問題への関心の高まりから、環境や社会問題の解決に貢献した消費が増加することや、モノを所有するという価値観が変わり、コトへの消費が増えるなど、個人消費者のライフスタイルの変化が顕在化しつつあります。当社グループはそのニーズに応えるべく、高品質なサービスの提供に努めており、当社グループにおける売上収益のシェアは増加傾向にあり、事業環境の変化に対応しながら、持続的な成長を目指しております。 このような事業環境のもと、当社グループ各社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等を活かし、法人企業や個人消費者の顧客のニーズにあった商品の取り扱いを増加し、積極的に販売活動を展開してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上収益は10,515百万円(前年同期比32.5％増)となり、営業利益238百万円(前年同期比17.5％増)、税引前利益179百万円(前年同期比14.3％増)、親会社の所有者に帰属する当期損失149百万円(前連結会計年度は親会社の所有者に帰属する当期利益450百万円)となりました。
セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。
法人向け事業
主に中小法人に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の顧客のニーズにあった各種商品を取次販売しており、当連結会計年度においては、BPOサービスが堅調に推移し、オフィスソリューションにおいてはBCP策定支援やDX支援など従来の物販ではない新たなソリューション活動が伸長した結果、売上収益は3,774百万円(前年同期比8.0％増)と堅調に推移しております。一方で、債権の減損を一過性コストとして計上したため、セグメント利益は301百万円(前年同期比10.0％減)となりました。
個人向け事業
主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の顧客のニーズにあった各種商品を取次販売しており、当連結会計年度においては、不動産領域における新規提携社数も順調に増加し、自社開発の新入居者向けデジタルコンテンツのサービスを拡充いたしました。さらに、当第３四半期連結会計期間において株式会社ＺＩＴＴＯが、当第４四半期連結会計期間においてエフエルシープレミアム株式会社が当社連結に加わった結果、売上収益は6,763百万円(前年同期比52.2％増)、セグメント利益は437百万円(前年同期比21.8％増)と伸長いたしました。
当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績は、以下のとおりであります。
①生産実績及び受注実績
当社グループは、各種商品の取次販売を中心とするサービスを提供しているため、生産実績及び受注実績については記載を省略しております。
②仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(百万円) | |
| 法人向け事業 | 474 | |
| 個人向け事業 | 715 | |
| 合計 | 1,189 |
(注)金額は仕入価格によっております。
③販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | |
| 法人向け事業 | 3,751 | |
| 個人向け事業 | 6,763 | |
| 合計 | 10,515 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(百万円) | 割合(％) | 販売高(百万円) | 割合(％) | |
| プレミアムウォーター㈱ | 1,233 | 15.5 | 1,985 | 18.9 |
| 東京瓦斯㈱ | 1,039 | 13.1 | 554 | 5.3 |
(２)財政状態
| 前連結会計年度末 2023年３月31日 |
当連結会計年度末 2024年３月31日 |
増減 | ||
| 資産 | (百万円) | 8,074 | 13,230 | 5,155 |
| 負債 | (百万円) | 4,495 | 8,311 | 3,816 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 3,579 | 4,881 | 1,302 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 39.36 | 44.54 | 5.14 |
資産は、主にのれん及び無形資産の増加により、前連結会計年度末に比べて5,155百万円増加し、13,230百万円となりました。
負債は、主に有利子負債の増加により、前連結会計年度末に比べて3,816百万円増加し、8,311百万円となりました。
親会社の所有者に帰属する持分は、主に株式会社プレミアムウォーターホールディングスからの第三者割当の払込みを受けた一方で、自己株式を取得したことや、親会社の所有者に帰属する当期損失149百万円等を計上した結果、前連結会計年度末に比べて1,302百万円増加し、4,881百万円となりました。
(３)キャッシュ・フローの状況
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年４月１日 | (自 2023年４月１日 | |
| 至 2023年３月31日) | 至 2024年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 231 | 21 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △61 | △2,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 85 | 2,282 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,627 | 1,584 |
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は、21百万円となりました。これは主に法人所得税の支払の増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、2,347百万円となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入及び子会社の取得による支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は、2,282百万円となりました。これは主に長期借入金による収入及び株式の発行による収入、自己株式の取得による支出によるものであります。
以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は1,584百万円となりました。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金については自己資金により賄っており、設備投資や長期運転資金については、事業計画等に照らし、自己資金を充当するほか、必要資金を金融機関からの借入や株式の発行等の資本取引により調達しております。
(４)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
（５)今後の見通し
2025年３月期の連結業績予想は、引き続き当社グループ各社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤を活かし、法人企業や個人消費者の顧客のニーズにあった商品の取り扱いを増加させ、積極的に販売活動を行ってまいります。また連結子会社の増加に伴う収益基盤及び商品販売力の強化により、売上収益15,000百万円と見込んでおります。一方で、外的要因に左右されにくいより強固な経緯基盤を構築するため、一時金収益からストック収益ベースの経営へと移行してまいります。ストック収益ベースの経営への移行は、従来、一時金売上として得ていた代理店手数料等を、継続的に得られるストック売上へ切り替え、売上全体に占めるストック売上の比率を増加させることを指します。移行により、将来的に得られる収益は継続的に得られる手数料等でより増加する見込みですが、投資を長期で回収していく収益モデルであり、一時金が得られないことにより販売コスト等が先行投資となることから、移行時に最も大きな事業投資が必要となります。以上のことから、2025年３月期においては、大きく事業投資を行い、将来に渡る当社グループの成長戦略を加速させてまいります。これにより、営業利益100百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益30百万円と予想しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年11月15日に株式会社プレミアムウォーターホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づき2023年12月８日に同社に対して新株式を発行したことにより、同社は当社の主要株主（議決権比率37.76％）となっております。
①資本業務提携の目的
当社の収益構造の転換に資する事業投資資金の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、当社グループの商品販売力と株式会社プレミアムウォーターホールディングスグループの宅配水事業の強みを活かしつつ、顧客基盤や提供手法において両社の強固な連携体制の構築を行うことにより、収益力の増強及び競争力の強化を進め、両社の企業価値向上を実現することを目的としております。
②業務提携の内容
両社の強みを活かし、更なる経営効率化及び競争力強化に取り組みます。
具体的には両社間の人材交流、営業ノウハウの共有やシステム相互利用等によりシナジーを創出し、業務面での提携・協力関係を構築し、提携効果を実現して参ります。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0586200103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資額は278百万円で、主に事務所の新規設備の取得に対する投資によるものであります。設備投資には有形固定資産及びソフトウエア、使用権資産を含めており、その内訳は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 | |
| 法人向け事業 | 53 | 百万円 |
| 個人向け事業 | 21 | 百万円 |
| 報告セグメント計 | 74 | 百万円 |
| 全社 | 203 | 百万円 |
| 合 計 | 278 | 百万円 |
(１)提出会社
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 |
ソフト ウエア |
使用権 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都豊島区) |
全社 | 事務所設備 | 12 | 8 | 42 | 458 | ― | 522 | 32 |
(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。
２．休止中の設備はありません。
(２)国内子会社
| 2024年３月31日現在 | ||||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 |
ソフト ウエア |
使用権 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| ㈱アイ・ ステーション |
本社 (東京都豊島区) |
法人向け事業 | 事務所設備 及び 販売メディア |
27 | 17 | 11 | 190 | ― | 246 | 244 |
| Ｒｅｎｘａ㈱ | 本社 (東京都豊島区) |
個人向け事業 | 事務所設備 | 26 | 14 | ― | 413 | ― | 454 | 69 |
| エフエルシープレミアム㈱ | 本社 (東京都渋谷区) |
個人向け事業 | 事務所設備 及び 店舗設備 |
57 | 11 | 4 | 813 | ― | 887 | 214 |
(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。
２．休止中の設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_0586200103604.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 343,018,800 |
| Ａ種優先株式 | 22,710,000 |
| 計 | 365,728,800 |
(注)2024年６月27日開催の定時株主総会における定款の一部変更の承認により、同日付で、Ａ種優先株式に関する規定を削除し、発行可能株式総数は、343,018,800株となりました。 ##### ②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 109,596,485 | 109,596,485 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 109,596,485 | 109,596,485 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2022年10月３日にＩＮＴの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年９月30日時点においてＩＮＴが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するＩＮＴの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって割当交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
INEST株式会社第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月24日取締役会決議 (ＩＮＴの本新株予約権発行決議日) |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 12,110 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)※ | 普通株式 1,211,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 73 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年７月１日～2027年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 74.2 資本組入額 37.1 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | １.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 ２.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 (注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけてD、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
３．本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(１)本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(２)本新株予約権の発行後、当社が、次の①若しくは②に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
①時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
②時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
(３)上記(１)及び(２)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権者は、2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2021年３月期 150百万円
2022年３月期 200百万円
2023年３月期 250百万円
(２)2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
(３)上記(１)及び(２)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(４)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(５)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(５)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(６)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の取得事由及び条件
(１)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、当社取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使条件に準じて決定する。
(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(８)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。
INEST株式会社第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月15日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社並びに子会社の取締役及び従業員 ８ |
| 新株予約権の数(個)※ | 27,285 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)※ | 当社普通株式 2,728,500 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額１株あたり58 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2029年４月１日から2033年３月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 59 (注)３ 資本組入額 29.5 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | １．本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 ２．本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８ |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(１)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は2,728,500株とする(新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。
(２)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率
(３)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(２)当初の行使価額は、58円とする。ただし、行使価格は下記(３)項に定める調整を受ける。
(３)行使価格の調整
①本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②本新株予約権の発行後、当社が、次の(ａ)若しくは(ｂ)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ａ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
ｂ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
既発行 株式数 |
+ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||
| \= | × | １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。又、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）
③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権者は、2029年３月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、以下の額を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2029年３月期1,300百万円
(２)2029年３月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
(３)前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(４)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記４に記載の場合に該当する場合を除く。)
(５)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(６)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の取得事由及び条件
(１)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(２)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
６．新株予約権の譲渡制限
(１)本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(２)本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。又、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
８．組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(８)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記「５．本新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項「８．組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。 #### ②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2022年10月３日にＩＮＴの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年９月30日時点においてＩＮＴが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するＩＮＴの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって割当交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
INEST株式会社第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月30日取締役会決議 (ＩＮＴ株式会社の本新株予約権発行決議日) |
| 新株予約権の数(個) ※ | 32,508 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 3,250,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 当初行使価額１株あたり81 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年１月１日～2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 82.6 資本組入額 41.3 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | １．本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 ２．本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(１)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は3,250,800 株とする(新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。
(２)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式 分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率
(３)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(２)当初の行使価額は、81円とする。ただし、行使価格は下記(３)項に定める調整を受ける。
(３)行使価格の調整
①本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②本新株予約権の発行後、当社が、次の(ａ)若しくは(ｂ)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ａ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
ｂ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
既発行 株式数 |
+ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||
| \= | × | １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。)
③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(１)2021年６月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
(２)前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、２以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。 #### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項ありません。 #### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年10月３日(注)１ | 90,927,085 | 90,927,085 | 100 | 100 | ― | ― |
| 2023年12月８日(注)２ | 41,379,400 | 132,306,485 | 1,200 | 1,300 | 1,200 | 1,200 |
| 2024年１月31日(注)３ | △22,710,000 | 109,596,485 | ― | 1,300 | ― | 1,200 |
| 2024年２月28日(注)４ | ― | 109,596,485 | △1,200 | 100 | ― | 1,200 |
(注)１．2022年10月３日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
２．有償第三者割当 発行価格58円 資本組入額29円 割当先 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
３．Ａ種優先株式全部の当社による取得及び会社法第178条の規定に基づく消却によるものであります。
４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。 #### (５)【所有者別状況】
| 普通株式 | 2024年３月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 23 | 46 | 24 | 30 | 6,556 | 6,681 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 89,485 | 30,173 | 591,397 | 6,765 | 1,485 | 376,605 | 1,095,910 | 5,485 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 8.165 | 2.753 | 53.964 | 0.617 | 0.135 | 34.364 | 100.00 | ― |
所有株式数別 2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社プレミアムウォーターホールディングス（注）１ | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地１ | 41,379,400 | 37.76 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,464,984 | 7.72 |
| ＳＢIイノベーションファンド１号 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 6,756,756 | 6.17 |
| 株式会社光通信 （注）２ | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 5,859,000 | 5.35 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 3,100,000 | 2.83 |
| 小泉 まり | 東京都目黒区 | 1,441,000 | 1.31 |
| 伊藤 圭二 | 神奈川県川崎市中原区 | 1,390,000 | 1.27 |
| ＩＮＥＳＴ従業員持株会 | 東京都豊島区東池袋１丁目25－９ | 1,191,282 | 1.09 |
| 本橋 和文 | 埼玉県さいたま市中央区 | 718,700 | 0.66 |
| 前田 喜美子 | 北海道河東郡音更町 | 685,000 | 0.63 |
| 計 | ― | 70,986,122 | 64.77 |
(注)１．株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2024年12月８日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。前事業年度末現在主要株主であった株式会社光通信は、当事業年度末では主要株主でなくなっております。
２．株式会社光通信が保有する普通株式については、対象株式の全部を第三者に対して信託し、信託している期間において対象株式について議決権を行使せず、本信託の受託者に対して対象株式に係る議決権行使の指図も行わない旨を書面にて合意しております。当該合意書の有効期間については、光通信が当社の株式を保有しなくなるまでと定められております。また、本信託の終了については両社による合意が必要な旨が定められております。2024年３月31日現在の株式会社光通信の保有する当社普通株式については、第三者に対する信託を一部解除したことによるものですが、当該合意書の有効期間であることから、議決権を行使しない旨確認しております。
(７)【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,095,910 | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
|
| 109,591,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 5,485 | ||||
| 発行済株式総数 | 109,596,485 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 1,095,910 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号によるＡ種優先株式の取得#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 株主総会（2024年１月23日）での決議状況 （取得期間2024年１月23日～2024年３月31日） |
22,710,000 | 1,317 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 22,710,000 | 1,317 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 22,710,000 | 1,317 | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、業績及び財務状況等を勘案した結果、第２期末の配当につきましては見送りました。
当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めることが株主の利益につながると考えております。
今後は、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、あわせて将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する所存であります。
なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
Ⅰ 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
Ⅱ 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。
・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社として、取締役10名(うち監査等委員である取締役４名)で構成される経営体制を採っております。
Ⅰ 取締役会
取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、代表取締役１名を含む業務執行取締役５名と非業務執行取締役１名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)からなる合計10名の取締役にて取締役会を構成しております。
当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
また、上記のほか原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
議長：代表取締役社長 小泉まり
構成員：取締役副社長 執行健太郎、取締役副社長 坂本幸司
取締役管理本部長 濱田拓也、取締役 伊藤賢治、取締役 長野成晃
社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄、社外取締役(監査等委員) 竹中由重、
社外取締役(監査等委員) 嶋田智也、取締役(監査等委員) 柴田亮
Ⅱ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤監査等委員を１名置き、常勤監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である近藤武雄氏は、大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。
議長：社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄
構成員：社外取締役(監査等委員) 竹中由重、社外取締役(監査等委員) 嶋田智也、
取締役(監査等委員) 柴田亮
各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の主要な管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。
・財務経理部門及びIR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。
・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。
・人事部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。
・総務部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティ強化に努めております。
・内部監査部門及びリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度(CS)の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。
・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に財務経理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。
・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。
Ⅲ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月１回の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制の構築に努めております。
議長：取締役管理本部長 濱田拓也
構成員：リスクカテゴリーごとの担当部署より１名ずつ
当社は、上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。
ａ コンプライアンス体制の整備状況
取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。
ｉ 当社は当社グループ全体の内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する方針等は、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理委員会で審議された上、取締役会の決議を経て制定または改廃されるものとします。
ⅱ 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス部門を設置させるものとする。コンプライアンス部門は、リスク管理委員会と連携の上、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業員が法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。
ⅲ 当社及び当社グループにおいて万が一、コンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、当社及び子会社ごとに賞罰委員会にて必要な関係者を招集し、当該違反被疑事案の概要、経緯及び対応について審議するものとし、その結果、コンプライアンス違反事項が確認された場合は、適切な措置を講じるとともに、再発防止策を策定し、速やかに実施するものとします。
ⅳ 当社及び当社グループにおいてコンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、業務上の報告経路の他、従業員が直接情報提供を行う窓口(内部通報窓口)を活用し、事態の迅速な把握と是正に努めるものとします。
ⅴ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役に報告するものとします。
ⅵ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び当社の「取締役会規程等」にしたがい、経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、これに準ずる経営上の重要情報の報告を受けるものとします。
ⅶ 取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムの構築及び運用を行い、当該方針にしたがって職務執行していることを監督するものとします。
ⅷ 取締役は、他の取締役及び使用人の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するものとします。
ｂ リスク管理体制の整備状況
損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。
ｉ リスク管理委員会は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクを洗い出し、リスクマップを作成し、組織横断的なリスク状況の監督ならびに全社的対応方針を決定するものとします。また、新たに生じたリスクについては速やかにその担当部署を定めるものとします。
ⅱ 各部署の責任者は、当該方針に従い、各部門の所管業務に付随するリスク管理を行うものとします。
ⅲ 内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告の上、代表取締役がリスク管理委員会及び各部署の責任者へ改善を指示するものとします。
ⅳ リスクに関する情報は迅速かつ正確に、リスク管理委員会及び関係部署に報告されるようにするものとします。
ｃ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
ｉ 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築するものとします。
ⅱ 当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。
ⅲ 当社は、子会社の経営上の重要事項について当社における承認及び当社に対する報告等を定め当該事項につき承認及び報告を義務づけ、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。また、特に重要な子会社に対しては、当社の取締役または使用人を当該子会社の取締役として派遣するものとします。
ⅳ 当社は、当社グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、リスク管理委員会にて当社グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監督を行い管理するものとします。なお、リスク管理委員会は、子会社におけるリスク管理状況に関する監督結果を、定期的にコンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役に報告するものとします。
ⅴ 当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。
ⅵ 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。
ⅶ 当社は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの基本的な経営方針を定めるとともに、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入し、当社グループ全体で効率的な業績管理を行うものとします。
ⅷ 当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。
ⅸ 当社は、当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスク管理委員会の統括のもとに、各子会社の内部統制システム構築及び運用の指導ならびに当社グループの内部統制に関する調整連絡を行い、当社グループとしての内部統制を行うものとします。また、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査室を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査室に、その結果をコンプライアンス管理の総括責任者及び取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。
ｄ 監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保
ｉ 当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員(以下「監査等補助人」という。)を配置するものとします。
ⅱ 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
ⅲ 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を強化するとともに監査等委員会の当該監査等補助人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。
ⅳ 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。
・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保するこ
と。
・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の
場に参加すること。
e 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ｉ 取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。
・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
ⅱ 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、報告された事実、ならびに当局検査・外部監査が発生した場合はその結果を当社の監査等委員会に報告することとします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。
ⅲ 当社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。
ⅳ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとし、その旨を当社グループにおいて周知徹底するものとします。
ⅴ 前号に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
f その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｉ 監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。
ⅱ 当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。
ⅲ 内部監査室は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。
ⅳ 当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。
g 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会からの提案に基づき、あらかじめ予算を確保するものとします。また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
h 情報管理体制
ｉ 当社は、管理本部長を取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理の統括責任者とします。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報は、極力書面または電磁的記録(以下「書面等」という。)に記載または記録(以下「記載等」という。)することにより、保存するものとします。
ⅲ 前項に規定する書面等の保管は次の方針によるものとします。
・当社取締役会における当社の取締役の職務執行に係る書面等
当社は、取締役会付議議案について原則として提出責任取締役を明確にするものとします。また、取締役会議事録及び取締役会の決議の省略に係る意思表示を記載等した書面等を、議案の検討のために取締役に配布された資料とともに、事務局担当部署において最低10年間備え置くものとします。
・その他の職務における取締役の職務執行に係る書面等
当社は、取締役が出席者と定められている定例会議の議事録及び取締役が決裁者となりまたはその意見を記載等した書面等を、「文書取扱規程」及び「情報システム規程」に基づき管理するものとします。
i 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｉ 当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。
・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し
・取締役及び事業本部長を構成員とする経営会議の実施
・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施
・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施
・財務情報以外の重要指数やKPIを定めた経営指標の四半期ごとの管理の実施
ⅱ 当社は、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の適正レベルを維持するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年として適格性に対する見直しの頻度を高めるものとします。
ⅲ 当社は、取締役の職務と業務執行とを理念的に峻別し、業務執行の決定と業務執行に対する監督を中心とする会社法所定の取締役会権限を意識して取締役会の運営を行うものとします。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
ｉ 当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保し、当社による金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、当社代表取締役社長の指揮の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保するものとします。
ⅱ 内部監査室は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証するものとします。
k 反社会的勢力の排除に関する基本的事項
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める反社会的勢力排除規程に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。
ロ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。
b 取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。
c 会社法第426条第１項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。
d 株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設けるものとします。
ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
2024年３月期は、取締役会を24回(臨時12回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的ＴＯＢ)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項)について定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 小 泉 ま り (注)１ | 100％(４回中４回) |
| 取締役副社長 | 執 行 健 太 郎 | 100％(24回中24回) |
| 取締役副社長 | 坂 本 幸 司 | 100％(24回中24回) |
| 取締役管理本部長 | 濱 田 拓 也 (注)２ | 100％(19回中19回) |
| 取締役 | 長 野 成 晃 (注)１ | 100％(４回中４回) |
| 社外取締役監査等委員 | 近 藤 武 雄 | 100％(24回中24回) |
| 社外取締役監査等委員 | 竹 中 由 重 | 100％(24回中24回) |
| 社外取締役監査等委員 | 嶋 田 智 也 (注)２ | 100％(19回中19回) |
| 取締役監査等委員 | 柴 田 亮 | 96％(24回中23回) |
取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。
(注)１．小泉まり氏及び長野成晃氏は2024年１月より取締役に就任しておりますが、就任以降に開催された取締役会には全て出席しております。
２．濱田拓也氏及び嶋田智也氏は2023年６月より取締役に就任しておりますが、就任以降に開催された取締役会には全て出席しております。 ### (２)【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率 10.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数(株)
代表取締役
社長
小泉 まり
1985年５月16日
生
| 2004年７月 | ㈱エフエルシー 入社 |
| 2010年11月 | エフエルシープロモーション㈱ (現 エフエルシープレミアム㈱) 取締役 |
| 2014年７月 | 同社 代表取締役社長(現任) |
| 2016年６月 | ㈱プレミアムウォーターホールディングス 執行役員 |
| 2017年６月 | 同社 上級執行役員 |
| 2018年６月 | 同社 取締役(現任) |
| 2024年１月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)２
1,441,000
取締役
副社長
執行 健太郎
1989年１月30日
生
| 2009年３月 | ㈱ネットワークサービス 入社 |
| 2015年６月 | 同社 代表取締役 ひかりサポート㈱ 代表取締役 |
| 2015年７月 | ㈱光通信 MK事業部部長 |
| 2016年10月 | ㈱アイ・ステーション MK事業部課長 |
| 2017年５月 | 同社 代表取締役（現任） |
| 2020年６月 | INEST㈱（現：INT㈱） 代表取締役社長 |
| 2022年10月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2024年１月 | INT㈱ 代表取締役（現任） |
| 2024年１月 | 当社 取締役副社長（現任） |
(注)２
153,800
取締役
副社長
坂本 幸司
1982年６月26日
生
| 2006年５月 | ㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング（現：㈱ナローピーク） 入社 |
| 2014年12月 | ㈱保険見直し本舗 取締役 |
| 2015年４月 | ㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング（現：㈱ナローピーク） DM 第２事業本部 執行役員 |
| 2017年８月 | 同社 ニューチャネル事業本部 執行役員 |
| 2017年９月 | ㈱Patch（現：Renxa㈱） 取締役 |
| 2018年４月 | 同社 代表取締役（現任） |
| 2020年６月 | INEST㈱（現：INT㈱） 取締役副社長 |
| 2022年10月 | 当社 取締役副社長（現任） |
(注)２
―
取締役
管理本部長
濱田 拓也
1986年６月６日
生
| 2009年４月 | ㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現：㈱ナローピーク) 入社 |
| 2010年12月 | 同社 管理本部業務管理部 課長 |
| 2017年６月 | ㈱Patch(現：Renxa㈱) 管理本部 部長 |
| 2021年４月 | INEST㈱(現：INT㈱) 管理本部経営企画部 部長 |
| 2022年４月 | 同社 管理本部経営企画部兼人事部 部長 |
| 2022年10月 | 当社 管理本部経営企画部兼人事部 部長 |
| 2023年４月 | 当社 管理本部長 |
| 2023年６月 | 当社 取締役管理本部長（現任） |
(注)２
111,933
取締役
伊藤 賢治
1984年11月30日
生
| 2006年11月 | ㈱NEXUS(現：㈱ジェイ・コミュニケーション) 入社 |
| 2013年３月 | エフエルシーモバイル㈱(現：エフエルシープレミアム㈱) 取締役 |
| 2016年４月 | エフエルシークリエイション㈱(現：エフエルシープレミアム㈱) 代表取締役 |
| 2017年10月 | エフエルシープレミアム㈱ 取締役副社長（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
33,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数(株)
取締役
長野 成晃
1978年２月15日
生
| 2003年４月 | ㈱光通信入社 |
| 2008年４月 | 同社 管理本部 財務部 副統括次長 |
| 2014年12月 | ㈱京王ズホールディングス 代表取締役 |
| 2015年10月 | ㈱プレミアムウォーターホールディングス執行役員 管理本部長 |
| 2016年４月 | ㈱ウォーターダイレクト分割準備会社 (現：プレミアムウォーター㈱) 代表取締役 |
| 2016年６月 | ㈱プレミアムウォーターホールディングス代表取締役ＣＦＯ |
| 2017年６月 | 同社 代表取締役ＣＤＯ |
| 2017年６月 | プレミアムウォーター㈱ 取締役（現任） |
| 2018年３月 | ㈱ＰＷリソース 代表取締役（現任） |
| 2019年４月 | ㈱プレミアムウォーターホールディングス代表取締役 ＣＤＯ兼ＣＦＯ兼ＣＩＯ |
| 2019年10月 | アンドウォーター㈱(現：㈱ライフセレクト)代表取締役社長 |
| 2020年10月 | ㈱プレミアムウォーター(現：プレミアムウォーター中部㈱) 代表取締役社長（現任） |
| 2023年10月 | ㈱ラストワンマイル 執行役員（現任） |
| 2023年10月 | ㈱ＤＲＥＡＭＢＥＥＲ 取締役（現任） |
| 2024年１月 | 当社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | ㈱プレミアムウォーターホールディングス 取締役ＣＦＯ（現任） |
(注)２
―
取締役
(監査等委員)
近藤 武雄
1944年２月27日
生
| 1962年３月 | 大蔵省 入省 |
| 1996年８月 | 旭信用金庫 入庫 |
| 2000年６月 | 同金庫 常勤理事・総務部長 |
| 2002年11月 | 銚子信用金庫 常勤理事・総務部長 |
| 2004年10月 | 同金庫 常勤理事・監査部長 |
| 2005年10月 | ㈱インテア・ホールディングス 社外監査役 |
| 2018年２月 | INEST㈱(現：INT㈱) 常勤監査役 |
| 2021年６月 | 同社 社外取締役 常勤監査等委員 |
| 2022年10月 | 当社 社外取締役 常勤監査等委員（現任） |
(注)
１,３
―
取締役
(監査等委員)
竹中 由重
1980年７月31日
生
| 2010年12月 | 弁護士登録(第63期) 馬車道法律事務所入所（現任） |
| 2016年６月 | INEST㈱(現：INT㈱) 社外監査役 |
| 2020年６月 | 同社 社外取締役 |
| 2021年６月 | 同社 社外取締役 監査等委員 |
| 2022年10月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2023年７月 | ㈱ザッパラス 社外取締役 監査等委員（現任） |
(注)
１,３
―
取締役
(監査等委員)
嶋田 智也
1988年４月19日
生
| 2013年２月 | 有限責任監査法人トーマツ 入社 |
| 2016年７月 | 公認会計士登録 |
| 2019年１月 | 嶋田智也公認会計士事務所 設立 ㈱イッセキアドバイザリー代表パートナー（現任） |
| 2019年２月 | 税理士登録 嶋田智也税理士事務所開設 |
| 2020年３月 | 税理士法人Itseki 代表パートナー（現任） |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任） |
(注)
１,３
―
取締役
(監査等委員)
柴田 亮
1988年４月26日
生
| 2014年４月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2019年２月 | 株式会社アクトコール 取締役監査等委員 |
| 2020年４月 | 株式会社光通信 財務本部財務企画部長 |
| 2021年４月 | 株式会社シック・ホールディングス 取締役 監査等委員 |
| 2021年６月 | INEST株式会社(現：INT株式会社) 取締役 監査等委員 |
| 2022年６月 | 株式会社シック・ホールディングス 監査役（現任） |
| 2022年10月 | 当社 取締役 監査等委員（現任） |
| 2023年２月 | 株式会社アクセスブリッジ 監査役（現任） |
| 2023年７月 | 株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員（現任） |
(注)３
―
計
1,739,733
(注)１．取締役近藤武雄氏、竹中由重氏及び嶋田智也氏の３名は、社外取締役であります。
なお、当社は近藤武雄氏、竹中由重氏及び嶋田智也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
###### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であり、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役 近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 嶋田智也氏は、同氏が公認会計士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、取締役会監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化及び企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。
会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しております。 (３)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員は、社外取締役３名を含む計４名の体制をとっており、また、常勤監査等委員1名を選任しております。
常勤監査等委員である社外取締役 近藤武雄氏は大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。
監査等委員である社外取締役 竹中由重氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。
監査等委員である社外取締役 嶋田智也氏は、公認会計士としての経験と専門知識を有しております。
監査等委員である取締役 柴田亮氏は、株式会社光通信 管理本部財務部に長年在籍し、財務業務に精通しており、更に複数社の他上場企業で監査等委員である取締役に就任していた経験を有しております。
監査等委員会は取締役会及び取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督機能を果たすことを目的として毎月定期的に開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めてまいります。また、内部監査部門及び会計監査人と情報・意見交換を行い、密に連携し、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては13回開催(臨時３回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 近藤 武雄 | 13回 | 13回 |
| 竹中 由重 | 13回 | 13回 |
| 嶋田 智也 | 11回 | 11回 |
| 柴田 亮 | 13回 | 13回 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。
また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における非常勤監査等委員への監査結果の共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の独立した組織として１名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コンプライアンスの遵守状況等についての監査を通期に１回定期的に行い、結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。
また、監査結果については常勤監査等委員に報告し、情報共有を行い、監査の効率化を図っております。なお、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取等密に連携して監査の実効性を確保してまいります。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
普賢監査法人
b. 継続監査期間
1年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 公認会計士 佐藤 功一
指定社員・業務執行社員 公認会計士 伊田 賢司
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他監査従事者1名となります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性などの監査法人の概要のほか、監査計画は会社の事業内容に対応したリスクを勘案した内容か、監査チームの編成は会社の規模及び事業内容を勘案した内容か等の監査の実施体制及び監査報酬見積額について定めた「会計監査人選任に関する判断基準」を制定しております。現会計監査人は、当社グループの事業規模に適した新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、適切性及び品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したことから選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があった場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
g. 会計監査人の異動
当社の監査法人は以下のとおり異動しております。
第１期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) （連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第２期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) （連結・個別） 普賢監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
普賢監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2023年６月29日（第１回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する会計監査人が監査公認会計士等となった年月日
2011年６月28日
（2022年10月３日付で単独株式移転により設立された当社における就任年月日は2022年10月17日）
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月29日開催予定の第１回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、専門性、独立性、職業倫理、適切性及び品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、普賢監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 84 | ― | 67 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 84 | ― | 67 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をしております。
(４)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本号において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当該決定方針は、(ⅰ)取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭においた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、(ⅱ)個人別の報酬等については、取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び担当業務における各取締役の貢献及び実績に基づき、各取締役の役位及び職責並びに当社の連結営業利益その他の会社の業績等を総合的に勘案して決定するものとすること、(ⅲ)取締役の個人別の報酬の額は取締役会において決定するものとし、監査等委員会の意見がある場合はその意見を踏まえて当該決定を行うこと、をその内容の概要としております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該決定方針の内容に即した検討に基づき決定されており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は2023年６月29日開催の第１回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役は３名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) |
|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
51 | 51 | ― | 7 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 0 | 0 | ― | 1 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | 4 |
(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．役員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（2005年12月27日、企業会計基準第８号）等に準拠して株式報酬費用として計上しており、当事業年度中の費用計上額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）４名に対して、10百万円となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(５)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。そのためには、中長期的な観点から、発行会社との良好な関係を構築し、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断できる株式について保有しております。また、保有の適否は、保有の意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時・適切に処分・縮減します。
ｂ．銘柄数及び連結財政状態計算書計上額の合計額
| 銘柄数(銘柄) | 連結財政状態計算書 計上額の合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 16 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 2 | 新規事業の創出を目的としたスタートアップ企業への出資のため |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円) | |
| 非上場株式 | 3 | 1,038 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
0105000_honbun_0586200103604.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」)第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当社は2022年10月３日に設立され、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったＩＮＴの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、普賢監査法人による監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第１期連結会計年度及び前事業年度 有限責任あずさ監査法人
第２期連結会計年度及び当事業年度 普賢監査法人
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適正に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構に加入しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。
0105010_honbun_0586200103604.htm
１ 【連結財務諸表等】
(１)【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 7,27 | 1,627 | 1,584 |
| 営業債権及びその他の債権 | 8,27 | 1,658 | 2,747 |
| 棚卸資産 | 9 | 79 | 220 |
| その他の金融資産 | 14,27 | 1,166 | 130 |
| その他の流動資産 | 10 | 142 | 329 |
| 流動資産合計 | 4,674 | 5,011 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 11 | 118 | 177 |
| 使用権資産 | 13 | 996 | 1,875 |
| のれん | 6,12 | 1,649 | 4,053 |
| 無形資産 | 6,12 | 83 | 1,338 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 11 | 9 | |
| その他の金融資産 | 14,27,28 | 474 | 597 |
| 繰延税金資産 | 25 | 62 | 128 |
| その他の非流動資産 | 3 | 38 | |
| 非流動資産合計 | 3,399 | 8,218 | |
| 資産合計 | 8,074 | 13,230 | |
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 15 | 1,541 | 2,349 |
| 有利子負債 | 16,27,28 | 930 | 1,042 |
| リース負債 | 13,27 | 93 | 188 |
| 未払法人所得税 | 58 | 12 | |
| その他の流動負債 | 17 | 326 | 491 |
| 流動負債合計 | 2,950 | 4,084 | |
| 非流動負債 | |||
| 有利子負債 | 16,27, 28 |
579 | 2,201 |
| リース負債 | 13,27 | 913 | 1,709 |
| 引当金 | 19 | 51 | 83 |
| 繰延税金負債 | 25 | ― | 233 |
| 非流動負債合計 | 1,544 | 4,227 | |
| 負債合計 | 4,495 | 8,311 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 20 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | 20 | 2,263 | 3,356 |
| 利益剰余金 | 20 | 1,215 | 1,425 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 3,579 | 4,881 | |
| 非支配持分 | ― | 36 | |
| 資本合計 | 3,579 | 4,918 | |
| 負債及び資本合計 | 8,074 | 13,230 | |
0105020_honbun_0586200103604.htm
② 【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上収益 | 21 | 7,937 | 10,515 |
| 売上原価 | 22 | 434 | 1,189 |
| 売上総利益 | 7,502 | 9,325 | |
| その他の収益 | 6,23 | 98 | 144 |
| 販売費及び一般管理費 | 22 | 7,374 | 9,182 |
| その他の費用 | 12,23 | 23 | 50 |
| 営業利益 | 202 | 238 | |
| 金融収益 | 24 | 0 | 0 |
| 金融費用 | 24 | 45 | 56 |
| 持分法による投資損益（△損失） | 0 | △2 | |
| 税引前利益 | 156 | 179 | |
| 法人所得税費用 | 25 | △293 | 320 |
| 当期利益（△損失） | 450 | △141 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 450 | △149 | |
| 非支配持分 | ― | 7 | |
| 当期利益（△損失） | 450 | △141 | |
| １株当たり当期利益（円） | 26 | ||
| 基本的１株当たり当期利益（△損失） | 4.95 | △1.49 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失） | 4.95 | △1.49 | |
0105025_honbun_0586200103604.htm
③ 【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期利益（△損失） | 450 | △141 | |
| その他の包括利益 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 28 | 674 | 358 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 28 | 674 | 358 |
| その他の包括利益合計 | 674 | 358 | |
| 当期包括利益合計 | 1,124 | 217 | |
| 当期包括利益合計の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 1,124 | 209 | |
| 非支配持分 | ― | 7 | |
| 当期包括利益合計 | 1,124 | 217 |
0105040_honbun_0586200103604.htm
④ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己 株式 |
その他の 資本の構成要素 |
合計 | 非支配持分 | 資本 合計 |
|
| 2022年４月１日 | 100 | 2,243 | 91 | △0 | ― | 2,435 | ― | 2,435 | |
| 当期包括利益 | |||||||||
| 当期利益（△損失） | ― | ― | 450 | ― | ― | 450 | ― | 450 | |
| その他の包括利益 | 20,28 | ― | ― | ― | ― | 674 | 674 | ― | 674 |
| 当期包括利益合計 | ― | ― | 450 | ― | 674 | 1,124 | ― | 1,124 | |
| 所有者との取引額等 | |||||||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 新株予約権の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 連結子会社株式の一部売却による持分の増減 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 株式報酬取引 | 18 | ― | 19 | ― | ― | ― | 19 | ― | 19 |
| 自己株式の消却 | ― | △0 | ― | 0 | ― | ― | ― | ― | |
| 利益剰余金への振替 | 20 | ― | ― | 674 | ― | △674 | ― | ― | ― |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 19 | 674 | 0 | △674 | 19 | ― | 19 | |
| 2023年３月31日 | 100 | 2,263 | 1,215 | ― | ― | 3,579 | ― | 3,579 | |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己 株式 |
その他の 資本の構成要素 |
合計 | 非支配持分 | 資本 合計 |
|
| 2023年４月１日 | 100 | 2,263 | 1,215 | ― | ― | 3,579 | ― | 3,579 | |
| 当期包括利益 | |||||||||
| 当期利益（△損失） | ― | ― | △149 | ― | ― | △149 | 7 | △141 | |
| その他の包括利益 | 20,28 | ― | ― | ― | ― | 358 | 358 | ― | 358 |
| 当期包括利益合計 | ― | ― | △149 | ― | 358 | 209 | 7 | 217 | |
| 所有者との取引額等 | |||||||||
| 新株の発行 | 20 | 1,200 | 1,192 | ― | ― | ― | 2,392 | ― | 2,392 |
| 新株予約権の発行 | 18 | ― | 2 | ― | ― | ― | 2 | ― | 2 |
| 減資 | △1,200 | 1,200 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 連結子会社株式の一部売却による持分の増減 | ― | 0 | ― | ― | ― | 0 | 29 | 29 | |
| 株式報酬取引 | 18 | ― | 15 | ― | ― | ― | 15 | ― | 15 |
| 自己株式の取得 | 20 | ― | ― | ― | △1,317 | ― | △1,317 | ― | △1,317 |
| 自己株式の消却 | 20 | ― | △1,317 | ― | 1,317 | ― | ― | ― | ― |
| 利益剰余金への振替 | 20 | ― | ― | 358 | ― | △358 | ― | ― | ― |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 1,093 | 358 | ― | △358 | 1,093 | 29 | 1,122 | |
| 2024年３月31日 | 100 | 3,356 | 1,425 | ― | ― | 4,881 | 36 | 4,918 | |
0105050_honbun_0586200103604.htm
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前利益 | 156 | 179 | |
| 減価償却費及び償却費 | 198 | 292 | |
| 金融収益 | △0 | △0 | |
| 金融費用 | 45 | 56 | |
| 子会社の支配喪失に伴う利益 | △77 | ― | |
| 受取和解金 | ― | △61 | |
| 持分法による投資損益（△は益） | △0 | 2 | |
| 減損損失 | 12 | ― | |
| 営業債権及びその他の債権の増減（△は増加） | △330 | △361 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減（△は減少） | 215 | △22 | |
| 棚卸資産の増減（△は増加） | △16 | 35 | |
| その他 | 61 | 62 | |
| 小計 | 265 | 184 | |
| 利息の受取額 | 0 | 0 | |
| 利息の支払額 | △43 | △51 | |
| 和解金の受取額 | ― | 61 | |
| 法人所得税の支払額又は還付額（△は支払） | 9 | △171 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 231 | 21 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産及び無形資産の取得による支出 | 11,12 | △50 | △36 |
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △2 | |
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 1,038 | |
| 子会社の支配獲得による収支（△は支出） | 30 | △112 | △3,345 |
| 子会社の支配喪失による収支（△は支出） | 30 | 157 | ― |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4 | △5 | |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 17 | 3 | |
| 定期預金の預入による支出 | △30 | ― | |
| その他 | △39 | △0 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △61 | △2,347 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 30 | 139 | △51 |
| 長期借入れによる収入 | 30 | 700 | 2,057 |
| 長期借入金の返済による支出 | 30 | △435 | △694 |
| 自己株式の取得による支出 | ― | △1,317 | |
| リース負債の返済による支出 | 30 | △117 | △131 |
| 株式の発行による収入 | ― | 2,388 | |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | ― | 29 | |
| 社債の買入及び償還による支出 | 30 | △200 | ― |
| その他 | ― | 2 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 85 | 2,282 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 256 | △43 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7 | 1,370 | 1,627 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 7 | 1,627 | 1,584 |
0105100_honbun_0586200103604.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ＩＮＥＳＴ株式会社(以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は東京都豊島区東池袋一丁目25番９号であります。
本連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）並びに関連会社に対する当社グループの持分から構成されております。
当社グループは、主に中小企業や個人消費者に対して、モバイルデバイスやＯＡ機器、ウォーターサーバー等の各種商品の販売を行う事業を営んでおります。当社グループの事業内容及び主要な活動は、「注記５．事業セグメント」に記載しております。 ２．連結財務諸表作成の基礎
(１) IFRSに準拠している旨
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。
(２) 測定の基礎
本連結財務諸表は「注記３．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として表示しております。
(３) 機能通貨及び表示通貨
本連結財務諸表は当社の機能通貨である円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。
(４) 会計方針の変更
当社グループが、当連結会計年度より適用している基準書は、以下のとおりです。
| 基準書 | 基準名 | 新設・改訂の概要 |
| IAS第12号（2021年５月改訂） | 法人所得税 | リース及び廃棄義務に係る繰延税金の会計処理を明確化 |
（IAS第12号の適用について）
当社グループは、IAS第12号（2021年５月改訂）を当連結会計年度から適用しております。
本改訂により、リース及び廃棄義務のように、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異が生じる場合、企業はそれにより生じる繰延税金負債及び繰延税金資産を認識することが明確になりました。
本改訂は遡及適用されますが、前連結会計年度について遡及適用後の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(５) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは次のとおりであります。
なお、本改訂による影響は検討中であり、現時点で見積もることはできません。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 (以降開始年度) |
当社グループ適用年度 | 新設・改訂の概要 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 2028年３月期 | 財務諸表における表示及び開示の改訂 |
以下の会計方針は、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しております。
(１)連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社により支配されている企業をいいます。
支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利及び投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力の全てを有している場合をいいます。
子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を行っております。
子会社の連結は、当社グループが子会社に対する支配を獲得した日から開始し、子会社に対する支配を喪失した日に終了いたします。
グループ内の債権債務残高、取引及びグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成にあたり消去しております。
支配を喪失しない子会社に対する持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。
非支配持分を調整した額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属させます。
当社が子会社の支配を喪失する場合、関連する損益は以下の差額として認識しております。
・受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計
・子会社の資産（のれんを含む）、負債及び非支配持分の支配喪失時の帳簿価額（純額）
子会社について、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えております。
② 関連会社
関連会社とは、当社がその企業の財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配を有していない企業をいいます。
関連会社に対する投資は、取得原価で当初認識した後、持分法による会計処理により、重要な影響力を有した日から喪失する日までの純損益及びその他の包括利益の当社グループの持分を認識し、投資額を修正しております。
関連会社の損失が、当社グループの当該会社に対する投資持分を超過する場合は、実質的に当該会社に対する正味投資の一部を構成する長期投資を零まで減額し、当社グループが当該会社に対して法的債務又は推定的債務を負担する、又は代理で支払いを行う場合を除き、それ以上の損失については認識しておりません。
(２)企業結合
企業結合は支配獲得日に、取得法によって会計処理しております。
取得にあたり支出した対価は、当社グループが移転した資産、当社グループが引き受けた被取得企業の旧所有者の負債及び支配獲得日における当社グループが発行した資本性金融商品の公正価値の合計として測定しております。取得関連費用は発生時に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
支配獲得日において、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債は、以下を除き、支配獲得日における公正価値で認識しております。
・繰延税金資産又は繰延税金負債及び従業員給付に係る資産又は負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し、測定しております。
・被取得企業が借手であるリースについて、IFRS第16号に従って識別し、残存リース料の現在価値でリース負債を測定しております。また、使用権資産は、リース負債と同額で測定しますが、市場条件と比較した場合の有利又は不利な条件については、調整します。
のれんは、取得対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
企業結合の当初の会計処理が期末日までに完了しない場合、当社グループは完了していない項目については暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正いたします。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としております。
また、共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての企業結合又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。
(３)金融商品
① 金融資産
ａ．当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で当初測定しております。また、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融商品については、当初認識時において個々の資本性金融商品ごとに、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に取消不能の指定をしております。
ｂ．事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（ⅰ）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。なお、利息収益、為替差損益、減損及び認識の中止時の利得又は損失は純損益に認識いたします。
（ⅱ）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素に認識後、直ちに利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として純損益として認識しております。
ｃ．金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが契約上のキャッシュ・フローを受け取る権利を移転する場合で金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てを移転したわけでも、ほとんど全てを保持しているわけでもないが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
なお、連結財政状態計算書上で認識された資産を譲渡するものの、譲渡資産又は譲渡資産の一部に係るリスクと経済価値の全て、又はほとんど全てを保持する取引を締結した場合には、譲渡資産の認識の中止は行っておりません。
ｄ．金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って当社グループに支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値をそれぞれの債務不履行発生リスクでウエイト付けをした加重平均で測定しており、予想信用損失は、金融資産の実効金利で割り引くことによって算定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。金融資産が信用減損している証拠がある金融資産については、総額での帳簿価額から貸倒引当金を控除した純額に実効金利を乗じて利息収益を測定しております。
当社グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローに不利な影響を与える以下のような事象等が発生した場合は、信用減損している金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
・取引先の深刻な財政困難
・債権の回収不能や、再三の督促に対しての回収遅延
・取引先が破産やその他財政再建が必要な状況に陥る可能性の増加
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債
ａ．当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。また、当該負債証券以外のその他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
ｂ．事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（ⅰ）償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
ｃ．金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中の特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
(４)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(５)棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。棚卸資産は、主に商品から構成され、取得原価は、購入原価並びに現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の全ての取得原価を含めております。取得原価は、主として総平均法を用いて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、販売に要する見積費用を控除して算定しております。
(６)有形固定資産(リース資産は除く)
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随するコスト、解体・除去及び設置場所の原状回復コストの当初見積額を含めております。減価償却費は、償却可能額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、主として定額法により算定しております。
償却可能額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算出しております。
主要な有形固定資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～10年
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(７)のれん
当初認識時におけるのれんの測定は、「注記３．重要性がある会計方針（２）企業結合」に記載しております。のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんは償却を行わず、配分した資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損については「注記３．重要性がある会計方針（10）非金融資産の減損」に記載しております。
(８)無形資産(リース資産は除く)
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産の取得原価は、取得日現在の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産の耐用年数にわたり定額法により償却しております。償却は、当該資産が使用可能となった時点に開始しております。主な無形資産の耐用年数は、以下のとおりです。
ソフトウエア ５年
顧客基盤 ７年
耐用年数を確定できる無形資産の耐用年数及び償却方法は連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しております。
耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度減損テストを実施しております。商標権は企業結合時に取得したものであり、事業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断しております。
(９)リース
(借手側)
当社グループは、契約締結時に、契約が特定された原資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか、又はリースを含んでいると判断しております。
契約がリースであるか、又はリースを含んでいると判断した場合、リース開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。
リース負債は、リース開始日現在の残存リース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初認識しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いており、一般的に当社グループは追加借入利子率を割引率として使用しております。リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額することにより事後測定しております。
使用権資産は取得原価で当初測定しており、取得原価は、リース負債の当初測定の金額、当初直接コスト、原資産の解体及び除去、原状回復コストの当初見積額等で構成されております。使用権資産の認識後の測定は原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。使用権資産は、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間にわたり定額法により減価償却を行っております。
当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
(10)非金融資産の減損
① 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループでは、期末に、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判断しております。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。資金生成単位は、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失は純損益で認識しております。
のれん以外の資産における過年度に認識した減損損失については、期末において、減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失の戻入れを実施しております。
② のれんの減損
当社グループでは、各報告期間末において、のれんが減損している可能性を示す兆候の有無を判断しております。
のれんは、企業結合のシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、その資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失は資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の期間に戻入れは行っておりません。
(11) 非継続事業
非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループのひとつの事業もしくは地域を構成し、そのひとつの事業もしくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。
(12) 株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。
(13) 引当金
引当金は、当社グループが過去の事象の結果として、現在の法的債務又は推定的債務を負い、債務の決済を要求される可能性が高く、かつ、その債務の金額について信頼性のある見積りが可能な場合に認識しております。引当金として認識する金額は、主に過去の実績等に基づき当該債務をとりまくリスクや不確実性を考慮した最善の見積りによるものであり、時間価値に重要性がある場合には割引計算を行って算出しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは純損益で認識しております。
当社グループは引当金として、資産除去債務を認識しております。
・資産除去債務
賃貸借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所等の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しております。
(14) 資本及びその他の資本項目
普通株式は、資本に計上しております。 優先株式は、現金又はその他の金融資産によって強制的に償還する義務が無く、当社グループが配当金を支払う契約上の義務も無い場合、かつ、優先株式に付されている取得請求権等によって可変数の自己の資本性金融商品を引き渡す可能性が無い場合には、資本に計上しております。
自己株式を取得した場合は、資本の控除項目として認識しております。自己株式の購入、売却又は消却において損益は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(15) 収益認識
IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する。
当社グループでは、「通信インフラサービス」、「ライフラインサービス」、「オフィスソリューションサービス」、「店舗ソリューションサービス」、「ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス」を主要なサービスラインとしております。
顧客へ移転する事を約束した財又はサービスの識別を行い、個別に会計処理される履行義務を識別し、その基礎となる財又はサービスの履行義務の充足を一時点で認識し、また、特定のサービスの履行義務の充足を一定期間にわたり認識しています。
顧客に支払われる対価は、それが顧客から受け取る財又はサービスの対価であるものを除き、取引価格から控除しています。
履行義務の識別に際し、当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、顧客に対する商品又はサービスの提供についての主たる責任の有無、在庫リスクの負担の有無、販売価格設定における裁量権の有無等を考慮しております。
当社グループが当事者として取引を行っている場合には、収益を顧客から受け取る対価の総額で表示しており、当社グループが代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から売上原価を控除した純額で収益を表示しております。
(16) 法人所得税
法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金及びその他の包括利益又は直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。
当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しております。
ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異には認識しておりません。
子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測可能な将来に解消する可能性が高く、かつ、当該一時差異が使用できる課税所得の生じる可能性が高い場合のみ、繰延税金資産を認識しております。繰延税金負債は、以下の一時差異を除き、原則として将来加算一時差異について認識しております。
・企業結合以外の取引で、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び負債は、期末日に制定又は実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現される又は負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
(17) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在株式が転換されたと仮定して、親会社の普通株主に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・非金融資産の減損（注記３．重要性がある会計方針(10）非金融資産の減損、注記11．有形固定資産、
注記12．のれん及び無形資産）
・繰延税金資産の回収可能性（注記３．重要性がある会計方針(16）法人所得税、注記25．法人所得税）
５．事業セグメント
(１)報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、法人向け事業及び個人向け事業を営んでおり、その事業区分ごとに当社及び当社の連結子会社が単一もしくは複数の事業に従事する事業活動を展開しております。
(２)報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記３．重要性がある会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
連結財務諸表 計上額 |
|||
| 法人向け事業 | 個人向け事業 | 計 | |||
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 3,495 | 4,442 | 7,937 | － | 7,937 |
| セグメント間の 内部売上収益及び振替高 |
0 | 1 | 1 | △1 | － |
| 計 | 3,495 | 4,443 | 7,939 | △1 | 7,937 |
| セグメント利益 | 335 | 359 | 694 | △492 | 202 |
| 金融収益 | 0 | ||||
| 金融費用 | 45 | ||||
| 持分法による投資損益 | 0 | ||||
| 税引前利益 | 156 | ||||
| (その他の損益項目) | |||||
| 減価償却費及び償却費 | 82 | 21 | 103 | 95 | 198 |
| 減損損失 | 12 | － | 12 | － | 12 |
(注)セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
連結財務諸表 計上額 |
|||
| 法人向け事業 | 個人向け事業 (注2) |
計 | |||
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 3,751 | 6,763 | 10,515 | ― | 10,515 |
| セグメント間の 内部売上収益及び振替高 |
22 | 0 | 23 | △23 | ― |
| 計 | 3,774 | 6,763 | 10,538 | △23 | 10,515 |
| セグメント利益 | 301 | 437 | 738 | △500 | 238 |
| 金融収益 | 0 | ||||
| 金融費用 | 56 | ||||
| 持分法による投資損益 | △2 | ||||
| 税引前利益 | 179 | ||||
| (その他の損益項目) | |||||
| 減価償却費及び償却費 | 54 | 159 | 213 | 78 | 292 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)１．セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
２．2023年10月２日付で、株式会社ＺＩＴＴＯを当社グループの連結子会社といたしました。これにより、当連結会計年度より同社の業績を「個人向け事業」に含めております。
2023年12月27日付で、エフエルシ―プレミアム株式会社を当社グループの連結子会社といたしました。これにより、当連結会計年度より同社の業績を「個人向け事業」に含めております。
(３)商品及びサービスに関する情報
提供している商品及びサービス並びに収益の額については、注記「21.売上収益」に記載のとおりです。 (４)地域別に関する情報
① 外部顧客への売上収益
本邦以外に外部顧客への売上収益がないため、記載を省略しております。
② 非流動資産
本邦以外に所在している非流動資産がないため、記載を省略しております。 (５)主要な顧客に関する情報
連結売上収益の10％以上を占める顧客の売上収益は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：百万円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| プレミアムウォーター㈱ | 1,233 | 個人向け事業 |
| 東京瓦斯㈱ | 1,039 | 個人向け事業 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：百万円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| プレミアムウォーター㈱ | 1,985 | 個人向け事業 |
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単独株式移転による持株会社体制への移行）
ＩＮＴは、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年10月３日を期日とするＩＮＴ単独による株式移転(以下「本株式移転」という。）により、ＩＮＴを株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社（以下「当社」という。）を設立することを決議し、2022年６月29日開催のＩＮＴ第26回定時株主総会において承認、可決されました。
(１)本株式移転の目的及び理由
① 背景及び目的
ＩＮＴグループは、2020年８月1日を効力発生日として株式会社アイ・ステーション及びＲｅｎｘａ株式会社を完全子会社化することで、新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやインターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
ＩＮＴグループを取り巻く事業環境では、ＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、ＩＮＴグループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、ＩＮＴグループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(２)株式移転による当社設立の要旨
① 株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2022年３月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2022年５月25日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2022年６月29日 |
| ＩＮＴ上場廃止日 | 2022年９月29日 |
| 当社設立登記日（効力発生日） | 2022年10月３日 |
| 当社株式上場日 | 2022年10月３日 |
② 本株式移転の方式
ＩＮＴを株式移転完全子会社、当社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③ 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 会社名 | ＩＮＥＳＴ株式会社 (当社) |
ＩＮＴ株式会社 (株式移転完全子会社) |
| 株式移転比率 （普通株式） |
１ | １ |
| 株式移転比率 （Ａ種優先株式） |
１ | １ |
a. 株式移転比率
本株式移転に伴い、株式移転完全子会社の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合、株式移転完全子会社のＡ種優先株式１株につき、当社のＡ種優先株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、株式移転完全子会社の単元株式は、100株です。
b. 単元株式数
当社は、１単元の株式数を100株といたします。
c. 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、株式移転完全子会社単独の株式移転によって、持株会社である当社１社を設立するものであり、株式移転直前の株式移転完全子会社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てました。また、同様にＡ種優先株式についても、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社Ａ種優先株式１株に対して当社のＡ種優先株式１株を割り当てました。
d. 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記c.の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
e. 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 68,217,085 株
Ａ種優先株式 22,710,000 株
④ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社が発行している新株予約権については、当社は、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てました。なお、株式移転完全子会社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により当社は、2022年10月３日より東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項））について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
(３)株式移転により新たに設立した当社の概要
| （１）商号 | ＩＮＥＳＴ株式会社 |
| （２）所在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目25番９号 |
| （３）代表者及び役員 | 代表取締役社長 執行 健太郎 代表取締役常務 片野 良太 取締役副社長 坂本 幸司 社外取締役 近藤 武雄 社外取締役 倉嶌 喬 社外取締役 竹中 由重 取締役 柴田 亮 |
| （４）事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| （５）資本金 | 100百万円 |
| （６）決算期 | ３月31日 |
| （７）親会社の所有者に帰属する持分（連結） | 3,579百万円(2023年３月31日時点) |
| （８）資産合計（連結） | 8,074百万円(2023年３月31日時点) |
(４)会計処理の概要
本株式移転は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
また、当社は2022年10月３日においてＩＮＴの資産負債を帳簿価額により引き継いでおります。
（支配の喪失）
(１)支配喪失の概要
① 譲渡先企業の名称
株式会社ＨＢＤ
② 支配喪失した事業の内容
| 子会社の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社アイ・ステーション | 法人・店舗向けソリューション支援事業 |
③ 支配喪失の主な理由
当社は、2023年３月22日開催の取締役会において、当社の孫会社である株式会社アイ・ステーション（以下「旧アイ・テーション」という。）の全株式及び旧アイ・ステーションが保有している株式会社Ｌｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬ（以下「Ｌｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬ」という。）の全株式を、当社のその他の関係会社にあたる株式会社光通信の孫会社である株式会社ＨＢＤへ譲渡することについて決議し、2023年３月31日に譲渡いたしました。当社グループは、2022年10月３日を効力発生日として純粋持株会社体制へと移行し、事業ポートフォリオの整理を行ってきた結果、事業会社における効率的な事業経営と、事業基盤の強化・拡大を実現するため旧アイ・ステーションの全株式を譲渡することといたしました。譲渡した結果、旧アイ・ステーション及びＬｉｇｈｔ Ｕｐ ＡＬＬは連結の範囲から除外しております。
なお、当社の孫会社である旧アイ・ステーションの事業を承継させることを目的に、当社の子会社であるＩＮＴは2022年12月21日付で株式会社アイ・ステーション（以下「新アイ・ステーション」という。）を新設しており、2023年３月1日付で実施した吸収分割契約に基づき旧アイ・ステーションの主要な事業等は、新アイ・ステーションへ承継しております。
④ 支配喪失日
2023年３月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(２)実施した会計処理の概要
① 支配喪失に伴う損益
| 株式会社アイ・ステーション | その他の収益（関連会社株式売却益）77百万円 |
② 支配の喪失を伴う資産及び負債
| 株式会社 アイ・ステーション |
|
| 受取対価 | 192百万円 |
| 流動資産 | 161百万円 |
| 非流動資産 | 0百万円 |
| のれん | 16百万円 |
| 資産合計 | 178百万円 |
| 流動負債 | 63百万円 |
| 負債合計 | 63百万円 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（取得による企業結合）
(１)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ＺＩＴＴＯ |
| 事業の内容 | 電子書籍ストア事業 新作映画やドラマ等のオンラインレンタル事業 クーポンサービス事業 |
② 取得日
2023年10月２日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得前の議決権比率 0.0％
2023年10月２日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 68.6％
2023年10月３日付の株式会社ＺＩＴＴＯによる自己株式取得後の議決権比率 100.0％
④ 企業結合を行った主な理由
当社グループは、株式会社ＺＩＴＴＯを連結子会社とすることにより、デジタルマーケティングの領域において、株式会社ＺＩＴＴＯが持つアフィリエイトマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループが企業向けに提供するデジタルマーケティングの非連続な事業成長を実現させるとともに、当社グループの持つその他のアセットやノウハウを組み合わせることで、シナジー効果も享受できる見込みであることに加え、当社グループにおけるフロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換が加速する見込みであるとの考えから、同社を取得することに致しました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
第三者割当増資の引受けによる株式取得
被取得企業（株式会社ＺＩＴＴＯ）による自己株式取得
(２)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：百万円）
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値（現金） | 1,830 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 取得資産 現金及び現金同等物 上記以外の流動資産 非流動資産 引受負債 流動負債 非流動負債 |
105 133 748 183 166 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | 637 |
| のれん | 1,192 |
(注)１．支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、当連結会計年度において、取得日時点で存在していた事実及び状況について、支払対価の配分計算に必要な情報をすべて入手したことから、支払対価の配分が完了いたしました。
２．非流動資産の主な内容は、個別に識別可能な資産である顧客基盤が含まれており、見積耐用年数は７年であります。又、のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、当社グループの既存事業と被取得企業とのシナジー効果により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。そのほか当該企業結合に係る取得関連費用は５百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(３)子会社の取得による支出
（単位：百万円）
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
1,830 △105 |
| 子会社の取得による支出 | 1,724 |
(４)当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社ＺＩＴＴＯの取得日からの業績は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上収益 当期利益 |
409 61 |
なお、本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上収益（プロフォーマ情報） 当期利益（プロフォーマ情報） |
813 114 |
（取得による企業結合）
(１)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | エフエルシープレミアム株式会社 |
| 事業の内容 | 各種セールスプロモーション ミネラルウォーター販売 業務委託販売 各通信サービスの販売・取次ぎ コールセンター業務、カウンターセールス |
② 取得日
2023年12月27日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得前の議決権比率 0.0％
2023年12月８日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 66.6％
2023年12月27日付のエフエルシープレミアム株式会社による自己株式取得後の議決権比率 100.0％
④ 企業結合を行った主な理由
当社グループは、エフエルシープレミアム株式会社を連結子会社とすることにより、主に個人向け事業において以下の３つのシナジーが期待できるとの考えから、同社を取得することにいたしました。
ⅰ販売チャネルの補完
Ｒｅｎｘａ株式会社のテレマーケティングとエフエルシープレミアム株式会社の対面型セールスプロモーションは相補的であり、両社が連携することで幅広い顧客層に対して効果的な販売戦略の展開が期待できる。
ⅱマーケティング戦略強化
Ｒｅｎｘａ株式会社のテレマーケティングのノウハウとエフエルシープレミアム株式会社の対面型セールスプロモーションのノウハウを組み合わせることで、クライアント企業やサプライヤー企業に対して、より最適なマーケティング戦略の提供が期待できる。
ⅲ顧客満足度向上
Ｒｅｎｘａ株式会社が提供するマーケティングソリューション事業とエフエルシープレミアム株式会社が提供する対面型セールスプロモーションの顧客層には十分な補完関係があり、顧客に対する幅広いソリューションを提供できる見込みであるため、更なる顧客満足度の向上が期待できる。
このように、当社グループが展開する個人向け事業において更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながる見込みであることから、取得方法について協議の上、エフエルシープレミアム株式会社の第三者割当増資を引き受け、当社の連結子会社とすることにいたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
第三社割当増資の引受けによる株式取得
エフエルシープレミアム株式会社による自己株式取得
(２)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：百万円）
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値（現金） | 2,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 取得資産 現金及び現金同等物 上記以外の流動資産 非流動資産 引受負債 流動負債 非流動負債 |
378 917 676 765 419 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | 789 |
| のれん | 1,210 |
(注)１．支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、当連結会計年度において、取得日時点で存在していた事実及び状況について、支払対価の配分計算に必要な情報をすべて入手したことから、支払対価の配分が完了いたしました。
２．のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、当社グループの既存事業と被取得企業とのシナジー効果により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。そのほか当該企業結合に係る取得関連費用は８百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(３)子会社の取得による支出
（単位：百万円）
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
2,000 △378 |
| 子会社の取得による支出 | 1,621 |
(４)当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、エフエルシープレミアム株式会社の取得日からの業績は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上収益 当期利益 |
2,134 103 |
なお、本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上収益（プロフォーマ情報） 当期利益（プロフォーマ情報） |
8,541 362 |
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,757 | 1,714 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △130 | △130 |
| 現金及び現金同等物 | 1,627 | 1,584 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。 ８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 売掛金 | 1,597 | 2,631 |
| 未収入金 | 54 | 105 |
| 貸倒引当金 | △6 | △12 |
| その他 | 13 | 23 |
| 合計 | 1,658 | 2,747 |
(注)連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
また、回収又は決済までの期間別内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 12ヶ月以内 | 1,625 | 2,720 |
| 12ヶ月超 | 33 | 26 |
| 合計 | 1,658 | 2,747 |
棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 商品及び製品 | 78 | 219 |
| 原材料及び貯蔵品 | 0 | 0 |
| 合計 | 79 | 220 |
費用として認識された棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ337百万円及び1,185百万円であります。
期中に費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 棚卸資産の評価減の金額 | 1 | 0 |
その他の流動資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 未収消費税 | 1 | 59 |
| 前渡金 | 59 | 42 |
| 前払費用 | 70 | 91 |
| 未収法人所得税 | 0 | 134 |
| その他 | 10 | 1 |
| 合計 | 142 | 329 |
有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 取得原価 | 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |||
| 2022年４月１日 | 81 | 74 | 31 | 187 | |||
| 取得 | 3 | 27 | ― | 31 | |||
| 売却又は処分 | △7 | △1 | △31 | △40 | |||
| 2023年３月31日 | 77 | 100 | ― | 178 | |||
| 取得 | 10 | 26 | ― | 37 | |||
| 企業結合 | 60 | 12 | ― | 72 | |||
| 売却又は処分 | △6 | △0 | ― | △6 | |||
| その他 | 2 | 0 | ― | 3 | |||
| 2024年３月31日 | 144 | 139 | ― | 284 |
有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |||
| 2022年４月１日 | △7 | △22 | △29 | △59 | |||
| 減価償却費 | △6 | △27 | △2 | △36 | |||
| 売却又は処分 | 2 | 1 | 31 | 35 | |||
| 2023年３月31日 | △11 | △49 | ― | △60 | |||
| 減価償却費 | △8 | △37 | ― | △46 | |||
| 売却又は処分 | 1 | 0 | ― | 2 | |||
| その他 | △2 | △0 | ― | △3 | |||
| 2024年３月31日 | △20 | △87 | ― | △107 |
有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 帳簿価額 | 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |||
| 2022年４月１日 | 74 | 51 | 2 | 128 | |||
| 2023年３月31日 | 66 | 51 | ― | 118 | |||
| 2024年３月31日 | 124 | 52 | ― | 177 |
（その他の開示事項）
権利が制限されている有形固定資産はありません。
減価償却費は、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
12．のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||||||
| 取得原価 | のれん | ソフトウエア | 顧客基盤 | 商標権(注3) | その他(注1) | 合計 | |||
| 2022年４月１日 | 1,666 | 201 | ― | ― | 125 | 1,992 | |||
| 取得 | ― | 33 | ― | ― | ― | 33 | |||
| 売却又は処分 | ― | △3 | ― | ― | △110 | △114 | |||
| 支配の喪失(注2) | △16 | △4 | ― | ― | ― | △20 | |||
| その他 | ― | ― | ― | ― | △14 | △14 | |||
| 2023年３月31日 | 1,649 | 226 | ― | ― | ― | 1,876 | |||
| 取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||
| 企業結合(注2) | 2,403 | 4 | 432 | 664 | 265 | 3,770 | |||
| 売却又は処分 | ― | △5 | ― | ― | ― | △5 | |||
| その他 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||
| 2024年３月31日 | 4,053 | 225 | 432 | 664 | 265 | 5,641 |
のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||||||
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
のれん | ソフトウエア | 顧客基盤 | 商標権(注3) | その他 | 合計 | |||
| 2022年４月１日 | ― | △107 | ― | ― | △110 | △218 | |||
| 償却費 | ― | △28 | ― | ― | ― | △28 | |||
| 減損損失 | ― | △12 | ― | ― | ― | △12 | |||
| 売却又は処分 | ― | 2 | ― | ― | 110 | 113 | |||
| 支配の喪失(注2) | ― | 4 | ― | ― | ― | 4 | |||
| 2023年３月31日 | ― | △143 | ― | ― | ― | △143 | |||
| 償却費 | ― | △25 | △30 | ― | △53 | △109 | |||
| 売却又は処分 | ― | 2 | ― | ― | ― | 2 | |||
| 2024年３月31日 | ― | △165 | △30 | ― | △53 | △249 |
のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||||||
| 帳簿価額 | のれん | ソフトウエア | 顧客基盤 | 商標権(注3) | その他 | 合計 | |||
| 2022年４月１日 | 1,666 | 93 | ― | ― | 14 | 1,773 | |||
| 2023年３月31日 | 1,649 | 83 | ― | ― | ― | 1,733 | |||
| 2024年３月31日 | 4,053 | 59 | 401 | 664 | 212 | 5,391 |
(注)１．「ソフトウエア仮勘定」は無形資産の「その他」に含まれております。
２．詳細は、注記「６．企業結合等」をご参照ください。
３．商標権は、事業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないものと判断しております。
（その他の開示事項）
権利が制限されている無形資産はありません。
無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
減損損失は、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。
当社グループは、以下の資金生成単位について、収益性の低下等により、減損損失を認識いたしました。
| （単位：百万円） | ||||
| 種類 | 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
報告セグメント | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| ソフトウエア | 通信インフラサービス事業 | 法人向け事業 | 12 | ― |
| 合計 | 12 | ― |
回収可能価額は使用価値により算定しております。
ソフトウエアの使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロとして算定しております。
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分額は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||||
| 種類 | 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
報告セグメント | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| のれん | 株式会社アイ・ステーション | 法人向け事業 | 1,093 | 1,093 |
| Ｒｅｎｘａ株式会社 | 個人向け事業 | 556 | 556 | |
| 株式会社ＺＩＴＴＯ | 個人向け事業 | ― | 1,192 | |
| エフエルシープレミアム株式会社 | 個人向け事業 | ― | 1,210 | |
| 合計 | 1,649 | 4,053 | ||
| 商標権(耐用年数を確定できない無形資産） | 株式会社ＺＩＴＴＯ | 個人向け事業 | ― | 49 |
| エフエルシープレミアム株式会社 | 個人向け事業 | ― | 614 | |
| 合計 | ― | 664 |
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に認識しており、回収可能額は使用価値により算定しております。
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者によって承認された今後５年度分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コスト12.9％～14.5％(前連結会計年度は12.0％～13.1％)により現在価値に割引いて算定しております。なお、事業計画の期間を超えるキャッシュ・フローの見積りにおいての成長率は当連結会計年度においてゼロと仮定しております。また、減損テストにおける使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づいて見積額を算出しておりますが、高い不確実性を伴う販売数量の見積りを主要な仮定として織り込んでおります。
株式会社アイ・ステーションに関連するのれんについては、当連結会計年度において回収可能価額は帳簿価額を 900百万円上回っており、仮に割引率が4.4％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
Ｒｅｎｘａ株式会社に関連するのれんについては、当連結会計年度において回収可能価額は帳簿価額を2,237百万円上回っており、仮に割引率が24.2％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
株式会社ＺＩＴＴＯに関連するのれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、当連結会計年度において回収可能価額は帳簿価額を371百万円上回っており、仮に割引率が3.2％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
エフエルシープレミアム株式会社に関連するのれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、当連結会計年度において回収可能価額は帳簿価額を452百万円上回っており、仮に割引率が2.0％上昇した場合、減損損失が発生する可能性があります。
13．リース
当社グループは、借手として主に建物等の資産を賃借しております。リース契約の一部については、延長オプション及び解約オプションが付与されております。なお、リース契約によって課された制限等の重要な付帯条項はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度末における使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 原資産の種類 | 合計 | |
| 建物及び構築物 | ||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 996 | 996 |
| 当連結会計年度(2024年３月31日) | 1,875 | 1,875 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額、リースに関連する損益及びキャッシュ・アウト・フローは、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物を原資産とするもの | 133 | 137 |
| 使用権資産の減価償却費合計 | 133 | 137 |
| リース負債に係る支払利息 | 26 | 28 |
| 短期リースに係る費用 | 33 | 35 |
| 少額資産のリースに係る費用 | 0 | 0 |
| リースに係るキャッシュ・アウト・フロー | 176 | 209 |
| 使用権資産の増加額 | 71 | 1,063 |
前連結会計年度及び当連結会計年度末におけるリース負債の満期分析は、「注記27．金融商品」に記載のとおりであります。 14．その他の金融資産
(１)その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 流動 | ||
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | 130 | 130 |
| 投資有価証券 | 1,036 | ― |
| １年内回収予定の長期貸付金 | ― | 0 |
| 合計 | 1,166 | 130 |
| 非流動 | ||
| 投資有価証券 | 7 | 7 |
| 敷金及び保証金 | 466 | 589 |
| その他 | 0 | ― |
| 合計 | 474 | 597 |
(２)その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品
当社グループは、主に政策投資目的で株式を保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に指定しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品の主な銘柄の公正価値は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 銘柄 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| ㈱グランデータ | 1,036 | ― |
| ㈱ジェイヤド | 5 | 7 |
| ㈱CHARGE SPOT MARKETING | 1 | ― |
| その他 | 0 | 0 |
| 合計 | 1,043 | 7 |
当社グループは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の変動による累積利得又は損失は、直ちに利益剰余金に振り替えることとしております。なお、その他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えた累積利得(税引後)は、前連結会計年度において674百万円、当連結会計年度において358百万円であります。
(３)認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品
重要な取引等がありませんので、記載を省略しております。 15．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 買掛金 | 271 | 467 |
| 未払金 | 1,150 | 1,722 |
| 返金負債 | 96 | 129 |
| その他 | 23 | 30 |
| 合計 | 1,541 | 2,349 |
また、支払又は決済までの期間別内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 12ヶ月以内 | 1,541 | 2,349 |
| 12ヶ月超 | ― | ― |
| 合計 | 1,541 | 2,349 |
(１)有利子負債の内訳
有利子負債の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
平均利率 （％） (注)１ |
返済期限 (注)２ |
||||
| 流動 | |||||||
| 短期借入金 | 339 | 287 | 1.76% | ― | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 591 | 755 | 1.44% | ― | |||
| 合計 | 930 | 1,042 | ― | ― | |||
| 非流動 | |||||||
| 長期借入金 （１年内返済予定のものを除く。） |
579 | 2,201 | 1.41% | 2025年 4月～ 2030年 9月 |
|||
| 合計 | 579 | 2,201 | ― | ― |
(注)１．平均利率は、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．返済期限は、当連結会計年度末の残高に対する返済期限を記載しております。
(２)財務制限条項
借入金のうち、㈱みずほ銀行との金銭消費貸借契約（借入金残高1,253百万円）には財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、契約上の一切の債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2024年3月期以降（2024年3月期を含む。）の各決算期末において借入人グループ会社連結の営業利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人グループ会社連結の営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
②2024年3月期以降（2024年3月期を含む。）の各決算期末の借入人グループ会社連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人グループ会社連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。
(３)担保差入資産
負債の担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| その他の金融資産（流動） | 100 | 100 |
| 消去されている連結子会社株式 | ― | 3,838 |
| 合計 | 100 | 3,938 |
これらの担保差入資産に対応する負債は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 217 | 402 |
| 長期借入金 | 360 | 1,211 |
| 合計 | 577 | 1,613 |
(注)長期借入金については、借主である銀行と一般的な取引約定書を締結しており、この約定のものでは、銀行からの要求があれば、現在及び将来の債務に対し、担保や保証の提供を行うことがあります。
銀行は支払期限の到来した債務と銀行預金とを相殺し、また、債務不履行の場合には、全ての債務と相殺する権利を有しております。 17．その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 預り金 | 19 | 34 |
| 賞与引当金 | 89 | 59 |
| 契約負債 | 83 | 97 |
| 未払消費税 | 48 | 140 |
| 未払有給休暇 | 70 | 132 |
| その他 | 14 | 26 |
| 合計 | 326 | 491 |
当社グループは、株式に基づく報酬として株式報酬制度（以下「ストック・オプション制度」という。）を導入しております。株式に基づく報酬は、当社グループの株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役員及びその他のサービス提供者に付与しており、持分決済型株式報酬として会計処理しております。
株式に基づく報酬に係る費用は以下のとおりであります。
株式に基づく報酬に係る費用
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 持分決済型 | 19 | 15 |
(１)ストック・オプション制度
① ストック・オプション制度の内容
| 付与数（株） | 付与日 | 権利行使期間 | |
| INEST株式会社第１回新株予約権(注1) | 1,211,000 | 2020年９月16日 | 2023年７月１日～ 2027年６月30日 |
| INEST株式会社第２回新株予約権 | 3,250,800 | 2021年７月16日 | 2022年１月１日～ 2026年12月31日 |
| INEST株式会社第３回新株予約権(注2) | 2,728,500 | 2023年12月８日 | 2029年４月１日～ 2033年３月31日 |
(注)１．権利付与時に当社グループの取締役であることの権利確定条件が付されております。また、一定の業績条件を付しており、業績条件は2021年３月期から2023年３月期までの期間を対象としております。
２．権利付与時に当社グループの取締役又は従業員であることの権利確定条件が付されております。また、一定の業績条件を付しており、業績条件は2029年３月期を対象としております。
② ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| オプション数（株） | 加重平均行使価格（円） | オプション数（株） | 加重平均行使価格（円） | |
| 期首未行使残高 | 4,461,800 | 79 | 4,461,800 | 79 |
| 権利付与 | ― | ― | 2,728,500 | 58 |
| 権利失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 権利満期消滅 | ― | ― | ― | ― |
| 期末未行使残高 | 4,461,800 | 79 | 7,190,300 | 70 |
| 期末行使可能残高 | 3,250,800 | 81 | 4,461,800 | 79 |
前連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は73円及び81円であり、加重平均残存契約年数は3.3年あります。
当連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は58円、73円及び81円であり、加重平均残存契約年数は5.2年あります。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値は、以下のとおりであります。付与されたストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズ・モデル、モンテカルロ・シミュレーション及び二項モデルに基づいて測定されております。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| INEST株式会社 第１回新株予約権 （注2） |
INEST株式会社 第２回新株予約権 （注2） |
INEST株式会社第３回新株予約権 | |
| 株価 | 1.20円 | 1.62円 | 1.00円 |
| 行使価格 | 73円 | 81円 | 58円 |
| 予想ボラティリティ（注１） | 65.84％ | 65.26％ | 57.66％ |
| 予想残存期間 | 4.7年 | 5.5年 | 9.3年 |
| 予想配当率 | 0％ | 0％ | 0％ |
| リスクフリーレート | △0.102％ | △0.089％ | 0.711％ |
(注)１．予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する期間の過去の株価実績を基にして算定しております。
２．当社は、2022年10月３日にＩＮＴの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年９月30日時点においてＩＮＴが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するＩＮＴの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって割当交付しております。
④ ストック・オプションの行使の状況
該当事項ありません。 19．引当金
(１)調整表及び内訳
引当金の期首及び期末の帳簿価額の調整表及び内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 資産除去債務 | 合計 | |
| 2022年４月１日 | 57 | 57 |
| 期中増加額 | 1 | 1 |
| 期中減少額(目的使用) | △7 | △7 |
| 期中減少額(戻入れ) | ― | ― |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | 0 |
| その他の増減 | ― | ― |
| 2023年３月31日 | 51 | 51 |
| 期中増加額 | 9 | 9 |
| 期中減少額(目的使用) | △8 | △8 |
| 期中減少額(戻入れ) | ― | ― |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | 0 |
| 企業結合による増加 | 30 | 30 |
| その他の増減 | ― | ― |
| 2024年３月31日 | 83 | 83 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 非流動負債 | 51 | 83 |
| 合計 | 51 | 83 |
(２)資産除去債務
当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる額を計上しております。これらの債務は主に１年以上経過した後に支払われる見込ですが、将来の事業計画により影響を受けます。 20．資本及びその他の資本項目
(１)資本金
① 授権株式総数
授権株式総数は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 普通株式数 | 114,339,600 | 343,018,800 |
| Ａ種優先株式 | 22,710,000 | 22,710,000 |
| 合計 | 137,049,600 | 365,728,800 |
(注)2024年１月23日開催の臨時株主総会において、2024年１月23日を効力発生日として定款の変更が行われ、発行可能株式総数は137,049,600株から365,728,800株となっております。
② 発行済株式数
発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 90,927,325 | 90,927,085 |
| 期中増加 | ― | 41,379,400 |
| 期中減少 | 240 | 22,710,000 |
| 期末残高 | 90,927,085 | 109,596,485 |
(注)当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。
発行済株式は、普通株式及びＡ種優先株式であり、全額払込済となっております。2024年１月31日にＡ種優先株式の全部を取得及び消却したため、当連結会計年度末において発行済株式は普通株式のみとなっております。
前連結会計年度における期中減少は、単独株式移転に伴う自己株式消却によるものです。
当連結会計年度における期中増加は、2023年12月８日を払込期日とする第三者割当増資によるものであり、期中減少は、2024年１月31日にＡ種優先株式の全部取得及び取得した自己株式消却によるものです。
(２)資本剰余金
①資本準備金
日本における会社法（以下「会社法」という。）では、資本性金融商品の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
②その他資本剰余金
支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動を資本取引として扱い、それに伴い発生したのれん、負ののれん等相当額を資本剰余金に計上しております。
③新株予約権
ストック・オプション制度に基づき発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行時に資本部分として認識された金額を資本剰余金に計上しております。
(３)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損の填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(４)自己株式
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 240 | ― |
| 期中増加 | ― | 22,710,000 |
| 期中減少 | 240 | 22,710,000 |
| 期末残高 | ― | ― |
(注)今後のＡ種優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては資本効率の改善や当社普通株式の価値向上を図るため、当社は、2024年1月23日開催の臨時株主総会においてＡ種優先株式の全部取得が承認可決されたことにより、2024年１月31日付でＡ種優先株式の全部を取得及び消却いたしました。
(５)その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産 |
合計 | ||
| 2022年４月１日 | ― | ― | |
| その他の包括利益 (親会社の所有者に帰属) |
674 | 674 | |
| 利益剰余金への振替 | △674 | △674 | |
| 2023年３月31日 | ― | ― | |
| その他の包括利益 (親会社の所有者に帰属) |
358 | 358 | |
| 利益剰余金への振替 | △358 | △358 | |
| 2024年３月31日 | ― | ― |
(１)収益の分解
分解した収益とセグメント売上収益との関連は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | ||||
| 法人向け事業 | 個人向け事業 | 計 | ||
| 主要なサービスライン | 通信インフラサービス | 1,277 | 636 | 1,914 |
| ライフラインサービス | 423 | 2,879 | 3,303 | |
| オフィスソリューションサービス | 608 | － | 608 | |
| 店舗ソリューションサービス | 29 | － | 29 | |
| ビジネス・プロセス・アウトソー シングサービス |
934 | 914 | 1,848 | |
| その他 | 221 | 11 | 233 | |
| 合計 | 3,495 | 4,442 | 7,937 | |
| 顧客との契約から認識した収益 | 3,481 | 4,442 | 7,923 | |
| その他の源泉から認識した収益 | 13 | － | 13 |
(注)その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」に基づくリース料収入が含まれています。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | ||||
| 法人向け事業 | 個人向け事業 | 計 | ||
| 主要なサービスライン | 通信インフラサービス | 1,314 | 1,913 | 3,227 |
| ライフラインサービス | 1,061 | 3,531 | 4,592 | |
| オフィスソリューションサービス | 419 | ― | 419 | |
| 店舗ソリューションサービス | 39 | ― | 39 | |
| ビジネス・プロセス・アウトソー シングサービス |
729 | 1,279 | 2,008 | |
| その他 | 187 | 39 | 226 | |
| 合計 | 3,751 | 6,763 | 10,515 | |
| 顧客との契約から認識した収益 | 3,751 | 6,763 | 10,515 | |
| その他の源泉から認識した収益 | ― | ― | ― |
(注)2023年10月２日付で、株式会社ＺＩＴＴＯを当社グループの連結子会社といたしました。これにより、当連結会計年度より同社の業績を「個人向け事業」に含めております。
2023年12月27日付で、エフエルシ―プレミアム株式会社を当社グループの連結子会社といたしました。これにより、当連結会計年度より同社の業績を「個人向け事業」に含めております。
① 通信インフラサービス
通信インフラサービスにおいては、テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、モバイルデバイスや通信回線サービス等の販売を主要業務としております。このサービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じて契約を交わし、当該財又はサービスを提供した時点で、履行義務を充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね１～２か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(以下「IFRS第15号」という。)で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
モバイルデバイスや通信回線サービス等の販売の端末代金は、販売時に全額支払う一括払いと、割賦払い期間にわたって、月次で請求され、概ね１～２か月以内に支払期限が到来する割賦払いがあります。当社グループでは、定量的及び定性的な分析の結果、これらの取引価格には、支払時期による重大な金融要素は含まれていないと判断しており、当該金融要素について調整しておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定され、顧客への返金が見込まれる金額は返金負債として認識しております。
顧客への返金が見込まれる金額の測定については、過去の実績データに基づいて見積もっており、営業債務及びその他の債務に含めております。当社グループは、予想される返金率については、報告日毎に見直し、資産及び負債の金額を更新しております。
② ライフラインサービス
ライフラインサービスにおいては、テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、ウォーターサーバーや新電力等の販売を主要業務としております。当該サービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、そのサービスを提供した時点で、充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね１～２か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定され、顧客への返金が見込まれる金額は返金負債として認識しております。顧客への返金が見込まれる金額の測定については、過去の実績データに基づいて見積もっており、営業債務及びその他の債務に含めております。当社グループは、予想される返金率については、報告日毎に見直し、資産及び負債の金額を更新しております。
③ オフィスソリューションサービス
オフィスソリューションサービスにおいては、テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、OA機器や照明、蓄電池等の販売を主要業務としております。当該サービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、その財又はサービスを提供した時点で、充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね１～２か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定されます。
④ 店舗ソリューションサービス
店舗ソリューションサービスにおいては、テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、蓄電池等の販売を主要業務としております。当該サービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、その財又はサービスを提供した時点で、充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね１～２か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定されます。
⑤ ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス
ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービスにおいては、顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する業務の受託により、当社の人材による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、そのサービスを提供するにつれて、履行義務が充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね１～２か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定され、顧客のポイント利用が見込まれる金額は契約負債として認識しております。顧客のポイント利用が見込まれる金額の測定については、過去の実績データに基づいて見積もっており、営業債務及びその他の債務に含めております。
当社グループは、予想されるポイント使用率については、報告日毎に見直し、資産及び負債の金額を更新しております。
(２)契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 売掛金 | 1,356 | 1,597 | 2,631 |
| 契約負債 | 204 | 83 | 97 |
契約負債は、主に履行義務につき顧客から委託を受け、サービス利用者の維持管理を行う業務に関する前受金であり、通常当社がサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受領した場合に増加し、当社が履行義務を充足することにより減少いたします。なお、契約負債は、その他の流動負債に含めております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていたものは、129百万円及び54百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足(または部分的に充足)した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。
(３)残存履行義務に配分した取引価格
前連結会計年度及び当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の金額のうち、将来収益として認識されると見込まれる時期別の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| １年以内 | 62 | 93 |
| １年超５年以内 | 20 | 4 |
| 合計 | 83 | 97 |
(４)顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
前連結会計年度及び当連結会計年度において、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。 22．売上原価及び販売費及び一般管理費
売上原価及び販売費及び一般管理費の性質別内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 商品売上原価 | 337 | 1,185 |
| 減価償却費及び償却費 | 198 | 292 |
| 販売手数料 | 3,553 | 4,076 |
| 従業員及び役員に対する給付費用 | 1,933 | 2,382 |
| その他 | 1,785 | 2,488 |
| 合計 | 7,809 | 10,371 |
その他の収益及びその他の費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| (その他の収益) | ||
| 関連会社株式売却益 | 77 | ― |
| 雑収入 | 12 | 56 |
| 助成金収入 | 7 | 3 |
| 和解金の受取額 | ― | 61 |
| 受取賃貸料 | ― | 12 |
| その他 | 1 | 11 |
| 合計 | 98 | 144 |
| (その他の費用) | ||
| 減損損失 | 12 | ― |
| 固定資産除却損 | 6 | 7 |
| 雑損失 | 3 | 42 |
| その他 | 0 | 0 |
| 合計 | 23 | 50 |
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| (金融収益) | ||
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 0 | 0 |
| 合計 | 0 | 0 |
| (金融費用) | ||
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 15 | 22 |
| リース負債 | 26 | 28 |
| その他 | 3 | 5 |
| 合計 | 45 | 56 |
(１)税金費用
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期税金費用 | ||
| 当連結会計年度 | 94 | 42 |
| 従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額 | △24 | △6 |
| 当期税金費用合計 | 70 | 35 |
| 繰延税金費用 | ||
| 一時差異の発生及び解消 | △10 | △60 |
| 従前は未認識であった税務上の欠損金、将来減算一時差異の認識又は認識済の税務上の欠損金、将来減算一時差異の認識の中止 | △352 | 345 |
| 繰延税金費用合計 | △363 | 284 |
| 法人所得税費用合計 | △293 | 320 |
(２)法定実効税率と実際負担税率の調整表
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりであります。実際負担税率は税引前利益に対する法人所得税費用の負担割合を表示しております。
| (単位：％) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | 34.6 | 34.6 |
| 課税所得算定上加減算されない損益による影響 | 2.8 | △0.5 |
| 繰延税金資産の回収可能性の評価による影響 | △231.0 | 150.6 |
| その他 | 6.5 | △5.8 |
| 実際負担税率 | △187.1 | 178.9 |
当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計年度の法定実効税率は34.6％(前連結会計年度34.6％)となっております。
(３)繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳
繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 2022年 ４月１日 |
純損益 の認識額 |
その他の 包括利益 の認識額 |
企業結合 | その他 | 2023年 ３月31日 |
||||||
| 繰延税金資産 | |||||||||||
| 従業員給付 | 27 | △3 | ― | ― | ― | 23 | |||||
| 未払事業税 | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | |||||
| 株式評価損 | ― | 10 | ― | ― | ― | 10 | |||||
| リース債務 | 359 | △42 | ― | 21 | 338 | ||||||
| 繰越欠損金 | 11 | 360 | ― | ― | ― | 371 | |||||
| その他 | 12 | 7 | ― | ― | ― | 20 | |||||
| 小計 | 410 | 333 | ― | ― | 21 | 766 | |||||
| 繰延税金負債 | |||||||||||
| 使用権資産 | △352 | 29 | ― | ― | △21 | △344 | |||||
| 投資有価証券 | ― | ― | △358 | ― | ― | △358 | |||||
| 商標権 | |||||||||||
| 顧客基盤 | |||||||||||
| その他 | |||||||||||
| 小計 | △352 | 29 | △358 | ― | △21 | △703 | |||||
| 純額 | 58 | 363 | △358 | ― | ― | 62 |
「注記２．連結財務諸表作成の基礎(４) 会計方針の変更」に記載のとおり、IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を遡及適用しており、前連結会計年度を遡及適用後の金額に基づき作成しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 2023年 ４月１日 |
純損益 の認識額 |
その他の 包括利益 の認識額 |
企業結合 | その他 | 2024年 ３月31日 |
||||||
| 繰延税金資産 | |||||||||||
| 従業員給付 | 23 | 35 | ― | 18 | ― | 77 | |||||
| 未払事業税 | 1 | 0 | ― | ― | ― | 2 | |||||
| 株式評価損 | 10 | △10 | ― | ― | ― | ― | |||||
| リース債務 | 338 | △49 | ― | 286 | 64 | 640 | |||||
| 繰越欠損金 | 371 | △334 | ― | 124 | ― | 161 | |||||
| その他 | 20 | 28 | ― | 3 | 1 | 54 | |||||
| 小計 | 766 | △329 | ― | 432 | 66 | 936 | |||||
| 繰延税金負債 | |||||||||||
| 使用権資産 | △344 | 47 | ― | △284 | △66 | △648 | |||||
| 投資有価証券 | △358 | ― | 358 | ― | ― | ― | |||||
| 商標権 | ― | ― | ― | △229 | ― | △229 | |||||
| 顧客基盤 | ― | 10 | ― | △149 | ― | △138 | |||||
| その他 | ― | △9 | ― | △13 | ― | △23 | |||||
| 小計 | △703 | 48 | 358 | △677 | △66 | △1,040 | |||||
| 純額 | 62 | △281 | 358 | △245 | ― | △104 |
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | 62 | 128 |
| 繰延税金負債 | ― | △233 |
| 純額 | 62 | △104 |
(４)繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 将来減算一時差異 | 300 | 196 |
| 繰越欠損金 | 297 | 443 |
| 合計 | 598 | 640 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年目 | 1 | 3 |
| ２年目 | 1 | 2 |
| ３年目 | 0 | 2 |
| ４年目 | 0 | 131 |
| ５年目以降 | 294 | 304 |
| 合計 | 297 | 443 |
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(５)繰延税金負債を認識していない子会社及び関連会社に対する投資に関する将来加算一時差異
当連結会計年度末において繰延税金負債を認識していない子会社及び関連会社に対する投資に関する将来加算一時差異の総額は943百万円(前連結会計年度末は241百万円)であります。 26. １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| (1) 基本的１株当たり当期利益（△損失） | 4円95銭 | △1円49銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）（百万円） | 450 | △149 |
| 親会社の普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | ― |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）の算定に用いる金額(百万円) | 450 | △149 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(千株) | 90,927 | 100,143 |
| (2) 希薄化後１株当たり当期利益（△損失） | 4円95銭 | △1円49銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）の算定に用いる金額（百万円） | 450 | △149 |
| 子会社及び関連会社の潜在株式に係る利益調整額（百万円） | － | ― |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に用いる金額（百万円） | 450 | △149 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(千株) | 90,927 | 100,143 |
| 新株予約権による普通株式増加数(千株) | － | ― |
| 逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に含めなかった金融商品の概要 | 新株予約権２種類 （新株予約権の数44,618個） |
新株予約権３種類 （新株予約権の数 71,903個） |
(１)資本管理
当社グループは、中長期に持続的成長を続け企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持することを資本管理の基本方針としており、当社が資本管理において用いる主な指標には以下のものがあります。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
・自己資本額
・自己資本比率
自己資本額及び自己資本比率の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
|
| 自己資本額 （百万円） | 3,579 | 4,881 |
| 自己資本比率 （％） | 44.33 | 36.90 |
(注)自己資本額は「親会社の所有者に帰属する持分」であります。自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「負債及び資本合計」で除して計算しております。
(２)財務リスク管理
当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で信用リスク、流動性リスク、市場リスク（価格リスク及び金利リスク）などの様々な財務リスクにさらされております。当社グループは、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
① 信用リスク
当社グループは、事業を営む上で、営業債権及びその他の金融資産（預金、株式など）において、取引先の信用リスクに晒されております。
当社グループは、当該リスクの未然防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
当社グループの連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。なお、保有する担保の評価及びその他の信用補完は考慮しておりません。
当社グループでは、営業債権及びその他の金融資産に区分して貸倒引当金を算定しております。
営業債権における貸倒引当金は、全期間の予想信用損失を集合的に測定しており、リスクの特徴が類似した資産ごとにグルーピングした上で、過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しておりますが、当社グループが受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローに不利な影響を与える以下のような事象等が発生した場合は、信用減損している金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
・取引先の深刻な財政困難
・債権の回収不能や、再三の督促に対しての回収遅延
・取引先が破産やその他財政再建が必要な状況に陥る可能性の増加
その他の金融資産については、原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産については、見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しております。なお、当社グループが保有しているその他の金融資産について、重要な信用リスクに晒されておりません。
貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 営業債権 | その他の金融資産 | ||||||||
| 単純化したアプローチを適用した 金融資産 |
12ヶ月の予想信用 損失と等しい金額で計上される 金融資産 |
信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損 金融資産 |
合計 | |||||
| 2022年４月１日残高 | 7 | ― | ― | 8 | 15 | ||||
| 繰入 | 6 | ― | ― | 12 | 19 | ||||
| 使用 | 7 | ― | ― | 2 | 9 | ||||
| 戻入 | 0 | ― | ― | 2 | 2 | ||||
| 2023年３月31日残 | 6 | ― | ― | 16 | 22 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 営業債権 | その他の金融資産 | ||||||||
| 単純化したアプローチを適用した 金融資産 |
12ヶ月の予想信用 損失と等しい金額で計上される 金融資産 |
信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損 金融資産 |
合計 | |||||
| 2023年４月１日残高 | 6 | ― | ― | 16 | 22 | ||||
| 企業結合 | 6 | ― | ― | 27 | 33 | ||||
| 繰入 | 2 | ― | ― | 22 | 25 | ||||
| 使用 | ― | ― | ― | 28 | 28 | ||||
| 戻入 | 2 | ― | ― | 10 | 12 | ||||
| 2024年３月31日残 | 12 | ― | ― | 28 | 40 |
前連結会計年度及び当連結会計年度において、貸倒引当金に重要な影響を与える金融商品の帳簿価額の著しい変動はありません。
貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額の総額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 帳簿価額 | 営業債権 | その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識 以降に著しく増大した 金融資産 |
信用減損 金融資産 |
|
| 2022年４月１日残高 | 1,361 | 508 | ― | 8 |
| 2023年３月31日残高 | 1,597 | 524 | ― | 16 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 帳簿価額 | 営業債権 | その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識 以降に著しく増大した 金融資産 |
信用減損 金融資産 |
|
| 2023年４月１日残高 | 1,597 | 524 | ― | 16 |
| 2024年３月31日残高 | 2,631 | 700 | ― | 28 |
上記金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 期日経過日数 | 営業債権 | その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識 以降に著しく増大した 金融資産 |
信用減損 金融資産 |
|
| 延滞なし | 1,597 | 524 | ― | ― |
| 30日以内 | ― | ― | ― | ― |
| 30日超90日以内 | ― | ― | ― | ― |
| 90日超 | ― | ― | ― | 16 |
| 2023年３月31日残高 | 1,597 | 524 | ― | 16 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 期日経過日数 | 営業債権 | その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識 以降に著しく増大した 金融資産 |
信用減損 金融資産 |
|
| 延滞なし | 2,631 | 700 | ― | ― |
| 30日以内 | ― | ― | ― | ― |
| 30日超90日以内 | ― | ― | ― | ― |
| 90日超 | ― | ― | ― | 28 |
| 2024年３月31日残高 | 2,631 | 700 | ― | 28 |
当社グループは連結損益計算書において信用リスクに係る減損損失を「販売費及び一般管理費」及び「金融費用」に計上しております。
② 流動性リスク
当社グループは、借入金及び社債により資金を調達しておりますが、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクにさらされております。
当社グループは、流動性リスクの未然防止又は低減のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、銀行借入やリース等による間接調達のほか、社債の発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。また、余剰資金に関しては、流動性の高い金融資産で運用しております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
・金融負債の期日別残高
金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| 有利子負債 | |||||||||||||||
| 短期借入金 | 339 | 340 | 340 | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
1,170 | 1,187 | 598 | 244 | 180 | 36 | 36 | 89 | |||||||
| リース負債 | 1,007 | 1,152 | 125 | 116 | 115 | 113 | 112 | 569 | |||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,541 | 1,541 | 1,541 | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||
| 合計 | 4,058 | 4,221 | 2,606 | 360 | 295 | 150 | 148 | 659 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| 有利子負債 | |||||||||||||||
| 短期借入金 | 287 | 288 | 288 | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
2,956 | 2,999 | 777 | 953 | 444 | 222 | 222 | 378 | |||||||
| リース負債 | 1,897 | 1,952 | 243 | 189 | 179 | 179 | 183 | 976 | |||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 2,349 | 2,349 | 2,349 | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||
| 合計 | 7,490 | 7,589 | 3,658 | 1,143 | 624 | 402 | 405 | 1,355 |
③ 市場リスク
市場リスクは、市場価格の変動により金融商品の公正価値、将来キャッシュ・フローが変動するリスクであります。市場リスクには、価格リスク及び金利リスクが含まれております。
ａ．価格リスク
当社グループは、主に業務上の関係を有する企業の株式等を保有しており、資本性金融商品の株価変動リスクに晒されています。株式等については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、取引先及び取引金融機関との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。
これら株式はすべてその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に指定しており、株価変動に対する純損益への影響はありません。
ｂ．金利リスク
当社グループは、有利子負債による資金調達をおこなっております。有利子負債のうち一部は変動金利であり、金利変動リスクにさらされております。当該リスクの管理に関して、金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、保有する変動金利の借入金の金利が1％上昇した場合の税引前利益に与える影響は以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 税引前利益に与える影響 | △5 | △13 |
(３)金融商品の分類
金融商品の分類別内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 償却原価で測定する 金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び現金同等物 | 1,627 | ― | 1,627 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 1,658 | ― | 1,658 | ||
| その他の金融資産 | 130 | 1,036 | 1,166 | ||
| 非流動資産 | |||||
| その他の金融資産 | 467 | 7 | 474 | ||
| 合計 | 3,883 | 1,043 | 4,927 |
| 償却原価で測定する 金融負債 |
合計 | ||
| 流動負債 | |||
| 有利子負債 | 930 | 930 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 1,541 | 1,541 | |
| 非流動負債 | |||
| 有利子負債 | 579 | 579 | |
| 合計 | 3,051 | 3,051 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 償却原価で測定する 金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び現金同等物 | 1,584 | ― | 1,584 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 2,747 | ― | 2,747 | ||
| その他の金融資産 | 130 | ― | 130 | ||
| 非流動資産 | |||||
| その他の金融資産 | 589 | 7 | 597 | ||
| 合計 | 5,051 | 7 | 5,059 |
| 償却原価で測定する 金融負債 |
合計 | ||
| 流動負債 | |||
| 有利子負債 | 1,042 | 1,042 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 2,349 | 2,349 | |
| 非流動負債 | |||
| 有利子負債 | 2,201 | 2,201 | |
| 合計 | 5,592 | 5,592 |
金融商品は、その公正価値の測定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
レベル３：観察可能でないインプット
当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。
(１) 経常的に公正価値で測定する金融商品
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：百万円)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | － | － | 1,043 | 1,043 |
| 合計 | － | － | 1,043 | 1,043 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
(単位：百万円)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | － | － | 7 | 7 |
| 合計 | － | － | 7 | 7 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、経常的に公正価値で測定するレベル３の資産及び負債について、公正価値の測定が純損益又はその他の包括利益に与える影響に重要なものはありません。
② 公正価値の測定方法
・株式
非上場株式については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法、純資産価値に基づく評価技法、その他の評価技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル３に区分しております。
③ レベル３に分類される資産に関する定量的情報
当社グループにおいて、レベル３に分類されている金融商品は、主に非上場株式により構成されています。非上場株式の公正価値の測定は、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて、入手可能なデータにより公正価値を測定しています。その結果は適切な権限者がレビュー及び承認しています。
なお、レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
④ レベル３の調整表
レベル３に分類した金融資産の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 10 | 1,043 |
| 売却・償還 | ― | △1,038 |
| 取得 | ― | 2 |
| 包括利益 | ||
| その他の包括利益 | 1,033 | △0 |
| 期末残高 | 1,043 | 7 |
| 各会計期間末に保有する金融商品に関して 純損益に認識している利得又は損失 |
― | ― |
(２) 償却原価で測定する金融商品
① 公正価値
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 敷金及び保証金 | 466 | 459 | 589 | 580 |
| 金融負債 | ||||
| 有利子負債 | ||||
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 1,170 | 1,118 | 2,956 | 2,915 |
(注)短期の金融資産及び金融負債は、公正価値と帳簿価額とが近似しているため、上記には含めておりません。
② 公正価値の測定方法
・敷金及び保証金
敷金及び保証金の公正価値については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しております。
・借入金
借入金については、元利金の合計を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。 29．関連当事者
(１)関連当事者間取引
当社グループと関連当事者との取引は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 未決済残高 (百万円) |
| 主要株主 | ㈱光通信 | 関係会社株式の購入（注１） | 112 | ― | ― |
| 主要株主の孫会社 | ㈱ＨＢＤ | 関係会社株式の売却（注１） | 192 | ― | ― |
| 主要株主の孫会社 | ㈱メンバーズモバイル | 携帯電話取次（注２）（注３） | 1,986 | 営業債権及びその他の債権 | 236 |
| 営業債務及びその他の債務 | 161 | ||||
| その他の流動負債 | 68 | ||||
| 保証金の差入 | 13 | その他の金融資産 | 88 | ||
| 主要株主の孫会社 | プレミアムウォーター㈱ | ウォーターサーバー取次 （注２） |
1,233 | 営業債権及びその他の債権 | 182 |
| 営業債務及びその他の債務 | 103 | ||||
| 主要株主の孫会社 | ㈱ハルエネ | 電力取次（注２） | 496 | 営業債権及びその他の債権 | 94 |
| 保証金の差入 | 101 | その他の金融資産 | 101 | ||
| 主要株主の孫会社 | ㈱アイ・イーグループ | ＯＡ機器取次（注２）（注３） | 253 | 営業債権及びその他の債権 | 71 |
| 営業債務及びその他の債務 | 76 | ||||
| 保証金の差入 | 109 | その他の金融資産 | 119 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１．関係会社株式の購入及び売却価額については、第三者算定機関による算定結果をもとに両者協議の上決定しております。
２．価格等の取引条件は、先方からの提示を受けた上で市場実勢を参考に双方協議の上決定しております。
３．㈱メンバーズモバイル及び㈱アイ・イーグループに対する取引金額には、当社が代理人として行った取引を含んでおります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 未決済残高 (百万円) |
| その他の 関係会社 |
㈱プレミアムウォーターホールディングス | 子会社株式の購入（注１） | 2,000 | ― | ― |
| 第三者割当増資の引受（注２）（注３） | 2,400 | ― | ― | ||
| その他の関係会社の孫会社 | ㈱第二通信 | 株式の売却（注１） | 1,036 | ― | ― |
| その他の関係会社の孫会社 | ㈱ＨＢＤ | 子会社株式の購入（注１） | 1,830 | ― | ― |
| 自己株式の取得（注４） | 1,317 | ― | ― | ||
| その他の関係会社の孫会社 | ㈱メンバーズモバイル | 携帯電話取次（注５）（注６） | 1,747 | 営業債権及びその他の債権 | 242 |
| 営業債務及びその他の債務 | 138 | ||||
| その他の流動負債 | 29 | ||||
| 保証金の差入 | 1 | その他の金融資産 | 89 | ||
| その他の関係会社の子会社 | プレミアムウォーター㈱ | ウォーターサーバー取次 （注５） |
1,985 | 営業債権及びその他の債権 | 524 |
| 営業債務及びその他の債務 | 269 | ||||
| その他の関係会社の孫会社 | ㈱ハルエネ | 電力取次（注５） | 945 | 営業債権及びその他の債権 | 197 |
| 保証金の差入 | 13 | その他の金融資産 | 114 | ||
| その他の関係会社の孫会社 | ㈱アイ・イーグループ | ＯＡ機器取次（注５）（注６） | 271 | 営業債権及びその他の債権 | 43 |
| 営業債務及びその他の債務 | 45 | ||||
| 保証金の差入 | 15 | その他の金融資産 | 134 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１．株式の売却価格及び子会社株式の購入価格については、第三者算定機関により算定した評価額を基礎とし、両社協議のうえ決定しております。
２．第三者割当増資の引受価格については、発行に係る2023年11月15日付の取締役会決議の直前営業日（2023年11月14日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値58円を基礎とし、両社協議のうえ決定しております。
３．株式会社プレミアムウォーターホールディングスは2023年12月8日に同社を割当先とする第三者割当増資に伴い、その他の関係会社となりました。
４．自己株式の取得価格については、Ａ種優先株式の取得に係る2023年11月15日付の取締役会決議の直前営業日（2023年11月14日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値58円を基礎とし、両社協議のうえ決定しております。
５．価格等の取引条件は、先方からの提示を受けた上で市場実勢を参考に双方協議の上決定しております。
６．㈱メンバーズモバイル及び㈱アイ・イーグループに対する取引金額には、当社が代理人として行った取引を含んでおります。
(２)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 短期報酬 | 52 | 65 |
| 株式に基づく報酬 | 19 | 15 |
| 合計 | 71 | 80 |
(注)主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役（社外取締役を含む）に対する報酬であります。 30．連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報
(１)子会社の支配獲得による収支
新たに子会社となった会社に関する支配獲得時の資産及び負債の主な内訳並びに支払対価と子会社の支配獲得による収支の関係は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 流動資産 | ― | 1,536 |
| 非流動資産 | ― | 1,425 |
| 流動負債 | ― | 948 |
| 非流動負債 | ― | 586 |
| 支払対価 | △112 | △3,830 |
| 支配獲得時の資産の内、現金及び現金同等物 | ― | 484 |
| 差引：子会社の支配獲得による収入又は支出（△は支出） | △112 | △3,345 |
(２)子会社の支配喪失による収支
子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価と子会社の支配喪失による収支の関係は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 流動資産 | 161 | ― |
| 非流動資産 | 0 | ― |
| のれん | 16 | ― |
| 流動負債 | 63 | ― |
| 受取対価 | 192 | ― |
| 支配喪失時の資産の内、現金及び現金同等物 | 34 | ― |
| 差引：子会社の支配喪失による収入又は支出（△は支出） | 157 | ― |
(３)重要な非資金取引
重要な非資金取引（現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引）は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| リースにより取得した使用権資産 | 71 | 243 |
(４)財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 2022年 ４月１日 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2023年 ３月31日 |
|||
| 企業結合による変動 | 新規リース | その他 | ||||
| 短期借入金 | 200 | 139 | ― | ― | ― | 339 |
| 長期借入金 | 906 | 264 | ― | ― | ― | 1,170 |
| 社債 | 200 | △200 | ― | ― | ― | ― |
| リース負債 | 1,177 | △117 | ― | 71 | △124 | 1,007 |
| 合計 | 2,483 | 85 | ― | 71 | △124 | 2,516 |
(注)長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 2023年 ４月１日 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2024年 ３月31日 |
|||
| 企業結合による変動 | 新規リース | その他 | ||||
| 短期借入金 | 339 | △51 | ― | ― | ― | 287 |
| 長期借入金 | 1,170 | 1,362 | 380 | ― | 42 | 2,956 |
| リース負債 | 1,007 | △131 | 820 | 243 | △41 | 1,897 |
| 合計 | 2,516 | 1,178 | 1,200 | 243 | 1 | 5,141 |
(注)長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。 31．主要な子会社
(１)企業集団の構成
当社の主要な子会社の状況は、以下のとおりであります。
| 会社名 | 報告セグメント | 所在地 | 議決権所有割合（単位：％） | |
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| ＩＮＴ㈱ | 全社 | 東京都豊島区 | 100.0 | 100.0 |
| ㈱アイ・ステーション | 法人向け事業 | 東京都豊島区 | 100.0(100.0) | 100.0(100.0) |
| Ｒｅｎｘａ㈱ | 個人向け事業 | 東京都豊島区 | 100.0(100.0) | 100.0(100.0) |
| Ｌｉｎｋｌｅｔ㈱ | 法人向け事業 | 東京都豊島区 | 100.0(100.0) | 100.0(100.0) |
| ㈱ジョインアップ | 法人向け事業 | 東京都豊島区 | 100.0(100.0) | 100.0(100.0) |
| ㈱Ｇｌｏｒｉａ | 法人向け事業 | 東京都豊島区 | 100.0(100.0) | 51.0(51.0) |
| ㈱どうぶつでんき | 法人向け事業 | 東京都豊島区 | 100.0(100.0) | 100.0(100.0) |
| ㈱ＺＩＴＴＯ | 個人向け事業 | 東京都豊島区 | ― | 100.0(100.0) |
| エフエルシープレミアム㈱ | 個人向け事業 | 東京都渋谷区 | ― | 100.0 |
(注)１．議決権所有割合欄の（ ）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。
２．全社機能については「全社」と記載しております。
３．会社名は、2024年３月末日現在の情報を記載しております。
(２)重要な非支配持分がある子会社はありません。 32．重要な後発事象
（報告セグメントの変更）
当社グループの報告セグメントは、従来、「法人向け事業」と「個人向け事業」としておりましたが、翌連結会計年度より、「ソリューション事業」の単一セグメントに変更することといたしました。
当社グループの「法人向け事業」では、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行い、「個人向け事業」では主に個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行っておりますが、時代の変化に合わせお客様の多様なニーズにお応えできるよう、取扱い商材や販売手法等を拡充させながら事業を展開しております。
個人向け事業を展開するエフエルシープレミアム株式会社を当社グループの連結子会社に加えたことにより、当社グループの持つ販売網や販売チャネル、顧客基盤や営業リソースが更に拡充されたことに伴い、「法人向け事業」「個人向け事業」に縛られることなく、当社グループの持つアセットを最大限に活用することで、本質的に当社グループ内の事業シナジーを最大化していくフェーズであると判断し、2024年４月１日に当社グループの組織を再編いたしました。
以上の理由により、上記のとおり報告セグメントを変更することといたしました。
「ソリューション事業」の単一セグメントとなるため、変更後の報告セグメント区分によった場合の当連結会計年度における報告セグメント別の記載は省略しております。 33．連結財務諸表の承認
本連結財務諸表は、2024年６月27日に当社代表取締役社長 小泉 まり及び取締役管理本部長 濱田 拓也によって承認されております。
0105120_honbun_0586200103604.htm
(２)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益 | (百万円) | 1,980 | 3,835 | 5,886 | 10,515 |
| 税引前四半期(当期)利益又は税引前四半期損失(△) | (百万円) | 34 | △5 | △82 | 179 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期(当期)損失(△) | (百万円) | △354 | △387 | △475 | △149 |
| 基本的１株当たり 四半期(当期)損失(△) |
(円) | △3.89 | △4.26 | △5.03 | △1.49 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり四半期利益又は四半期損失(△) | (百万円) | △3.89 | △0.37 | △0.87 | 2.79 |
0105310_honbun_0586200103604.htm
２ 【財務諸表等】
(１)【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 362 | ※2 259 | |||||||||
| 営業未収入金 | ※1 138 | ※1 182 | |||||||||
| 前払費用 | 18 | 33 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 200 | 200 | |||||||||
| その他 | 0 | 6 | |||||||||
| 流動資産合計 | 720 | 682 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 5 | 12 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 21 | 8 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 27 | 21 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 64 | 42 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 64 | 42 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 2,261 | ※2 4,266 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 180 | 1,050 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3 | 1 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | ― | 34 | |||||||||
| 長期前払費用 | ― | 34 | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,445 | 5,388 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,537 | 5,452 | |||||||||
| 資産合計 | 3,257 | 6,135 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 250 | 287 | |||||||||
| 1年以内返済長期借入金 | ※2 233 | ※2 621 | |||||||||
| 未払金 | ※1 69 | ※1 41 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16 | 0 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 14 | |||||||||
| 未払費用 | 1 | 0 | |||||||||
| 預り金 | 4 | 7 | |||||||||
| 賞与引当金 | 12 | ― | |||||||||
| 流動負債合計 | 587 | 972 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 390 | ※2 1,766 | |||||||||
| 固定負債合計 | 390 | 1,766 | |||||||||
| 負債合計 | 978 | 2,739 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | － | 1,200 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 2,116 | 1,999 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,116 | 3,199 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | 7 | 23 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 7 | 23 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 7 | 23 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,223 | 3,323 | |||||||||
| 新株予約権 | 54 | 72 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,278 | 3,395 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,257 | 6,135 |
0105320_honbun_0586200103604.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年10月３日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※1 142 | ※1 359 | |||||||||
| 営業費用 | ※1,※2 120 | ※2 307 | |||||||||
| 営業利益 | 22 | 52 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 0 | ※1 13 | |||||||||
| その他 | 0 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1 | 14 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 2 | ※1 15 | |||||||||
| 支払手数料 | 0 | 3 | |||||||||
| 株式交付費 | 0 | 12 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3 | 32 | |||||||||
| 経常利益 | 20 | 34 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 2 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 2 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 20 | 31 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16 | 13 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3 | 2 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12 | 15 | |||||||||
| 当期純利益 | 7 | 16 |
0105330_honbun_0586200103604.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年10月３日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資 本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資 本 剰余金 合 計 |
その他 利益剰余金 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 100 | － | 2,116 | 2,116 | － | － | 2,216 | 45 | 2,261 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（第三者割当増資） | － | － | － | ||||||
| 減資 | － | － | － | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | － | ||||||
| 自己株式の消却 | － | － | － | ||||||
| 当期純利益 | － | 7 | 7 | 7 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | 9 | 9 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 7 | － | 7 | 9 | 16 |
| 当期末残高 | 100 | － | 2,116 | 2,116 | 7 | － | 2,223 | 54 | 2,278 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資 本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資 本 剰余金 合 計 |
その他 利益剰余金 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 100 | ― | 2,116 | 2,116 | 7 | ― | 2,223 | 54 | 2,278 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（第三者割当増資） | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 2,400 | 2,400 | ||||
| 減資 | △1,200 | 1,200 | 1,200 | ― | ― | ||||
| 自己株式の取得 | △1,317 | △1,317 | △1,317 | ||||||
| 自己株式の消却 | △1,317 | △1,317 | 1,317 | ― | ― | ||||
| 当期純利益 | 16 | 16 | 16 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | 17 | 17 | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | 1,200 | △117 | 1,082 | 16 | ― | 1,099 | 17 | 1,117 |
| 当期末残高 | 100 | 1,200 | 1,999 | 3,199 | 23 | ― | 3,323 | 72 | 3,395 |
0105400_honbun_0586200103604.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
- 有価証券の評価基準及び評価方法
(１)子会社株式 移動平均法による原価法
- 固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産 定額法
(２)無形固定資産 定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
- 引当金の計上基準
(１)賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。
- 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料は、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
１． 関係会社株式の評価損計上の要否
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、以下のとおりです。
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 関係会社株式 | 4,266百万円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度の財務諸表に計上した関係会社株式4,266百万円は、当社の連結子会社であるＩＮＴの株式2,261百万円及びエフエルシープレミアム株式会社の株式2,005百万円であります。エフエルシープレミアム株式会社の株式並びにＩＮＴが保有している株式会社アイ・ステーションに対する投資1,000百万円、Ｒｅｎｘａ株式会社に対する投資701百万円及び株式会社ＺＩＴＴＯに対する投資1,833百万円は、超過収益力を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額と比べて相当高い価額で当該会社の株式を取得しております。したがって、対象となる関係会社の将来の事業計画に基づき、超過収益力の金額が減少し、将来にわたってその状態が続くと予想され、超過収益力が見込めなくなった場合、実質価額が取得価額の50％を下回っている限り評価損を計上することになります。当事業年度においては、評価損の計上は不要と判断しておりますが、超過収益力を含めた実質価額の見積りは、経営者が作成した会社ごとの事業計画を基礎として見積もられ、事業計画における販売数量の見積りには高い不確実性を伴い、この経営者による判断が超過収益力を含めた実質価額の見積りに重要な影響を及ぼします。
当該見積り前提については、事業計画による実質価額が想定より減少した場合、翌事業年度の財務諸表において評価損が発生する可能性があります。
(表示方法の変更)
（損益計算書関係）
前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 135 | 百万円 | 183 | 百万円 |
| 短期金銭債務 | 7 | 百万円 | 1 | 百万円 |
担保に供している資産
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金(定期預金) | 100 | 百万円 | 100 | 百万円 |
| 関係会社株式 | ― | 百万円 | 3,838 | 百万円 |
| 合計 | 100 | 百万円 | 3,938 | 百万円 |
担保付債務
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 217 | 百万円 | 402 | 百万円 |
| 長期借入金 | 360 | 百万円 | 1,211 | 百万円 |
| 合計 | 577 | 百万円 | 1,613 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2022年10月３日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引 | ||||
| 営業収益 | 142 | 百万円 | 359 | 百万円 |
| その他の営業取引高 | 1 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 営業取引以外の取引高 | 1 | 百万円 | 66 | 百万円 |
理費に属する費用の割合は、前事業年度100％、当事業年度100％であります。
| 前事業年度 (自 2022年10月３日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給与及び手当 | 18 | 百万円 | 36 | 百万円 |
| 減価償却費 | 5 | 百万円 | 35 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 12 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 役員報酬 | 9 | 百万円 | 15 | 百万円 |
| 株式報酬費用 | 9 | 百万円 | 15 | 百万円 |
| 支払手数料 | 19 | 百万円 | 92 | 百万円 |
| 支払報酬 | 31 | 百万円 | 83 | 百万円 |
前事業年度(2023年３月31日)
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式 2,261百万円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
当事業年度(2024年３月31日)
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式 4,266百万円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税 | 1 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 賞与引当金 | 4 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 株式報酬費用 | 3 | 百万円 | 8 | 百万円 |
| その他 | 0 | 百万円 | 4 | 百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 8 | 百万円 | 12 | 百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5 | 百万円 | △10 | 百万円 |
| 評価性引当額小計 | △5 | 百万円 | △10 | 百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 3 | 百万円 | 1 | 百万円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未収事業税 | ― | 百万円 | △0 | 百万円 |
| 繰延税金負債合計 | ― | 百万円 | △0 | 百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 3 | 百万円 | 1 | 百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 34.6 | % | 34.6 | % |
| (調整) | ||||
| 住民税均等割等 | 2.0 | % | 3.0 | % |
| 評価性引当額 | 25.6 | % | 15.3 | % |
| その他 | 2.0 | % | △3.9 | % |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 64.1 | % | 49.0 | % |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 期首 帳簿価額 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期償却額 (百万円) |
期末 帳簿価額 (百万円) |
減価償却 累計額 (百万円) |
期末 取得原価 (百万円) |
| 有形固定資産 | 建物 | 5 | 7 | ― | 0 | 12 | 2 | 14 |
| 工具、器具及び備品 | 21 | 2 | ― | 14 | 8 | 41 | 50 | |
| 計 | 27 | 10 | ― | 15 | 21 | 43 | 65 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 64 | ― | 2 | 19 | 42 | ― | ― |
| 計 | 64 | ― | 2 | 19 | 42 | ― | ― |
(注)ソフトウエアの当期減少額2百万円は、切り替え不要となったネットワークツールを除却したことによるものです。 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
| 賞与引当金 | 12 | ― | 12 | ― |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (３)【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月中 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 中間配当 ９月30日 期末配当 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | （注） |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL：https://inest-inc.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(2004年６月９日法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である、三井住友信託銀行が直接取り扱っております。
２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第１期(自 2022年10月３日 至 2023年３月31日)2023年６月30日関東財務局長に提出
(２)内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月30日関東財務局長に提出
(３)四半期報告書及び確認書
(第２期第１四半期)(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出
(第２期第２四半期)(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出
(第２期第３四半期)(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月14日関東財務局長に提出
(４)臨時報告書
2023年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）、第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年12月４日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年12月21日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年１月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
(５)臨時報告書の訂正報告書
2023年11月16日関東財務局長に提出
2023年11月15日提出の金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）、第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書
(６)有価証券届出書及びその添付書類
2023年11月15日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第三者割当増資）
(７)有価証券届出書の訂正届出書
2023年11月16日関東財務局長に提出
2023年11月15日提出の有価証券届出書の訂正届出書
0201010_honbun_0586200103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。