AI Terminal
TMH Inc.
Registration Form • Oct 31, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 九州財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月31日 |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＭＨ |
| 【英訳名】 | ＴＭＨ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 榎並 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 大分県大分市下郡北三丁目14番６号 |
| 【電話番号】 | 097-576-7666（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 関 真希 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大分県大分市下郡北三丁目14番６号 |
| 【電話番号】 | 097-576-7666（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 関 真希 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 242,250,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 622,500,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 136,050,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E40175 280A0 株式会社ＴＭＨ TMH Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-12-01 2023-11-30 FY 2023-11-30 2021-12-01 2022-11-30 2022-11-30 2023-12-01 2024-05-31 1 false false false E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40175-000 2024-09-30 E40175-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:EnamiTaisukeMember E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:SekiMakiMember E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:NogimuraOsamuMember E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:NarisakoYoshihiroMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E40175-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row2Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row3Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row4Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row5Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row6Member E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:ShonoYuichiMember E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:KatsukiKenichiMember E40175-000 2024-10-31 jpcrp020400-srs_E40175-000:TsujiHidetoMember E40175-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2023-12-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40175-000 2021-12-01 2022-11-30 E40175-000 2022-12-01 2023-11-30 E40175-000 2023-12-01 2024-05-31 E40175-000 2024-10-31 iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 190,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年10月31日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年11月15日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2024年11月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年11月15日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条および証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 190,000 | 242,250,000 | 131,100,000 |
| 計（総発行株式） | 190,000 | 242,250,000 | 131,100,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」および福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年10月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は285,000,000円となります。
６．本募集ならびに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」および「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2024年11月27日(水) 至 2024年12月２日(月) |
未定 (注)４． |
2024年12月３日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2024年11月15日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年11月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年11月15日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および2024年11月26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年10月31日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年11月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年12月４日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年11月19日から2024年11月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」および福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店および営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 大分支店 | 大分県大分市都町一丁目４番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 190,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年12月３日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 190,000 | － |
（注）１．引受株式数は、2024年11月15日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年11月26日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 262,200,000 | 11,000,000 | 251,200,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額251,200千円に「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限125,166千円を合わせた、手取概算額合計上限376,366千円については、①広告宣伝費4,000千円、②製造設備資金20,000千円、③システム開発費用81,000千円および④採用費用および人件費271,366千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。
①広告宣伝費として4,000千円（2025年11月期に4,000千円）を充当する予定です。広告宣伝費については、直ちに収益に紐づくものではありませんが、展示会への出展により新規顧客を獲得することおよび認知度向上により将来的な収益獲得に繋がると考えております。
②製造設備資金として20,000千円（2025年11月期に20,000千円）を充当する予定です。他社に委託していた修理外注を自社にて行うものであり、収益の向上に繋がると考えております。
③システム開発費用として81,000千円（2025年11月期に31,000千円、2026年11月期以降に50,000千円）を充当する予定です。当社越境ECサイト「LAYLA-EC」、当社競売サイト「LAYLA-Auction」および半導体人材特化型の採用プラットフォーム「LAYLA-HR」等のシステム開発によりプラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得に繋がると考えております。
④採用費用および人件費として271,366千円（2025年11月期に100,000千円、2026年11月期以降に171,366千円）を充当する予定です。当社においては、持続的な成長のために半導体製造装置に関連する知見や技術ノウハウを持つ人材、あるいは数か国語を話せるバイリンガル人材を確保することが重要な経営課題であると認識しております。そのため、採用費用および人件費に充当することにより当社の事業成長に繋がると考えております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年11月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 415,000 | 622,500,000 | 東京都港区 |
| 榎並大輔 | ||||
| 200,000株 | ||||
| 東京都港区麻布十番二丁目14番３号 | ||||
| ET Family Asset株式会社 | ||||
| 125,000株 | ||||
| 台湾新北市 | ||||
| 林書宏 | ||||
| 30,000株 | ||||
| 台湾新北市 | ||||
| 林書玄 | ||||
| 30,000株 | ||||
| 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | ||||
| おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 | ||||
| 24,000株 | ||||
| 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | ||||
| 大分ベンチャーキャピタル株式会社 | ||||
| 6,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 415,000 | 622,500,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 11月27日(水) 至 2024年 12月２日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店および営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 アイザワ証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 西日本シティＴＴ証券株式会社 大阪府大阪市中央区北浜一丁目１番24号 広田証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３． |
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 11月27日(水) 至 2024年 12月２日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店および営業所 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13号 むさし証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年11月26日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 90,700 | 136,050,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 90,700株 |
| 計(総売出株式) | － | 90,700 | 136,050,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2024年 11月27日(水) 至 2024年 12月２日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店および営業所 | － | － |
（注）１．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式および「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるET Family Asset株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 90,700株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2025年１月８日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 大分県大分市都町一丁目４番２号 株式会社みずほ銀行 大分支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年12月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社役員かつ売出人である榎並大輔、貸株人かつ売出人であるET Family Asset株式会社、当社役員かつ当社新株予約権者である関真希、香月賢一および野木村修ならびに当社株主であるCBC株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月１日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権および新株予約権の行使により取得した当社株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）は行わない旨合意しております。
また、売出人である林書宏、林書玄、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合および大分ベンチャーキャピタル株式会社ならびに当社株主であるSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合、SEVENファンド2号、三菱UFJキャピタル6号 投資事業有限責任組合、Golden Asia Fund II, L.P. 、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合およびほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2025年３月３日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しおよび売却価格が発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割およびオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年10月31日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行ならびに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ Our Mission」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | 2023年11月 |
| 売上高 | （千円） | 883,472 | 1,003,879 | 1,110,173 | 1,698,753 | 1,747,118 |
| 経常利益または
経常損失（△） | （千円） | △291,629 | △89,348 | 9,127 | 246,079 | △353,508 |
| 当期純利益または
当期純損失（△） | （千円） | △352,419 | △98,977 | 5,698 | 216,695 | 116,577 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 320,950 | 320,950 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,081 | 13,081 | 13,081 | 13,265 | 13,465 |
| 普通株式 | 11,680 | 11,680 | 11,680 | 11,680 | 11,880 |
| Ａ種優先株式 | 1,401 | 1,401 | 1,401 | 1,401 | 1,401 |
| ＡＢ種優先株式 | － | － | － | 184 | 184 |
| 純資産額 | （千円） | 175,348 | 76,371 | 82,069 | 368,684 | 509,262 |
| 総資産額 | （千円） | 497,056 | 483,332 | 765,929 | 2,766,402 | 1,697,287 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △18,725.72 | △26,292.24 | △25,856.62 | △36.65 | 5.66 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△） | （円） | △26,941.33 | △7,566.52 | 435.61 | 65.40 | 34.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 35.28 | 15.80 | 10.72 | 13.33 | 30.00 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 7.19 | 96.15 | 26.56 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 1,405,823 | △1,085,659 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △31,449 | △23,152 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 52,986 | 1,639 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 2,115,668 | 1,074,636 |
| 従業員数 | （人） | 31 | 24 | 24 | 30 | 34 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第12期については、急激な円安および物価高による原価率の上昇、積極的な人材投資ならびに受注キャンセルによる前受金の返金に伴う為替差損の計上などにより経常損失を計上しております。一方、特別利益として受注キャンセルによる受取補償金を計上したことにより当期純利益を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、優先株式は残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。
６．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失の算定上、普通株式に含めて算定しております。
８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第８期および第９期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
９．第８期および第９期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
11．第８期、第９期および第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
12．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の10％未満のため記載しておりません。
13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
14．第11期および第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第８期、第９期および第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
15．当社は、2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
16．当社は、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）および証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年５月12日付福証自規第20号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期および第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | 2023年11月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | △74.90 | △105.17 | △103.43 | △36.65 | 5.66 |
| １株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△） | (円) | △107.77 | △30.27 | 1.74 | 65.40 | 34.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
２【沿革】
当社は、2012年３月に半導体製造装置部品の修理や販売を取り扱う会社として代表取締役の榎並大輔が設立いたしました。代表取締役の榎並大輔は、株式会社東芝の大分工場の調達部にて勤務しており、当時感じたサプライヤー管理（調達）に対する課題を解決すべく当社を設立いたしました。
| 年月 | 概要 |
| 2012年３月 | 大分県大分市に株式会社ＴＭＨを設立 |
| 2014年９月 | 三重県四日市市に中部支店を新設 |
| 2016年４月 | 東京都港区に関東支店を新設 |
| 2016年８月 | 中部支店を三重県四日市市内で移転 |
| 2018年４月 | 半導体製造装置・半導体製造装置部品に特化した当社越境ECサイト「LAYLA-EC」稼働開始 |
| 2018年10月 | 関東支店を東京都千代田区に移転 |
| 2019年５月 | 岩手県北上市に中部支店 東北出張所を新設 |
| 2020年６月 | 米国テキサスインスツルメンツからRegional Supplier Recognition Award（2019）を受賞 |
| 2020年10月 | 大分県地域牽引企業創出事業として大分県知事より選定 |
| 2021年６月 | 関東支店を茨城県土浦市に移転 |
| 2022年３月 | 経済産業省九州経済産業局より「J-Startup KYUSHU」企業に選出 |
| 2023年７月 | 当社越境ECサイト「LAYLA-EC」を拡張し、オークション式値決め機能を実装した「LAYLA-Auction」稼働開始 |
| 2023年10月 | 関東支店を東京都港区に移転 |
| 2024年１月 | 熊本県菊池市に九州支店を新設 |
３【事業の内容】
（１）当社の概要
当社は、「Technology Makes Happiness」の頭文字から社名が構成されているように、「先端技術で豊かな社会を創る」ことをミッションとして掲げ、半導体製造装置や部品の販売および修理サービスを主たる事業としております。
日本の半導体産業の復活に貢献し、お客様の最良のパートナーとなることで豊かな社会の構築に貢献することを目指しています。
半導体は、あらゆる産業の製品に欠かせず、デジタル化の鍵を握っています。これにより、国の経済安全保障と密接に結びつき、半導体サプライチェーンの重要性は、年々高まっています。
① 事業の概要
当社では、主に半導体工場向けに半導体製造トータルソリューション事業を展開しております。サービスとしては、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」（以下、「LAYLA-EC」という。）等を活用した半導体製造装置部品の販売および修理サービスを提供しています。これらは、グローバルサプライヤーが登録する越境ECプラットフォームや継続的に取引を行っているサプライヤー等を通じて調達され、半導体工場へ販売されます。また、中古の半導体製造装置の買取りおよび売却支援をしております。装置の販売には、装置の解体、搬出、設置、必要に応じて装置のプロセスチューニングなどを必要とし、当社のFE（フィールドエンジニア）メンバーによるエンジニアリング力を活かしたサービスが装置の買取りおよび売却の下支えになっております。
2012年の創業以来、当社はグローバルな半導体製造市場でのリーダーを目指しており、特に旧型の半導体工場が多い国内市場に焦点を当て、エンジニアリングとデジタル化の両面から事業を展開してきました。エンジニアリング領域では、半導体製造装置の買取から設置までの全工程を手掛けており、解体などの高度な技術を要する作業も行っています。デジタル化では、2018年に開設した「LAYLA-EC」が、31.5万点超（2024年９月30日現在）のアイテムを取り扱い、多くの国内半導体工場が登録しています。
当社の売上は、半導体製造装置の越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービスとエンジニアリング力を活用した装置販売サービスの２つに分類されます。部品販売・修理サービスは、一度受注すると継続的に再発注が見込まれる安定した収益源です。一方で、装置販売サービスについては、売上計上までリードタイムが必要ですが、売上の確実性が高い特徴があります。
ビジネスフローでは、「LAYLA-EC」を通じて世界中の装置や部品情報を集約し、半導体製造装置の調達プロセスを効率化しています。また、世界中のエンジニアリング会社やサプライヤーと連携し、多様な顧客ニーズに応えるソリューションを提供しています。これにより、半導体工場は必要な装置や部品、修理サービスをスムーズに受け取ることが可能となっています。
当社は、日本国内には大分（本社）の他、熊本、東京、四日市、岩手の５拠点で営業体制を構築しております。半導体製造装置に知見のある技術営業人員が多数在籍し、クライアントの装置等を診断し、工程や装置自体の改善を提案することで、大手メーカーとの競合に関わらず受注を拡大しております。
当社が提供する半導体工場の稼働をサポートしているトータルソリューションの特徴は以下のとおりです。
ａ．越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービス
「LAYLA-EC」を通じて全世界に在庫として存在する部品の情報を可視化することで、安定的な調達経路を確立し、また、国内外の幅広いサプライヤーとの連携をすることで以下のような部品および修理サービスを提供することが可能となっています。
・希少部品の供給
・幅広い修理サービスの提供
・200社以上の優良なグローバルサプライヤーネットワーク
・31.5万点超のアイテムを「LAYLA-EC」に掲載
・日本国内の半導体工場の50%以上が「LAYLA-EC」を利用
ｂ．エンジニアリング力を活用した装置販売サービス
20年以上のエンジニアリング経験を持つ技術営業人員が国内外のエンジニアリング会社やサプライヤーと協業することで、前工程を中心とした半導体製造装置に関して以下のような様々なソリューションを提供することが可能となっています。
・専門性が必要な装置の解体から搬出（設置）までの一気通貫サポート
・旧型装置のプロセスチューニングによる歩留まりの改善
・過去の実績を持つ信頼性（100台以上の装置搬出実績に基づく）
・大手米国半導体メーカーからサプライヤーアワードを受賞
②収益構造
当社は、半導体工場への製造装置部品の販売・修理サービス、ならびに中古装置の販売や関連サービスの提供を通じて、収益を上げています。
当社の売上構造は、主に２つのパターンに分類されます。
ａ．越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービス
一度受注すれば継続的に再発注が行われる特性を持ち、前年度の受注案件が継続することによって売上につながっていきます。消耗部品などの新品供給も手掛けており、半導体工場の数カ月から１年間の需要計画に基づき、安定した部品供給を実施しています。また、継続売上のなかには最初は突発的な問い合わせにより発生するものもありますが、一度受注後納品して顧客との信頼を積み重ねていくことにより、継続的な部品や修理発注につながります。
ｂ．エンジニアリング力を活用した装置販売サービス
主に、半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む案件です。受注から売上計上までに数カ月から１年のリードタイムが必要ですが、売上の計上確度は高い特性を持ちます。
（２）サービスの特徴
当社は他社に先駆けて半導体製造装置・部品の越境ECサイト「LAYLA-EC」を2018年４月に開設し、半導体工場の調達の利便性向上に寄与しております。「LAYLA-EC」では、世界のサプライヤー200社超がサイトに登録し、現在では31.5万点超のアイテム点数が揃うプラットフォームにまで成長しております。また、顧客数においても国内半導体工場の登録工場数：50工場超、登録ユーザー数：700名超まで増加しております。（2024年９月30日現在）
かつて半導体工場の調達担当者が部品を購入する過程では、各問い合せ先（例えば商社）に対して個別にコンタクトを取り、必要な情報を手に入れるしか方法がなく、商社は独自のネットワークを通じて、世界各地に散在する在庫情報を収集し、それを基に半導体工場に見積もりを提出しておりました。
しかしこの流れでは、在庫を持つ販売者からエンドユーザー（最終購入者である半導体工場）へ部品が届くまで、複数の中間業者が介在することとなります。このため、部品の価格が上昇し、納品速度や情報応答も効率が悪化する傾向にありました。
これらの問題を解決するべく、当社ではエンドユーザーが365日24時間、リアルタイムで現行在庫を確認できるシステムを構築しました。このプラットフォームは半導体製造装置・部品に特化し、価格、納期、保証期間、状態を一覧で確認できる機能を有しております。
当社のプラットフォームは、世界中のサプライヤーと半導体工場を直接つなぐ初めての試みであり、半導体工場のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支える重要な要素と自負しております。部品購入において避けられない「品質」の問題に対しても、当社が販売窓口として機能し、半導体メーカーおよびサプライヤーとの直接的なコミュニケーションを担保することで、エンドユーザーが安心して部品を購入できる環境を実現しています。
また、新たなソリューションとして工場で不要となった旧型半導体製造装置の売却を支援する競売プラットフォームシステム（サイト名：LAYLA-Auction（レイラオークション））を2023年７月に開設し、売買成立後の搬出や輸出手続きも当社が担い、設備更新などで不要になった遊休化する中古装置が増加するなか、半導体工場の保管スペースや廃棄費用の削減ニーズに対応するサービスを展開しております。
なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 37 | 42.6 | 3.0 | 6,367 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）会社の経営方針
《Mission/経営理念》
当社は「Technology Makes Happiness」を経営理念として掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目指しております。
《Vision》
最高のバリューを提供し続けること
①社員第一主義、②最高のバリュー提供、③コンプライアンス遵守
(2）経営環境
半導体は身近な電化製品から電気自動車、生成AIなど、あらゆるテクノロジーに用いられており、半導体市場全体としては、全世界の市場規模が2030年には160兆円（１兆ドル １ドル＝160円で換算）にも成長することが見込まれています。
出所：SEMI, May 9, 2022 ISS 2022: Semiconductor Industry Market Outlook and Prospects for Reaching $1 Trillion by 2030
経済産業省（2021.3.24）「第1回半導体・デジタル産業戦略検討会議」
WSTS 2024年春季半導体市場予測
半導体市場が拡大する中で部品や装置の調達が困難になっており、当社の属するアフターマーケット市場においても半導体工場の老朽化が進み、アフターマーケットの需要が拡大しております。一方で、装置の搬入や部品の選定・修理ができるエンジニアが工場に不足している状況にあります。2021年には2.7兆円であったアフターサービス市場規模が2024年には4.1兆円に拡大するものと見込まれております。中古半導体製造装置市場においても年々拡大しており、2023年には潜在市場として3.8兆円（240億ドル 1ドル＝160円で換算）にまで拡大しているものとみております。
そのような状況の中、部品・装置情報を集約した越境ECプラットフォームとエンジニアリング力の両方をトータルソリューションとして提供しております。
世界のポストセールス市場の売上推移と予測 単位：百万円
| 事業分類 | ウエハサイズ（注） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 中古装置 | 200mm以下 | 242,705 | 256,490 | 281,370 | 293,469 |
| 300mm以下 | 298,571 | 328,732 | 368,180 | 404,998 | |
| 中古装置合計 | 541,276 | 585,222 | 649,550 | 698,467 | |
| アフターサービス | 2,726,699 | 3,108,437 | 3,574,703 | 4,110,908 | |
| 総合計 | 3,267,975 | 3,693,659 | 4,224,253 | 4,809,375 |
出所：Global Net Corp. 半導体製造装置・ポストセールス市場年鑑2021
（注）ウエハサイズについて：ミリとは、半導体チップを製造する材料であるウエハの直径サイズを意味しております。200㎜ウエハは、過去に広く使われてきた標準的なサイズですが、現在では生産効率の高いより大きな300㎜のウエハが主流になっております。200㎜ウエハを使っている工場は、古い技術を使っていることが多く、レガシー工場と呼ばれることがあります。
(3）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当社は、半導体製造装置のフィールドソリューションに注力し、国内の半導体メーカーの支援を行ってまいりました。今後も継続して顧客ニーズにフレキシブルに対応し、より強固な経営基盤を築いていくには、以下に掲げる課題に対処していかねばならないと考えております。
① 人材の育成・確保
当社の事業を強化していくためには、営業力強化が必須であると考えております。そのためには、エンジニアリング力およびソリューション営業力の強化が必要であり、優秀な人材を確保・育成させることを事業展開における主要な課題と考えております。そのために、定期採用(新卒採用)・期中採用(中途採用)の適切なバランスを念頭におきながら積極的な人材確保に努めております。また、当社は優秀な人材を育成・定着させるため、個人の成長を重視した人事評価制度を導入しております。
② プラットフォーム（デジタル）ソリューションの拡張
当社は、半導体製造装置に知見のある技術営業人員が多数在籍し、より多くの商談を重ねることにより受注を拡大してまいりました。一方で、ソリューション営業力を強化していくためには、エンジニアリング力に加えて当社越境ECサイト「LAYLA-EC」をはじめとしたプラットフォーム（デジタル）ソリューションを融合させたサービスを提供していく必要があります。この課題に対応するため、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」の更なる国内浸透に加え、当社競売サイト「LAYLA-Auction」を開設し、差別化を図ってまいります。
③ 収益力の向上および内部留保の確保
当社の収益構造のうち、エンジニアリング力を活用した装置販売サービスについては、装置の需給により利益率が装置により異なります。また越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービスと比較して、売上高が高く、仕入原価率が高い傾向にあります。そのため相対的に売上総利益率が低下する要因となっております。
しかしながら、利益額としては一定額を確保でき、なおかつ新たな顧客開拓にも繋がるために積極的に営業展開を行っております。
また、長期的には、サービスラインナップの拡充や顧客深耕により、収益力の向上に取り組み、内部留保を確保することで財務基盤の安定化を図ってまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では中長期での事業成長および企業価値向上を最優先として経営を行っております。今後も、事業の安定的かつ継続的な成長を軸に、投資を継続することが当社の企業価値向上にとって最重要であると考えております。
当社では事業成長の指標となる売上高・営業利益の絶対額、収益性を計る指標となる売上総利益率・営業利益率を重要視しています。なお、中長期的な目標として売上総利益率は25％、営業利益率は15％を掲げております。
当社は成長過程にあるため、売上や営業利益の絶対額が過去と比較して成長しているのかをモニタリングすることは成長性という観点で重要であると認識しています。また、事業全体の収益性を示す利益率は、事業サービスの価値を示す指標にもなるため、重要指標として判断しております。成長と収益性の両輪をモニタリングすることで企業価値向上につなげております。
(5）中期的な経営戦略
当社が対応すべき主な経営戦略は、以下の項目であります。
① 既存事業の拡大
半導体メーカーで遊休化する中古装置が増加するなか、2023年７月に立ち上げた半導体製造装置に特化した競売プラットフォームシステム「LAYLA-Auction」を新たなソリューションとして、半導体メーカーの保管スペースや廃棄コスト削減ニーズに対応すべく、サービスを展開してまいります。
また、TSMC（JASM）およびSONYによって熊本に大規模投資が行われるなか、両社工場に隣接したエリアに営業拠点を設置し、ソリューション営業を展開し、受注拡大を狙ってまいります。
② 新規事業の推進
2024年から2025年にかけて、当社の専門性・事業領域を活かした半導体工場向けの人材紹介サービスを展開致します。半導体専門人材データベースをプラットフォーム化し、他社と差別化を図ってまいります。また、半導体工場に関わるあらゆるサプライチェーン課題を解決すべくプラットフォーム力を活かしたサービスをさらに拡大してまいります。
③ 事業販路の拡大
装置延命のトータルソリューション（エンジニアリング力×プラットフォーム力）を活かし海外展開し、さらなる飛躍を目指してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）サステナビリティ全般
「Technology Makes Happiness」を経営理念に掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目指しています。かかる経営理念を実現するため、当社の企業価値向上を図ると同時に、社会の持続的な成長に貢献していきたいと考えています。
当社は、半導体製造装置の延命を通じて、環境への配慮と経済的な持続可能性を両立させております。半導体工場のレガシー装置を維持し、そのライフ（寿命）を延ばすことは、複数の側面でサステナビリティに貢献します。
第一に、新しい装置を製造する際に必要な原材料やエネルギーの消費を削減します。これにより、資源の節約と温室効果ガスの排出削減に寄与します。また、中古装置の再利用は廃棄物の削減にもつながり、環境への負担を軽減します。さらに、中古装置の改善は、テクノロジーの進化にも対応できる重要な要素となります。
既存の装置を改善することで、性能向上と効率化を実現し、半導体工場の競争力を高める重要な要素ともなります。
当社のビジネスは、長期的な視点で半導体製造におけるサステナビリティの進化をリードする一翼を担い、技術と環境への貢献を継続的に追求していきます。この取り組みが、私たちの株主、顧客、そして社会全体に持続可能な価値を提供するものと信じております。
(2）ガバナンス
当社における、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」に記載のコーポレート・ガバナンスの体制と同様であり、関係部署やそれぞれの会議体が責任をもってその取り組みを推進しています。 (3）リスク管理
当社は、事業運営やサステナビリティに関するリスクや課題に対して、リスクコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会において優先度の高いリスクや課題の抽出を行い、対応策の策定の上、取締役会にて報告を行っております。具体的には、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由 e．リスクコンプライアンス委員会」に記載のとおりです。 (4）人材に関する戦略
当社は、ビジョンの一つに社員第一主義を掲げ、「社員」が最大の資産と捉え、企業活動に取り組んでおります。社員が輝いて働く会社こそ、顧客へ提供するバリューも高く顧客満足も高いと考えているからあり、当社では、社員を最大限サポートできることが経営の重要課題と位置付け、働きやすい環境の整備と多様な人材活用に取り組んでおります。
① 働きやすい環境
当社では最高のバリューを提供し続けるために社員が健康的に働ける環境を整えており、特に長時間労働は心身に不調を引き起こす可能性があることから、安心して働きやすい環境の維持・発展に向けた取り組みを継続的に実施しております。
なお、当社では、月平均残業時間を15時間以下に維持することを目標としております。
| (当社における残業時間の状況） | ||
| 2022年11月期 | 2023年11月期 | |
| 月平均残業時間（時間） | 15.4 | 14.3 |
② 多様な人材活用
当社は、持続的成長を実現し、最高のバリューを提供する企業であるには、国籍、人種、性別、宗教等に関わらず、多様性を重視し、個々人および組織が最大限の力を発揮できる環境が必要であると考えております。
こうした考えのもと、人材の多様性の確保に関する方針については、次の指標を用いており、当社では、従業員に占める外国籍従業員の割合40％を維持することを目標としております。
| (当社における外国籍の従業員の状況） | ||
| 2022年11月末 | 2023年11月末 | |
| 外国籍従業員数（人） | 11 | 10 |
| 外国籍比率（％） | 36.7 | 29.4 |
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。
（１）事業環境等に関するリスク
① マクロ経済環境について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期～長期、影響度：中）
当社は主に台湾や韓国、米国などの海外のサプライヤーから部品等を輸入しています。また、販売先は国内を中心とした半導体工場です。半導体は、コンピューター関連製品、スマートフォン、自動車、家電製品など様々な分野で利用されますが、これらの製品の製造は、景気、技術革新に伴う新製品の動向、地政学的リスクによって、生産動向が大きく変動します。そこに組み込まれる半導体についても、連動して需要や価格が変動します。各半導体工場はこうした半導体の需要の見通しに従って、必要供給量を勘案し、設備投資の推進・抑制を図ります。そのため、半導体製造装置や当該装置のメンテナンス部品を販売する当社の業績は、国内外の景気、経済動向、技術革新、社会情勢および地政学的リスク等に影響を受けます。
また、国の貿易政策により、関税等による仕入コストの上昇、国を跨いだ輸送の遅延等が生じる可能性があります。加えて、ロシア・ウクライナ問題の長期化、イスラエル・パレスチナ問題の更なる悪化、中台関係の悪化、世界的なインフレの長期化、新興国の成長鈍化、その他地域における地政学的リスクの増大等により世界経済が低迷する場合、当社の販売にも影響を及ぼす可能性があります。さらには、「③ 感染症の世界的流行について」に記載のとおり、感染症の世界的な感染拡大等が再度発生した場合、世界全体の経済活動に影響が生じる可能性があります。当社は、マクロ経済環境について注視しながら事業運営を進めていく方針ですが、上記のような影響が生じた場合、当社の事業や経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、こうしたマクロ経済動向による事業等に及ぼすリスクについて、リスクコンプライアンス委員会において総合的に管理・検討する体制とし、また必要に応じて、対処すべきリスクを取締役会へ報告、審議することとしております。また、かかるリスクの発現の兆候を早いタイミングで察知すべく、市場動向や競合状況の調査・分析を行い、顧客との対話を通じたニーズの把握に努めています。
② 為替変動について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、主に台湾や韓国、米国などの海外から部品等を輸入しています。当社が輸入において使用する外貨（主に米ドル）が円安に転じた場合、仕入コストの上昇に繋がる可能性があります。これらの為替リスクに対応するため、出来る限り為替変動による仕入コストの上昇を、販売価格に転嫁するよう努めていますが、仕入および販売、それぞれの決済のタイミングによっては、転嫁できず、利益率が悪化する可能性があります。また、仕入コストの上昇を販売価格に転嫁する場合においても、販売価格が相対的に高くなり、顧客による購買活動の抑制または先送りが生じる可能性があります。
当社は、これらの仕入にかかる輸入取引に関連して、円建て取引を基本としていること、また契約時の前払等の活用により為替リスクのヘッジに継続的に取り組んでおりますが、急激な為替の変動に対処できない場合、経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
③ 感染症の世界的流行について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、都市封鎖や外出の禁止、自粛による移動の制限、事業拠点の閉鎖、生産活動の制約、個人消費や設備投資等の減少、サプライチェーンの混乱、世界的な資本市場の散発的な乱高下や資金調達環境の悪化等を生じさせ、世界経済の悪化を招き、当社の顧客やサプライヤーの業務等にも影響を生じさせました。新型コロナウイルスの更なる変異または再流行、ならびに同様の感染症の世界的な流行およびそれに伴う世界経済の停滞は、結果として当社の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当該リスクを軽減するため、感染症の流行に関する継続的な情報収集、流行時における感染防止対策の徹底、感染症による国内外のサプライチェーンへの影響を注視し、経済活動に影響を及ぼすレベルの感染症発生時においては対策本部を設置するなどして対応を行ってまいります。
④ 大規模災害等について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
災害や人為的な原因等により電力、通信、交通等の社会的共通資本に関して重大な障害が発生した場合、当社の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業拠点は、国内の複数拠点に展開しており、販売活動に大きな影響を与える地震、津波、洪水、火災等の災害に備え、災害発生時における避難・安全確認・連絡手段・内外への諸連絡フローを定めたマニュアルを定め、定期的な緊急時の行動研修、安全確認テストを実施しています。
（２）事業内容等に関するリスク
① 主要顧客への依存について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
半導体業界は、近年における競争環境の激化から再編が進んでおり、半導体メーカーの集約が進み、大手による市場シェアが高い環境となっています。かかる環境を背景に、当社の売上高は、大手半導体メーカー向けの割合が比較的大きく、第12期事業年度（2023年11月期）における売上高の内、上位３社（日本テキサス・インスツルメンツ合同会社（19.6%）、キオクシア株式会社及びグループ会社（16.0%）、FUJIAN ANXIN SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD.（11.7%））の占める割合は47.3%となっています。こうした大手半導体メーカーの投資動向の影響を受けやすい傾向にあります。
当社は、かかるリスクに対処するため、きめ細かい顧客との対話を通じて、主要顧客各社の動向の把握に努めるとともに、新規顧客の開拓を進めてまいります。また顧客数を重要指標の一つとして、継続的に管理しています。
② 調達について
（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は半導体製造装置や当該装置のメンテナンス部品を自らは製造を行わず、サプライヤーから調達したものを顧客に販売しています。また、特に半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む装置販売サービスにおいては、新たな設備投資を先行させる特定の大手半導体メーカーからの、中古装置・部品の調達が多い状況です。したがって、仕入先の被災、事故、何らかの理由による当社との関係悪化、倒産等による供給の停止が生じた場合、当社による調達が停滞し、販売活動に影響が生じ、当社の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを軽減するため、200社を超える世界中のサプライヤーと関係を構築しています。またこれらのサプライヤーの有する在庫情報を常時収集し、顧客ニーズへの柔軟な対応を可能とすべく幅広い調達先を確保し、特定サプライヤーへの依存度を下げるよう努めています。
③ 前受金（契約負債）のキャッシュ・フローへの影響について
（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む装置販売サービスにおいては、受注から売上計上までのリードタイムが長い案件も多く、顧客によるキャンセルリスクや与信リスクをヘッジする目的で前受金（貸借対照表上は契約負債として表示しています）を受領する場合があります。前受金の金額が多額に上る場合、該当期間における営業利益等の各利益とキャッシュ・フローの乖離が大きくなる可能性があります。また、前受金を受領している場合でも、契約キャンセルが生じた場合に、一部返金が生じる場合があり、そうした場合、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。さらにはキャンセルが生じた案件の契約規模によっては、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを軽減するため、特に大型の半導体製造装置案件においては、キャンセル時における顧客による違約金支払い義務の制定、受注後の顧客とのきめ細かいコミュニケーションによる突然のキャンセルを回避するよう努めています。
④ 利益率の変動について
（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
半導体製造装置の販売ビジネスにおいては、半導体製造装置の部品販売に比べて受注単価が大きく、利益率が低い傾向にあります。また、半導体製造販売の各案件において、金額規模や利益率にはばらつきがあります。そのため、半導体製造装置販売の獲得案件の状況によって、当社の利益率に変動が生じる可能性があります。
当該リスクを軽減するため、極端に利益率の低い案件の受注を行わないよう努めています。また営業担当の一存で低利益率の案件の受注が行われないよう、受注プロセスにおいて、内部統制として承認ルールを設けています。
⑤ 販売物の品質について
（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の販売した半導体製造装置や部品に欠陥が発生し、多額の追加費用が発生することになった場合、または当社に対する顧客からの信頼が低下し、販売活動に支障が生じた場合には、当社の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを軽減するため、半導体製造装置や部品のサプライヤーから、特に高額な装置・部品等の調達時や、その内容によって当社が必要と判断した場合には、一定期間における品質保証を、契約上織り込み、品質の欠陥に伴う追加コストを当社がサプライヤーに求償できるようにしています。また、万が一顧客への販売物に欠陥が生じた場合、根本原因を究明し、類似不具合の未然防止を進めてまいりたいと考えています。
⑥ システムの運用について
（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の半導体製造装置・部品の越境ECサイト「LAYLA-EC」および旧型半導体製造装置の売却を支援する競売プラットフォームシステム「LAYLA-Auction」において、実際に販売またはオークションにかける装置・部品の情報を提供しているため、当該サイトの安定的なシステム運用が、事業遂行上重要と考えております。当社は現在、システム開発およびシステム運用の一部を社外に委託しております。委託先における運用に支障をきたす事象の発生や、委託先と当社の間にトラブルが発生した場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを軽減するため、特定の委託先だけに依存しないシステム運用体制を構築することおよびその一部を内製化することで、当該リスクの低減を企図しています。
（３）組織体制等に関するリスク
① 特定人物への依存について
（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の代表取締役社長である榎並大輔は、当社の創業者であり、創業以来、当社の代表を務めています。当社は同氏の経験、知識、サプライヤー・顧客との人脈を活かして創業、これまでの成長を図ってまいりました。また、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。
当社では、これまで事業の推進および管理について、同氏以外の２名の取締役にそれぞれ権限を移譲し、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりました。何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合にも直ちに当社の経営成績および財政状態に影響を与えるものではないと考えておりますが、中期的な成長戦略の立案やその遂行において影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保および育成について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、事業の持続的な成長を実現するためには、有能な人材の確保および育成が極めて重要であると考えており、積極的な採用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、全社的な生産性の向上、人材の定着に努めております。しかしながら、当社の属する半導体業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことおよび地方に本社を構えることに起因する採用競争力への影響が生じる場合や、人材の育成・定着が計画どおり進まない場合には、事業拡大の制約となる可能性があり、当社の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
引き続き、継続的に有能な人材の確保に努めるとともに、人材の育成・定着に資する会社のカルチャー醸成・その浸透、また人事制度や職場環境の更なる改善を進めてまいります。
③ 内部管理体制について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識のもと、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらに法令遵守の徹底が必要と認識しております。そのため、当社では内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを十分に認識の上、組織規模や環境に応じた管理人員の増員を図り、業務の効率化、各種研修などの教育により、引き続き管理体制の充実に努めてまいります。
（４）法的規制等に関するリスク
① 法規制に関するリスクについて
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業には、外国為替および外国貿易法、輸出貿易管理令、下請法などの各種法規制等が適用されます。これらの法規制等の改正や新たな法規制が設けられた場合や予期しえない解釈の適用等が実施された場合に、当社がこれらの法規制に抵触した場合は、当社の事業や顧客との取引の継続が困難となり、当社の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対応するため、関連法規制の遵守、改訂動向に関する情報収集に努めております。またリスクコンプライアンス委員会を設置し、法規制等の改正や新たな法規制が生じた場合に、速やかに全社的な対応方針を決定し伝達するための体制を整備しています。
② 情報セキュリティについて
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、業務において顧客の機密情報を取扱う場合があります。情報セキュリティには十分な対策を講じているため、短期的に情報漏えいリスクが顕在化する可能性は低いと考えていますが、人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性があります。
当該リスクに対応するため、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ規程」を整備し、機密情報の取扱いルールや目的に応じたアクセス制限を厳格に管理しています。また、毎月開催するリスクコンプライアンス委員会においても情報セキュリティ体制の整備状況を継続的に確認しております。さらには定期的に脆弱性診断を実施し、継続的な情報セキュリティレベルの改善および向上活動を行っております。
③ ハラスメント発生について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社において、パワーハラスメント行為やセクシャルハラスメント行為、その他のハラスメントが発生することにより、被害従業員の身体的・精神的悪影響や退職・休職リスク、職場内の意欲低下、会社の信用度やイメージが低下するリスクがあります。
当該リスクを低減するため、社内・社外窓口を設けた内部通報制度を整備し、社内周知を徹底しています。また「職場におけるハラスメントの防止に関する規程」の周知、全従業員対象のハラスメント研修の実施を定期的に実施しています。
（５）その他のリスク
① 調達資金の使途について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、中部支店製造設備、採用費および人件費、広告宣伝費、システム開発費に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する事業環境が変化した場合に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途へ充当する可能性があり、かかる場合においては、経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
なお、資金使途を変更する場合には、適時適切に開示等を行ってまいります。また投資効果については想定通りの成果をあげられるように取り組んでまいります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（発生可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、役員および従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在新株予約権による潜在株式数は269,750株であり、発行済株式総数3,366,250株の8.0％に相当しております。
③ 配当政策について
（発生可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けております。現段階では、事業拡大のための投資および財務基盤の強化が最優先の課題であると認識しており、そのバランスを見極めながら、必要な内部留保を確保し安定した配当ができる体制が整った後に継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社の業績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
④ 減損損失について
（発生可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
現状当社は事務所設備、業務システム等の固定資産を所有しておりますが、オフィスは賃貸物件が中心であり、また製造工場なども有していないため、多額の固定資産は有しておりません。しかしながら、事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により資産について減損損失が発生し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 大株主について
（発生可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の代表取締役社長である榎並大輔の実質所有株式は、本書提出日現在で、発行済株式総数の72.02％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格および議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクを念頭に持分比率の管理とともに、継続的な投資家コミュニケーションを行ってまいります。
⑥ 訴訟について
（発生可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。リスクコンプライアンスマニュアルを整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社または当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社または当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期および顕在化の可能性を予見できるものではありません。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
①財政状態の状況
第12期事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
（資産）
当事業年度末における資産は1,697,287千円となり、前事業年度末に比べ1,069,115千円減少いたしました。これは主に、商品が119,553千円増加した一方で、前受金の一部返金に伴い現金及び預金が1,041,031千円減少ならびに前渡金が97,960千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債は1,188,025千円となり、前事業年度末に比べ1,209,692千円減少いたしました。これは主に、前受金の一部返金に伴い契約負債が1,249,362千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は509,262千円となり、前事業年度末に比べ140,577千円増加いたしました。これは主に、当期純利益116,577千円によるものであります。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
（資産）
当第２四半期会計期間末における資産は3,358,665千円となり、前事業年度末に比べ1,661,377千円増加いたしました。これは主に、前渡金が減少した一方で、営業キャッシュ・フローの獲得等に伴い現金及び預金が増加したことならびに九州支店の開設に伴い土地および建物等の有形固定資産が増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債は2,702,048千円となり、前事業年度末に比べ1,514,023千円増加いたしました。これは主に、前受金の受領に伴い契約負債が増加したことならびに長期借入金の借入れを実行したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は656,616千円となり、前事業年度末に比べ147,353千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産は3,596,966千円となり、前事業年度末に比べ1,899,678千円増加いたしました。これは主に、営業キャッシュ・フローの獲得等に伴い現金及び預金が増加したことならびに大型装置販売のための仕入に伴う未収還付消費税等が増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債は3,059,558千円となり、前事業年度末に比べ1,871,532千円増加いたしました。これは主に、大型装置販売に係る前受金の受領に伴い契約負債が増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は537,408千円となり、前事業年度末に比べ28,145千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
②経営成績の状況
第12期事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
当事業年度における世界経済は、地政学リスクの長期化により不安定な国際情勢が継続しております。欧米や中国経済の減速懸念の可能性がある中、資源価格やエネルギーコストの高騰に加え、各国の金融引締め政策により、先行き不透明な状況が続いております。これに対し日本経済は、個人消費増加やインバウンド拡大による経済活動が再開し、景気は緩やかに回復しております。一方で円安の進行や物価上昇により、引き続き予断を許さない状況となっております。
このような状況の中、当社の当事業年度は、世界経済の動向による影響は軽微でありましたが、メモリ市況の停滞や受注金額の大きな案件の受注後のキャンセル要請に伴い売上高および利益はやや弱含みとなりました。
半導体製造フィールドソリューション事業においては、半導体メーカーとの信頼関係構築により装置を半導体メーカーから直接購入することができるようになり、販売金額が10,000千円を超える大型案件受注が増加いたしました。また、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」を活用する半導体メーカーも大幅に増加し、当社の売上の増加に寄与しております。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,747,118千円（前年同期比2.8％増）、営業損失127,288千円（前年同期は営業損失17,481千円）、経常損失353,508千円（前年同期は経常利益246,079千円）、当期純利益116,577千円（前年同期比46.2％減）となりました。
なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
当第２四半期累計期間（2023年12月１日～2024年５月31日）におけるわが国経済は、日経平均株価が1989年以来の最高値を更新するなど、経済に明るい兆しがみられ始めました。
特にAI半導体メーカーのエヌビディアの好決算、パワー半導体の需要旺盛、メモリ市況の回復など半導体業界にも明るいニュースが多く、株式市場の好調を半導体関連銘柄が下支えいたしました。
このような状況の中、当社の第２四半期累計期間の業績は期初の計画を上振れして推移しております。
半導体製造フィールドソリューション事業では、半導体工場からの装置の解体および搬出を伴う案件が大幅に増加し、エンジニアリング能力が強く求められました。さらに、従来から展開してきた当社越境ECサイト「LAYLA-EC」に加え、半導体メーカーのデジタル化を加速させる新たな競売プラットフォームシステム「LAYLA-Auction」の本格的な営業展開により引き合いが増加しつつあります。
プラットフォームとエンジニアリングの二つの柱を軸にした事業展開が、更なる業績拡大に貢献していくものと考えております。
この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高3,534,111千円、営業利益128,809千円、経常利益148,086千円、四半期純利益147,353千円となりました。
なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）
当第３四半期累計期間（2023年12月１日～2024年８月31日）におけるわが国経済は、継続的な円安基調によりグローバルメーカーを中心として業績が回復し、日経平均株価が1989年以来の最高値を更新するなど、経済に明るい兆しがみられ始めました。
特にAI半導体メーカーのエヌビディアの好決算、パワー半導体の需要旺盛、メモリ市況の回復など半導体業界にも明るいニュースが多く、株式市場の好調を半導体関連銘柄が下支えいたしました。
このような状況の中、当社の第３四半期累計期間の売上高は期初の計画を上振れして推移しております。
半導体製造フィールドソリューション事業では、半導体工場からの装置の解体および搬出を伴う案件が大幅に増加し、エンジニアリング能力が強く求められました。さらに、従来から展開してきた当社越境ECサイト「LAYLA-EC」に加え、半導体メーカーのデジタル化を加速させる新たな競売プラットフォームシステム「LAYLA-Auction」の本格的な営業展開により引き合いが増加しつつあります。
プラットフォームとエンジニアリングの二つの柱を軸にした事業展開が、更なる業績拡大に貢献していくものと考えております。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高3,885,264千円、営業利益61,627千円、経常利益29,259千円、四半期純利益28,145千円となりました。
なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益117,783千円（前年同期比45.8％減）および円安に伴う現金及び現金同等物に係る換算差額66,141千円を計上したものの、前受金の一部返金により契約負債の減少額1,249,362千円が生じたことなどにより、前事業年度末に比べ1,041,031千円減少し、当事業年度末には1,074,636千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は1,085,659千円（前年同期は1,405,823千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益117,783千円および売上債権の減少額94,259千円などによる資金の増加に対し、契約負債の減少額1,249,362千円などによる資金の減少によるものであります。
なお、契約負債が減少した主な理由は、顧客から受け取った前受金の一部について注文の取り消しに伴う返金を行ったことによるものであり、その結果、営業キャッシュ・フローはマイナスとなりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は23,152千円（同26.4％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出18,585千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は1,639千円（同96.9％減）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出20,710千円などによる資金の減少の一方で、新株予約権の行使による株式の発行による収入23,880千円などによる資金の増加によるものであります。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前四半期純利益148,086千円の計上および契約負債の増加額1,500,815千円などにより、前事業年度末に比べ1,340,773千円増加し、当第２四半期会計期間末には2,415,410千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は1,354,082千円となりました。これは主に、未収消費税等の増加額227,182千円および仕入債務の減少額74,254千円などによる資金の減少に対し、税引前四半期純利益148,086千円および契約負債の増加額1,500,815千円などによる資金の増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は150,455千円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出30,000千円、有形固定資産の取得による支出120,552千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は112,006千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入130,000千円などによるものであります。
④生産、受注および販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
第12期事業年度ならびに第13期第２四半期累計期間および第13期第３四半期累計期間の受注実績は次のとおりであります。なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第12期事業年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) |
第13期第２四半期 累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
第13期第３四半期 累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年８月31日) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 受注高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注残高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 半導体製造フィールドソリューション事業 | 6,574,539 | 196.1 | 4,803,835 | 250.4 | 5,371,707 | 6,643,480 | 5,697,357 | 6,617,979 |
（注）１．上記受注高は来期以降複数年度にわたって売上を計上すると見込まれるものが含まれております。
２．第12期事業年度において、受注実績に著しい変動がありました。また第13期第３四半期累計期間において、受注高は第12期事業年度の86.7％に達しております。これは主として大型半導体装置の受注が増加したことによるものです。
ｃ．販売実績
第12期事業年度ならびに第13期第２四半期累計期間および第13期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 第12期事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
第13期第２四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
第13期第３四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|---|---|
| 販売高 （千円） |
前年同期比 （％） |
販売高（千円） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 部品販売・修理サービス | 936,128 | 75.8 | 394,916 | 668,637 |
| 装置販売サービス | 810,341 | 179.0 | 3,135,367 | 3,212,558 |
| その他 | 647 | 6.2 | 3,827 | 4,067 |
| 合計 | 1,747,118 | 102.8 | 3,534,111 | 3,885,264 |
（注）１．第13期第２四半期累計期間および第13期第３四半期累計期間において、販売高が第12期事業年度の販売高を超過しており、販売実績が著しく増加しました。これは主として大型半導体装置の販売が増加したことによるものです。
２．最近２事業年度ならびに第13期第２四半期累計期間および第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第11事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
第12期事業年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) |
第13期第２四半期 累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
第13期第３四半期 累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年８月31日) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| キオクシア株式会社及びグループ会社 | 700,106 | 41.2 | 279,161 | 16.0 | － | － | － | － |
| FUJIAN ANXIN SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD. | 258,738 | 15.2 | 204,567 | 11.7 | － | － | － | － |
| 日本テキサス・インスツルメンツ合同会社 | － | － | 342,076 | 19.6 | － | － | － | － |
| TUMI Semiconductor Technology Limited | － | － | 180,267 | 10.3 | － | － | － | － |
| New Eastech (Shanghai) Co., Ltd. | － | － | － | － | 1,416,840 | 40.1 | 1,416,840 | 36.5 |
| SIOYIE CO., LIMITED | － | － | － | － | 646,816 | 18.3 | 646,816 | 16.7 |
| Jiangsu DOMO semiconductor technology Co.,Ltd. | － | － | － | － | 501,873 | 14.2 | 501,873 | 12.9 |
（注）第11期事業年度の日本テキサス・インスツルメンツ合同会社に対する販売実績、第12期事業年度のSIOYIE CO., LIMITEDに対する販売実績ならびに第13期第２四半期累計期間および第13期第３四半期累計期間のキオクシア株式会社及びグループ会社、日本テキサス・インスツルメンツ合同会社およびTUMI Semiconductor Technology Limitedに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状況および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
「（1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
第12期事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
（売上高および売上総利益）
当事業年度の売上高は1,747,118千円（前年同期比2.8％増）、売上総利益は340,785千円（同0.8％減）となりました。
当事業年度は中古機械装置販売などの大型案件の売上が寄与し、新規取引先の開拓も順調に進んできましたことなどから、売上高は堅調に推移いたしました。
一方で、急激な円安の進行および物価高などにより仕入原価が高騰したこと、ならびに利益率の低い商材などの販売が増加したことなどから利益率が低下したことに伴い、売上高は前期を上回ったものの売上総利益は前期を下回ることとなりました。
なお、当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（販売費及び一般管理費および営業利益）
販売費及び一般管理費は、成長戦略に基づく社員数の増加などによる給与手当の増加ならびに採用活動およびIPO支援などの費用増により、468,074千円（前年同期比29.7％増）となりました。
その結果、営業損失127,288千円（前年同期は営業損失17,481千円）となりました。
（営業外損益および経常利益）
営業外損益は△226,219千円となりました。この主な要因は、営業外収益として補助金収入21,890千円を計上しましたが、営業外費用にて為替差損245,818千円を計上したことによるものです。
その結果、経常損失353,508千円（前年同期は経常利益246,079千円）となりました。
（法人税等および当期純利益）
当事業年度において特別利益として受取補償金471,291千円を計上いたしました。これは中古半導体製造装置の販売について、顧客の都合による契約解除に伴い補償金を受け取ったものであります。
当期純利益は法人税等1,205千円を計上したことにより、116,577千円（前年同期比46.2％減）となりました。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
（売上高および売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上高は3,534,111千円、売上総利益は387,007千円となりました。
当第２四半期累計期間は、前事業年度から引き続き中古機械装置販売などの大型案件の売上が伸び、新規取引先の開拓も順調に進んでいることなどから、当第２四半期累計期間において前事業年度の売上高を超過しております。
その反面、円安および物価高などが続いたことから、仕入原価が上昇したことなどから利益率は前事業年度と比較して低下いたしました。
なお、当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（販売費及び一般管理費および営業利益）
販売管理費は、主に採用活動およびIPO支援などの一般管理費の増加により、258,197千円となりました。
その結果、営業利益128,809千円となりました。
（営業外損益および経常利益）
営業外損益は19,277千円となりました。この主な要因は、営業外収益として補助金収入13,753千円および為替差益9,164千円を計上したことによるものです。
その結果、経常利益148,086千円となりました。
（法人税等および四半期純利益）
当第２四半期累計期間において法人税等733千円を計上したことにより、四半期純利益147,353千円となりました。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）
（売上高および売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上高は3,885,264千円、売上総利益は443,297千円となりました。
当第３四半期累計期間は、前事業年度から引き続き中古機械装置販売などの大型案件の売上が伸び、新規取引先の開拓も順調に進んでいることなどから、当第３四半期累計期間において前事業年度の売上高を超過しております。
その反面、円安および物価高などが続いたことから、仕入原価が上昇したことなどから利益率は前事業年度と比較して低下いたしました。
なお、当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（販売費及び一般管理費および営業利益）
販売管理費は、主に採用活動およびIPO支援などの一般管理費の増加により、381,669千円となりました。
その結果、営業利益61,627千円となりました。
（営業外損益および経常利益）
営業外損益は△32,368千円となりました。この主な要因は、急激な円高により為替差損42,335千円を計上したことによるものです。
その結果、経常利益29,259千円となりました。
（法人税等および四半期純利益）
当第３四半期累計期間において法人税等1,113千円を計上したことにより、四半期純利益28,145千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に関する情報
キャッシュ・フローの分析は、前述の「（１）経営成績等の状況の概況」に含めて記載しております。
当社の事業は、主たる顧客である半導体工場からの注文に基づいて、製造装置部品の販売・修理サービス、ならびに中古装置の販売を行うものであり、一部の部品を除いて、受注後に仕入れることを基本としています。そのため、多額の設備投資や在庫を保有するための多額の資金は必要としません。主たる資金需要は人件費を中心とした運転資金です。既存ビジネスの獲得するキャッシュ・フローを原資に、継続的に成長するための拠点の開設や新規に開始するビジネスの運転資金を賄うことを基本方針としています。なお、成長投資資金の一部については、既存ビジネスによる獲得資金に加え、必要に応じて金融機関からの借入によって賄うこととしています。
③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に含めて記載しております。
⑤経営戦略の現在と見通し
経営戦略の現在と見通しについては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
(重要な資産の取得)
当社は、2023年４月17日開催の取締役会において、固定資産（土地および建物）を取得することについて決議を行い、2023年６月７日付で不動産売買契約を締結いたしました。
１．取得の目的
中長期的な事業拡大のため、熊本県菊池市に物流および営業拠点を設けることを目的としております。
２．取得の概要
| (1）所在地 | 熊本県菊池市旭志川辺字上西原1927番１他 |
| (2）土地面積 | 1,438.01㎡ |
| (3）建物延床面積 | 931.80㎡ |
| (4）取得価額 | 118,300千円 |
３．取得の日程
| 売買契約締結日 | 2023年６月７日 |
| 引渡日 | 2023年12月19日 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
当社では、販売力強化を図るために新たに熊本県菊池市に販売物流拠点を設ける予定であり、当事業年度において土地および建物の手付金として12,250千円の投資を実施いたしました。
また、販売チャネルをさらに整備するため、主にＥＣサイト整備のためにソフトウエア構築費として3,700千円の投資を実施しました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
当社では、販売力強化を図るために新たに熊本県菊池市に販売物流拠点を設けるため、当第２四半期累計期間において土地および建物の取得および改装費用として121,233千円（手付金12,250千円を除く）の投資を実施いたしました。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）
当社では、販売力強化を図るために新たに熊本県菊池市に販売物流拠点を設けるため、当第３四半期累計期間において土地および建物の取得および改装費用として125,695千円（手付金12,250千円を除く）の投資を実施いたしました。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社は、全国に点在する顧客の利便性と関係強化のために、国内に販売物流拠点を４か所（2023年11月30日現在）設置しております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2023年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 中部支店 (三重県四日市市) |
販売物流設備 | 62,508 | 638 | 14,685 (659.00) |
0 | 77,832 | 19 |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具および工具、器具及び備品であります。
２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 従業員数 （人） |
延床面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 本社 (大分県大分市) |
本社および販売物流設備 | 11 | 268.98 | 3,924 |
また、第13期第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。
（新設）
2024年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 九州支店 (熊本県菊池市) |
販売物流設備 | 51,655 | 218 | 78,638 (1,438.01) |
1,908 | 132,421 | 3 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具および工具、器具及び備品であり、本社から移動した車両運搬具（402千円）を含んでおります。
また、第13期第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。
（新設）
2024年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 九州支店 (熊本県菊池市) |
販売物流設備 | 55,341 | 215 | 78,638 (1,438.01㎡) |
1,686 | 135,883 | 2 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具および工具、器具及び備品であり、本社から移動した車両運搬具（309千円）を含んでおります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年９月30日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手および完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 中部支店 （三重県四日市市） |
製造設備 | 20,000 | － | 増資資金 | 2024年12月 | 2025年６月 | （注） |
| 本社 （大分県大分市） |
ソフトウエア | 86,000 | － | 自己資金および増資資金 | 2024年８月 | 2026年11月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 13,250,000 |
| 計 | 13,250,000 |
（注）１．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止するとともに、発行可能株式総数を47,000株減少し、53,000株といたしました。
２．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は53,000株から13,197,000株増加し、13,250,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,366,250 | 非上場 | （注）１、２、３、４ |
| 計 | 3,366,250 | － | － |
（注）１．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,352,785株増加し、3,366,250株となっております。
２．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付で株式の譲渡制限を廃止いたしました。
３．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
５．Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年８月10日 | 2018年４月13日 | 2022年２月25日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役 ２ | 当社従業員 25（注）５ | 当社取締役 ２ 当社従業員 15 社外協力者 １ 顧問 １（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 64 | 260 [200] | 183 [179] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 640 [160,000] （注）８ |
普通株式 260 [50,000] （注）８ |
普通株式 183 [44,750] （注）８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120,000 [480] （注）１、８ |
158,100 [633] （注）１、８ |
380,000 [1,520] （注）１、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月11日 至 2027年８月10日 |
自 2020年４月14日 至 2028年４月13日 |
自 2024年２月26日 至 2032年２月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格 120,000 [480] 資本組入額 60,000 [240] （注）８ |
発行価格 158,100 [ 633] 資本組入額 79,050 [316.2] （注）８ |
発行価格 380,000 [1,520] 資本組入額 190,000 [ 760] （注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）３ | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
| 決議年月日 | 2023年７月18日 | 2023年11月15日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社従業員 11 社外協力者 ３（注）７ |
当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 78 [56] | ４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 78 [14,000] （注）８ |
普通株式 ４ [1,000] （注）８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400,000 [1,600] （注）１、８ |
400,000 [1,600] （注）１、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月19日 至 2033年７月６日 |
自 2025年11月16日 至 2033年11月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格 400,000 [1,600] 資本組入額 200,000 [ 800] （注）８ |
発行価格 400,000 [1,600] 資本組入額 200,000 [ 800] （注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）３ | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2017年８月10日決議に関する新株予約権については最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,500株であります。それ以外の決議日に関する新株予約権については、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
２．新株予約権の行使の条件
新株予約権発行時において当社の取締役、又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
また、新株予約権の行使期間の到来日前に新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使できない。
３．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
新株予約権者が、当社の取締役又は従業員でなくなったときは、当社の取締役会決議により、当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
４．会社が組織再編を行うときの新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される残存新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ．会社による新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条件に準じて決定する。
ⅸ．新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の行使条件に準じて決定する。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社従業員８名と、社外協力者４名となっております。
６．付与対象者である当社従業員の退職による権利の喪失および付与対象者である顧問の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社取締役３名、当社従業員11名、社外協力者１名となっております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社従業員８名、社外協力者３名となっております。
８．2024年７月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年７月31日付けをもって普通株式１株を250株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月30日 （注）１ |
－ | 普通株式 11,680 Ａ種優先株式 1,401 |
△220,950 | 100,000 | △310,950 | － |
| 2021年12月24日 （注）２ |
ＡＢ種優先株式 184 |
普通株式 11,680 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 |
34,960 | 134,960 | 34,960 | 34,960 |
| 2022年４月11日 （注）３ |
－ | 普通株式 11,680 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 |
△34,960 | 100,000 | △34,960 | － |
| 2023年５月31日 （注）４ |
普通株式 200 |
普通株式 11,880 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 |
12,000 | 112,000 | 12,000 | 12,000 |
| 2023年９月20日 （注）５ |
－ | 普通株式 11,880 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 |
△12,000 | 100,000 | － | 12,000 |
| 2024年７月１日 （注）６ |
普通株式 1,585 Ａ種優先株式 △1,401 ＡＢ種優先株式 △184 |
普通株式 13,465 |
－ | 100,000 | － | 12,000 |
| 2024年７月31日 （注）７ |
普通株式 3,352,785 |
普通株式 3,366,250 |
－ | 100,000 | － | 12,000 |
（注）１．資本金の減少および資本準備金の減少は、今後の資本政策の柔軟性を確保するものであります。（減資割合68.8％）
２．有償第三者割当（ＡＢ種優先株式）184株
発行価格 380,000円
資本組入額 190,000円
主な割当先 大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 他１社
３．資本金の減少および資本準備金の減少は、今後の資本政策の柔軟性を確保するものであります。（減資割合25.9％）
４．新株予約権の行使 200株
発行価格 120,000円
資本組入額 60,000円
５．資本金の減少は、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するものであります。（減資割合10.7％）
-
取得請求権の行使により、全てのＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式を１株交付しております。また自己株式として取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式はすべて同日付で消却しております。
-
株式分割（１：250）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 10 | － | 2 | 1 | 13 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 7,316 | － | 2,100 | 24,245 | 33,661 | 150 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 21.73 | － | 6.24 | 72.03 | 100 | － |
（注）当社代表取締役社長榎並大輔の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が保有する21,250単元は、同氏の実質所有として「個人その他」に含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,366,100 | 33,661 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 150 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,366,250 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 33,661 | － |
（注）2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っており、上記株式数および議決権の数については、当該株式分割後の株式数および議決権の数を記載しております。
②【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 |
－ |
（注）当社は、Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | Ａ種優先株式1,401 ＡＢ種優先株式184 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）１．2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。
２．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、最近期間の株式数（株）は当該株式分割前の株式数（株）を記載しております。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
当面、利益配分につきましては、営業拠点や物流拠点の設置資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に活用してまいります。そのため、当事業年度の剰余金の配当につきましては見送ることといたしました。
配当を実施する場合において、当社は、中間配当（基準日：毎年５月31日）と期末配当（基準日：毎年11月30日）の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の基準日のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「当会社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Technology Makes Happiness」を経営理念に掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目的としております。
当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンスや経営効率の向上を重要な施策として認識しており、そのための内部統制の構築を検討し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行ならびに適正な監査に対応できる体制を構築しております。事業に精通する取締役を中心とする取締役会において、経営の基本方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、高い独立性を有した監査役が取締役の職務執行を監督する体制が、成長フェーズの当社において、経営の効率性を維持しつつ、適正性・健全性が確保できるものと考えているためです。
当社の各機関の構成員は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクコンプライアンス委員会 | 任意の報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 榎並 大輔 | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | |
| 取締役 フィールドソリューション事業部長 |
香月 賢一 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 経営管理部長 |
関 真希 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 野木村 修 | ○ | ○ | |||
| 常勤社外監査役 | 成迫 好洋 | ◎ | ○ | |||
| 社外監査役 | 生野 裕一 | ○ | ||||
| 監査役 | 辻 英人 | ○ |
（注）◎印は議長又は委員長、○印は構成員を表します。
a．取締役会
取締役会は、代表取締役を議長として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財政状態などの報告および経営に関する重要事項を決定しております。
b．監査役・監査役会
監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について経営の適法性・適正性の観点から監査しております。また、監査役は、監査方針の決定、内部監査担当者および会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
また、常勤監査役は、取締役会に加え当社の重要な会議への出席および当社の役員および主要な従業員とのミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会において定期的な常勤監査活動の報告を行っております。
c．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は経営管理部と兼任のため、フィールドソリューション事業部からも監査担当者を配置し、計２名でクロス監査を実施しております。内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
d．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
e．リスクコンプライアンス委員会
当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクコンプライアンス委員会(最高倫理責任者：代表取締役)を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は、毎月開催しております。
f．経営会議
当社は、代表取締役を議長として、取締役２名および支店長２名参加のもと、経営上の課題への対応策の協議や方向性の決定の場として経営会議を設置しております。経営会議は、毎月２回開催しております。
g. 任意の報酬委員会
当社は、取締役の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。代表取締役を議長とし、独立役員である社外取締役および社外監査役を委員に含め構成し、年１回開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
（a）取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
（ア） 取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
（イ） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
（ウ） 取締役会は、取締役会規程、職務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
（エ） 定期的に実施する内部監査では、法令、定款および社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管および管理します。また、取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
（c）損失の危険の管理に対する規程その他の体制
当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。
また、弁護士その他の社外の専門家と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項および職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、業務分掌規程および組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
（e）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。
（f）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。
（g）取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ア） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
（イ） 取締役および従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反および不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
（ウ） 前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名および情報等を秘匿します。
（h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。
（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア） 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制としています。
（イ） 監査役は、必要に応じて、会計監査人および内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性および実効性が確保できる体制としています。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目的に、各部門との情報共有を行うことや、弁護士および社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
重要なリスクについては、コンプライアンス担当者役員が、リスクコンプライアンス委員会にて報告を行い対応策の検討を行っております。なお、当社はコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、法令等を遵守し、従業員が正しい判断と行動がとれる環境構築に努めております。
c．取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
f．取締役および監査役の定数
取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
g．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
h．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
j．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会出席状況
取締役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。最近事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
| 榎並 大輔 | 14 | 14 | |
| 香月 賢一 | 14 | 13 | |
| 関 真希 | 14 | 14 | |
| 野木村 修 | 8 | 8 | 2023年４月就任 |
| 成迫 好洋 | 14 | 14 | |
| 生野 裕一 | 11 | 11 | 2023年２月就任 |
| 辻 英人 | 6 | 6 | 2023年７月就任 |
取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の確認・分析、各四半期における決算数値の確認および承認、組織・人事関連、その他運営上の重要事項に関する事項等であります。
⑤ 報酬委員会の活動の状況
最近事業年度において報酬委員会を１回開催しており、委員長および個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 榎並 大輔 | 1 | 1 |
| 野木村 修 | 1 | 1 |
| 成迫 好洋 | 1 | 1 |
報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役の個別報酬案、報酬基準について審議しております。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
榎並 大輔 | 1982年４月８日生 | 2006年４月 ㈱東芝入社 2010年１月 ㈱セミフレン 代表取締役 2012年３月 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)４ | 2,424,500 (注)６ |
| 取締役 フィールドソリューション事業部長 |
香月 賢一 | 1973年６月15日生 | 1992年４月 ㈱東芝入社 2016年７月 当社入社 事業推進部 2017年２月 当社取締役フィールドソリューション事業部長就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 経営管理部長 |
関 真希 | 1981年12月24日生 | 2007年４月 ㈱日立物流入社 2011年８月 デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社 2015年12月 当社入社 経営管理部 2017年２月 当社取締役経営管理部長就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 | 野木村 修 | 1958年４月７日生 | 1981年４月 ㈱日立製作所 入社 2003年４月 ㈱ルネサステクノロジ転籍 2010年４月 ルネサスエレクトロニクス㈱転籍 2013年２月 同社 執行役員就任 生産本部長 2014年４月 ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱ 代表取締役社長 兼 ルネサスエレクトロニクス㈱ 執行役員就任 2015年４月 ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱ 代表取締役社長就任 2019年６月 レナード㈱ 入社 2023年４月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 常勤監査役 | 成迫 好洋 | 1961年１月24日生 | 1983年４月 ㈱九州リースサービス入社 1994年９月 ホクセイ㈱入社 1995年９月 関西酵素㈱入社 1996年５月 キューサイ㈱入社 2016年６月 ㈱きのこらいふ入社 2017年１月 ㈱スリーサイズ入社 2017年11月 当社社外監査役就任(現任） 2020年９月 ㈱Be win監査役就任（現任） 2023年２月 当社常勤監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 | 生野 裕一 | 1979年１月３日生 | 2003年10月 弁護士法人ローオフィスアゴラ（現弁護士法人アゴラ）入所（現任） 2012年９月 ㈱グランディーズ 監査役就任 (現任） 2017年12月 江藤酸素㈱ 監査役就任（現任） 2019年２月 当社社外監査役就任 2020年１月 ㈱江藤製作所 監査役就任（現任） 2020年２月 江藤産業㈱ 監査役就任（現任） 2023年２月 当社社外監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 辻 英人 (注)３ |
1979年５月22日生 | 2005年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年６月 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー㈱（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社 2013年12月 辻英人公認会計士事務所 代表（現任） 2013年12月 インパクトアドバイザリー合同会社 代表社員 2015年５月 社会福祉法人楽寿会 監事（現任） 2015年12月 ㈱インヴァランス 監査役（現任） 2017年４月 ㈱メタ 代表取締役（現任） 2018年５月 ㈱良長 取締役 2019年２月 当社取締役就任 2023年７月 当社監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 2,424,500 |
（注）１．取締役 野木村修は、社外取締役であります。
２．監査役 成迫好洋、生野裕一は、社外監査役であります。
３．監査役 辻英人の「辻」は、正しくはしんにょうの点は１点で表記します。
４．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長 榎並大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が所有する株式数2,125,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役である野木村修は、半導体業界での豊富な見識を有し、同業界で代表取締役として企業経営に関わった経験と知見が、今後の当社の更なる成長のために必要であることから選任しております。
当社の社外監査役である成迫好洋は、経営管理に関する豊富な知識と高い見識を有し、上場準備および上場の経験が、企業経営に係る監査役監査に反映させることが出来るものと考え選任しております。
当社の社外監査役である生野裕一は、弁護士としての高い見識を有しており、また上場企業での監査役としての経験は、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることが出来るものと考え選任しております。
なお、本書提出日現在、野木村修は当社の新株予約権を５個(新株予約権の目的となる株式の数1,250株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、本書提出日現在、成迫好洋および生野裕一と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集するとともに、専門知識および豊富な経験に基づき意見表明を行い、取締役の職務の執行を監督しております。これにより、取締役会の意思決定プロセスの透明性と公正性を確保し、企業のガバナンスを強化する役割を担っており、取締役会全体の監督機能を強化しております。
また、取締役会において内部統制部門の報告に対し、意見や助言を行うことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席して必要な情報を収集し、内部統制部門および監査法人と定期的に情報交換を行っています。これにより、社外監査役は、内部監査や会計監査の結果を踏まえた適切な監督を行うことができ、企業の内部統制システムの強化に寄与しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対し意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は定期的に各取締役へヒアリングを行い、取締役の職務の執行を監督することで、取締役の活動を客観的かつ効果的に監視し、企業のコンプライアンスおよびリスク管理を強化しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。
各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者および監査法人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と監査法人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。
なお、常勤監査役 成迫好洋は、長年にわたり事業会社の経営管理および経理部門に携わり、監査役 生野裕一は弁護士の資格のほか税理士の資格も有しており、また、監査役 辻英人は、公認会計士の資格を有していることから、監査役３名ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会を2023年７月に設置した最近事業年度は６回開催いたしました。各監査役の出席状況については以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 （社外監査役） |
成迫 好洋 | ６回 | ６回 |
| 監査役 （社外監査役） |
生野 裕一 | ６回 | ６回 |
| 監査役 | 辻 英人 | ６回 | ６回 |
監査役会における具体的な検討事項として、１.監査法人・内部監査との連携（三様監査）を見据えた効率的な監査遂行、２.役職員のコンプライアンス意識確認監査の２点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。
また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室長および内部監査担当者１名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性および効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、監査役および監査法人と定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 荒牧 秀樹
指定有限責任社員 公認会計士 宮㟢 健
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定においては、監査法人の実績、職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制、独立性および専門性等を考慮し、また監査報酬の見積額を含めて総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツによる当社の監査が適切に行われるものと判断し、選任しました。
監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。
また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性における問題はないものと判断し、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 8,500 | － | 12,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の額の決定に関する方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の前年度の監査内容および当年度の監査計画の内容を考慮し、監査報酬見積りの算定根拠等についての確認・検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社の取締役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、代表取締役社長榎並大輔が、各取締役の職責や業務執行状況および会社業績や経済状況等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議により毎期、更新・決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年１月31日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）とし、その配分方法は取締役会に一任する旨の株主総会決議がなされております。最近事業年度の取締役の報酬等は2023年２月27日開催の取締役会決議で決定しております。
当社の監査役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、2017年１月31日開催の臨時株主総会において年額10百万円以内と決議されております。役員の報酬等について業績連動報酬は採用しておりません。
なお、2024年11月期からは、より公正な報酬の決定プロセスを構築すべく、常勤取締役の報酬設計を見直しています。年間の報酬額は、（ア）予め代表取締役および取締役毎に定められた基準報酬および、（イ）会社業績の達成率や各取締役別に設定された目標の達成度合いに応じて決められる短期インセンティブ報酬によって決定致します。
（ア）の基準報酬は、業界水準などを踏まえて設計した基準報酬テーブルに基づきます。基準報酬テーブルは取締役会の承認を経ているもので、当該テーブルが改訂されない限りは、毎期適用することを想定しています。
（イ）の短期インセンティブ報酬は、前年度における期初に設定した目標の達成度合いに応じて、翌年度に反映されます。また、短期インセンティブ報酬は前年度における税引前当期純利益の内、予め定められた一定割合を乗じた金額が原資となり、その範囲内において、目標の達成度合いに応じて金額水準が決定されます。目標および達成度合いについては、取締役会における承認プロセスを経て決定することとしています。
当該報酬制度の導入初年度である2024年11月期は、（ア）の基準報酬のみが適用されます。
また、取締役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の定時株主総会において年額300百万円以内とし、監査役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
48,000 | 48,000 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
800 | 800 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 8,190 | 8,190 | － | － | 3 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第５【経理の状況】
１．財務諸表および四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の第２四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）および第２四半期累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
(3）当社の第３四半期会計期間（2024年６月１日から2024年８月31日まで）および第３四半期累計期間（2023年12月１日から2024年８月31日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所の「四半期財務諸表等の作成基準」第４条第１項ならびに我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年12月１日から2022年11月30日まで)および当事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)および第２四半期累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
(3) 当社は、第３四半期会計期間（2024年６月１日から2024年８月31日まで）および第３四半期累計期間（2023年12月１日から2024年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表および四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表および四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年11月30日） |
当事業年度 （2023年11月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,115,668 | 1,074,636 |
| 売掛金 | 187,887 | 93,628 |
| 商品 | 115,641 | 235,195 |
| 貯蔵品 | － | 387 |
| 前渡金 | 228,259 | 130,299 |
| 前払費用 | 4,341 | 5,453 |
| その他 | 18,463 | 41,957 |
| 貸倒引当金 | △8,154 | － |
| 流動資産合計 | 2,662,108 | 1,581,556 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 65,508 | ※１ 63,130 |
| 構築物（純額） | ※１ 726 | ※１ 638 |
| 車両運搬具（純額） | 1,349 | 5,667 |
| 土地 | ※１ 14,685 | ※１ 14,685 |
| リース資産（純額） | 3,557 | － |
| 建設仮勘定 | － | 12,250 |
| その他（純額） | 128 | 0 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 85,955 | ※２ 96,372 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 3,265 |
| その他 | 536 | － |
| 無形固定資産合計 | 536 | 3,265 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 13,413 | 14,719 |
| その他 | 4,388 | 1,372 |
| 投資その他の資産合計 | 17,802 | 16,092 |
| 固定資産合計 | 104,294 | 115,730 |
| 資産合計 | 2,766,402 | 1,697,287 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年11月30日） |
当事業年度 （2023年11月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 342,111 | 377,136 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 20,710 | ※１ 21,880 |
| リース債務 | 1,705 | － |
| 未払金 | 15,411 | 26,114 |
| 未払費用 | 49,840 | 68,883 |
| 未払法人税等 | 763 | 1,205 |
| 契約負債 | 1,754,829 | 505,466 |
| 預り金 | 8,558 | 7,568 |
| 流動負債合計 | 2,193,931 | 1,008,255 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 201,650 | ※１ 179,770 |
| リース債務 | 2,136 | － |
| 固定負債合計 | 203,786 | 179,770 |
| 負債合計 | 2,397,718 | 1,188,025 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 12,000 |
| その他資本剰余金 | 69,920 | 81,920 |
| 資本剰余金合計 | 69,920 | 93,920 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 198,764 | 315,342 |
| 利益剰余金合計 | 198,764 | 315,342 |
| 株主資本合計 | 368,684 | 509,262 |
| 純資産合計 | 368,684 | 509,262 |
| 負債純資産合計 | 2,766,402 | 1,697,287 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2024年５月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,445,410 |
| 売掛金 | 93,295 |
| 商品 | 238,278 |
| その他 | 350,269 |
| 流動資産合計 | 3,127,252 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 214,113 |
| 無形固定資産 | 1,417 |
| 投資その他の資産 | 15,881 |
| 固定資産合計 | 231,412 |
| 資産合計 | 3,358,665 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 302,881 |
| 契約負債 | 2,006,282 |
| 賞与引当金 | 16,380 |
| その他 | 186,136 |
| 流動負債合計 | 2,511,680 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 190,368 |
| 固定負債合計 | 190,368 |
| 負債合計 | 2,702,048 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 93,920 |
| 利益剰余金 | 462,696 |
| 株主資本合計 | 656,616 |
| 純資産合計 | 656,616 |
| 負債純資産合計 | 3,358,665 |
| | （単位：千円） |
| --- | --- |
| | 当第３四半期会計期間
（2024年８月31日） |
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,547,383 |
| 売掛金 | 142,107 |
| 商品 | 333,389 |
| その他 | 340,316 |
| 流動資産合計 | 3,363,197 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 216,220 |
| 無形固定資産 | 1,735 |
| 投資その他の資産 | 15,812 |
| 固定資産合計 | 233,768 |
| 資産合計 | 3,596,966 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 248,728 |
| 契約負債 | 2,407,080 |
| 賞与引当金 | 24,570 |
| その他 | 197,132 |
| 流動負債合計 | 2,877,512 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 182,046 |
| 固定負債合計 | 182,046 |
| 負債合計 | 3,059,558 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 93,920 |
| 利益剰余金 | 343,488 |
| 株主資本合計 | 537,408 |
| 純資産合計 | 537,408 |
| 負債純資産合計 | 3,596,966 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,698,753 | ※１ 1,747,118 |
| 売上原価 | ※２ 1,355,281 | ※２ 1,406,332 |
| 売上総利益 | 343,472 | 340,785 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 360,953 | ※３ 468,074 |
| 営業損失（△） | △17,481 | △127,288 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 79 | 2,955 |
| 補助金収入 | 25,251 | 21,890 |
| 為替差益 | 242,198 | － |
| その他 | 980 | 547 |
| 営業外収益合計 | 268,509 | 25,392 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 813 | 3,107 |
| 売上債権売却損 | 4,136 | 2,450 |
| 為替差損 | － | 245,818 |
| その他 | － | 235 |
| 営業外費用合計 | 4,949 | 251,612 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 246,079 | △353,508 |
| 特別利益 | ||
| 受取補償金 | － | ※４ 471,291 |
| 特別利益合計 | － | 471,291 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 28,620 | － |
| 特別損失合計 | 28,620 | － |
| 税引前当期純利益 | 217,458 | 117,783 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 763 | 1,205 |
| 法人税等合計 | 763 | 1,205 |
| 当期純利益 | 216,695 | 116,577 |
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品原価 | |||||||
| 期首商品棚卸高 | 79,084 | 115,641 | |||||
| 当期商品仕入高 | 1,322,648 | 1,370,188 | |||||
| 合計 | 1,401,732 | 1,485,830 | |||||
| 期末商品棚卸高 | 115,641 | 1,286,090 | 94.9 | 235,195 | 1,250,635 | 88.9 | |
| Ⅱ 労務費 | 38,979 | 2.9 | 49,084 | 3.5 | |||
| Ⅲ 外注費 | 434 | 0.0 | 71,506 | 5.1 | |||
| Ⅳ 経費 | ※ | 29,775 | 2.2 | 35,106 | 2.5 | ||
| 当期売上原価 | 1,355,281 | 100.0 | 1,406,332 | 100.0 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算であります。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|---|---|---|
| 運搬費（千円） | 17,818 | 23,408 |
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 売上高 | 3,534,111 |
| 売上原価 | 3,147,104 |
| 売上総利益 | 387,007 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 258,197 |
| 営業利益 | 128,809 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1,068 |
| 補助金収入 | 13,753 |
| 為替差益 | 9,164 |
| その他 | 113 |
| 営業外収益合計 | 24,099 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,192 |
| 売上債権売却損 | 1,128 |
| 固定資産圧縮損 | 1,478 |
| その他 | 22 |
| 営業外費用合計 | 4,822 |
| 経常利益 | 148,086 |
| 税引前四半期純利益 | 148,086 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 733 |
| 法人税等合計 | 733 |
| 四半期純利益 | 147,353 |
［第３四半期累計期間］
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 売上高 | 3,885,264 |
| 売上原価 | 3,441,967 |
| 売上総利益 | 443,297 |
| 販売費及び一般管理費 | 381,669 |
| 営業利益 | 61,627 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2,787 |
| 補助金収入 | 13,753 |
| その他 | 145 |
| 営業外収益合計 | 16,686 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,240 |
| 売上債権売却損 | 1,977 |
| 為替差損 | 42,335 |
| 固定資産圧縮損 | 1,478 |
| その他 | 22 |
| 営業外費用合計 | 49,054 |
| 経常利益 | 29,259 |
| 税引前四半期純利益 | 29,259 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,113 |
| 法人税等合計 | 1,113 |
| 四半期純利益 | 28,145 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | － | － | △17,930 | △17,930 | 82,069 | 82,069 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 34,960 | 34,960 | 34,960 | 69,920 | 69,920 | |||
| 減資 | △34,960 | 34,960 | 34,960 | － | － | |||
| 準備金から剰余金への振替 | △34,960 | 34,960 | － | － | － | |||
| 当期純利益 | 216,695 | 216,695 | 216,695 | 216,695 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 69,920 | 69,920 | 216,695 | 216,695 | 286,615 | 286,615 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 69,920 | 69,920 | 198,764 | 198,764 | 368,684 | 368,684 |
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 69,920 | 69,920 | 198,764 | 198,764 | 368,684 | 368,684 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 24,000 | 24,000 | |||
| 減資 | △12,000 | 12,000 | 12,000 | － | － | |||
| 当期純利益 | 116,577 | 116,577 | 116,577 | 116,577 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | － | 12,000 | 12,000 | 24,000 | 116,577 | 116,577 | 140,577 | 140,577 |
| 当期末残高 | 100,000 | 12,000 | 81,920 | 93,920 | 315,342 | 315,342 | 509,262 | 509,262 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 217,458 | 117,783 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 13,552 | 6,998 |
| 減損損失 | 28,620 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,330 | △8,154 |
| 受取利息 | △79 | △2,955 |
| 支払利息 | 813 | 3,107 |
| 為替差損益（△は益） | △292,272 | △66,141 |
| 受取補償金 | － | △471,291 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △30,656 | 94,259 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △36,557 | △119,940 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △225,866 | 97,960 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 163,981 | 35,024 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,687 | 14,305 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 1,548,405 | △1,249,362 |
| その他 | 9,950 | △7,190 |
| 小計 | 1,405,367 | △1,555,596 |
| 利息の受取額 | 79 | 2,955 |
| 利息の支払額 | △813 | △3,107 |
| 補償金の受取額 | － | 471,291 |
| 法人税等の支払額 | △747 | △1,214 |
| 法人税等の還付額 | 1,937 | 12 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,405,823 | △1,085,659 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,029 | △18,585 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △26,307 | △7,302 |
| その他 | △1,111 | 2,734 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △31,449 | △23,152 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △14,760 | △20,710 |
| リース債務の返済による支出 | △2,173 | △1,530 |
| 株式の発行による収入 | 69,920 | 23,880 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 52,986 | 1,639 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 292,272 | 66,141 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,719,633 | △1,041,031 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 396,034 | 2,115,668 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,115,668 | ※ 1,074,636 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 148,086 |
| 減価償却費 | 4,730 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 16,380 |
| 受取利息 | △1,068 |
| 支払利息 | 2,192 |
| 為替差損益（△は益） | △25,140 |
| 固定資産圧縮損 | 1,478 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 332 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,695 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 56,521 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △227,182 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △74,254 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △6,725 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △37,420 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 1,500,815 |
| その他 | 75 |
| 小計 | 1,356,124 |
| 利息の受取額 | 1,068 |
| 利息の支払額 | △2,192 |
| 法人税等の支払額 | △1,369 |
| 法人税等の還付額 | 451 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,354,082 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △30,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △120,552 |
| その他 | 97 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △150,455 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入れによる収入 | 130,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △17,994 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 112,006 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 25,140 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,340,773 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,074,636 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,415,410 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．棚卸資産の評価基準および評価方法
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物および構築物は定額法、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。
なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～38年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価値を零とする定額法を採用しております。
３．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益および費用の計上基準
当社事業は、主に半導体製造装置およびその部品等のメンテナンス（販売・修理サービス・移設等）を行っております。当該取引については、顧客に商品・サービスを引き渡した時点または顧客に検収された時点で収益を認識しております。
また、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
１．棚卸資産の評価基準および評価方法
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物および構築物は定額法、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。
なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～38年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価値を零とする定額法を採用しております。
３．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益および費用の計上基準
当社事業は、主に半導体製造装置およびその部品等のメンテナンス（販売・修理サービス・移設等）を行っております。当該取引については、顧客に商品・サービスを引き渡した時点または顧客に検収された時点で収益を認識しております。
また、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
商品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 商品 | 115,641 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、商品については主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）で評価しており、当事業年度末において正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、一定期間を超えて滞留している商品については、将来の販売計画の確実性が高いものを除き、営業循環過程から外れたものと仮定してその保有期間に応じて規則的に帳簿価額を切下げております。
そのため、将来の市況の変動等によって上記の見積りおよび仮定の見直しが必要となり、さらなる帳簿価額の切下げの必要性が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
商品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 商品 | 235,195 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、商品については主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）で評価しており、当事業年度末において正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、一定期間を超えて滞留している商品については、将来の販売計画の確実性が高いものを除き、営業循環過程から外れたものと仮定してその保有期間に応じて規則的に帳簿価額を切下げております。
そのため、将来の市況の変動等によって上記の見積りおよび仮定の見直しが必要となり、さらなる帳簿価額の切下げの必要性が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の損益計算書は、売上高は32,000千円減少し、売上原価は32,000千円減少しておりますが、販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益および税引前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年11月30日） |
当事業年度 （2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 64,729千円 | 62,508千円 |
| 構築物 | 726 | 638 |
| 土地 | 14,685 | 14,685 |
| 計 | 80,140 | 77,832 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年11月30日） |
当事業年度 （2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 6,000千円 | 6,000千円 |
| 長期借入金 | 16,000 | 10,000 |
| 計 | 22,000 | 16,000 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年11月30日） |
当事業年度 （2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 28,436千円 | 27,060千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額（洗替法）であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|---|---|
| △668千円 | 17,233千円 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度60％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度40％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 33,120千円 | 56,990千円 |
| 給料及び手当 | 126,450 | 150,931 |
| 減価償却費 | 7,284 | 5,766 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,330 | △8,154 |
※４ 受取補償金
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
中古半導体製造装置の販売について、顧客の都合による契約解除に伴い補償金を受け取ったものであります。
※５ 減損損失
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社（大分県大分市） | 事業用資産 | ソフトウエア | 23,135 |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,485 |
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであることから、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っております。
当事業年度において、一部の資産について、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が認められたため、将来の回収可能性を検討いたしました。その結果、帳簿価額の一部について回収が見込めないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,680 | － | － | 11,680 |
| Ａ種優先株式 | 1,401 | － | － | 1,401 |
| ＡＢ種優先株式（注） | － | 184 | － | 184 |
| 合計 | 13,081 | 184 | － | 13,265 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）ＡＢ種優先株式の発行済株式総数の増加184株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権（注）２ | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 合 計 | － | － | － | － | － | － |
(注）１．当社は未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
２．権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 11,680 | 200 | － | 11,880 |
| Ａ種優先株式 | 1,401 | － | － | 1,401 |
| ＡＢ種優先株式 | 184 | － | － | 184 |
| 合計 | 13,265 | 200 | － | 13,465 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加200株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権（注）２ | － | － | － | － | － | （注）１ |
| ストック・オプションとしての第４回新株予約権（注）２ | － | － | － | － | － | （注）１ |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権（注）２ | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 合 計 | － | － | － | － | － | － |
(注）１．当社は未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
２．権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,115,668千円 | 1,074,636千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,115,668 | 1,074,636 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。またデリバティブを利用するにあたっては、後述する為替や金利等の変動リスクを回避することを目的とするもので投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容およびそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、同程度の外貨建ての営業債務があることが通常であります。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての営業債権の残高の範囲内程度であることが通常であります。借入金および所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、金額は僅少であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況との悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての債権および債務の残高が同程度にあるため、短期的な為替変動へのヘッジアクションは行っておりません。
③ 資金調達に係る流動リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、支店からの営業実績・見込等の報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新して流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の決算日現在における営業債権のうち61.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 222,360 | 221,391 | △968 |
| 負債計 | 222,360 | 221,391 | △968 |
(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」および「預り金」については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,115,668 | － | － | － |
| 売掛金 | 187,887 | － | － | － |
| 合計 | 2,303,555 | － | － | － |
（注）２．長期借入金およびリース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 20,710 | 21,880 | 110,280 | 18,280 | 14,280 | 36,930 |
| リース債務 | 1,705 | 899 | 824 | 412 | － | － |
| 合計 | 22,415 | 22,779 | 111,104 | 18,692 | 14,280 | 36,930 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に用いたインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に用いたインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に用いたインプットを使用して算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に用いたインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金(*1) | － | 221,391 | － | 221,391 |
| 負債計 | － | 221,391 | － | 221,391 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。またデリバティブを利用するにあたっては、後述する為替や金利等の変動リスクを回避することを目的とするもので投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容およびそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、同程度の外貨建ての営業債務があることが通常であります。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての営業債権の残高の範囲内程度であることが通常であります。借入金および所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、金額は僅少であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況との悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての債権および債務の残高が同程度にあるため、短期的な為替変動へのヘッジアクションは行っておりません。
③ 資金調達に係る流動リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、支店からの営業実績・見込等の報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新して流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の決算日現在における営業債権のうち33.1％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 201,650 | 200,467 | △1,182 |
| 負債計 | 201,650 | 200,467 | △1,182 |
(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」および「預り金」については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,074,636 | － | － | － |
| 売掛金 | 93,628 | － | － | － |
| 合計 | 1,168,264 | － | － | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 21,880 | 110,280 | 18,280 | 14,280 | 14,280 | 22,650 |
| 合計 | 21,880 | 110,280 | 18,280 | 14,280 | 14,280 | 22,650 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に用いたインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に用いたインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に用いたインプットを使用して算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に用いたインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金(*1) | － | 200,467 | － | 200,467 |
| 負債計 | － | 200,467 | － | 200,467 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 ２名 | 当社従業員 25名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 15名 社外協力者 １名 顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 210,000株 | 普通株式 124,750株 | 普通株式 47,500株 |
| 付与日 | 2017年８月10日 | 2018年４月20日 | 2022年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | ||
| 権利行使期間 | 自 2019年８月11日 至 2027年８月10日 | 自 2020年４月14日 至 2028年４月13日 | 自 2024年２月26日 至 2032年２月25日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年７月31日付株式分割（普通株式１株につき250株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | 47,500 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 47,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 210,000 | 124,750 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 210,000 | 124,750 | － |
（注）2024年７月31日付株式分割（普通株式１株につき250株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 480 | 633 | 1,520 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）2024年７月31日付株式分割（普通株式１株につき250株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | 329,053千円 |
| (2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 ２名 | 当社従業員 25名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 15名 社外協力者 １名 顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 210,000株 | 普通株式 124,750株 | 普通株式 47,500株 |
| 付与日 | 2017年８月10日 | 2018年４月20日 | 2022年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | ||
| 権利行使期間 | 自 2019年８月11日 至 2027年８月10日 | 自 2020年４月14日 至 2028年４月13日 | 自 2024年２月26日 至 2032年２月25日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分および人数 | 当社従業員 11名 社外協力者 ３名 |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 19,500株 | 普通株式 1,000株 |
| 付与日 | 2023年７月31日 | 2023年11月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間 | 自 2025年７月19日 至 2033年７月６日 | 自 2025年11月16日 至 2033年11月15日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年７月31日付株式分割（普通株式１株につき250株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度（2023年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | 47,500 | － | － | |
| 付与 | － | － | － | 19,500 | 1,000 | |
| 失効 | － | － | 1,750 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 45,750 | 19,500 | 1,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 210,000 | 124,750 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 50,000 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 59,750 | － | － | － | |
| 未行使残 | 160,000 | 65,000 | － | － | － |
（注）2024年７月31日付株式分割（普通株式１株につき250株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 480 | 633 | 1,520 | 1,600 | 1,600 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）2024年７月31日付株式分割（普通株式１株につき250株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | 245,855千円 |
| (2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 56,000千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年11月30日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年11月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注)２ | 100,629千円 |
| 減価償却超過額 | 15,416 |
| 貸倒引当金 | 2,793 |
| その他 | 1,879 |
| 繰延税金資産小計 | 120,718 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | △100,629 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △20,089 |
| 評価性引当額小計（注)１ | △120,718 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が69,786千円および棚卸資産評価損に係る評価性引当額が9,327千円減少したことなどによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 100,629 | 100,629 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △100,629 | △100,629 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年11月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.3％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.4 |
| 評価性引当額の増減 | △34.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.4 |
当事業年度（2023年11月30日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年11月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注)２ | 43,593千円 |
| 商品評価損 | 11,613 |
| 減価償却超過額 | 8,904 |
| 未払賞与 | 12,671 |
| その他 | 3,597 |
| 繰延税金資産小計 | 80,378 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | △43,593 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,785 |
| 評価性引当額小計（注)１ | △80,378 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が57,036千円減少したことなどによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 43,593 | 43,593 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △43,593 | △43,593 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年11月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.3％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 1.0 |
| 評価性引当額の増減 | △34.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.0 |
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別では記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財またはサービス」であります。
| （単位：千円） | |
| 半導体製造フィールドソリューション事業 | |
| 部品販売・修理サービス | 1,235,631 |
| 装置販売サービス | 452,649 |
| その他 | 10,472 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,698,753 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,698,753 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。
また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 157,230 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 187,887 |
| 契約負債(期首残高) | 206,424 |
| 契約負債(期末残高) | 1,754,829 |
契約負債は、商品の引渡し前に顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、93,314千円であります。また、当事業年度において、契約負債が1,548,405千円増加した主な理由は、顧客から受け取った前受金の増加によるものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別では記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財またはサービス」であります。
| （単位：千円） | |
| 半導体製造フィールドソリューション事業 | |
| 部品販売・修理サービス | 936,128 |
| 装置販売サービス | 810,341 |
| その他 | 647 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,747,118 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,747,118 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。
また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 187,887 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 93,628 |
| 契約負債(期首残高) | 1,754,829 |
| 契約負債(期末残高) | 505,466 |
契約負債は、商品の引渡し前に顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、120,213千円であります。また、当事業年度において、契約負債が1,249,362千円減少した主な理由は、顧客から受け取った前受金の一部について注文の取り消しに伴う返金を行ったことによるものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | アジア | 米国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 1,354,432 | 328,993 | 7,686 | 7,640 | 1,698,753 |
（注）アジアのうち、中国は319,300千円であります。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称 | 売上高 |
|---|---|
| キオクシア株式会社及びグループ会社 | 700,106 |
| FUJIAN ANXIN SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD. | 258,738 |
（注）当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | アジア | 米国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 1,196,693 | 535,372 | 6,610 | 8,442 | 1,747,118 |
（注）アジアのうち、中国は390,932千円であります。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称 | 売上高 |
|---|---|
| 日本テキサス・インスツルメンツ合同会社 | 342,076 |
| --- | --- |
| キオクシア株式会社及びグループ会社 | 279,161 |
| FUJIAN ANXIN SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD. | 204,567 |
| TUMI Semiconductor Technology Limited | 180,267 |
（注）当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 香月 賢一 | － | － | 当社取締役 | － | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 | 12,000 | － | － |
| 役員 | 関 真希 | － | － | 当社取締役 | － | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 | 12,000 | － | － |
（注）取引条件および取引条件の決定方針等
2017年８月１日開催の臨時株主総会決議および2017年8月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
| 当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △36.65円 |
| １株当たり当期純利益 | 65.40円 |
（注）１．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、優先株式は残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。
２．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．当社は、2024年７月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
５．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 216,695 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 216,695 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,313,351 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数 773個 普通株式 382,250株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
| 当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 5.66円 |
| １株当たり当期純利益 | 34.89円 |
（注）１．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、優先株式は残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。
２．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．当社は、2024年７月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
５．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 116,577 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 116,577 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,341,455 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数 589個 普通株式 291,250株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）
（優先株式の取得および消却）
当社は、Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得および消却した株式数
| Ａ種優先株式 | 1,401株 |
| ＡＢ種優先株式 | 184株 |
（２）交換により交付した普通株式数
| 普通株式 | 1,585株 |
（３）交付後の発行済普通株式数
| 普通株式 | 13,465株 |
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該優先株式の取得および消却が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり情報」の「１株当たり純資産額」は以下のとおりとなります。
なお、「１株当たり当期純利益」につきましては、当該優先株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて算定しているため、影響はありません。
| 前事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
当事業年度 （自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 111.18円 | 151.28円 |
（注）当社は、2024年７月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額を算定しております。
（株式分割および単元株制度の採用）
当社は、2024年７月２日開催の取締役会において、2024年７月31日付で株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
また、2024年７月２日開催の臨時株主総会において、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用するための定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割および単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、株式分割を実施するとともに１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
2024年７月30日（火）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株を250株に分割いたしました。
（２）株式分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 13,465株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,352,785株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 3,366,250株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 13,250,000株 |
（３）分割の日程
| 基準日公告日 | 2024年７月11日（木） |
| 基準日 | 2024年７月30日（火） |
| 効力発生日 | 2024年７月31日（水） |
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
（５）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価額を2024年７月31日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 120,000円 | 480円 |
| 第２回新株予約権 | 158,100円 | 633円 |
| 第３回新株予約権 | 380,000円 | 1,520円 |
| 第４回新株予約権 | 400,000円 | 1,600円 |
| 第５回新株予約権 | 400,000円 | 1,600円 |
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|
| 給与手当 | 63,940千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,380 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,445,410千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 |
| 現金及び現金同等物 | 2,415,410 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別では記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財またはサービス」であります。
（単位：千円）
| 半導体製造フィールドソリューション事業 | |
| 部品販売・修理サービス | 394,916 |
| 装置販売サービス | 3,135,367 |
| その他 | 3,827 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,534,111 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,534,111 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 43円77銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 147,353 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 147,353 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,366,250 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取扱っていることから、１株当たり四半期純利益の算定上、普通株式に含めて算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（優先株式の取得および消却）
当社は、Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得および消却した株式数
| Ａ種優先株式 | 1,401株 |
| ＡＢ種優先株式 | 184株 |
（２）交換により交付した普通株式数
| 普通株式 | 1,585株 |
（３）交付後の発行済普通株式数
| 普通株式 | 13,465株 |
（株式分割および単元株制度の採用）
当社は、2024年７月２日開催の取締役会において、2024年７月31日付で株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
また、2024年７月２日開催の臨時株主総会において、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用するための定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割および単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、株式分割を実施するとともに１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
2024年７月30日（火）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株を250株に分割いたしました。
（２）株式分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 13,465株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,352,785株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 3,366,250株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 13,250,000株 |
（３）分割の日程
| 基準日公告日 | 2024年７月11日（木） |
| 基準日 | 2024年７月30日（火） |
| 効力発生日 | 2024年７月31日（水） |
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
（５）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価額を2024年７月31日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 120,000円 | 480円 |
| 第２回新株予約権 | 158,100円 | 633円 |
| 第３回新株予約権 | 380,000円 | 1,520円 |
| 第４回新株予約権 | 400,000円 | 1,600円 |
| 第５回新株予約権 | 400,000円 | 1,600円 |
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
［注記事項］
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 7,179千円 |
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
当第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年８月31日）
当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別では記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財またはサービス」であります。
（単位：千円）
| 半導体製造フィールドソリューション事業 | |
| 部品販売・修理サービス | 668,637 |
| 装置販売サービス | 3,212,558 |
| その他 | 4,067 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,885,264 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,885,264 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 8円36銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 28,145 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 28,145 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,366,250 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．当社が発行していた種類株式について、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていたことから、１株当たり四半期純利益の算定上、普通株式に含めて算定しております。なお、Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 80,107 | － | － | 80,107 | 16,976 | 2,377 | 63,130 |
| 構築物 | 1,298 | － | － | 1,298 | 659 | 87 | 638 |
| 車両運搬具 | 11,917 | 2,786 | － | 14,703 | 9,035 | 2,017 | 5,667 |
| 土地 | 14,685 | － | － | 14,685 | － | － | 14,685 |
| リース資産 | 13,666 | － | 13,666 | － | － | 1,417 | － |
| 建設仮勘定 | － | 12,250 | － | 12,250 | － | － | 12,250 |
| その他 | 517 | － | 128 | 388 | 388 | 128 | 0 |
| 有形固定資産計 | 122,192 | 15,036 | 13,795 | 123,433 | 27,060 | 6,027 | 96,372 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 26,365 | 23,099 | 434 | 3,265 |
| その他 | － | － | － | 10,000 | 10,000 | 536 | － |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 36,365 | 33,099 | 971 | 3,265 |
| 長期前払費用 | 13,413 | 1,472 | 166 | 14,719 | － | － | 14,719 |
（注）無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」および「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,710 | 21,880 | 0.79 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,705 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 201,650 | 179,770 | 1.85 | 2024年～2030年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,136 | － | － | － |
| 合計 | 226,201 | 201,650 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動金利のものについては、当事業年度末の利率を適用しております。
３．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
４．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 110,280 | 18,280 | 14,280 | 14,280 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 8,154 | － | － | 8,154 | － |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 20 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,074,615 |
| 小計 | 1,074,615 |
| 合計 | 1,074,636 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| キヤノン株式会社 | 17,311 |
| Flash Forward合同会社 | 16,933 |
| キオクシア株式会社 | 11,889 |
| 株式会社ジャパンセミコンダクター | 10,265 |
| TUMI Semiconductor Technology Limited | 6,538 |
| その他 | 30,689 |
| 合計 | 93,628 |
売掛金の発生および回収ならびに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
187,887
983,753
1,078,012
93,628
92.0
52
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 商品 | |
| 半導体製造装置部品 | 235,195 |
| 合計 | 235,195 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| 販促物貯蔵品 | 124 |
| 用度品他雑品 | 262 |
| 合計 | 387 |
ホ．前渡金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Flash Alliance有限会社 | 42,900 |
| Flash Partners有限会社 | 42,900 |
| BROADSUN TECHNOLOGY CO.JP | 24,836 |
| Shanghai Shixin Trading Company | 6,482 |
| Seed Power Tech Co., Ltd. | 2,097 |
| その他 | 11,083 |
| 合計 | 130,299 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Kumkang Quartz Ltd. | 258,947 |
| Flash Forward合同会社 | 50,490 |
| キオクシア株式会社 | 8,800 |
| Technetics Group Singapore Pte.Ltd. | 7,969 |
| 株式会社近鉄ロジスティクス・システムズ | 7,700 |
| その他 | 43,229 |
| 合計 | 377,136 |
ロ．契約負債
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ナノ・ソルテック株式会社 | 184,496 |
| New Eastech (Shanghai) Co., Ltd. | 143,139 |
| SIOYIE CO., LIMITED | 98,800 |
| FUJIAN ANXIN SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD. | 39,814 |
| TUMI Semiconductor Technology Limited | 27,338 |
| その他 | 11,877 |
| 合計 | 505,466 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年11月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://www.tmh-inc.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所および福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所および福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241030162423
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 ５月26日 |
榎並大輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役)(大株主上位10名) | SEVENファンド2号 代表業務執行組合員 株式会社Power Angels 代表取締役 山本敏行 |
東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 63,000 | 100,800,000 (1,600) （注４） |
事業協力の推進のため |
| 2023年 ５月31日 |
－ | － | － | 関 真希 | 大分県大分市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 25,000 | 12,000,000 (480) |
新株予約権の権利行使 |
| 2023年 ５月31日 |
－ | － | － | 香月賢一 | 大分県大分市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 25,000 | 12,000,000 (480) |
新株予約権の権利行使 |
| 2023年 ６月26日 |
榎並大輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役)(大株主上位10名) | ET Family Asset株式会社 代表取締役 榎並大輔 |
東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 2,050,000 | 3,280,000,000 (1,600) （注４、５） |
所有者の事情による |
| 2023年 ６月26日 |
榎並大輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役)(大株主上位10名) | CBC株式会社 代表取締役 圡井正太郎 |
東京都中央区月島二丁目15番13号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 12,500 | 20,000,000 (1,600) （注４） |
事業協力の推進のため |
| 2023年 ６月26日 |
関 真希 | 大分県大分市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | CBC株式会社 代表取締役 圡井正太郎 |
東京都中央区月島二丁目15番13号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 25,000 | 40,000,000 (1,600) （注４） |
事業協力の推進のため |
| 2023年 ６月26日 |
香月賢一 | 大分県大分市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | CBC株式会社 代表取締役 圡井正太郎 |
東京都中央区月島二丁目15番13号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 25,000 | 40,000,000 (1,600) （注４） |
事業協力の推進のため |
| 2024年 ７月１日 |
－ | － | － | SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾吉孝 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
－ | （注）７ |
| 2024年 ７月１日 |
－ | － | － | 三菱UFJキャピタル6号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱キャピタル株式会社 代表取締役 小島拓朗 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △62,500 普通株式 62,500 |
－ | （注）７ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ７月１日 |
－ | － | － | GOLDEN ASIA FUND II, L.P. Golden Asia Fund Ventures Ltd.as its general Partner Chairman od the Board of Directors Wen-Hsiung Liu |
The office of Harneys Services (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △37,750 普通株式 37,750 |
－ | （注）７ |
| 2024年 ７月１日 |
－ | － | － | 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 吉野達雄 |
大分県大分市東大道一丁目９番1号 | － | ＡＢ種優先株式 △32,750 普通株式 32,750 |
－ | （注）７ |
| 2024年 ７月１日 |
－ | － | － | ほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 澤田大輔 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル | － | ＡＢ種優先株式 △13,250 普通株式 13,250 |
－ | （注）７ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定および証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第15条ならびに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年12月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号および福証の定める有価証券上場規程に関する取扱い要領２．（１）に規定するに規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、東証においては同施行規則第267条、福証においては上場前公募規則第16条および上場前公募等規則の取扱い第14条の２の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。
また、当社は、当該記録につき、東証または福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証または福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証または福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社および幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表できるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者および二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社ならびにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社および資本的関係会社ならびにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）およびその役員ならびに金融商品取引業者の人的関係会社または資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）等により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．榎並大輔からET Family Asset株式会社への当社株式の移動は株式交付によって行われています。
６．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」および「価格（単価）」を記載しております。
７．Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年12月24日 | 2022年２月28日 | 2023年７月31日 | 2023年11月30日 |
| 種類 | ＡＢ種優先株式 | 第３回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 46,000株 | 普通株式 47,500株 | 普通株式 19,500株 | 普通株式 1,000株 |
| 発行価格 | 1,520円 | 1,520円 | 1,600円 | 1,600円 |
| 資本組入額 | 760円 | 760円 | 800円 | 800円 |
| 発行価額の総額 | 69,920,000円 | 72,200,000円 | 31,200,000円 | 1,600,000円 |
| 資本組入額の総額 | 34,960,000円 | 36,100,000円 | 15,600,000円 | 800,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2021年11月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2023年７月６日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2023年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）２．３．５．６． | （注）２．３．５．６． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）東証の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時および東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告ならびに当該書類および報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）東証の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時および東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告ならびに当該書類および報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(3）東証の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年11月30日であります。
２．東証の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．東証の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第19条ならびに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、上場前公募等規則第20条に規定する新株予約権を除く。) の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（上場前公募等規則第20条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時および福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告ならびに当該書類および報告内容の公衆縦覧その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）福証の定める上場前公募等規則第20条ならびに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年11月30日であります。
５．福証の定める上場前公募等規則第19条ならびに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
６．福証の定める上場前公募等規則第20条および上場前公募等規則の取扱い第19条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
７．株式の発行価額および行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1,520円 | 1,600円 | 1,600円 |
| 行使期間 | 2024年２月26日から2032年２月25日まで | 2025年７月19日から2033年７月６日まで | 2025年11月16日から2033年11月15日まで |
| 行使の条件 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
９．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員４名）により、発行数は44,750株、発行価額の総額は68,020,000円、資本組入額の総額は34,010,000円となっております。
10．新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は14,000株、発行価額の総額は22,400,000円、資本組入額の総額は11,200,000円となっております。
11．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式について「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
ＡＢ種優先株式
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 吉野達雄 資本金 50百万円 |
大分県大分市東大道一丁目９番1号 | 投資事業 組合 | 32,750 | 49,780,000 (1,520) |
－ |
| ほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 松本直人 資本金 100百万円 |
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル | 投資事業 組合 | 13,250 | 20,140,000 (1,520) |
－ |
（注）2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式について「割当株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」および「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権① 第３回新株予約権（ストックオプション）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 香月賢一 | 大分県大分市 | 会社役員 | 12,500 | 19,000,000 (1,520) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 関真希 | 大分県大分市 | 会社役員 | 12,500 | 19,000,000 (1,520) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 野木村修 | 東京都立川市 | 経営顧問 | 1,250 | 1,900,000 (1,520) |
当社の外部顧問 |
| REID MichaelJAMES | Kelowna, BC, Canada | 会社員 | 1,250 | 1,900,000 (1,520) |
社外協力者 |
| 当社従業員11名 | － | 会社員 | 17,250 | 26,220,000 (1,520) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．野木村修は、2023年４月28日付で当社取締役に選任されております。
- 2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っておりますが、上記新株予約権について「割当株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」および「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権② 第４回新株予約権（ストックオプション）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 菅豪邦 | 大分県佐伯市 | 個人事業主 | 1,250 | 2,000,000 (1,600) |
社外協力者 |
| 松本理恵 | 東京都渋谷区 | 個人事業主 | 1,250 | 2,000,000 (1,600) |
社外協力者 |
| 村上未来 | 東京都目黒区 | 個人事業主 | 1,250 | 2,000,000 (1,600) |
社外協力者 |
| 当社従業員８名 | － | 会社員 | 10,250 | 16,400,000 (1,600) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っておりますが、上記新株予約権について「割当株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」および「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③ 第５回新株予約権（ストックオプション）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 当社従業員２名 | － | 会社員 | 1,000 | 1,600,000 (1,600) |
当社の従業員 |
（注）2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っておりますが、上記新株予約権について「割当株数」および「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」および「価格（単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 榎並大輔（注）１、２、６ | 東京都港区 | 2,424,500 | 66.68 |
| SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 250,000 | 6.87 |
| 林書宏（注）１ | 台湾新北市 | 105,000 | 2.88 |
| 林書玄（注）１ | 台湾新北市 | 105,000 | 2.88 |
| 九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合（注）１ | 福岡県福岡市中央区大名二丁目４番22号 | 105,000 | 2.88 |
| 関真希（注）３ | 大分県大分市 | 92,500 (92,500) |
2.54 (2.54) |
| 香月賢一（注）３ | 大分県大分市 | 92,500 (92,500) |
2.54 (2.54) |
| おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合（注）１ | 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | 85,000 | 2.33 |
| SEVENファンド2号 （注）１ | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 ２F | 63,000 | 1.73 |
| CBC株式会社（注）１ | 東京都中央区月島二丁目15番13号 | 62,500 | 1.71 |
| 三菱UFJキャピタル6号 投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 62,500 | 1.71 |
| Golden Asia Fund II, L.P.（注）１ | The office of Harneys Services (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, Po Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman | 37,750 | 1.03 |
| 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 | 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | 32,750 | 0.90 |
| 大分ベンチャーキャピタル株式会社 | 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | 20,000 | 0.55 |
| －（注）５ | － | 13,750 (13,750) |
0.37 (0.37) |
| ほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル | 13,250 | 0.36 |
| －（注）５ | － | 8,750 (8,750) |
0.24 (0.24) |
| －（注）５ | － | 6,250 (6,250) |
0.17 (0.17) |
| －（注）４ | － | 6,250 (6,250) |
0.17 (0.17) |
| －（注）４ | － | 5,000 (5,000) |
0.13 (0.13) |
| －（注）４ | － | 5,000 (5,000) |
0.13 (0.13) |
| －（注）４ | － | 3,750 (3,750) |
0.10 (0.10) |
| －（注）５ | － | 2,500 (2,500) |
0.06 (0.06) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| －（注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.06 (0.06) |
| －（注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.06 (0.06) |
| －（注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.06 (0.06) |
| －（注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.06 (0.06) |
| －（注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.06 (0.06) |
| －（注）４ | － | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| REID MichaelJAMES | Kelowna, BC, Canada | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| 野木村修（注）３ | 東京都立川市 | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| －（注）４ | － | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| －（注）４ | － | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| －（注）４ | － | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| －（注）４ | － | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| －（注）４ | － | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| 菅豪邦 | 大分県佐伯市 | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| 松本理恵 | 東京都渋谷区 | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| 村上未来 | 東京都目黒区 | 1,250 (1,250) |
0.03 (0.03) |
| －（注）４ | － | 750 (750) |
0.02 (0.02) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| －（注）４ | － | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| 計 | － | 3,636,000 (269,750) |
100.00 (7.41) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社従業員
５．当社元従業員
６．当社代表取締役社長である榎並大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が所有する株式数（2,125,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数です。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。