ＭＩＣ株式会社

Registration Form • Nov 21, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年11月21日

【会社名】

MIC株式会社

【英訳名】

MIC Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　河合　克也

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿五丁目14番３号

【電話番号】

03-3372-2431（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営推進本部長　松尾　力

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿五丁目14番３号

【電話番号】

03-3372-2431（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営推進本部長　松尾　力

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集	841,500,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し	630,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	243,000,000円

(注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E40154 ＭＩＣ株式会社 MIC CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 1 false false false E40154-000 2024-11-21 E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:KawaiJunkoMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:KawaiKatsuyaMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:KobayashiSatoshiMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:KoshizukaKunihiroMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:MizukamiMitsuhiroMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:MurayamaMikikoMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:NakazawaMichihisaMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:OginoMasahikoMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:TaniguchiDaisukeMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp020400-srs_E40154-000:YamamotoShinyaMember E40154-000 2024-11-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40154-000 2024-11-21 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	1,100,000(注)２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 尚、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年11月21日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【募集の方法】

2024年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年12月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

尚、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	1,100,000	841,500,000	457,875,000
計(総発行株式)	1,100,000	841,500,000	457,875,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(900円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は990,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

尚、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本組入額(円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自　2024年12月17日(火) 至　2024年12月20日(金)	未定 (注)４．	2024年12月24日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定致します。

発行価格は、2024年12月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年12月５日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年12月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。尚、2024年11月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。

５．株式受渡期日は、2024年12月25日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

７．申込みに先立ち、2024年12月９日から2024年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止致します。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いを致します。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　中野支店	東京都中野区中野二丁目30番９号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	1,100,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年12月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことと致します。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	1,100,000	－

(注) １．引受株式数については、2024年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2024年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。  

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
915,750,000	10,000,000	905,750,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(900円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額905百万円については、(1)設備資金に370百万円、(2)運転資金に535百万円を充当する予定であります。具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。

(1)設備資金

① 多摩ファクトリーにおける印刷機の入替や生産設備の増設、はちフィルにおける共同配送ライン増設、るのパレットにおける２期工事の生産設備の増設等にかかる資金として、245百万円（2025年3月期に45百万円、2026年3月期に200百万円）

会社の継続的な成長のためには企業規模の拡大が必要であると考えております。規模の拡大には生産機械や設備の拡大をおこなう必要があり、調達資金を充当することで継続的な成長を目指す予定です。

② 事業スケール拡大に伴うインフラ投資およびシステム開発資金として、125百万円（2025年3月期に25百万円、2026年3月期に100百万円）

会社の中長期的な企業価値の向上には、さらなるシステム化およびインフラ設備の拡充が必要であると考えております。調達資金を充当することでさらなる企業価値の向上を目指す予定です。

(2)運転資金

事業の拡大に伴う営業・クリエイティブ・ICT・管理部門等の増員による人件費増加分として、535百万円（2026年3月期に315百万円、2027年3月期に220百万円）

なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	700,000	630,000,000	東京都千代田区 水上　光啓 700,000株
計(総売出株式)	－	700,000	630,000,000	－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止致します。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(900円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

尚、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。  

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込証拠金(円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2024年 12月17日(火) 至　2024年 12月20日(金)	100	未定 (注)２．	引受人の本支店及び営業所	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社	未定 (注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年12月16日)に決定する予定であります。

尚、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	270,000	243,000,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　  270,000株
計(総売出株式)	－	270,000	243,000,000	－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

尚、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止致します。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(900円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。  

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2024年 12月17日(火) 至　2024年 12月20日(金)	100	未定 (注)１．	野村證券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社エムツー（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、270,000数を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月17日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2024年12月25日から2025年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である株式会社エムツー、売出人である水上光啓並びに当社株主である河合克也、辻怜子、眞鍋悠子、谷口大輔、松崎良樹、村山幹子及び荻野正彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2025年３月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。           

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（１）表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

（２）表紙に当社のスローガン「非効率は可能性だ。」を記載致します。

（３）裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

（４）表紙の次に「01 MICについて」～「04 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | (千円) | 6,645,069 | 6,706,206 | 8,428,478 | 10,328,873 | 10,115,591 |
| 経常利益 | (千円) | 839,783 | 1,187,041 | 908,445 | 635,608 | 572,242 |
| 当期純利益 | (千円) | 504,796 | 817,075 | 667,107 | 408,762 | 365,606 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 純資産額 | (千円) | 4,677,285 | 5,494,361 | 6,213,669 | 6,504,951 | 6,747,186 |
| 総資産額 | (千円) | 7,533,492 | 7,931,284 | 8,308,644 | 8,420,002 | 8,744,922 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 233,864.28 | 274,718.07 | 310,683.47 | 1,084.16 | 1,124.53 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 25,239.80 | 40,853.80 | 33,355.37 | 68.13 | 60.93 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 62.1 | 69.3 | 74.8 | 77.3 | 77.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 11.4 | 16.1 | 11.4 | 6.4 | 5.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | 18.0 | 29.4 | 32.8 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 622,208 | 704,684 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △457,238 | △183,611 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △463,617 | △230,993 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,870,277 | 2,160,356 |
| 従業員数

〔ほか、平均臨時

雇用者数〕 | (名) | 221 | 233 | 258 | 290 | 315 |
| 〔229〕 | 〔204〕 | 〔196〕 | 〔269〕 | 〔283〕 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第68期から第71期までは潜在株式が存在しないため、また、第72期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．前事業年度(第71期)及び当事業年度(第72期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第68期、第69期及び第70期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

７．第68期及び第69期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．当社は第71期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第68期、第69期及び第70期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．第71期の投資活動によるキャッシュ・フローについては主に敷金及び保証金の差入及び有形固定資産の取得によりマイナスになっており、財務活動によるキャッシュ・フローについては主に長期借入金の返済及び配当金の支払によりマイナスになっております。

10．第72期の投資活動によるキャッシュ・フローについては主に有形固定資産の取得によりマイナスになっており、財務活動によるキャッシュ・フローについては長期借入金の返済及び配当金の支払によりマイナスになっております。

11．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、パート、アルバイト)は、年間の平均人員(８時間換算)を〔　　〕外書で記載しております。

12．当社は2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は6,000,000株となっております。

13．当社は2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第71期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

14．2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第68期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第68期、第69期及び第70期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回次		第68期	第69期	第70期	第71期	第72期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
１株当たり純資産額	(円)	779.55	915.73	1,035.61	1,084.16	1,124.53
１株当たり当期純利益	(円)	84.13	136.18	111.18	68.13	60.93
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	20 (―)	20 (―)	20 (―)

年月	概要
1946年７月	活版印刷を事業として、東京都新宿区淀橋(現 西新宿)489番地に水上印刷を創業
1953年６月	印刷事業の更なる展開を目的として、資本金35万円で東京都新宿区西新宿五丁目14番３号に有限会社水上印刷所を設立
1964年10月	印刷工場として、東京都日野市日野台一丁目15番21号に日野工場開設
1971年12月	水上印刷株式会社に組織変更及び社名変更
1974年８月	資本金1,000万円に増資
1992年９月	印刷・加工を担う工場として、東京都西多摩郡日の出町平井20番２号に多摩工場(現 多摩ファクトリー)開設
2000年４月	全社にてISO9001認証取得
2006年８月	全社にてISO27001認証取得
2006年９月	印刷製造の周りのサービスを一手に引き受けるワンストップサービス を開始
2011年８月	コンビニエンス企業向けに『360°フルサービス』を提供開始
2012年３月	包装加工及び物流センターとして、東京都西多摩郡日の出町平井22番12号に「サンゲート」を開設
2013年３月	経済産業省「おもてなし経営企業50選」に選出
2014年３月	経済産業省「グローバルニッチトップ企業100選」に選出
2017年３月	『360°フルサービス』部門の基幹センターとして東京都あきる野市牛沼1100番地に「るのパレット」開設
2017年11月	東京都産業労働局より「東京都経営革新最優秀賞」受賞
2019年２月	「Great Place To Work 2019 ベストカンパニー」に選出
2020年７月	本社新社屋竣工
2021年５月	クリエイティブ分野における顧客課題を解決するため、クリエイティブに特化したチーム「WONDER BLUE(ワンダーブルー)」を発足
2021年６月	温室効果ガス排出削減目標のグローバル基準である「SBT(Science Based Targets)」の中小企業向け認定(Small and Medium-Sized Enterprises(SMEｓ))を取得
2021年12月	『360°フルサービス』の進展に伴い、従来の印刷事業から事業領域が大幅に拡大したことを受け、MIC株式会社へ社名変更
2022年７月	ドラッグストア向け販促物共同配送サービス(Co.HUB)の主拠点として、東京都八王子市石川町2970番３号に「はちフィル(八王子フルフィルメントセンター)」を開設
2022年７月	ドラッグストア向け販促物の共同配送サービス事業(Co.HUB)を提供開始
2023年11月	大阪府大阪市中央区南船場三丁目11番10号に「大阪OFFICE」を開設

(1)当社のビジョン・ミッション及びスローガン

・ビジョン：デジタル×フィジカルで“企業の未来にイノベーションを起こす”

企業の非効率を解消し、挑戦に向き合う時間を創造する。

・ミッション：可視化、つなげる、実現。

企業の課題を見える化し、あらゆる分断を360°フルサービスでつなぎ、時間創造により企業の可能性を最大限に引き出す。

・スローガン：「非効率は可能性だ。」

(2)事業概要

当社は、「ビジネス改善カンパニー」として、主にリテール業界において販促活動を展開する企業が抱える非効率を解消するため、全体最適化を実現する『リテール販促360°フルサービス』（＝以降、『360°フルサービス』と表記）を提供し、企業が本質的な業務に集中できる時間を創造しております。

当社が掲げる『360°フルサービス』とは以下のサービスを顧客に応じて組み合わせ、それらを「自社一貫体制」でシームレスに提供することで、リテール販促活動を全体最適化するビジネスモデルとなります。

＜『360°フルサービス』の提供内容＞

・業務改善コンサルティング ・システム開発 （業務システム開発やデータベース構築など） ・BPO （デザイナーや営業の顧客常駐、キャンペーン事務局代行など） ・クリエイティブデザイン （デジタル、フィジカル領域を問わない企画提案やデザイン制作など） ・ものづくり （販促物の印刷製造・加工など） ・フルフィルメント （在庫保管・流通加工や共同配送・個別配送など） ・フィールドサポート （小売店舗を回り最適な陳列などをおこなうラウンダー派遣や   売場立ち上げ、店舗調査等）	出典：当社社内資料

また当社の顧客属性は３つに区分され、各社の課題に応じて主にものづくり及びフルフィルメント等を組み合わせた『360°フルサービス』を提供しており、第72期事業年度及び第73期中間会計期間における販売実績は次のとおりであります。

顧客属性	第72期事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		第73期中間会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
販売高(千円)	前期比(％)	販売高(千円)
サービス(通信、IT、金融)	2,782,616	72.1	1,813,260
リテール(コンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア)	3,960,313	118.5	2,098,922
メーカー(消費財、美容コスメ、製薬、食品)	3,372,660	107.8	1,792,371
合計	10,115,591	97.9	5,704,554

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

※当社は『リテール販促360°フルサービス事業』のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は行っておりません。

＜リテール販促業務のイメージ＞

(3)市場概況

当社がターゲットとするリテール業界とは「物品販売や飲食などのサービス提供のための実店舗を保有する業界」と捉えております。リテール業界の売上規模は70兆円を超える巨大市場(※)であり、2021年の新型コロナウイルス感染症収束以降更に売上が拡大している市場であると認識しております。

※各業界の売上高は各調査結果から当社にて合算したものです。各業界の内訳において重複の可能性があります。

出典：経済産業省「商業動態調査結果」(2024年10月):コンビニエンスストア、ドラッグストア、ホームセンター

出典：日本チェーンストア協会「チェーンストア長期統計［暦年販売額］」:スーパー/GMS

出典：総務省「情報通信白書」(2023年3月):通信キャリア

出典：日本フードサービス協会「外食産業市場規模推計」(2024年9月):外食チェーン

また、上記リテール業界の中でも特にドラッグストア市場は売上高（商品販売額）及び店舗数ともに拡大を続ける成長市場であり、当社としては同業界向けに展開している販促物共同配送サービス（後述）を成長戦略の柱として位置付けております。

＜拡大するドラッグストア市場＞

売上CAGR＝売上年平均成長率

出典：経済産業省「商業動態統計調査(2024年10月)」

(4)当社が解決する社会課題・業界課題

当社がターゲットとしているリテール業界が主として属する卸売・小売業は、我が国のGDPの約14%を占める(※1)巨大産業でありながらも、労働生産性は全産業平均(8,138千円/年)を下回る7,871千円/年であり、他業界と比較すると労働生産性が低く(※2)、改善ポテンシャルの高い産業であると考えております。また、我が国全体の少子高齢化の進行、人口減少(※3）を受け、卸売・小売業においても人手不足の慢性化・深刻化が想定される一方で、同業界自体が日常生活に非常に密接な業界であり、国民生活の基盤となる業界であることを踏まえると、卸売・小売業及びその関連業界における労働生産性の向上は社会全体の要請であり、解決されるべき課題であると考えております。

こうした視点からリテール販促領域の現状を確認すると、小売店舗における販促活動を改善していくためには、大きく分けて2つの構造的な課題があると捉えております。

1つ目は販促サービスを提供するサプライヤーの分断・多様化です。例えば小売店舗では、POPやポスター等のフィジカルな印刷物からアプリやサイネージ等のデジタル媒体まで、多種多様な手段で店頭販促が行われており、リテール企業及びメーカー企業の担当者は、販促の手段や目的に応じて、デザイン会社や印刷会社、WEB制作会社や配送会社などの多種多様なサプライヤーとのやり取りが求められます。さらに、販促活動自体が販促対象の商品・サービスの売れ行きや競合他社の販促活動に左右される性質であることを踏まえると、販促企画の内容や時期は流動的なことが多く、素早い変更対応などが求められる一方、そうした変更にあたっても多種多様なサプライヤーとのやり取りが必要になり、リテール企業やメーカー企業の販促担当者にとってはコミュニケーションの多さが負担になるケースが多いと認識しております。

2つ目は小売店舗側の多様化であり、消費者の嗜好の多様化や競合チェーンとの差別化の観点から、例えば同じチェーンストアであっても、立地や店舗サイズなどによって取扱商品や販促内容及び販促物数量が変わるということがあり、個別の店舗によって必要な販促物の種類や数量が異なるという状況が生じております。そのため、リテール企業及びメーカー企業ともに本部と現場（店舗や各営業部）間において、日々多大なコミュニケーションが発生し販促物に関する業務対応が埋もれがちな中で、店舗ごとに販促物の作り分け、送り分けといった「変種・変量対応」が必要になります。一方で、上述のようにそもそも販促サービスに関連するサプライヤーが分散化・多様化している状況を踏まえると、販促担当者にとってはより業務負担が大きくなるという課題が存在しております。

※1 内閣府・2022年度国民経済計算　経済活動別国内総生産（名目）の卸売・小売業の構成比より引用

※2 公益財団法人日本生産性本部「主要産業の労働生産性水準」2022年/就業一人当たりの産業名目労働生産性より引用

※3 国土交通省「我が国の人口の動向及び将来推計」より引用

（5）当社の提供するサービスとその特色

上記のような業界課題を踏まえ、当社では『360°フルサービス』という形でリテール業界における販促活動に必要なあらゆるサービスを提供しており、それによってリテール企業及びメーカー企業の販促担当者の業務負担を大きく改善するとともに、それらの販促サービスを自社一貫体制で提供することで、販促企画の急な変更などにもスピーディかつフレキシブルに対応し、販促機会を逃すことなく販促効果を最大化することを可能にしております。

当社が提供する『360°フルサービス』の中でも、特に２つの戦略サービスがリテールとメーカー間をシームレスに繋げるハブ機能を担っております。各サービスについては、詳細を以下に記載いたします。

① 戦略サービスその１：ドラッグストア向け販促物共同配送サービス（Co.HUB)

ドラッグストア店舗においては、各メーカー企業から1カ月あたり100～130箱にも及ぶ多量の店頭販促物が日常的に届き、またそれらの販促物は約半数が容積率平均約40％の状態（大きな段ボールの中に小さな販促物が梱包されている）で届くため、店舗スタッフの受取作業や開梱作業の負担になっていることが多く、結果として販促物が使われずに廃棄されてしまうケースがあります（販促物の梱包状態及び店頭利用状況は、当社の店舗実態調査によるものです）。

そうした実態を踏まえ、当社では2022年からドラッグストア向けの販促物共同配送サービス（Co.HUB）を開始致しました。具体的には、メーカー企業の販促物を当社の物流センターである「はちフィル」に一度集約した上で、店舗ごとに必要な販促物の種類や数に応じて梱包（＝変種・変量対応）・メーカー複数社分をまとめて共同配送することで、店舗側の受取り負担を減らしております。さらに、メーカー企業が負担する配送費用の削減、廃棄段ボール量の削減・物流の集約化により、環境負担の軽減につながっており、大手ドラッグストアで販促物共同配送サービス(Co.HUB)を導入した際の試算結果では、段ボール廃棄量は約70％削減（当社試算※1）及び物流によるCO2排出量は約50％削減される結果となっております（当社試算※2）。

ドラッグストア向けの販促物共同配送サービス(Co.HUB)は、2024年10月31日時点においてすでに20チェーンのドラッグストアチェーンが導入しており、全国のドラッグストア店舗19,440店舗（※3）における店舗カバー数は10,572店舗(※4)となり、店舗カバー率は54%であります。また、約300社（※5）のメーカー企業が本サービスを利用しており、当社の販促物共同配送サービス（Co.HUB）はドラッグストア業界において、事実上の配送プラットフォームとして機能していると考えております。

＜販促物共同配送サービス（Co.HUB）導入後の物流イメージ＞

当社の成長戦略において、販促物共同配送サービス（Co.HUB）は「新規顧客獲得のための戦略事業」として位置付けられており、同事業の運営拠点として「はちフィル」を2022年に開設しました。「はちフィル」の開設は当社の経常利益率を一時的に下げる要因になっていますが、同サービスの立ち上げから約3年で既に302社の新規顧客を獲得(※5)しており、今後の事業成長基盤を形成することができていると考えております。また「はちフィル」の年間稼働率は約43%(※6)であり、今後の販促物共同配送サービス（Co.HUB）や『360°フルサービス』の拡大余地を残していると考えております。

世界的な燃料費高騰や物流の「2024年問題」などを受けて、物流コストは引き続き上昇していくことが予想される中、まさに当社の販促物共同配送サービス（Co.HUB）はこうした物流課題に対して応えていく稀有なビジネスモデル（※7）であると考えており、今後はドラッグストア業界以外の小売業界等においても同事業を展開していきたいと考えております。

※1 店舗数及びメーカー数は共同配送で送ったメーカーが全て直送だった場合、且つ共同配送導入前の段ボールは全て100サイズ、共同配送時の段ボールは10メーカー以上の場合940*540*290mm、9メーカー以下の場合660*470*140mmを使用すると仮定して試算

※2 共同配送導入前の段ボールは全て100サイズ、共同配送時の段ボールは10メーカー以上の場合940*540*290mm、9メーカー以下の場合660*470*140mmを使用すると仮定して試算。共同配送の利用が多い上位30社の発送元地域とその地域に該当する県庁所在地を店舗所在地とし、航空便、船便などの陸送以外の配送手段の使用は未考慮とする。算出式は輸送距離/燃費(3㎞/l)/1000*単位発熱量*排出係数*44/12(経産省ガイドライン引用)。

※3 経済産業省「商業動態統計調査（2024年8月）」より引用

※4 2024年10月31日時点で当社で配送可能なドラッグストア店舗

※5 Co.HUB導入をきっかけに新規取引を開始した顧客数を2024年10月31日時点で集計。

※6 稼働率の算出方法：平均出荷箱数約8.3万箱/月÷フル稼働時の想定平均出荷箱数約19.2万箱/月（2024年4月～9月の実績平均）

※7 ビジネスモデル特許を取得済（特許第7546325号） 

② 戦略サービスその２：販促DXクラウドサービス(PromOS)

リテール企業及びメーカー企業が行う販促活動そのものの効率化を進めるため、当社では販促DXクラウドサービス(PromOS)を自社開発・提供しております。PromOS(プロモス)の語源は「Promotion（販促活動）＋OS（オペレーティングシステム）」であり、販促活動の基幹システムとして『360°フルサービス』に含まれる販促業務の指示や進捗確認などができるクラウドサービスです。すでにリテール企業やメーカー企業などの幅広い顧客に導入されており、顧客が別々のサプライヤーに依頼していた販促物の作成発注、在庫管理、出荷指示などは、PromOSを通じて窓口の一元管理化が可能になります。販促業務の情報とモノの流れを最適化し、メーカー企業から必要なものだけを送るだけでなく、リテール企業からも必要品を追加発注するなど、無駄な配送コストと業務負荷の削減、販促活動の最大化を可能にしております。具体的な機能としては以下の通りとなります。

a. Click So-ko: オンラインで販促物の在庫数確認・出荷依頼・利用実績の確認などが行える在庫管理システム

b. Edition Now: 登録されたデザインテンプレートを使用して、オンライン上で販促物デザインの編集や印刷発注までを行えるデザイン編集・発注システム

c. Tool Counter: 複数の営業所や店舗に送る販促物の発注数量をオンライン上で自動集計するシステム

d. Promo Store: オンライン上でリテール店舗が販促物の追加発注依頼をメーカーに対して直接行えるシステム

＜PromOS各システムのUIイメージ＞

(6)サービス導入事例及び実績

当社の『360°フルサービス』は、複数の業界で大手企業様にも導入頂いております。

例　大手コンビニエンスストア様

販促物パッケージの制作やSNS連動を含む企画、配送まで販促物の全般業務についてご利用頂いております。

特に配送においては、当社で店舗データベースを蓄積しており、店舗ごとの設置場所に合わせたサイズや個数といった「変種・変量」に合わせた販促物のキッティングを行ったうえで、毎週全国約11,000店舗（2024年10月31日時点直近週における配送実績）への配送をおこなっています。また、顧客先への常駐、実験店舗の運営を行うことで顧客の内部機能を担っています。

利用サービス：コンサルティング、BPO、クリエイティブ、ものづくり、フルフィルメント、フィールドサポート

例　大手決済サービス企業様

店舗調査から商談同行まで広く顧客営業支援活動をおこない、例えば、決済端末導入加盟店へ送るスターターキットにおいては、当社起案で販促物のデザイン見直しから取扱説明書の内容改善、梱包箱の設計をした上で配送フローの改善提案をし、販促および配送コスト削減につなげるなど幅広い業務に携わっております。さらに決済端末と販促物をセットアップした上で全国の店舗に個店別配送をおこなうことで、販促担当者のオペレーションの効率化と、加盟店舗での販促物の設置率向上に寄与しております。

利用サービス：システム開発、BPO、クリエイティブ、ものづくり、フルフィルメント

例　大手食品メーカー様　

店舗の販促物設置における改善提案や新規売り場の立ち上げ、製造加工から配送までを当社で一貫しておこなっております。さらに販促DXクラウドサービス(PromOS)導入により、「Click-So-ko」 や「Tool Counter」を利用して各営業拠点での販促企画発案時の情報とりまとめをおこなうとともに、販促物の在庫・出荷指示の負担を削減しております。

利用サービス：システム開発、クリエイティブ、ものづくり、フルフィルメント、フィールドサポート

(7)売上推移と各サービスの開始時期

直近10年間で『360°フルサービス』モデルへの業態変革を進めており、様々なサービス拡充とともに売上を順調に拡大しております。

(8)事業系統図

当社の事業系統図は以下の通りです。

   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
344	32.3	6.47	5,627
〔272〕

(注) １．当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、パート、アルバイト)は、最近1年間の平均人員(８時間換算)を〔　　〕外書で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

最近事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)１	男性労働者の育児休業 取得率(％) (注)２	労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１、３
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
21.2	20.0	72.1	88.0	94.0	給与体系は、同一の体系を適用しております。男女の賃金の差異は年齢構成、等級構成、女性従業員に短縮勤務者が多いこと、管理職比率の差異等によります。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート・有期労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間(１日７時間)で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「デジタル×フィジカルで“企業の未来にイノベーションを起こす”」というビジョンのもと、リテール販促領域（＝主に小売店舗における販促活動領域）において企業が抱える非効率を解消し、顧客を面倒な業務から解放することで、企業が本来向き合うべき「本質的な業務に集中できる時間を創造すること」、そしてその結果として「企業の未来にイノベーションをもたらすこと」を提供価値と捉えております。

(2) 経営戦略等

当社は上記ビジョンのもと、リテール販促領域における『360°フルサービス』事業を提供することで、主にリテール企業やメーカー企業が行う販促活動の全体最適化や業務改善を行っております。具体的には、①業務改善コンサルティング、②システム開発（業務システム開発やデータベース構築など）、③BPO（デザイナーや営業の顧客常駐、キャンペーン事務局代行など）、④クリエイティブデザイン（デジタル、フィジカル領域を問わない企画提案やデザイン制作など）、⑤ものづくり（販促物の印刷製造・加工など）、⑥フルフィルメント（在庫保管・流通加工や共同配送・個別配送など）、⑦フィールドサポート（小売店舗を回り最適な陳列などをおこなうラウンダー派遣や売場立ち上げ、店舗調査など）といったサービスを「自社一貫体制」で提供しております。

当社はリテール店舗調査をはじめとする、徹底した“現地現物”に基づく改善コンサルティング提案をおこなっており、提案受注率は約75％(※1)程度となっております。『360°フルサービス』は顧客の販促業務を集約するモデルのため、結果として顧客のプロセスやインフラを担うことが多く、ビジネス継続率(※2)は98.4％と継続した顧客支持を受けております。

他社との競争優位性という観点においては、個別のサービス領域での競争ではなく販促活動に必要なサービスを自社一貫で提供するという『360°フルサービス』そのものが、顧客の手間を削減し、時間創造につながっており、例えば、印刷通販企業と比較すると、自社一貫で企画からデザイン、印刷及び配送まで対応可能なため迅速かつシームレスな対応が可能となっていること、コンサル会社と比較すると、プロモーションの実行機能までを一貫して提供することで発注にかかる顧客負荷をなくしていること等があげられます。

また、デジタルの販促情報からフィジカルの販促情報、店舗での販促展開に必要な棚情報や商品情報まで、様々な販促ビッグデータを当社が集積・活用することで、店舗属性やPOSデータを掛け合わせて過去の実績から効果の見込めるキャンペーン企画を立案し顧客の売上アップを目指したり、店舗属性から最適な使用を分析し、製造費・物流費・設置費の無駄を合理化しコスト削減をおこなうといったことが可能となり、今後さらに顧客に応じた『360°フルサービス』のクロスセルを展開していくことができると考えております。

上記を踏まえつつ、当社は『360°フルサービス』を事業推進する上で、課題傾向が異なる３つの顧客属性に応じて戦略を組み立てております。

(A) サービス

(B) リテール

(C) メーカー

(A) サービス(主に通信、IT、金融)

店頭での決済サービスやポイントサービスなどを実施する顧客群や通信キャリアとして携帯ショップを運営している顧客が該当します。特に店頭での決済サービスやポイント施策の販促活動にあたっては、店頭でのフィジカルな販促物に加えて、アプリやSNS上などでのデジタル販促も行われることが通常であるため、当社のデザイナーや営業担当者が顧客常駐することで、フィジカル、デジタルいずれの販促であってもシームレスに一貫対応できることが他社との差別化につながっております。

(B) リテール(主にコンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア)

小売店舗を保有し、消費者に対して物品販売等を行っているコンビニエンスストアチェーン、ドラッグストアチェーン、外食チェーンなどの顧客群が該当します。リテール顧客群に対しては、販促物の企画・製造・配送を一貫して行うだけではなく、小売店舗に応じたキッティング梱包、各種販促物の共同配送を行うことで配送費の削減に寄与しています。特にドラッグストア業界においては前述の通り、販促物共同配送サービス（Co.HUB）を全国54%のドラッグストア店舗に提供しております。これはドラッグストア業界における共同配送プラットフォームとして、他社の参入障壁になっていると考えております。

(C) メーカー(主に消費財、美容コスメ、製薬、食品)

小売店舗にて販売される製品・商品の企画、製造を行うメーカー企業が該当します。メーカー企業は販促活動を行う主体であることから、『360°フルサービス』として、販促物の企画・製造やフルフィルメント（在庫保管・流通加工など）、小売店舗を回り最適な陳列などをおこなうラウンダー派遣など幅広いサービスを「自社一貫体制」で提供することで、販促活動全体の最適化に貢献しております。また、販促DXクラウドサービス(PromOS)が導入されると、顧客はさらなる改善・最適化が可能になる一方、当社においては顧客の販促業務のインフラとしての存在になるため、さらに他社の参入を難しくさせる側面があると考えております。

今後の短期的な成長戦略としては、上述の（A）～（C）それぞれの既存顧客に対して『360°フルサービス』の深耕を進めるとともに、販促物共同配送サービス（Co.HUB）による同事業を利用するメーカー顧客の開拓と、取引開始した顧客への『360°フルサービス』拡充による取引額最大化を進めることで、売り上げ拡大を進めてまいります。

具体的には、販促物共同配送サービス（Co.HUB）導入により、新規獲得した累計顧客数が導入期2023年3月期の119社から2024年3月期269社、直近2024年10月31日時点で302社と順調に増加していることを踏まえ、これらの新規顧客に対して、販促物の企画・製造や在庫などの『360°フルサービス』の導入を推進し、クロスセルを進めていく予定です。

中長期的には、ドラッグストア向け販促物共同配送サービス（Co.HUB）を他リテール業界やリアル店舗を保有する他業界へ水平展開することでさらなる新規顧客の獲得と、配送店舗拡大による収益増を目指しております。

＜販促物共同配送サービスの業界水平展開図＞

長期的には、M&Aによる事業領域の拡大、フルフィルメント領域、システム開発領域、フィールドサポート領域等の各領域におけるプラットフォームを構築することで360°ビジネスエコシステムの構築と拡充を視野にいれて活動して参ります。

※1 2024年3月期の当社から取引先への提案総件数と提案の結果受注した件数を元に算出

※2 2023年3月期に当社との取引金額が500万円以上の顧客を対象として、「2024年3月期に取引した顧客数／2023年3月期に取引した顧客数」にて算出

※3 360°フルサービスの導入モデルケースとして、5種以上のサービスを利用中のクライアント4社の2024年3月期における平均年間売上額

※4 Co.HUB導入をきっかけに新規取引を開始した累計顧客数を2024年10月31日時点で集計

※5 2024年10月31日時点で販促物の共同配送サービスを通じて配送可能な店舗数

※6 出典：一般社団法人全国スーパーマーケット協会「スーパーマーケット白書2024年版」

※7 ホームセンターと家電量販店の合計店舗数。出典：経済産業省「商業動態統計調査（2024年8月）」

※8 出典：厚生労働省「医療施設調査（令和6年6月末概数）」

※9 出典：経済産業省「特定サービス動態統計調査（2024年8月）」

※10 出典：経済産業省「平成26年 商業統計速報 （卸売業・小売業）」より「男子服小売業」と「婦人・子供服小売業」の事業所数を合計

※11 出典：美容ニュースメディアBeautopia「［2023年1月発表］理美容室の店舗数37万軒に 美容室26万軒、理容室11万軒［2021年統計］」

(3) 経営環境

我が国全体の人口減少・少子高齢化の進行(※)を受け、リテール業界においても人手不足の慢性化・深刻化が想定される一方で、同業界自体が日常生活に非常に密接な業界であり、国民生活の基盤となる業界であることを踏まえると、リテール業界における労働生産性の向上は待ったなしの状況であると考えております。

こうした事業環境の中で、当社が提供する『360°フルサービス』はリテールプロモーション領域の労働生産性を改善していくものであり、リテール企業やメーカー企業の販促担当者の業務負担を改善していくものであることから、当社の事業展開にとっては追い風の状況であると考えております。

具体的には、販促物を企画・製造し、全国の小売店舗に配送・設置する場合、通常であれば販促担当者がデザイン会社や印刷会社、倉庫・物流会社やラウンダー会社（メーカー営業社員に代わって店舗を巡回し商談や陳列などを行う）などと個別にやり取りを行う必要がある一方で、当社の『360°フルサービス』であれば業務窓口が集約されるため、人手不足の状況において、販促担当者の業務負担の改善を図ることができます。

加えて、世界的な燃料費高騰や物流の「2024年問題」などを受けて、物流コストが上昇しているという事業環境も当社の販促物共同配送サービス(Co.HUB）にとってはポジティブな状況であると考えており、共同配送によって1社だけの経営努力では達成が難しい物流費のコストダウンが可能になるため、同事業へ参加するリテール企業、メーカー企業が増加しており、今後もサービスの拡大を見込んでおります。

※国土交通省「我が国の人口の動向及び将来推計」より引用

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、前述の経営方針、経営戦略、経営環境のもと、継続的な事業収益の拡大による成長と、より強固な経営基盤を構築するため以下の事項を対処すべき重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

①優秀な人材の確保

当社の企業規模の拡大及び継続的な成長のためには、高付加価値なソリューションを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると認識しております。そのためには、社員全員がビジョン、ミッションや経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社では優秀な人材を確保するために採用選考基準を明確化し、新卒採用、キャリア採用を含めて様々なバックグラウンドを持つ人材の採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

②経営人材の確保

当社はここ10年間で急速な成長をしており、今後の企業規模拡大及び継続的な成長のためには、経営人材の確保が重要な課題と認識しております。そのためには、執行役員、部長への昇格を目指す層である課長職への教育が必要となります。当社の課長職の平均年齢は35歳と比較的若いメンバーで構成されており、平均給与は約750万円(2024年10月31日時点の課長職で、賞与含む年間支給額を算出)となります。全国の年齢階層別平均給与466万円（国税庁　令和5年分民間給与実態統計調査内、35～39歳の平均給与から引用）に対して高い水準を維持するとともに、早期から課長職へのOJTを通じた教育を行っております。

③収益率の向上

当社では経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、売上高営業利益率を採用しております。当社のビジネスはロジスティクスセンター(はちフィル、東京都八王子市)等において、販促物のキッティング梱包作業や荷受け積み込み作業といった労働集約型の作業が一定程度あるため、作業の効率化や自動化が売上高営業利益率の向上のためには必要となります。当社では工場、ロジスティクスセンター等に積極的に自動化設備の導入を行っております。

④物流拠点の稼働率向上

当社ではドラッグストア業界を中心に従来メーカーから各店舗に配送されていた販促物をメーカーから当社のロジスティクスセンターに一括で配送し、ロジスティクスセンターで店舗ごとに集約・梱包し、各ドラッグストア店舗へ配送する共同配送サービスを提供しております。現時点において、共同配送サービスで使用するロジスティクスセンターの稼働率が想定した稼働率となっておらず、固定費回収のためにはさらなる稼働率の向上が必要となります。そのため、当社ではドラッグストア業界や他の業界への更なる浸透や当社の共同配送サービスを利用するメーカーの開拓を進めております。

⑤資本配分・株主還元

当社における財務戦略は、『リテール販促360°フルサービス』事業で競争優位を構築することで収益性を高め、キャッシュ・フローの創出力、その結果としての株主価値の最大化を基本としております。

収益性の改善と同時にキャッシュ・フローの創出力を高めた結果として得られるキャッシュ・フローを将来の成長への投資として資本コストを上回るリターン(収益)が見込まれる設備、事業開発に優先的に投下いたします。一方で有望な投資機会がなければ、配当を通じた利益還元を実施します。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための指標等

当社は、持続的発展および企業価値向上達成の客観的な指標として、販促物共同配送サービス(Co.HUB)を活かしてより多くの顧客を獲得し、売上拡大につなげることを重視して「アクティブアカウント数（当該期に売上が発生した顧客数）」を重要な経営指標として位置づけております。アクティブアカウント数の推移は以下の通りです。

・2022年3月期（「Co.HUB」導入前）のアクティブアカウント数…130社

・2023年3月期（「Co.HUB」導入後）のアクティブアカウント数…249社

・2024年3月期のアクティブアカウント数…377社  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社が目指すサステナビリティ経営

当社では、サステナビリティへの対応として、顧客の人手不足への対応、業務改善への対応、二酸化炭素排出量の削減といった社会課題への対応が重要と考えております。これらの社会課題への対応が社会、地域での非効率をなくす又は軽減することに繋がり、当社の目指すサステナビリティ経営に繋がるものと考えております。

(2) ガバナンス体制

当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、当委員会にてサステナビリティに関するリスク等の報告・審議等を行い、取締役会へ報告する体制としております。 ##### (3) 戦略

①　気候変動

当社では、「きれいな工場でしか良い印刷物はつくれない」というポリシーを掲げ、「日本一きれいな工場」を目指しております。1998年から環境配慮型の生産工場を目指し、継続的かつ積極的に環境活動に取り組み、効果をあげてきております。2005年にはそうした取り組みが評価され、印刷産業環境優良工場「経済産業省　商務情報政策局長賞」を受賞しております。

また、J-クレジット制度(※1)利用による温室効果ガス排出枠の購入、殆どの営業・生産拠点での100％再生可能電力(RE100(※2))への切り替えによって、温室効果ガス排出ゼロを2021年４月から実現しております。今後は、通常版SBT認定等の取得を検討致します。

あわせて、当社では販促物共同配送サービス（Co. HUB）の導入により、販促物の物流経路を集約することで、CO2削減を実現しております。2024年10月末時点では10,000店舗以上に同サービスが導入されており、導入前と比較すると年間85,800トンのCO2削減に貢献しております（当社試算※3）。

＜販促物共同配送サービス（Co. HUB）導入店舗数とCO2削減量＞

※1 J-クレジット制度：省エネ設備の導入や再生可能エネルギーの活用によるCO２等の排出削減量や適切な森林管理等によるCO2等の吸収量をクレジットとして国が認証する制度です。

※2 RE100：「Renewable Energy 100％」の略称で、事業活動で消費するエネルギーを100％再生可能エネルギーで調達することを目標とする国際的イニシアチブを指します。

※3 店舗数及びメーカー数は共同配送で送ったメーカーが全て直送だった場合、且つ共同配送導入前の段ボールは全て100サイズ、共同配送時の段ボールは10メーカー以上の場合940*540*290mm、9メーカー以下の場合660*470*140mmを使用すると仮定して試算。共同配送の利用が多い上位30社の発送元地域とその地域に該当する県庁所在地を店舗所在地とし、航空便、船便などの陸送以外の配送手段の使用は未考慮とする。算出式は輸送距離/燃費(3㎞/l)/1000*単位発熱量*排出係数*44/12(経産省ガイドライン引用)。

②　人的資本・多様性

当社では会社経営において最も重要な要素を「ひと」と考え、「人に投資する会社」をテーマに、教育及び採用活動を続けております。その中でも、特に教育に注力しており、「日本一勉強する会社」を目指して、就業時間の約10％を教育、研修(社内外・国内外の他社視察)及び自己研鑽に充てる時間としております。

また、雇用面では、女性正社員増加に向けた取り組みの推進、管理職に占める女性比率の上昇、男性正社員の育児休業取得率の上昇、外国籍社員の登用や技能実習生の受け入れ等、今後、ますます進んでいくボーダレス化、グローバル化を実現すべく、様々な人材雇用を推進しております。

加えて、当社では、社員が働きやすい環境を整備するため健康経営を推進しております。社員の健康をサポートする専任の産業保健師を配置し、毎年の全社員との面談を通じて社員の心と体の健康維持に努めております。 ##### (4) リスク及び機会管理

当社においてサステナビリティに関するリスク管理について、リスク・コンプライアンス委員会で検討、管理しており、当社として果たすべき社会的責任を明確にし、その進捗とともに取締役会へ報告する体制としております。

サステナビリティ関連の機会の識別、評価や優先順位付けは、リスク・コンプライアンス委員会において行われ、重要と認識された機会については、取締役会へ報告する体制としております。

(5) 指標及び目標

当社がサステナビリティを巡る課題として取り組んでいる指標の目標並びに実績は以下の通りです。

指標	目標	実績（当事業年度）
女性正社員比率	50％	43%
女性管理職比率	－	21%
男性正社員の育児休業取得率	50％	20%

(注)女性管理職比率について、当社では、性別・国籍・職歴等の属性に関わらず、経験・能力等を総合的に判断して管理職への登用を行っているため、管理職に占める属性ごとの数値目標を設定しておりません。  ### ３ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なものとしては、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。当社では様々なリスクについて、「顕在化可能性／発生時期／影響度」による重要性を認識した上で、『当社事業を取り巻く環境に関するリスク』・『当社事業に関するリスク』・『その他のリスク』にリスク分類しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

■当社事業を取り巻く環境に関するリスク

(1) 原料調達によるリスク(顕在可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の事業を維持するためには、原材料を安定的に調達することが求められます。現状は、仕入先や仕入ロットの見直し等により仕入価格の上昇への対策を実施し、かつ販売価格への転嫁についても進めております。しかしながら、今後大幅な市況変動等により、主要原材料の価格が高騰し、原材料以外のコストの削減でカバーできない場合や販売価格へ適正に転嫁できない場合、また、調達先が災害等により被害を受け、調達の遅延又は停止が発生した場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新によるリスク(顕在可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社は、コンサルティングサービスによる顧客価値提供を実現しているため、技術動向の変化に対応できなかった場合、競争力の低下から受注減少につながり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。それに対しては、環境対応等の市場要請や法令改正等を含め、当社の事業領域に関連する技術動向の調査、分析等定点観測を行い、10年先を見据えたサービスの開発等、顧客価値創出を推進しております。仮に当社が技術革新への対応が遅れるなどした場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 景気動向及び業界動向の変化によるリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社が提供する事業は、景気の影響を受けやすい傾向にあります。経済情勢や景気動向等の理由による、顧客企業における外注の縮小、事業縮小、内製化等により、当社が提供するサービスに係る市場規模が縮小される可能性があります。当社は、サービス、リテール、メーカーといった顧客属性にあわせ、事業リソースを分散しバランスを取ることにより業績の安定化を図っております。当社の顧客が属する事業分野の市況が悪化した場合等には、既存顧客からの受注の減少や新規顧客開拓の低迷により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合及び新規事業者の参入によるリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の事業は業務改善コンサルティング、クリエイティブデザイン、業務システム開発、デジタルコンテンツ制作、販促物の印刷製造・加工、在庫保管、フルフィルメント物流、顧客常駐業務等を分断なく提供する『リテール販促360°フルサービス』事業を行っております。一つ一つの業務については競合や新規事業者の参入により競争環境が厳しくなる可能性があります。一方で当社のサービスのように切れ目なくサービス提供できる競合他社は少なく、当社が優位性を維持しております。ただし、何らかの形で当社のサービスの競争優位性が低下した場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

■当社事業に関するリスク

(1) 法的規制・コンプライアンス等によるリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大)

当社の業務については、「外国人の技能実習の適正な実施及び技能実習生の保護に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制がありますが、当社の事業の継続を困難にさせるような法的規制は存在していないと認識しております。

しかしながら、今後法制度の改正により当社の事業分野に関連する何らかの規制がなされた場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報管理に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大)

当社では顧客の情報や従業員の個人情報等を保持しております。当社では役職員に向けた情報セキュリティ研修を実施するとともにISO27001を取得し、社内からの情報漏洩防止や社外からの不正アクセス防止等の措置を講じております。しかしながら、各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の取引先への依存に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大)

当社の売上高の顧客別比率は、2024年３月期において楽天グループ各社（※）合計で28.7％及び㈱ファミリーマートが17.8％となっております。当社は、上位顧客の比率を月次で定量的に管理するとともに、特定顧客以外への営業活動も行い取引先の拡大を図ることで、過度な依存とならないように努めております。当社としましては、継続的に大口取引先との良好な関係の構築に努めてまいりますが、業界環境の大きな変化や営業施策の変更等により、当社の受注が大幅に減少した場合や受注条件が大幅に悪化した場合には、大幅な売上減少により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）楽天モバイル株式会社、楽天ペイメント株式会社、楽天カード株式会社、楽天マート株式会社（旧楽天西友ネットスーパー株式会社）、楽天トータルソリューションズ株式会社、楽天グループ株式会社、楽天Edy株式会社、楽天損害保険株式会社、楽天証券株式会社、楽天銀行株式会社との取引高を集計しております。

(4) 多額の設備投資に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大)

当社は生産能力増強を図るため、るのパレット２期工事(投資予定額総額25億円)をはじめとする多額の設備投資の実施を予定しております。詳しくは「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」をご参照ください。

設備投資の決定は極めて重要な経営判断事項であることから、当社では市場動向、競合他社動向等を熟慮しつつ、事業戦略及び当該投資の収益性等を総合的に勘案し、実施していく方針であります。しかしながら経済動向や市場動向を正確に予測することは困難であり、多額の設備投資に対して需要が当社の想定どおりに拡大しなかった場合には、減価償却費負担が収益性を圧迫し、使用設備の除却や減損が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社は、事業の用に供する設備や不動産をはじめとする様々な固定資産を所有しております。保有資産の実質的価値の下落や収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなり、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。現時点で減損の兆候は識別しておりませんが、収益の安定的確保に努めてまいります。

(6) 知的財産権に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社が行う販促物の作成等において、当社の認識の範囲外で他社の所有する著作権及び特許権を侵害する可能性があります。当社では、「知的財産管理規程」に基づき、従業員全員に知的財産権保護に関する指導や教育の実施を行うと共に、リスク・コンプライアンス委員会においても該当する事案がないか常に注意を払い、全社的な取り組みを推進しております。しかしながら、第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、多額の費用負担が生じること、損害賠償請求をうける等、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 訴訟、係争に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社ではこれまでに訴訟は発生しておりません。また、サービスの品質の向上及び法令遵守等をはじめコンプライアンスを重視した経営に努めております。

しかしながら、将来において、当社の提供するサービスの品質に関する何らかの瑕疵が顕在化し、顧客等にそれに付随した損害を与えるような場合や、当社の役職員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求される又は訴訟を提起される可能性があります。これらの損害賠償額や訴訟内容、その進展及び結果により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材確保と育成に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の成長と利益は、人材に大きく依存いたします。人件費高騰が予想される中で、優秀な営業・セールス人材、クリエイティブ人材、SE人材、経営人材等、必要とする人材を厚待遇(給与・休日等)で採用、育成することは当社にとって重要であり、これに対して積極的な新卒採用やキャリア採用の促進を、十分な予算を確保し実施しております。このような人材を採用又は育成することができない場合には、適切な人材配置が困難となり、延いては長時間労働の発生に繋がると従業員の心身の健康状態が悪くなり、労働災害に至る可能性があります。この対策として、当社では労働時間の把握・管理をシステムによる客観的方法により行っており、加えて健康管理・メンタルヘルス研修等を実施しております。しかし、人材採用及び労務管理に関して、適時適切に対応できなかった場合には、事業拡大に制約が発生する等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人権に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社において、長時間労働やハラスメントその他の人権問題が生じた場合、従業員の心身両面における健康が毀損され、ひいては生産性や従業員エンゲージメントが低下することで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、事業拠点ごとのヒアリングや相談窓口の運用等を通じて、上記諸問題の端緒を早期に把握することに努めるとともに、省人化・自動化に向けた設備投資や教育機会の充実等を通じて、職場環境の整備、適正な企業風土の醸成に取り組んでいます。

また、当社の事業活動にかかわるサプライチェーンにおいて生じ得る種々の人権問題に対して関心を払わず、あるいは放置した場合、レピュテーションの低下、訴訟対応等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

■その他のリスク

(1) 大株主との関係性によるリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大)

当社代表取締役会長である水上光啓は、当社株式の31.77％を所有し、同氏が議決権の過半数を保有する資産管理会社である株式会社エムツー(以下、「同氏等」という。)は59.48％を所有する大株主であります。当社では、同氏等から代表取締役社長である河合克也及び取締役、執行役員等に株式を移譲することで筆頭株主との関係性を徐々に軽減しております。なお、同氏等はその議決権の行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社といたしましても、同氏等は安定株主であると認識しております。

しかしながら、現時点において、同氏及び株式会社エムツーは、当社の筆頭株主グループであり、同氏との関係性が悪化した場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自然災害、感染症等に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大)

当社では、自然災害等からの早期復旧を目的として事業継続計画(BCP)を策定するとともに、リモート環境での勤務体制の構築等の対応を行っております。しかしながら、大規模災害や新型コロナウイルス感染症等の感染症、伝染病の流行等による不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動が停滞し、業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先からの原材料供給不足や仕入価格の高騰により販促物の製造が不可能になることで機会損失が発生し、売上高及び利益が減少する等、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 株式の流動性に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：常時／影響度：中)

当社は株式会社エムツー、水上光啓が大株主であります。株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、新規上場時において、25.43％となる見込みであります。今後は、当社大株主への一部売出しの要請、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 内部管理体制に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、内部管理体制の充実を図ってまいります。しかしながら、業務の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 繰延税金資産の回収可能性の評価によるリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社は、税効果会計における繰延税金資産の回収可能性について、一時差異等のスケジューリングや課税所得の十分性等に基づき判断しておりますが、一時差異等のスケジューリングが不能となった場合や収益力の低下等により課税所得の十分性が確保されないとの判断に至った場合、繰延税金資産を取り崩すことにより税金費用が計上され、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 気候変動に関するリスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

気候変動に伴う自然災害や異常気象等の影響によって取引先や当社の事業の停滞と当社が保有する資産価値が毀損した場合(物理的リスク)や、脱炭素社会への移行に伴う政策や法規制への対応等(移行リスク)により取引先の経営状態が悪化した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の気候変動に関するリスクへの対応や開示が不十分であるとみなされた場合には、企業価値に影響を及ぼす可能性があります。当社では、脱炭素社会への移行に資する事業を行っておりますが、自然災害や異常気象等の影響に対して事業継続計画(BCP)を策定しリスクの低減を図るとともに、気候変動に関して積極的な開示を行ってまいります。

(7) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化リスク(顕在可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：小)

当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当社は、既存株主の株式価値及び議決権割合の過度な希薄化が生じないよう、適切なインセンティブプランの活用について検討してまいります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、306,000株であり、発行済株式総数の5.1％に相当しております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(資産)

当事業年度末における流動資産合計は、4,031,441千円となり、前事業年度末に比べて437,341千円増加いたし　ました。これは主として、仕掛中の受注案件が減少したことにより仕掛品が32,652千円減少したものの、現金及び預金が290,079千円、期末直近月における売上の増加等により売掛金が138,564千円及び製品在庫の増加により商品及び製品が46,492千円増加したことによるものであります。

また、固定資産合計は、4,713,480千円となり、前事業年度末に比べて112,422千円減少いたしました。これは主として、減価償却により建物及び附属設備が86,017千円減少したことによるものであります。

その結果、資産合計は、8,744,922千円となり、前事業年度末に比べて324,919千円増加いたしました。

(負債)

当事業年度末における流動負債合計は、1,874,365千円となり、前事業年度末に比べて118,322千円増加いたしました。これは主に、長期借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が98,370千円減少したものの、経費の計上増加により未払金が5,721千円、法人税等の増加により未払法人税等が52,667千円、人件費等の増加により未払費用が55,205千円増加したことによるものであります。

また、固定負債合計は、123,370千円となり、前事業年度末に比べて35,638千円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が9,550千円減少したことによるものであります。

その結果、負債合計は、1,997,735千円となり、前事業年度末に比べて82,683千円増加いたしました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は、6,747,186千円となり、前事業年度末に比べて242,235千円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当により120,000千円減少したものの、当期純利益365,606千円を計上したことによるものです。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

(資産)

当中間会計期間末における流動資産合計は、4,150,407千円となり、前事業年度末に比べて118,965千円増加いたしました。これは主として債権の回収により売掛金が35,726千円減少したものの、現金及び預金が37,877千円及び電子記録債権を利用する顧客との取引増加により電子記録債権が105,150千円増加したことによるものであります。

また、固定資産合計は、4,663,353千円となり、前事業年度末に比べて50,126千円減少いたしました。これは主に、減価償却により建物及び附属設備が18,614千円減少したことによるものであります。

その結果、資産合計は、8,813,761千円となり、前事業年度末に比べて68,839千円増加いたしました。

(負債)

当中間会計期間末における流動負債合計は、1,836,472千円となり、前事業年度末に比べて37,892千円減少いたしました。これは主に、直近月における売上原価の減少により買掛金が12,021千円、支給により役員賞与引当金が12,000千円減少したことによるものであります。

また、固定負債合計は、89,349千円となり、前事業年度末に比べて34,021千円減少いたしました。これは主に確定給付制度から確定拠出制度に移行したことから流動負債のその他及び固定負債のその他に振替を行ったことにより退職給付引当金が35,031千円減少したことによるものであります。

その結果、負債合計は、1,925,821千円となり、前事業年度末に比べて71,913千円減少いたしました。

(純資産)

当中間会計期間末における純資産合計は、6,887,940千円となり、前事業年度末に比べて140,753千円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当により120,000千円減少したものの、中間純利益264,617千円を計上したことによるものです。

②　経営成績の状況

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度における我が国経済は、コロナ禍収束に伴い経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが見られたものの、金融引締めによる需要抑制など世界的な景気後退懸念が高まっており、先行きが不透明な状況が続いております。

当社は「デジタル×フィジカルで“企業の未来にイノベーションを起こす”」というビジョンのもと、あらゆる企業が抱える非効率を解消し、面倒な業務から解放することで、企業が本来向き合うべき「本質的な業務に集中できる時間を創造すること」を提供価値と捉えており、特にリテール企業、メーカー企業などを中心に『360°フルサービス』を提供することで、販売促進活動の全体最適化や業務改善を行ってまいりました。

当事業年度においては、新規サービスであるドラッグストア業界向け店頭プロモーション販促物の共同配送サービスの拡大に注力し、同事業のスケーラビリティを確保するために設備・システムなどへの先行投資を積極的に行いました。一方、既存サービスに関しては、一部の主要顧客において販促予算の大幅削減により売上減少しました。

以上の結果より、当事業年度の業績は、売上高は10,115,591千円(前期比2.1％減)、営業利益529,555千円(前期比7.4％減)、経常利益572,242千円(前期比10.0％減)、当期純利益365,606千円(前期比10.6％減)となりました。

なお、当社は、『リテール販促360°フルサービス』事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は行っておりません。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症拡大防止のために2020年から行われていた社会経済活動の制約がほぼ解消され、各種政策の効果もあって国内経済は緩やかに回復しております、一方で、原材料費の上昇による物価高騰も幅広い品種に渡り、かつその傾向は長期化しており、引き続き、経済の先行き不透明な状況が続いております。

当中間会計期間においては、上位既存顧客への取引額が堅調推移すると共に、大手ドラッグストアチェーンへの共同配送サービスの新規導入や、複数の外食チェーンとの新規取引が開始する等、顧客基盤が着実に拡大しております。また今後の事業拡大に向けた、人材の確保、営業力の強化、生産性向上のための投資を積極的に行っております。

以上の結果より、当中間会計期間の業績は、売上高は5,704,554千円、営業利益391,108千円、経常利益411,519千円、中間純利益264,617千円となりました。

なお、当社は、『リテール販促360°フルサービス』事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は行っておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末と比較して290,079千円増加し、2,160,356千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、704,684千円（前期は622,208千円の収入）となりました。これは主に、売掛金の増加額138,564千円（前期は売掛金の増加額111,855千円）及び法人税等の支払額159,387千円 (前期は336,725千円)による減少があったものの、税引前当期純利益570,054千円(前期は635,592千円)及び減価償却費257,975千円(前期は248,828千円)の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、183,611千円（前期は457,238千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出124,191千円 (前期は195,120千円)及び無形固定資産の取得による支出57,688千円(前期は107,337千円)の減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動の結果使用した資金は、230,993千円（前期は463,617千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出107,920千円 (前期は644,426千円)及び配当金の支払額120,000千円(前期は120,000千円)の減少によるものであります。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末と比較して37,877千円増加し、2,198,234千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間における営業活動の結果得られた資金は、224,952千円となりました。これは主に、電子記録債権の増減額105,150千円及び法人税等の支払額95,140千円の減少があったものの、税引前中間純利益409,791千円及び減価償却費112,283千円の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間における投資活動の結果使用した資金は、60,612千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出60,691千円の減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間における財務活動の結果使用した資金は、126,462千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出9,550千円及び配当金の支払額120,000千円の減少によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

第72期事業年度及び第73期中間会計期間における生産実績は次のとおりであります。なお、当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。顧客属性別の生産実績は以下のとおりです。

顧客属性	第72期事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		第73期中間会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
生産高(千円)	前期比(％)	生産高(千円)
サービス(通信、IT、金融)	956,449	78.6	536,288
リテール(コンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア)	1,780,958	129.2	1,007,001
メーカー(消費財、美容コスメ、製薬、食品)	1,849,412	116.4	904,816
合計	4,586,821	109.6	2,448,107

(注)　リテールにおいて、生産実績に著しい変動がありました。これは、Co.HUB導入に伴う顧客数増加により販売実績が増加したためであります。

ｂ．受注実績

受注から販売までの期間が短くかつ連動しているため、記載は省略しております。

ｃ．販売実績

第72期事業年度及び第73期中間会計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。顧客属性別の販売実績は以下のとおりです。

顧客属性	第72期事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		第73期中間会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
販売高(千円)	前期比(％)	販売高(千円)
サービス(通信、IT、金融)	2,782,616	72.1	1,813,260
リテール(コンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア)	3,960,313	118.5	2,098,922
メーカー(消費財、美容コスメ、製薬、食品)	3,372,660	107.8	1,792,371
合計	10,115,591	97.9	5,704,554

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第71期事業年度 (自　2022年４月１日   至　2023年３月31日)		第72期事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		第73期中間会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
楽天グループ各社	4,247,487	41.1	2,905,518	28.7	1,840,441	32.3
株式会社ファミリーマート	1,557,186	15.1	1,803,459	17.8	873,962	15.3

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の状況

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度末における総資産は、8,744,922千円となり、前事業年度末と比較して324,919千円の増加となりました。また、当事業年度末における自己資本は、6,747,186千円となり、前事業年度末と比較して242,235千円の増加となりました。

以上の結果から、当事業年度末における自己資本比率は77.2％(前事業年度末は77.3％)となり、前事業年度末と比較して0.1ポイント下落いたしました。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間末における総資産は、8,813,761千円となり、前事業年度末と比較して68,839千円の増加となりました。また、当中間会計期間末における自己資本は、6,887,940千円となり、前事業年度末と比較して140,753千円の増加となりました。

以上の結果から、当中間会計期間末における自己資本比率は78.1％(前事業年度末は77.2％)となり、前事業年度末と比較して0.9ポイント増加いたしました。

ｂ．経営成績の状況

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(売上高、売上原価及び売上総利益)

当事業年度の売上高は、前事業年度より213,281千円減少し、10,115,591千円(前期比2.1％減)となりました。これは主に、ドラッグストア業界向け共同配送のチェーン拡大およびメーカー向けサービス取引が増加したものの、一部の主要顧客において販促予算の大幅削減をうけ売上減少があったためです。

売上原価は、前事業年度より193,023千円減少し7,456,581千円(前期比2.5％減)となりました。

この結果、売上総利益は、前事業年度より20,258千円減少し、2,659,009千円(前期比0.8％減)となりました。

(販売費及び一般管理費並びに営業利益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度より21,958千円増加し、2,129,453千円(前期比1.0％増)となりました。これは主に、人員の増加に伴う人件費の増加によるものであります。

営業利益は、前事業年度より42,217千円減少し、529,555千円(前期比7.4％減)となりました。

(営業外損益及び経常利益)

当事業年度の営業外収益は、前事業年度より20,403千円減少し、46,514千円(前期比30.5％減)となりました。これは主に、保険返戻金27,745千円が減少したことによるものであります。

営業外費用は、前事業年度より745千円増加し、3,827千円(前期比24.2％増)となりました。

経常利益は、前事業年度より63,365千円減少し、572,242千円(前期比10.0％減)となりました。

(特別損益及び税引前当期純利益)

当事業年度の特別利益は、前事業年度より100千円増加し、100千円(前期は－千円)となりました。これは、固定資産売却益100千円を計上したことによるものであります。

特別損失は、前事業年度より2,272千円増加し、2,288千円(前期は15千円)となりました。これは主に、固定資産除却損が2,279千円増加したことによるものであります。

税引前当期純利益は、前事業年度より65,538千円減少し、570,054千円(前期比10.3％減)となりました。

(当期純利益)

法人税等合計は、204,447千円となりました。

この結果、当事業年度の当期純利益は、前事業年度より43,155千円減少し、365,606千円(10.6％減)となりました。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

(売上高、売上原価及び売上総利益)

当中間会計期間の売上高は、5,704,554千円となりました。これは主に、上位既存顧客への取引額が堅調推移すると共に、大手ドラッグストアチェーンへの共同配送サービスの新規導入や、複数の外食チェーンとの新規取引が開始する等、顧客基盤が着実に拡大したためです。

売上原価は、4,150,930千円となりました。

この結果、売上総利益は、1,553,623千円となりました。

(販売費及び一般管理費並びに営業利益)

当中間会計期間の販売費及び一般管理費は、1,162,515千円となりました。

この結果、営業利益は、391,108千円となりました。

(営業外損益及び経常利益)

当中間会計期間の営業外収益は、24,796千円となりました。これは主に、古紙売却収入や店舗収入等を計上少したことによるものであります。

営業外費用は、4,385千円となりました。

この結果、経常利益は、411,519千円となりました。

(特別損益及び税引前中間純利益)

特別損失は、1,728千円となりました。これは、固定資産除却損を1,728千円計上したことによるものであります。

この結果、税引前中間純利益は、409,791千円となりました。

(中間純利益)

法人税等合計は、145,173千円となりました。

この結果、中間純利益は、264,617千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フローの状況の分析・検討)

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

財務活動で使用した資金は、営業活動により得られた資金で概ね賄えており、財務健全性を維持できているものと判断しております。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社の主な資金需要は、労務費、外注費、物流センターの賃借料並びに経費等の支払いを目的とした運転資金となります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で賄うことを基本としております。今後、多額の設備投資を行う場合には、財務健全性を勘案しながら金融機関からの借入等も含め、柔軟な資金調達を行ってまいります。なお、当事業年度末現在、当社は通常の営業上の運転資金に対して十分な規模の現金及び現金同等物を保有しており、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約内容	契約期間
当社	株式会社トーヨー	埼玉県入間市	定期貸室賃貸借契約	2022年７月１日～2027年６月30日
当社	野村不動産マスターファンド投資法人	東京都新宿区	定期貸室賃貸借契約	2022年８月31日～2027年６月30日

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社の研究開発活動は、新しいビジネスを開発することを主目的として取り組んでおり、当事業年度では小売店舗でのラウンダー業務に関する情報収集を目的にした活動を行っております。

当事業年度における研究開発費は、6,598千円を計上しております。

なお、当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当社の研究開発活動は、新しいビジネスを開発することを主目的として取り組んでおり、当中間会計期間では小売店舗でのラウンダー業務に関する情報収集を目的にした活動を行っております。

当中間会計期間における研究開発費は、734千円を計上しております。

なお、当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第72期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度における設備投資額は総額148,388千円(有形固定資産97,018千円及び無形固定資産51,370千円)となりました。内容としては、多摩工場における機能拡充を目的として、主に新たな機械及び装置に投資いたしました。

なお、当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当事業年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。

第73期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間における設備投資額は総額57,986千円(有形固定資産57,986千円)となりました。内容としては、主に、はちフィルにおける生産能力拡充を目的として、新たな機械及び装置に投資いたしました。

なお、当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当中間会計期間において重要な設備の除却及び売却等はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額(千円)							従業員数 (名)
建物及び 附属設備	機械及び 装置	工具、器具及び備品	土地 (面積㎡)	ソフト ウエア	その他	合計
本社 (東京都新宿区)	その他設備	581,347	30	24,028	467,916 (433)	125,490	5,577	1,204,390	225 (29)
多摩ファクトリー・サンゲート (東京都西多摩郡日の出町)	印刷設備、加工設備	253,475	105,387	3,330	892,412 (8,408)	0	3,436	1,258,042	44 (50)
るのパレット (東京都あきる野市)	加工設備、物流倉庫	769,665	23,844	2,329	892,062 (14,722)	－	1,854	1,689,757	17 (111)
はちフィル (東京都八王子市)	加工設備、物流倉庫	11,366	42,931	19,997	－ (－)	887	1,298	76,479	25 (93)
その他 (東京都日野市他)	物流倉庫他	9,784	－	－	108,600 (559)	－	－	118,384	4 (－)

(注) １．当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち、その他は構築物9,358千円及び車両運搬具2,808千円の合計であります。

４．本社、多摩ファクトリ―・サンゲート、るのパレット及びはちフィルは建物の一部を賃借しております。年間賃借料はそれぞれ、30,600千円、8,093千円、58,596千円、376,009千円であります。

５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パート、アルバイト）は、年間の平均人員 (8 時間換算 を(  )外書で記載しております。

６．第73期中間会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年10月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社 (東京都新宿区)	インフラ投資およびシステム開発	297,800	7,926	自己資金及び増資資金	2024年４月	2026年３月	(注)２
多摩ファクトリー (東京都西多摩郡日の出町)	印刷機の入替および生産設備の増強	303,000	―	自己資金及び増資資金	2024年４月	2026年３月	(注)２
はちフィル (東京都八王子市)	共同配送ライン導入	141,000	20,473	自己資金及び増資資金	2024年４月	2026年３月	(注)２
るのパレット (東京都あきる野市)	るのパレット ２期工事 生産設備	2,582,800	2,550	自己資金、増資資金及び借入金	2025年４月	2027年３月	(注)２

(注) １．当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

（注）2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で定款変更を行い発行可能株式総数は23,972,000株増加し、24,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,000,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。
計	6,000,000	―	―

（注）１．2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,980,000株増加して、6,000,000株となっております。

２．2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

決議年月日	2024年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外役員を除く)　１ 当社従業員　１
新株予約権の数(個)　※	40　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　40〔12,000〕　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	500,000〔1,667〕　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2026年３月19日から2034年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　500,000〔1,667〕 資本組入額　250,000〔834〕　(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第２回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

決議年月日	2024年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外役員を除く)　２ 当社執行役員　２ 当社従業員　30
新株予約権の数(個)　※	900　　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　900〔270,000〕　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	500,000〔1,667〕　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2029年３月19日から2034年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　500,000〔1,667〕 資本組入額　250,000〔834〕　　(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第３回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

決議年月日	2024年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員　１
新株予約権の数(個)　※	30　　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　30〔9,000〕　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	500,000〔1,667〕　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2027年３月19日から2034年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　500,000〔1,667〕 資本組入額　250,000〔834〕　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第４回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

決議年月日	2024年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　７
新株予約権の数(個)　※	50　　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　50〔15,000〕　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	500,000〔1,667〕　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2031年３月19日から2034年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　500,000〔1,667〕 資本組入額　250,000〔834〕　　(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2024年９月１日(注)	5,980,000	6,000,000	－	10,000	－	－

(注)　株式分割(１：300)によるものであります。 

(4) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	1	－	－	8	9	―
所有株式数 (単元)	－	－	－	35,688	－	－	24,312	60,000	―
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	59.5	－	－	40.5	100.0	―

（注）１．2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,980,000株増加して、6,000,000株となっております。

２．2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	60,000	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。
6,000,000
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	6,000,000	―	―
総株主の議決権	―	60,000	―

（注）１．2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,980,000株増加して、6,000,000株となっております。

２．2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、経営体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案した上で、業績向上に応じて、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は剰余金を配当する場合は、期末配当の年１回を基本方針としております。また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり6,000円の期末配当を実施することを決定いたしました。これにより当事業年度の配当性向は32.8％となりました。当社の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮した上で、配当性向30％を目標に利益還元していく予定であります。また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。

当事業年度(2024年３月期)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)
2024年６月24日 定時株主総会	120,000	6,000

（注）2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては　

株式分割前の額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営の透明性・公正性・効率性の維持・向上を図り、社会、株主をはじめとするステークホルダーの信任を得ることであります。事業活動を継続的に成長させていく基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置し、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会	リスク・コンプライアンス委員会	部課長会議
代表取締役会長	水上　光啓	〇				〇
代表取締役社長 社長執行役員	河合　克也	◎		◎	◎	◎
取締役常務執行役員 事業本部長	谷口　大輔	〇			〇	〇
取締役執行役員 総務・ひとづくり本部長	村山　幹子	〇			〇	〇
社外取締役	腰塚　國博	〇		〇
社外取締役	中沢　道久	〇		〇
常勤監査役	荻野　正彦	△	◎		〇	〇
常勤監査役	山本　信也	△	◎		〇	〇
社外監査役	河合　順子	△	〇
社外監査役	小林　聡	△	〇
執行役員 生産本部長	松崎　良樹	△			〇	〇
執行役員 事業副本部長	石黒　陽平	△			〇	〇
執行役員 経営推進本部長	松尾　力	△			〇	〇
関連部課長	―					〇

◎：当該機関の議長又は委員長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者(意見陳述可)

(取締役会)

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、監査役全員が出席することになっております。取締役会は原則として毎月１回開催し、「取締役会規程」に基づき経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、監査役は意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しております。最近事業年度においては、合計14回の取締役会を開催しました。個々の役員の出席状況については次の通りであります。なお、常勤監査役の山本信也は、2024年７月26日の臨時株主総会にて監査役に就任したため、出席状況について記載しておりません。

役職名	氏名	出席状況	常勤/社外区分
代表取締役会長	水上　光啓	14回／14回(100％)	常勤
代表取締役社長　社長執行役員	河合　克也	14回／14回(100％)	常勤
取締役　常務執行役員	谷口　大輔	14回／14回(100％)	常勤
取締役　執行役員	村山　幹子	14回／14回(100％)	常勤
社外取締役	腰塚　國博	14回／14回(100％)	非常勤・社外
社外取締役	中沢　道久	14回／14回(100％)	非常勤・社外
常勤監査役	荻野　正彦	14回／14回(100％)	常勤
社外監査役	河合　順子	14回／14回(100％)	非常勤・社外
社外監査役	小林　聡	14回／14回(100％)	非常勤・社外

最近事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、経営計画や経営戦略に関する事項、組織・人事に関する事項、決算及び業績に関する事項及びコーポレート・ガバナンス強化に関する事項等について決議を行いました。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査情報・監査意見の共有・作成及び決定事項の審議等を行っております。さらに、内部監査室及び監査法人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化等を行い、監査の実効性の向上に努めております。

(リスク・コンプライアンス委員会)

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役３名、常勤監査役２名、その他代表取締役が指名する者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス遵守、会社経営全般のリスク管理の遂行、内部統制方針並びに内部監査状況について、報告・審議等を行っております。なお、当委員会に諮った事項は必要に応じて取締役会へ付議いたします。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役２名の計３名で構成されております。指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、役員人事及び役員報酬制度に関する客観性と合理性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会については、2024年３月18日に設置しており、第73期事業年度から活動しております。

(部課長会議)

部課長会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役４名、常勤監査役２名及び部課長で構成されております。部課長会議は、原則として毎月１回開催し、経営情報や事業戦略等の情報を共有し、最適な業務執行を行うために報告及び協議を行っております。

(内部監査室)

当社の内部監査は、社長直轄の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査の担当者は、室長を含め２名であります。内部監査時の面談においては、必要に応じて常勤監査役の同席を求める等、監査情報の共有化を図っております。また、必要に応じて、監査役と監査法人との定期会合へも参加しております。

(会計監査人)

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。

(執行役員制度)

当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は６名で、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務の適正性を確保するための体制として2024年６月24日付取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行うこととしております。

(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(ロ)取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(ハ)公益通報者保護法等に基づき、不正な行為の防止や早期の是正を図り、法令遵守を徹底し高い倫理観をもって企業活動を行うために、内部通報制度を設けます。なお、通報者に対し、通報したことを理由として不利益な取扱いをしません。

(ニ)内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録として、関連資料とともに保存します。

(ロ)取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適宜閲覧可能な状態とします。

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理に関する規程、会議体及び担当役員を設けます。リスク管理担当役員のもとで、各部署はリスク管理及び内部統制の状況を自己点検し、改善を推進します。

(ロ)各種リスクについては、それぞれの所管部署において所管するリスクの管理規程を別途定めて対応するとともに、リスクの管理体制及びリスクの状況等を、リスク管理に関する会議体で報告します。

(ハ)重大な障害・災害等の危機に対する予防措置及び緊急時の対策について、基本的な方針を定めこれに基づき対応します。

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)当社においては、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行について、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

(ロ)効率的な執行と監督機能の強化を図るために、執行役員制度を採用します。業務執行の権限及び責任を執行役員へ一部委譲することにより、取締役会は業務執行の監督に比重を置くこととします。

(ハ)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて期初の業績目標の達成を図ります。

(ニ)内部統制が効率的かつ有効に機能するように、IT基盤の整備を図ります。

(ｅ)財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ)金融商品取引法等の法令に準拠し、財務諸表に係る内部統制の仕組みの構築を行い、継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備します。

(ｆ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。

(ロ)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(イ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。

(ロ)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

(ｉ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(イ)監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。

(ロ)監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとします。

(ｊ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、他の重要な会議に出席することができます。

(ロ)取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。

(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

(イ)健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備します。

(ロ)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備します。

ｂ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役である腰塚 國博氏、中沢 道久氏及び監査役である河合 順子氏、小林 聡氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額となっております。

ｃ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は、定款により７名以内としており、監査役は４名以内としております。

ｄ．取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員及び本部長であります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対してされた損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることになりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(ａ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ｂ)自己株式の取得　

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ｃ)取締役及び監査役の責任免除　

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

水上　光啓

1951年１月25日

1975年10月	水上印刷㈱(現 MIC㈱(当社)) 入社
1979年12月	当社取締役
1987年12月	有限会社エムツー(現 株式会社エムツー)　取締役(現 代表取締役)就任(現任)
1988年９月	当社代表取締役社長
2014年11月	当社代表取締役会長(現任)

(注)３

5,475,000

(注)６

代表取締役社長

社長執行役員

河合　克也

1979年４月３日

2002年４月	㈱キーエンス 入社
2007年１月	水上印刷㈱(現 MIC㈱(当社)) 入社
2013年５月	当社取締役管理部長
2014年11月	当社代表取締役社長
2023年４月	当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)３

360,000

取締役

常務執行役員

事業本部長

谷口　大輔

1978年９月16日

2001年４月	水上印刷㈱(現 MIC㈱(当社)) 入社
2018年４月	当社 第四事業部長
2021年５月	当社 取締役事業本部長
2023年４月	当社 取締役常務執行役員事業本部長(現任)

(注)３

30,000

取締役

執行役員

総務・ひとづくり本部長

村山　幹子

1965年４月６日

1989年４月	水上印刷㈱(現 MIC㈱(当社)) 入社
2014年４月	当社総務部長
2023年１月	当社取締役管理本部長
2023年４月	当社取締役執行役員管理本部長
2024年１月	当社取締役執行役員総務・ひとづくり本部長(現任)

(注)３

6,000

社外取締役

腰塚　國博

1955年９月30日

1981年４月	小西六写真工業㈱(現コニカミノルタ㈱)入社
2008年６月	同社取締役兼開発センター長
2012年４月	コニカミノルタホールディングス㈱(現コニカミノルタ㈱) 執行役開発統括本部技術戦略部長
2013年４月	コニカミノルタ㈱ 執行役 技術戦略部長 兼 開発本部長
2014年４月	同社常務執行役開発統括本部長兼技術戦略部長
2015年４月	同社取締役兼常務執行役事業開発本部長兼開発統括本部長
2015年６月	同社取締役兼常務執行役事業開発本部長兼開発統括本部長
2016年４月	同社取締役兼常務執行役事業開発本部長兼技術担当(CTO)
2019年11月	HOUSEI㈱社外取締役
2020年５月	イオンモール㈱ 社外取締役(現任)
2021年６月	東急建設㈱社外取締役(現任)
2022年６月	㈱エフ・シー・シー社外取締役(現任) ㈱ウィルグループ社外取締役(現任)
2023年４月	当社社外取締役(現任)

(注)３

―

社外取締役

中沢　道久

1977年２月11日

2005年１月	山田ビジネスコンサルティング㈱(現 山田コンサルティンググループ㈱) 入社
2012年４月	同社事業承継部部長
2020年４月	同社資本戦略事業本部 副本部長(現任)
2023年４月	当社社外取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

荻野　正彦

1958年２月14日

1981年４月	水上印刷㈱(現 MIC㈱(当社)) 入社
1996年10月	当社営業管理部長
1999年６月	当社取締役営業管理部長
2017年10月	当社取締役技術本部長兼経理部長
2023年４月	当社常勤監査役(現任)

(注)４

3,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

山本　信也

1971年７月19日

1990年10月	水上印刷㈱(現 MIC㈱(当社)) 入社
2008年４月	当社生産本部印刷課長
2017年４月	当社るのパレット長
2022年７月	当社はちフィルセンター長
2023年６月	当社生産本部　本部長補佐
2024年７月	当社常勤監査役(現任)

(注)４

―

社外監査役

河合　順子

1974年12月10日

2004年10月	弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所 入所、弁護士登録
2008年３月	同事務所パートナー(現任)
2015年１月	㈱鎌倉新書社外監査役
2016年４月	同社 取締役監査等委員(現任)
2018年３月	㈱ブルーライン・パートナーズ社外監査役(現任)
2019年６月	㈱ココカラファイン(現 ㈱マツキヨココカラ＆カンパニー)社外取締役(現任)
2022年２月	サムティ㈱社外取締役(現任)
2023年４月	当社社外監査役(現任)
2024年６月	サムティホールディングス㈱取締役(現任)

(注)４

―

社外監査役

小林　聡

1960年４月13日

1984年４月	㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 入行
2004年２月	㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 新横浜支社長
2005年７月	同行法人業務部副部長
2008年10月	同行中野駅前支社長
2010年10月	同行札幌支社長
2013年５月	㈱九電工 入社 東京本社営業本部部長
2019年４月	同社東京本社執行役員(総務・営業担当)
2020年４月	同社東京本社執行役員総務部長
2021年４月	同社東京本社執行役員(総務・営業担当)
2022年４月	中央理化工業㈱ 出向 専務取締役(現任)
2023年４月	同社転籍 専務取締役(現任) 当社社外監査役(現任)

(注)４

―

計

5,874,000

(注) １．取締役腰塚國博、中沢道久は、社外取締役であります。

２．監査役河合順子、小林聡は、社外監査役であります。

３．2024年９月１日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年９月１日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。

役職名	氏名	担当
執行役員	松崎　良樹	生産本部長
執行役員	石黒　陽平	事業副本部長
執行役員	松尾　力	経営推進本部長

る株式を含んでおります。##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外役員の人数に関する方針は、社外取締役についてはコーポレートガバナンス・コードを踏まえ複数名を選任すること、社外監査役については法令に定める人数を選任することとしております。

社外取締役腰塚國博氏を社外取締役とした理由は、技術者としてデジタル・科学技術における豊富な知識、知見、経験を有しており、またデジタルトランスフォーメーションの推進や新時代に対応する新たに創造する事業や経営課題に対する知見も有しており、経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であるためであり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中沢道久氏を社外取締役とした理由は、コンサルティング会社における経営コンサルタントとしての経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であるためであり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役河合順子氏を社外監査役とした理由は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の知見を有しており、この経験及び実績を活かして、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。同氏は、弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所に所属しており、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。なお、同氏と当社との間には、当該関係を除いて人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小林聡氏を社外監査役とした理由は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、企業経営の経験を有している方であるためであり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法に定める要件に該当し、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を考慮の上、選任を行っており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外役員のコーポレート・ガバナンスにおける役割は、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分機能する体制になるものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

これらの関係については次のとおりであります。

項目	社外取締役による監督・相互連携・関係	社外監査役による監査・相互連携・関係
内部監査	取締役会において、内部監査の計画、経過報告、監査結果等が報告されるため、その時点で内部監査の実施状況を確認することができる。	常勤監査役が、内部監査室と常時連携を取っており、監査役会において把握した内容について適宜報告される。さらに監査役会において、定期的に内部監査室長との面談が行われるため、直接的に内部監査状況を確認する等、相互連携を図ることができる。
監査役監査	取締役会において、監査計画、監査結果等の報告が行われるため、その時点で監査役監査の実施状況等を確認することができる。	監査役会において、定期的に監査実施状況の報告が行われるため、その際に意見・情報交換等の相互連携を図ることができる。
会計監査	取締役会において、監査計画、監査結果等の報告が行われるため、その時点で会計監査の実施状況等を確認することができる。	会計監査人と監査計画の説明・決算方針の確認・監査実施報告(指摘事項等)の、各時点において面談を実施しており、その際に相互連携を図ることができる。
内部統制部門	取締役会において、リスク・コンプライアンス委員会の実施状況報告が行われるため、内部統制部門の活動状況を把握することができる。	取締役会において、リスク・コンプライアンス委員会の実施状況の報告が行われるため、内部統制部門の活動状況を把握することができる。さらには、常勤監査役による当該部門との面談等を経由して、各部門への助言・指摘等が実施できる。

①　監査役監査の状況

監査役会は2023年４月に設置され、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役の荻野正彦は当社業務に関する豊富な経験を有しており、経理部長であったことから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の山本信也は当社生産本部における業務に豊富な経験を有しております。社外監査役は前記「(2) 役員の状況　②　社外役員の状況」に記載されているように、監査役としての一定の知見を有した人材です。監査役会の開催頻度は、最近事業年度(2023年４月～2024年３月)は13回開催され、いずれもその時点で在籍した監査役全員が出席しております。監査手続は、「監査役会規程」に基づき監査方針、監査計画等を策定し、監査を実施しております。具体的には、監査役全員が取締役会に出席するほか、主に常勤監査役が部課長会議、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、また取締役等との面談や稟議書等業務執行に関する重要文書・資料の閲覧等を通じて、取締役の職務執行状況及び内部統制システムの整備・運用状況並びに会計面を監査しております。また監査役会においては、代表取締役及び内部監査室長等との定期会合を実施し、常勤監査役からの監査実施内容の定期報告を踏まえて、各監査役からの外部情報を含む助言・指摘及び情報共有の場としての運用を行っております。

最近事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。なお、常勤監査役の山本信也は、2024年７月26日の臨時株主総会にて監査役に就任したため、出席状況について記載しておりません。

氏名	開催回数	出席回数
荻野　正彦	13	13
河合　順子	13	13
小林　聡	13	13

最近事業年度における監査役会における具体的な検討内容は、

①　取締役の職務執行の監査…取締役会への参加による取締役の職務執行の状況の監査。月次の予実分析の状況把握。

②　法令遵守、リスク管理体制、内部統制システム整備・運用状況、J-SOXに向けた整備・運用状況の確認…リスク・コンプライアンス委員会の開催状況の確認、J-SOXの業務プロセスの確認。

③　内部監査室との連携…年間の内部監査計画の把握、内部監査結果の共有。

④　会計監査人との連携…事業年度の監査計画の把握、重要な虚偽表示リスクの把握。

であります。

また、常勤監査役の活動として、稟議書等業務執行に関する重要書類の閲覧や取締役会、部課長会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席、各部門等への面談等の実施により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査することで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室長を含め合計２名で構成されています。内部監査手続は、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、内部統制体制に関する内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室が作成したチェックリストに基づき全部署を対象として内部監査を実施して監査結果については監査対象部署に報告するとともに、指摘事項等の改善状況のフォローアップを行っております。また、監査実施状況は、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会にて報告しております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会に直接報告できる体制を構築し、課題提起、改善提案等を行うことで内部監査の実効性の向上に努めております。

他の監査との相互連携については、内部監査時の面談において、常勤監査役の同席を求める等、監査役監査との監査情報の共有化を図っております。必要に応じて、監査役と監査法人との定期会合へも参加しております。また、内部統制報告書への対応体制を構築するために、監査法人と財務報告に関する内部監査手続の調整を開始しております。内部統制部門との関係は、当該部門の内部監査実施時等に当該部門が行っている内部統制手続の有効性を確認し、必要に応じて改善等の指摘及びその実施状況のフォローアップを行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小出　健治

指定有限責任社員　業務執行社員　坂井　知倫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、会計監査人の選定について検討しております。その結果、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び職務の遂行が適正に行われることを確認し、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
25,000	―	31,500	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査日数及び監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積の算出根拠等を勘案いたします。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の決定方針(前記ｄ．)に基づき精査した結果、妥当であると判断したものです。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年３月18日の取締役会において取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。同委員会は、代表取締役社長河合克也、社外取締役腰塚國博、及び社外取締役中沢道久で構成しております。

2024年５月13日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申に基づき、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

・基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針について、執行が作成・提案する原案を、指名・報酬委員会で審議した上で、審議結果を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

取締役の報酬は、定額の基本報酬、賞与(業績連動報酬)および株式報酬(非金銭報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

また、取締役の報酬割合は、上記の方針、当社の業績および他社の動向等を踏まえ適切な割合とします。

・基本報酬

取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の現金報酬です。当該取締役の役位と役割、貢献に応じた金額となります。

・賞与(業績連動報酬)

取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動報酬は、各事業年度の経営指標における計画数値及び前事業年度実績数値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することとしております。経営指標は、当社の成長性・収益性を重視する観点から「売上高」、「営業利益」及び「当期純利益」としております。

各経営指標の目標及び実績は以下の通りであります。

指標	2023年３月期(千円)	2024年３月期(千円)
実績	業績目標	実績
売上高	10,328,873	10,400,000	10,115,591
営業利益	571,773	510,012	529,555
当期純利益	408,762	351,774	365,606

・株式報酬(非金銭報酬)

中長期的な企業価値向上を図るインセンティブ付けのため、取締役(社外取締役を除く。)を対象に必要に応じて付与します。株式の付与数等は、各取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬や役位、職責等を勘案して決定します。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬内容は、指名・報酬委員会から答申を受けた原案を取締役会において検討し、個別の報酬を決定することとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2022年６月20日開催の第70回定時株主総会決議により、年額500,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

監査役の報酬限度額は、2024年７月26日開催の臨時株主総会決議により、年額30,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	193,000	169,000	24,000	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	―	―	1
社外役員	14,400	14,400	―	―	4

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的で株式を保有しておらず、取引・協業関係の維持・強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。当社は、原則として純投資目的の株式は保有しない方針であり、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式のみ保有する方針です。

当社では、１年に１度、政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの検証を行い、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	35,244

(注)　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	最近事業年度	最近事業年度 の前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由	当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計 上額(千円)	貸借対照表計 上額(千円)
コニカミノルタ株式会社	71,000	71,000	事業上の協力関係の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については記載が困難であります。当事業年度の受取配当金額はありません。	無
35,244	40,399

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。

２  監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)及び当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,870,277	2,160,356
		電子記録債権								61,141	91,396
		受取手形								25,542	－
		売掛金								1,334,263	1,472,827
		商品及び製品								※２ 19,431	※２ 65,924
		仕掛品								102,531	69,879
		原材料及び貯蔵品								39,985	47,384
		前払費用								68,400	77,912
		その他								72,526	45,759
		流動資産合計								3,594,100	4,031,441
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び附属設備（純額）							※２ 1,711,656	※２ 1,625,639
			構築物（純額）							8,856	9,358
			機械及び装置（純額）							181,593	172,194
			車両運搬具（純額）							4,976	2,808
			工具、器具及び備品（純額）							64,294	49,685
			土地							※２ 2,360,990	※２ 2,360,990
			有形固定資産合計							※１ 4,332,368	※１ 4,220,677
		無形固定資産
			ソフトウエア							126,562	126,377
			無形固定資産合計							126,562	126,377
		投資その他の資産
			投資有価証券							40,399	35,244
			出資金							10	10
			繰延税金資産							90,467	99,857
			長期前払費用							588	216
			破産更生債権等							－	151
			その他							235,507	231,096
			貸倒引当金							－	△151
			投資その他の資産合計							366,971	366,424
		固定資産合計								4,825,902	4,713,480
	資産合計									8,420,002	8,744,922

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								611,843	608,964
		短期借入金								※2,※３ 303,152	※2,※３ 300,079
		１年内返済予定の長期借入金								※２ 107,920	※２ 9,550
		未払金								206,571	212,293
		未払費用								218,031	273,236
		未払法人税等								42,349	95,017
		預り金								14,519	29,991
		契約負債								－	314
		前受金								3,426	3,426
		賞与引当金								162,708	169,983
		役員賞与引当金								24,000	24,000
		受注損失引当金								1,122	805
		その他								60,397	146,703
		流動負債合計								1,756,042	1,874,365
	固定負債
		長期借入金								※２ 9,550	－
		退職給付引当金								28,896	35,031
		その他								120,562	88,339
		固定負債合計								159,008	123,370
	負債合計									1,915,051	1,997,735
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000	10,000
		利益剰余金
			利益準備金							2,500	2,500
			その他利益剰余金
				別途積立金						700,000	700,000
				繰越利益剰余金						5,800,458	6,046,065
			利益剰余金合計							6,502,958	6,748,565
		株主資本合計								6,512,958	6,758,565
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△8,007	△11,379
		評価・換算差額等合計								△8,007	△11,379
	純資産合計									6,504,951	6,747,186
負債純資産合計										8,420,002	8,744,922

 0205315_honbun_0923805003611.htm

【中間貸借対照表】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,198,234
		売掛金								1,437,101
		電子記録債権								196,546
		商品及び製品								60,470
		仕掛品								76,365
		原材料及び貯蔵品								46,415
		その他								135,273
		流動資産合計								4,150,407
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び附属設備（純額）							1,607,024
			土地							2,360,990
			その他（純額）							214,845
			有形固定資産合計							4,182,861
		無形固定資産								108,209
		投資その他の資産
			繰延税金資産							112,320
			その他							260,113
			貸倒引当金							△151
			投資その他の資産合計							372,282
		固定資産合計								4,663,353
	資産合計									8,813,761

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								596,943
		短期借入金								303,166
		未払法人税等								155,470
		賞与引当金								184,193
		役員賞与引当金								12,000
		受注損失引当金								1,359
		その他								583,338
		流動負債合計								1,836,472
	固定負債
		その他								89,349
		固定負債合計								89,349
	負債合計									1,925,821
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000
		利益剰余金								6,893,183
		株主資本合計								6,903,183
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△15,243
		評価・換算差額等合計								△15,243
	純資産合計									6,887,940
負債純資産合計										8,813,761

 0205320_honbun_0923805003611.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										※１ 10,328,873	※１ 10,115,591
売上原価
	製品期首棚卸高									40,778	7,580
	当期製品製造原価									※４ 7,616,406	※４ 7,502,300
	合計									7,657,185	7,509,880
	製品期末棚卸高									7,580	53,298
	売上原価合計									7,649,605	7,456,581
売上総利益										2,679,268	2,659,009
販売費及び一般管理費										※２、※３ 2,107,495	※２、※３ 2,129,453
営業利益										571,773	529,555
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取配当金									1,706	771
	保険返戻金									27,745	－
	受取賃貸料									11,458	11,400
	古紙売却収入									19,375	21,005
	助成金収入									3,406	4,799
	店舗収入									154	6,159
	その他									3,069	2,377
	営業外収益合計									66,917	46,514
営業外費用
	支払利息									1,915	1,229
	減価償却費									740	735
	保険解約損									－	1,397
	その他									425	464
	営業外費用合計									3,081	3,827
経常利益										635,608	572,242
特別利益
	固定資産売却益									－	100
	特別利益合計									－	100
特別損失
	固定資産除却損									※５ 8	※５ 2,288
	投資有価証券売却損									7	－
	特別損失合計									15	2,288
税引前当期純利益										635,592	570,054
法人税、住民税及び事業税										230,353	212,054
法人税等調整額										△3,522	△7,607
法人税等合計										226,830	204,447
当期純利益										408,762	365,606

		前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　材料費		826,674	10.7	948,389	12.7
Ⅱ　労務費		1,905,425	24.8	2,123,209	28.4
Ⅲ　経費	※	4,961,545	64.5	4,398,366	58.9
当期総製造費用		7,693,644	100.0	7,469,964	100.0
仕掛品期首棚卸高		25,341		102,531
合計		7,718,986		7,572,496
仕掛品期末棚卸高		102,531		69,879
受注損失引当金繰入額 　　(△は戻入額)		△47		△317
当期製品製造原価		7,616,406		7,502,300

(注)  ※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	2,210,092	1,518,608
運賃	1,585,085	1,674,199
地代家賃	372,484	479,316
減価償却費	177,406	177,877

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0205325_honbun_0923805003611.htm

【中間損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間

(自 2024年４月１日

　至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 5,704,554 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 4,150,930 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,553,623 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 1,162,515 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 391,108 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 0 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 1,529 |
| | 受取賃貸料 | | | | | | | | | 5,700 |
| | 古紙売却収入 | | | | | | | | | 10,807 |
| | 店舗収入 | | | | | | | | | 6,077 |
| | その他 | | | | | | | | | 682 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 24,796 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 830 |
| | 上場関連費用 | | | | | | | | | 3,000 |
| | 減価償却費 | | | | | | | | | 365 |
| | その他 | | | | | | | | | 188 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 4,385 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 411,519 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 1,728 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 1,728 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 409,791 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 155,593 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △10,420 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 145,173 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 264,617 |  

 0205330_honbun_0923805003611.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金				株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	2,500	700,000	5,511,696	6,214,196	6,224,196
当期変動額
剰余金の配当				△120,000	△120,000	△120,000
当期純利益				408,762	408,762	408,762
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	288,762	288,762	288,762
当期末残高	10,000	2,500	700,000	5,800,458	6,502,958	6,512,958

	評価・換算差額等		純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△10,526	△10,526	6,213,669
当期変動額
剰余金の配当			△120,000
当期純利益			408,762
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	2,519	2,519	2,519
当期変動額合計	2,519	2,519	291,281
当期末残高	△8,007	△8,007	6,504,951

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金				株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	2,500	700,000	5,800,458	6,502,958	6,512,958
当期変動額
剰余金の配当				△120,000	△120,000	△120,000
当期純利益				365,606	365,606	365,606
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	245,606	245,606	245,606
当期末残高	10,000	2,500	700,000	6,046,065	6,748,565	6,758,565

	評価・換算差額等		純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△8,007	△8,007	6,504,951
当期変動額
剰余金の配当			△120,000
当期純利益			365,606
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△3,371	△3,371	△3,371
当期変動額合計	△3,371	△3,371	242,235
当期末残高	△11,379	△11,379	6,747,186

 0205340_honbun_0923805003611.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									635,592	570,054
	減価償却費									248,828	257,975
	敷金償却費									1,412	1,394
	固定資産売却益									－	△100
	投資有価証券売却損益（△は益）									7	－
	固定資産除却損									8	2,288
	受取利息									△0	△0
	受取配当金									△1,706	△771
	保険返戻金									△27,745	－
	支払利息									1,915	1,229
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									－	151
	賞与引当金の増減額（△は減少）									27,978	7,275
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△2,000	－
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									△47	△317
	退職給付引当金の増減額（△は減少）									5,670	6,134
	受取手形の増減額（△は増加）									11,305	25,542
	売掛金の増減額（△は増加）									△111,855	△138,564
	電子記録債権の増減額（△は増加）									△40,029	△30,255
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△25,425	△21,238
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△50,790	18,653
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									345	91
	買掛金の増減額（△は減少）									232,551	△2,879
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△67,430	196,516
	その他の固定負債の増減額（△は減少）									120,562	△32,223
	小計									959,148	860,958
	利息及び配当金の受取額									1,706	771
	利息の支払額									△1,921	△1,234
	法人税等の還付額									－	3,576
	法人税等の支払額									△336,725	△159,387
	営業活動によるキャッシュ・フロー									622,208	704,684
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△195,120	△124,191
	無形固定資産の取得による支出									△107,337	△57,688
	投資有価証券の取得による支出									△1,721	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△210,998	△1,809
	保険積立金の解約による収入									57,167	－
	その他									772	77
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△457,238	△183,611

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									300,808	△3,073
	長期借入金の返済による支出									△644,426	△107,920
	配当金の支払額									△120,000	△120,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△463,617	△230,993
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△298,647	290,079
現金及び現金同等物の期首残高										2,168,924	1,870,277
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,870,277	※ 2,160,356

 0205345_honbun_0923805003611.htm

【中間キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (自 2024年４月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前中間純利益									409,791
	減価償却費									112,283
	敷金償却費									697
	固定資産除却損									1,728
	受取利息									△0
	受取配当金									△1,529
	支払利息									830
	賞与引当金の増減額（△は減少）									14,210
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△12,000
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									553
	退職給付引当金の増減額（△は減少）									△35,031
	売掛金の増減額（△は増加）									35,726
	電子記録債権の増減額（△は増加）									△105,150
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△63
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△11,711
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									33
	買掛金の増減額（△は減少）									△12,021
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△79,961
	その他の固定負債の増減額（△は減少）									1,009
	小計									319,394
	利息及び配当金の受取額									1,529
	利息の支払額									△831
	法人税等の支払額									△95,140
	営業活動によるキャッシュ・フロー									224,952
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△60,691
	敷金及び保証金の差入による支出									△52
	その他									131
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△60,612
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									3,087
	長期借入金の返済による支出									△9,550
	配当金の支払額									△120,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△126,462
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										37,877
現金及び現金同等物の期首残高										2,160,356
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 2,198,234

 0205400_honbun_0923805003611.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び附属設備　　　　　　15～50年

構築物　　　　　　　　　　　７～15年

機械及び装置　　　　　　　　４～10年

車両運搬具　　　　　　　　　４～６年

工具、器具及び備品　　　　　４～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(主に５年)に基づく定額法で償却しております。

４　引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見積額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社は、顧客のマーケティングに関するあらゆる業務を「自社一貫体制」で提供し、トータルでのコスト削減とオペレーション負荷軽減を実現することで、マーケティング活動の全体最適化の提供を行っております。主なサービスは、業務改善コンサルティング、クリエイティブデザイン、業務システム開発、デジタルコンテンツ制作、販促物の印刷製造・加工、在庫保管、フルフィルメント物流、顧客常駐業務、ラウンダー派遣などであり、これらのサービスを顧客の需要に基づき一体として提供しております。

当社のサービスは一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しておりますが、主に契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いことから、代替的な取扱いを適用し完全に履行義務を充足した時点(納品時)で収益を認識しております。

なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び附属設備　　　　　　15～50年

構築物　　　　　　　　　　　７～15年

機械及び装置　　　　　　　　４～10年

車両運搬具　　　　　　　　　４～６年

工具、器具及び備品　　　　　４～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(主に５年)に基づく定額法で償却しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見積額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社は、顧客のマーケティングに関するあらゆる業務を「自社一貫体制」で提供し、トータルでのコスト削減とオペレーション負荷軽減を実現することで、マーケティング活動の全体最適化の提供を行っております。主なサービスは、業務改善コンサルティング、クリエイティブデザイン、業務システム開発、デジタルコンテンツ制作、販促物の印刷製造・加工、在庫保管、フルフィルメント物流、顧客常駐業務、ラウンダー派遣などであり、これらのサービスを顧客の需要に基づき一体として提供しております。

当社のサービスは一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しておりますが、主に契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いことから、代替的な取扱いを適用し完全に履行義務を充足した時点(納品時)で収益を認識しております。

なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

仕掛品の評価及び受注損失引当金

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

	当事業年度
仕掛品	102,531
受注損失引当金	1,122

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

当事業年度末に受注案件ごとの受注額と見積総原価を比較して損失額を見積り、受注損失引当金を計上しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

受注損失引当金の算定における重要な見積りは、完成までの見積総原価であり、製造に伴い発生が見込まれる材料費、外注費、社内加工費用等が含まれます。それらの見積における主要な仮定としては、社内加工費用単価及び作業工数等が挙げられます。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

受注損失引当金算出に用いた見積原価は、当初想定し得ない要因による追加の作業時間の発生等による影響を受ける可能性があり、実際の損失金額が受注損失引当金計上額と異なった場合、翌事業年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

仕掛品の評価及び受注損失引当金

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

	当事業年度
仕掛品	69,879
受注損失引当金	805

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

当事業年度末に受注案件ごとの受注額と見積総原価を比較して損失額を見積り、受注損失引当金を計上しております。

②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

受注損失引当金の算定における重要な見積りは、完成までの見積総原価であり、製造に伴い発生が見込まれる材料費、外注費、社内加工費用等が含まれます。それらの見積における主要な仮定としては、社内加工費用単価及び作業工数等が挙げられます。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

受注損失引当金算出に用いた見積原価は、当初想定し得ない要因による追加の作業時間の発生等による影響を受ける可能性があり、実際の損失金額が受注損失引当金計上額と異なった場合、翌事業年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ##### (追加情報)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	3,553,517	千円	3,725,248	千円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
商品	11,851	千円	12,625	千円
建物	792,485	〃	756,268	〃
土地	689,048	〃	689,048	〃
計	1,493,385	千円	1,457,942	千円

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
短期借入金	3,152	千円	79	千円
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	117,470	〃	9,550	〃
計	117,470	千円	9,550	千円

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額	1,000,000	千円	1,000,000	千円
借入実行残高	300,000	〃	300,000	〃
差引額	700,000	千円	700,000	千円

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
役員報酬	196,580	千円	190,600	千円
給料及び手当	804,484	〃	908,692	〃
法定福利費	165,735	〃	171,511	〃
退職給付費用	6,299	〃	4,790	〃
貸倒引当金繰入額	－	〃	151	〃
賞与引当金繰入額	86,585	〃	93,468	〃
役員賞与引当金繰入額	24,000	〃	24,000	〃
減価償却費	69,531	〃	78,212	〃

おおよその割合

販売費	44.5％	44.9％
一般管理費	55.5〃	55.1〃

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
一般管理費	17,385	千円	6,598	千円
計	17,385	千円	6,598	千円

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
△47千円	△317千円

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
機械及び装置	8	千円	1,291	千円
建物及び附属設備	－	〃	959	〃
構築物	－	〃	36	〃
工具、器具及び備品	0	〃	0	〃
ソフトウエア	0	〃	－	〃
計	8	千円	2,288	千円

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	20,000	－	－	20,000

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年６月20日 定時株主総会	普通株式	120,000	6,000	2022年３月31日	2022年６月21日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年６月21日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	120,000	6,000	2023年３月31日	2023年６月22日

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	20,000	－	－	20,000

２　新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての第１回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

(注) １．当事業年度末において、当社はストック・オプションとして株式数換算で1,020株の新株予約権を付与しております。詳細につきましては、(ストック・オプション等関係)をご参照ください。

２．第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年６月21日 定時株主総会	普通株式	120,000	6,000	2023年３月31日	2023年６月22日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年６月24日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	120,000	6,000	2024年３月31日	2024年６月25日

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
現金及び預金	1,870,277	千円	2,160,356	千円
現金及び現金同等物	1,870,277	千円	2,160,356	千円

前事業年度(2023年３月31日)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	433,978	千円
１年超	1,443,190	〃
合計	1,877,168	千円

当事業年度(2024年３月31日)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	433,978	千円
１年超	1,009,211	〃
合計	1,443,190	千円

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクがあります。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は主に運転資金や土地等の購入に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、支払計画を適時に作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金」については現金であるため、「預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	40,399	40,399	－
資産計	40,399	40,399	－
(2) 長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)	117,470	117,481	11
負債計	117,470	117,481	11

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,870,277	－	－	－
電子記録債権	61,141	－	－	－
受取手形	25,542	－	－	－
売掛金	1,334,263	－	－	－
合計	3,291,225	－	－	－

(注２)　長期借入金及び短期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	303,152	－	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)	107,920	9,550	－	－	－	－
合計	411,072	9,550	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	40,399	－	－	40,399
資産計	40,399	－	－	40,399

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)	－	117,481	－	117,481
負債計	－	117,481	－	117,481

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は、取引所の価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクがあります。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は主に運転資金や土地等の購入に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、支払計画を適時に作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金」については現金であるため、「預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「１年内返済予定の長期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	35,244	35,244	－
資産計	35,244	35,244	－

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,160,356	－	－	－
電子記録債権	91,396	－	－	－
売掛金	1,472,827	－	－	－
合計	3,724,581	－	－	－

(注２)　長期借入金及び短期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	300,079	－	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)	9,550	－	－	－	－	－
合計	309,629	－	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(3) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	35,244	－	－	35,244
資産計	35,244	－	－	35,244

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は、取引所の価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．その他有価証券

区分	貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	40,399	52,641	△12,242
小計	40,399	52,641	△12,242
合計	40,399	52,641	△12,242

２．事業年度中に売却したその他有価証券

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	23	－	7
合計	23	－	7

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

その他有価証券

区分	貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	35,244	52,641	△17,396
小計	35,244	52,641	△17,396
合計	35,244	52,641	△17,396

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度からの給付額で充当しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

退職給付引当金の期首残高	23,225	千円
退職給付費用	31,703	〃
退職給付の支払額	26,032	〃
退職給付引当金の期末残高	28,896	〃

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

非積立型制度の退職給付債務	100,858	千円
中小企業退職金共済制度による支給見込み額	71,961	〃
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	28,896	〃

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	43,328	千円

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度からの給付額で充当しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

退職給付引当金の期首残高	28,896	千円
退職給付費用	12,468	〃
退職給付の支払額	6,334	〃
退職給付引当金の期末残高	35,031	〃

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

非積立型制度の退職給付債務	111,492	千円
中小企業退職金共済制度による支給見込み額	76,461	〃
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	35,031	〃

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	12,468	千円

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及びその変動状況

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年９月１日に１株を300株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外役員を除く)　１ 当社従業員　１	当社取締役(社外役員を除く)　２ 当社執行役員　２ 当社従業員　30
株式の種類別のストック・オプションの数(株)	普通株式　12,000	普通株式　270,000
付与日	2024年３月19日	2024年３月19日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況 ①［ストック・オプション制度の内容］」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況①［ストック・オプション制度の内容］」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2026年３月19日～2034年３月18日	2029年３月19日～2034年３月18日

名称	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員　１	当社従業員　７
株式の種類別のストック・オプションの数(株)	普通株式　9,000	普通株式　15,000
付与日	2024年３月19日	2024年３月19日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況①［ストック・オプション制度の内容］」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況①［ストック・オプション制度の内容］」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2027年３月19日～2034年３月18日	2031年３月19日～2034年３月18日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	12,000	270,000
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	12,000	270,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	9,000	15,000
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	9,000	15,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

②　単価情報

名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格(円)	1,667	1,667
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(株)	―	―

名称	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	1,667	1,667
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(株)	―	―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ方式(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額 － 千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 － 千円  ###### (税効果会計関係)

前事業年度(2023年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
賞与引当金	55,588	千円
退職給付引当金	9,995	〃
未払事業税	3,923	〃
未払事業所税	4,762	〃
未払法定福利費	8,779	〃
有価証券評価差額金	4,234	〃
その他	3,181	〃
繰延税金資産小計	90,467	千円
繰延税金資産合計	90,467	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。

当事業年度(2024年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
賞与引当金	58,797	千円
退職給付引当金	12,117	〃
未払事業税	8,613	〃
未払事業所税	1,659	〃
未払法定福利費	9,763	〃
有価証券評価差額金	6,017	〃
その他	2,887	〃
繰延税金資産小計	99,857	千円
繰延税金資産合計	99,857	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。  ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(2023年３月31日)

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(2024年３月31日)

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社では、一部工場用土地建物を賃貸に供しております。

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は10,717千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
		前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
貸借対照表計上額	期首残高	112,887
期中増減額	△740
期末残高	112,146
期末時価		105,028

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は減価償却であります。

３．期末の時価は、路線価等の指標を用いて合理的に算定したものであります。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社では、一部工場用土地建物を賃貸に供しております。

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は10,664千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
貸借対照表計上額	期首残高	112,146
期中増減額	△735
期末残高	111,410
期末時価		107,791

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は減価償却であります。

３．期末の時価は、路線価等の指標を用いて合理的に算定したものであります。  (収益認識関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位：千円)

	リテール販促360°フルサービス事業
サービス(通信、IT、金融)	3,859,442
リテール(コンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア)	3,342,239
メーカー(消費財、美容コスメ、製薬、食品)	3,127,191
顧客との契約から生じる収益	10,328,873
外部顧客への売上高	10,328,873

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項(重要な会計方針)　５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 顧客との契約から生じた債権の残高

(単位：千円)

	前事業年度 (2023年３月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	1,280,368
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	1,420,947

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位：千円)

	リテール販促360°フルサービス事業
サービス(通信、IT、金融)	2,782,616
リテール(コンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア)	3,960,313
メーカー(消費財、美容コスメ、製薬、食品)	3,372,660
顧客との契約から生じる収益	10,115,591
外部顧客への売上高	10,115,591

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項(重要な会計方針)　５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

(単位：千円)

	当事業年度 (2024年３月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	1,420,947
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	1,564,224
契約負債(期首残高)	－
契約負債(期末残高)	314

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社は、『リテール販促360°フルサービス』事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社は、『リテール販促360°フルサービス』事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は『リテール販促360°フルサービス』として製品及びサービスの区分が単一であり、当該サービスの外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
楽天モバイル株式会社	2,187,811
株式会社ファミリーマート	1,557,186

(注)　当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は『リテール販促360°フルサービス』として製品及びサービスの区分が単一であり、当該サービスの外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社ファミリーマート	1,803,459

(注)　当社は『リテール販促360°フルサービス』事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
１株当たり純資産額	1,084.16円	1,124.53円
１株当たり当期純利益	68.13円	60.93円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．当社は、2024年９月１日付で株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	408,762	365,606
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	408,762	365,606
普通株式の期中平均株式数(株)	6,000,000	6,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	新株予約権４種類(新株予約権の数1,020個) なお、これらの詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社は、2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、同日開催の株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．株式分割の概要

(1) 分割方法

2024年８月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき300株の割合をもって分割しております。

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　20,000株

今回の分割により増加する株式数　　 5,980,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 6,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　24,000,000株

(3) 株式分割の効力発生日

2024年９月１日

(4) １株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 

【注記事項】

(追加情報)

（退職給付制度の移行）

当社は、2024年４月１日より、確定給付企業年金制度について確定拠出年金制度へ移行しております。

当該改定に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号)を適用しております。これによる当中間会計期間の中間損益計算書への影響はありません。 (中間損益計算書関係)

※  　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
役員報酬	98,400千円
給料及び手当	446,505〃
法定福利費	88,233〃
退職給付費用	6,311〃
役員賞与引当金繰入額	12,000〃
賞与引当金繰入額	104,256〃
減価償却費	31,268〃

※ 　 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自　2024年４月１日 至　2024年９月30日)
現金及び預金	2,198,234千円
現金及び現金同等物	2,198,234千円

当中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年６月24日 定時株主総会	普通株式	120,000	6,000	2024年３月31日	2024年６月25日	利益剰余金

（注）2024年９月１日付で株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、『リテール販促360°フルサービス』事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

(単位：千円)

	リテール販促360°フルサービス事業
サービス（通信、IT、金融）	1,813,260
リテール（コンビニエンスストア、外食チェーン、ドラッグストア）	2,098,922
メーカー（消費財、美容コスメ、製薬、食品）	1,792,371
顧客との契約から生じる収益	5,704,554
外部顧客への売上高	5,704,554

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当中間会計期間 (自　2024年４月１日 至　2024年９月30日)
１株当たり中間純利益	44円10銭
(算定上の基礎)
中間純利益(千円)	264,617
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る中間純利益(千円)	264,617
普通株式の期中平均株式数(株)	6,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．当社は、2024年９月１日付で株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

⑤ 【附属明細表】(2024年３月31日現在)

【有価証券明細表】

【株式】

有価証券の金額が資産総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により作成を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物及び附属設備	3,411,035	11,720	3,378	3,419,377	1,793,737	96,777	1,625,639
構築物	51,681	2,054	9,120	44,616	35,257	1,515	9,358
機械及び装置	1,763,291	65,235	2,130	1,826,396	1,654,202	73,342	172,194
車両運搬具	24,088	－	1,470	22,618	19,810	2,167	2,808
工具、器具及び備品	274,797	18,007	20,878	271,926	222,240	32,616	49,685
土地	2,360,990	－	－	2,360,990	－	－	2,360,990
有形固定資産計	7,885,884	97,018	36,977	7,945,925	3,725,248	206,420	4,220,677
無形固定資産
ソフトウエア	301,430	51,370	－	352,800	226,422	51,555	126,377
無形固定資産計	301,430	51,370	－	352,800	226,422	51,555	126,377
長期前払費用	1,858	－	－	1,858	1,642	371	216

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置	多摩ファクトリー・サンゲート	型抜き機	28,719千円
	はちフィル	合紙機	10,797千円
ソフトウエア	本社	PromoStore	19,370千円
	本社	Click-So-Ko	13,860千円

該当事項はありません。  【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	303,152	300,079	0.35	－
１年以内に返済予定の長期借入金	107,920	9,550	0.30	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	9,550	－	－	－
合計	420,622	309,629	－	－

(注)　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	－	151	－	－	151
賞与引当金	162,708	169,983	162,708	－	169,983
役員賞与引当金	24,000	24,000	24,000	－	24,000
受注損失引当金	1,122	805	1,122	－	805

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年３月31日現在)

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	824
預金
当座預金	2,159,529
普通預金	3
計	2,159,532
合計	2,160,356

②　電子記録債権

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
アース製薬株式会社	40,364
株式会社セールス手帖社保険ＦＰＳ研究所	39,816
株式会社コロンブス	9,190
同仁医薬化工株式会社	2,024
合計	91,396

期日別内訳

期日	金額(千円)
2024年４月	24,362
2024年５月	10,957
2024年６月	22,359
2024年７月	33,716
合計	91,396

③　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
楽天カード株式会社	191,906
株式会社ファミリーマート	173,965
日清食品株式会社	140,070
楽天トータルソリューションズ株式会社	71,161
スリーエムジャパン株式会社	65,524
その他	830,200
合計	1,472,827

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

1,334,263

11,162,583

11,024,019

1,472,827

88.2

46.0

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

区分	金額(千円)
商品
店舗収入関係	12,625
小計	12,625
製品
外注費	21,995
材料費	10,921
労務費	12,776
経費	7,604
小計	53,298
合計	65,924

⑤　仕掛品

区分	金額(千円)
外注費	14,403
材料費	23,879
労務費	21,712
経費	9,883
合計	69,879

⑥　原材料及び貯蔵品

品名	金額(千円)
原材料
段ボール	10,512
インキ	7,751
用紙	8,634
その他	14,528
小計	41,426
貯蔵品
梱包資材等	5,957
小計	5,957
合計	47,384

⑦　買掛金

相手先	金額(千円)
日本郵便株式会社	127,489
福島印刷株式会社	75,490
佐川急便株式会社	47,119
西濃運輸株式会社	34,755
チャンスメーカー株式会社	33,848
その他	290,261
合計	608,964

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。 (公告掲載URL：https://www.mic-p.com)
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2023年 ３月７日	水上　光啓	東京都 千代田区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名)	河合　克也	東京都 品川区	特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)	60,000	60,600,000 (1,010) (注)４．	経営参画意識向上のため
2023年 ３月７日	水上　光啓	東京都 千代田区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名)	谷口　大輔	東京都 杉並区	特別利害関係者等(当社取締役) （注）９．	30,000	30,300,000 (1,010) (注)４．	経営参画意識向上のため
2023年 ３月７日	水上　光啓	東京都 千代田区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名)	荻野　正彦	神奈川県 横浜市 戸塚区	当社従業員 （注）７、９．	3,000	― (―) (注)５．	経営参画意識向上のため
2023年 ３月７日	水上　光啓	東京都 千代田区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名)	松崎　良樹	東京都 昭島市	特別利害関係者等(当社取締役) （注）８、９．	6,000	― (―) (注)５．	経営参画意識向上のため
2023年 ３月７日	水上　光啓	東京都 千代田区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名)	村山　幹子	東京都 西東京市	特別利害関係者等(当社取締役) （注）９．	6,000	― (―) (注)５．	経営参画意識向上のため

(注) １．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．贈与によるものであります。

６．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

７．荻野正彦は、2023年４月１日付で当社監査役に就任しております。

８．松崎良樹は、2023年３月31日付で当社取締役を退任しております。

９．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2024年３月19日	2024年３月19日
種類	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　12,000株	普通株式　270,000株
発行価格	1,667円	1,667円
資本組入額	834円	834円
発行価額の総額	20,004,000円	450,090,000円
資本組入額の総額	10,008,000円	225,180,000円
発行方法	2024年３月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年３月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2024年３月19日	2024年３月19日
種類	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　9,000株	普通株式　15,000株
発行価格	1,667円	1,667円
資本組入額	834円	834円
発行価額の総額	15,003,000円	25,005,000円
資本組入額の総額	7,506,000円	12,510,000円
発行方法	2024年３月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年３月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき1,667円	１株につき1,667円
行使期間	2026年３月19日から 2034年３月18日まで	2029年３月19日から 2034年３月18日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①［ストック・オプション制度の内容］」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①［ストック・オプション制度の内容］」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき1,667円	１株につき1,667円
行使期間	2027年３月19日から 2034年３月18日まで	2031年３月19日から 2034年３月18日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①［ストック・オプション制度の内容］」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①［ストック・オプション制度の内容］」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。

上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議、第１回新株予約権)

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及 び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価)(円)	取得者と提出会社の関係
村山　幹子	東京都 西東京市	会社役員	6,000	10,002,000 (1,667)	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
当社従業員１名	－	会社員	6,000	10,002,000 (1,667)	当社の従業員

(注)　2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。また、これら以外の項目は、取得者の本新株予約権の取得時の状況を記載しております。

新株予約権②(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議、第２回新株予約権)

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及 び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価)(円)	取得者と提出会社の関係
河合　克也	東京都品川区	会社役員	30,000	50,010,000 (1,667)	特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)
谷口　大輔	東京都杉並区	会社役員	30,000	50,010,000 (1,667)	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
石黒　陽平	－	会社執行役員	30,000	50,010,000 (1,667)	当社執行役員
松尾　力	－	会社執行役員	30,000	50,010,000 (1,667)	当社執行役員
当社従業員30名	－	会社員	150,000	250,050,000 (1,667)	当社の従業員

(注)　2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。また、これら以外の項目は、取得者の本新株予約権の取得時の状況を記載しております。

新株予約権③(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議、第３回新株予約権)

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及 び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価)(円)	取得者と提出会社の関係
松崎　良樹	東京都昭島市	会社執行役員	9,000	15,003,000 (1,667)	特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社執行役員

(注)　2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。また、これら以外の項目は、取得者の本新株予約権の取得時の状況を記載しております。

新株予約権④(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議、第４回新株予約権)

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及 び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価)(円)	取得者と提出会社の関係
当社従業員７名	－	会社員	15,000	25,005,000 (1,667)	当社の従業員

(注)　2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。また、これら以外の項目は、取得者の本新株予約権の取得時の状況を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を 除く。)の総数に 対する所有株式数 の割合(％)
株式会社エムツー(注)１、２	東京都新宿区西新宿五丁目14番３号	3,568,800	56.59
水上　光啓(注)１、３	東京都千代田区	1,906,200	30.23
河合　克也(注)１、４	東京都品川区	390,000 (30,000)	6.18 (0.48)
辻　怜子(注)１、５	東京都港区	60,000	0.95
眞鍋　悠子(注)１、５	東京都港区	60,000	0.95
谷口　大輔(注)１、６	東京都杉並区	60,000 (30,000)	0.95 (0.48)
石黒　陽平(注)８	―	30,000 (30,000)	0.48 (0.48)
松尾　力(注)８	―	30,000 (30,000)	0.48 (0.48)
松崎　良樹(注)１、８	東京都昭島市	15,000 (9,000)	0.24 (0.14)
―(注)９	―	15,000 (15,000)	0.24 (0.24)
―(注)９	―	15,000 (15,000)	0.24 (0.24)
―(注)９	―	15,000 (15,000)	0.24 (0.24)
―(注)９	―	15,000 (15,000)	0.24 (0.24)
―(注)９	―	15,000 (15,000)	0.24 (0.24)
村山　幹子(注)１、６	東京都西東京市	12,000 (6,000)	0.19 (0.10)
―(注)９	―	9,000 (9,000)	0.14 (0.14)
―(注)９	―	7,500 (7,500)	0.12 (0.12)
―(注)９	―	6,000 (6,000)	0.10 (0.10)
―(注)９	―	6,000 (6,000)	0.10 (0.10)
―(注)９	―	6,000 (6,000)	0.10 (0.10)
―(注)９	―	6,000 (6,000)	0.10 (0.10)
荻野　正彦(注)１、７	神奈川県横浜市戸塚区	3,000	0.05
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を 除く。)の総数に 対する所有株式数 の割合(％)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	3,000 (3,000)	0.05 (0.05)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
―(注)９	―	1,500 (1,500)	0.02 (0.02)
計	―	6,306,000 (306,000)	100.00 (4.85)

(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(役員等により議決権の過半数が所有されている会社)

３．特別利害関係者等(当社代表取締役会長)

４．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)

５．特別利害関係者等(当社取締役の二親等内の血族)

６．特別利害関係者等(当社取締役)

７．特別利害関係者等(当社監査役)

８．当社執行役員

９．当社従業員

10．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

11．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。