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TRIPLEIZE CO.,LTD.
Registration Form • Nov 29, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第16期(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社トリプルアイズ |
| 【英訳名】 | TRIPLEIZE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山田 雄一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝浦三丁目４番１号 グランパークタワー32階 |
| 【電話番号】 | 03-3526-2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 近藤 一寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝浦三丁目４番１号 グランパークタワー32階 |
| 【電話番号】 | 03-3526-2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 近藤 一寛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37458 50260 株式会社トリプルアイズ TRIPLEIZE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E37458-000 2024-11-29 E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:KatoKeiMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:KiriharaEishukuMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:ShinodaYosukeMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:ShinoharaHiroshiMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:SuzukiNorioMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:TsuchiyaKenMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37458-000:YamadaYuichiroMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37458-000 2024-11-29 jpcrp_cor:Row1Member E37458-000 2024-11-29 jpcrp_cor:Row2Member E37458-000 2024-11-29 jpcrp_cor:Row3Member E37458-000 2024-11-29 jpcrp_cor:Row4Member E37458-000 2024-11-29 jpcrp_cor:Row5Member E37458-000 2023-09-01 2024-08-31 E37458-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,791,998 | 2,122,308 | 2,424,504 | 2,346,256 | 4,410,537 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △166,761 | 83,928 | 115,853 | △290,152 | 47,202 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に 帰属する当期純損失(△) |
(千円) | △260,749 | 38,019 | 112,344 | △825,317 | 76,228 |
| 包括利益 | (千円) | △260,749 | 38,019 | 112,344 | △825,317 | 75,835 |
| 純資産額 | (千円) | 404,369 | 442,389 | 1,157,182 | 332,145 | 849,927 |
| 総資産額 | (千円) | 927,240 | 1,113,700 | 1,788,090 | 2,302,647 | 4,917,439 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 65.11 | 71.23 | 166.53 | 47.61 | 96.80 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △41.99 | 6.12 | 17.47 | △118.67 | 10.35 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | 16.72 | ― | 10.18 |
| 自己資本比率 | (％) | 43.6 | 39.7 | 64.7 | 14.4 | 17.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 9.0 | 14.0 | ― | 12.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 78.86 | ― | 91.87 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △134,897 | 164,410 | 34,063 | △241,265 | 2,576 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △137,048 | △126,285 | △192,926 | △399,609 | △1,074,806 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 539,862 | 28,796 | 621,149 | 1,315,511 | 771,579 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 550,670 | 617,610 | 1,079,929 | 1,754,566 | 1,453,916 |
| 従業員数 | (名) | 203 | 201 | 224 | 242 | 465 |
(注)１．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第12期及び第15期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第15期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,761,509 | 2,080,270 | 2,382,182 | 2,301,691 | 2,658,770 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △153,049 | 77,235 | 103,156 | △234,844 | △8,262 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △246,729 | 33,788 | 95,209 | △769,247 | 106,946 |
| 資本金 | (千円) | 415,400 | 415,400 | 719,935 | 720,075 | 56,922 |
| 発行済株式総数 | (株) | 31,054 | 31,054 | 6,949,000 | 6,977,000 | 7,456,300 |
| 純資産額 | (千円) | 418,389 | 452,177 | 1,149,835 | 380,868 | 929,368 |
| 総資産額 | (千円) | 907,400 | 1,075,456 | 1,736,406 | 2,312,656 | 2,965,540 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 67.36 | 72.81 | 165.47 | 54.59 | 107.45 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△) |
(円) | △39.73 | 5.44 | 14.81 | △110.61 | 14.52 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | 14.17 | － | 14.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 46.1 | 42.0 | 66.2 | 16.5 | 31.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 7.8 | 11.9 | － | 16.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 93.05 | － | 65.48 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 202 | 201 | 224 | 242 | 236 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | 55.7 | 112.0 |
| (比較指標：東証グロース指数) | (％) | (－) | (－) | (－) | (102.9) | (90.5) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 2,319 | 1,494 | 2,141 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 1,026 | 591 | 594 |
(注)１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第12期及び第15期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第15期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．当社株式は2022年５月31日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第12期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標は、2022年８月期末を基準として算定しております。
８．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
ただし、当社株式は2022年５月31日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2008年９月 | 先端技術を活かしたITシステムを提供することを目的に、東京都千代田区に株式会社トリプルアイズ（資本金3,600千円）を設立 |
| 2012年２月 | 事業拡大の為、東京都渋谷区に本店移転 |
| 2014年８月 | 囲碁AIプロジェクトチーム発足 |
| 2015年３月 | 事業拡大の為、東京都千代田区に本店移転 |
| 2016年７月 | 深層学習（Deep Learning）基盤となる「Deepize」を開発 |
| 2017年３月 | AI、IoT、ブロックチェーン技術の研究を目的とした部署として、先端開発部（現AIZE開発部）を設置し、IoTクラウドに関する画像認識等を研究開発 |
| 2017年８月 | 測量作業向けドローン制御アプリ「Droneize」をApp Storeにてリリース |
| 2017年９月 | 神奈川県横浜市に「横浜事業所」を開設（2021年９月閉鎖） |
| 2018年９月 | 事業拡大の為、株式会社ソルトーネ（東京都千代田区）の全株式を取得し子会社化 |
| 2018年12月 | 完全子会社である株式会社ソルトーネを当社に吸収合併 |
| 2019年３月 | 画像認識プラットフォーム・AIZEを提供開始 |
| 2019年６月 | 事業拡大の為、眞人堂株式会社を当社に吸収合併 |
| 2019年９月 | 事業拡大の為、株式会社棋創社（現社名：株式会社所司一門将棋センター、千葉県習志野市、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化 |
| 2019年10月 | 事業拡大の為、株式会社シンプルプラン（東京都千代田区、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化 |
| 2019年12月 | 囲碁AI世界大会「第11回UEC杯コンピュータ囲碁大会」にて開発に参画したGLOBIS-AQZで準優勝 |
| 2021年３月 | 前代表取締役・福原智の急逝により、山田雄一郎が代表取締役に就任 |
| 2022年５月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年９月 | 事業拡大の為、株式会社ゼロフィールド（東京都港区）の全株式を取得し子会社化 |
| 2024年７月 | 事業拡大の為、株式会社ＢＥＸ（愛知県豊田市）の全株式を取得し子会社化 |
| 2024年11月 | 事業拡大の為、東京都港区に本店移転 |
当社グループは、当社、連結子会社(株式会社ゼロフィールド、株式会社BEX、株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センター)の計５社で構成されており、具体的には、(1)（＊１）AIソリューションセグメントと(2)GPUサーバーセグメントでそれぞれ事業を展開しております。当該区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、2023年９月１日に株式会社ゼロフィールドの全株式を取得し、同社が連結子会社となったことに伴い、報告セグメントの区分変更を行っております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表等 注記事項」（セグメント情報等）をご参照下さい。
当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。
| セグメント | 事業内容 | 主なサービス | 会社名 |
| AIソリューション | AIインテグレーション | AI/システムの開発 | 株式会社トリプルアイズ |
| AIに関するコンサルティング | 株式会社トリプルアイズ | ||
| 業種別パッケージの導入 | 株式会社トリプルアイズ | ||
| エンジニアリング | 主に自動車メーカー向けの設計開発 | 株式会社BEX | |
| AIプロダクト | AIを搭載した自社サービスの提供 | 株式会社トリプルアイズ | |
| 自社サービス提供に伴い生じるデバイスや 顧客別カスタマイズ開発 |
株式会社トリプルアイズ | ||
| その他 | 企業研修・社員教育 | 株式会社シンプルプラン | |
| 将棋道場・教室の運営 | 株式会社所司一門将棋センター | ||
| GPUサーバー | GPUサーバー/ データセンター |
GPUサーバーの販売、データセンターの構築 | 株式会社ゼロフィールド |
| 保守 | GPUサーバー/データセンターの保守・運用 | 株式会社ゼロフィールド |
それぞれの事業と提供するサービスについては以下の通りです。
(1)AIソリューションセグメント
AIは今後、あらゆる分野を横断して社会を変革していく存在です。当社は、AIの活用やシステム開発を幅広い分野で展開し、これを一体的に捉える視点から、AI導入支援から従来のITシステム構築までを包括した「AIソリューションセグメント」として定義しています。当セグメントは、主にAIインテグレーション、エンジニアリング、AIプロダクトの各事業から成り立っております。当社、株式会社BEX、株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センターが構成しております。
AIインテグレーション
2008年の当社創業以来、基幹システム・決済システムといったシステム開発を中心に、金融、流通、不動産、サービス、医療等の様々な業界において実績があります。大手SIer（＊２）からの一次請けやエンドユーザーからの直接受注による案件が主な取引となっております。また、足元ではAIの開発、コンサルティングに注力するとともに、業種別の自社パッケージの導入にも注力しております。なお、技術者の役務提供についてはその期間に応じて、請負開発やコンサルティングについてはエンドユーザーへの成果物の対価として、売上を得ております。
エンジニアリング
エンジニアリング事業は、連結子会社の株式会社BEXが取り組んでおります。自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開しております。トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきております。今後、当社のAI技術と組み合わせたプロセスの革新を狙いとしております。なお、技術者の役務提供についてはその期間に応じて、請負開発やコンサルティングについてはエンドユーザーへの成果物の対価として、売上を得ております。
AIプロダクト
AIプロダクト事業は、当社グループが独自に開発したAIエンジンによるサービスを展開しております。当社グループのAIエンジンは、画像認識を中心とし、顔認証のサービスをもっとも充実させております。なお当社グループのAIエンジンは、画像認識にとどまらず言語処理、需要予測などに活用されており、他社のデバイスへの組み込みなども可能です。
当社グループが注力する画像認識プラットフォーム・AIZEは、顔認証、物体検知を行うソリューションとして、流通小売業を中心に店舗や工場などの業種・業態を問わないサービス提供を行っております。なかでも顔認証につきましては、512次元の特徴量（＊３）を顔画像から検出し、正面静止画像であれば認証率99％という高精度を誇ります。
AIZEは画像認識プラットフォームとして豊富なサービスレイヤーを備え、拡張性に優れており、個別の企業ニーズに合ったサービスラインナップにとどまらず、既存システムに即したカスタマイズも可能です。
AIZEが提供するサービスは、以下のとおりであります。
・店舗等での顔画像の認識によるマーケティングサービス（AIZE Research）
・従業員の勤怠管理・会員管理・入退室管理等を行う顔認証勤怠サービス（AIZE Biz）
・白ナンバー事業者向けアルコール検知器と顔認証を組み合わせたアルコールチェックの記録サービス（AIZE Breath）
その他
株式会社シンプルプランは、全国の様々な企業へ人材育成のための研修サービスを提供しております。これからのエンジニアの条件として、ビジネスマインドを持ち、コミュニケーションスキルを磨くことが必須であると考えられ、その見立てにご理解いただいた企業から、同社の研修プログラムを採用いただいております。
株式会社所司一門将棋センターは、将棋道場・教室の運営を行っております。当社グループは、当社グループ社員で構成する将棋部を持ち、アマチュア将棋団体戦の全国大会である「職団戦」において連覇を達成する等、当社グループの知名度向上に寄与しております。また、2019年より「将棋採用」を実施しております。これら一連の取り組みが社会に広く認知されることで論理能力に優れた将棋のアマ強豪の採用にも寄与しております。
(2)GPUサーバーセグメント
GPUサーバーセグメントは、株式会社ゼロフィールドにより事業が行われており、GPUサーバー/データセンター事業と保守事業により構成されております。
株式会社ゼロフィールドでは、マイニングマシンの販売とともに、AI用途に最適なGPUサーバーの販売やデータサーバーの提供を行っており、それらの保守・運用まで一括で受託しております。2017年より3,500台以上にわたり、GPUマシンの開発・多様な環境下での運用実績を有しており、2024年現在では、国内での運用実績No.1（＊４）を誇ります。
計算リソースの確保が重要視される今、生成AIに適した柔軟で高性能なサーバーソリューションを提供しています。また、国内に5拠点、米ワシントン州に２拠点のデータセンターを開設・運営し、GPU運用ノウハウをサポートしながら、AI開発者や企業のニーズに応えるサーバーインフラの提供を推進しています。
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
＊１ AI(Artificial Intelligence：人工知能）とは、人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウエアを用いて人工的に再現したもの。経験から学び、新たな入力に順応することで、人間が行うように柔軟にタスクを実行する。
＊２ SIerとは、クライアントの業務を把握・分析し、その課題を解決するようなシステムの企画、構築、保守・運用までの全工程を一貫して請け負う業者を指す。
＊３ 特徴量とは、コンピュータが学習するデータにどのような特徴が含まれているのか数値化したもの。
＊４ 東京商工リサーチ 調査実施期間:2023年11月24日~2024年2月28日
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 （注）１ |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社所司一門将棋センター（注）２、３ | 千葉県習志野市 | 7,000 | AIソリューション | 100.0 | 当社は同社に対し資金の貸付を行っております。また、経営指導に対する経営指導料を受け取っております。 当社は同社の建物賃貸借契約に関して連帯保証を行っており、同社より保証委託料を受け取っております。 |
| 株式会社シンプルプラン | 東京都千代田区 | 2,000 | AIソリューション | 100.0 | 当社は経営指導に対する経営指導料を受け取っております。また、不動産賃貸料を受け取っております。 |
| 株式会社ゼロフィールド（注）３、５ | 東京都港区 | 12,560 | GPUサーバー | 100.0 | 役員の兼任 ３名 当社は経営指導に対する経営指導料を受け取っております。また、不動産賃貸料を支払っております。 |
| 株式会社BEX（注）３ | 愛知県豊田市 | 35,000 | AIソリューション | 100.0 | 役員の兼任 １名 当社は経営指導に対する経営指導料を受け取っております。また、不動産賃貸料を支払っております。 |
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．債務超過会社であり、2024年８月末時点での債務超過額は6,720千円であります。
３．特定子会社であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．㈱ゼロフィールドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,381,172千円
② 経常利益 136,822千円
③ 当期純利益 55,317千円
④ 純資産額 394,534千円
⑤ 総資産額 1,820,816千円 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| AIソリューション | 437 |
| GPUサーバー | 28 |
| 合計 | 465 |
(注)１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が223名増加しております。主な理由は、当連結会計年度に当社グループに加わった株式会社ゼロフィールド及び株式会社BEXの従業員数の増加等によるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 236 | 35.3 | 4.3 | 4,696 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| AIソリューション | 236 |
| 合計 | 236 |
(注)１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
|||
| 株式会社トリプルアイズ | 8.0 | 33.3 | 80.0 | 80.0 | 82.5 |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
|||
| 株式会社BEX | 0.0 | 100.0 | 85.4 | 85.2 | － |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0459100103609.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって新たな時代の新たなスタンダードの構築を目指しております。
(2) 経営戦略
当社グループはAIの社会実装を目指しており、ゼロフィールドのグループ化により広範なGPUサーバ活用で、よりAIテクノロジーの社会実装を推進できる体制となっております。さらに自動車設計に強みを持つBEXのグループインにより、AIを活用した次世代の自動車設計 技術の革新にも取り組んでいます。製造現場にセキュアなエッジAIを独自に提供できる唯一無二のAIベンチャーとして事業を推進します。当社グループは、下記のように、4つのAI実装戦略により独自性を発揮してまいります。
①当社AIプロダクト、オーダーメイドAI開発の展開
世界大会有数の実績を誇る囲碁AIの研究開発から生まれた10万IDの運用実績、自社AIプロダクトとしてはトップクラスの運用実績（例：世田谷区非常勤勤怠管理システムに当社プロダクトが採用）当社のシステム開発力を活かし、他社SaaSサービスとの連携し、他社勤怠管理システムへバンドル提供、レベニューシェアで拡大（例：LINE WORKS様、Teamsprit様、ASPIT様など）、AI自社プロダクトは月額利用料(MRR)が高粗利で長期継続AIラボサービス及びオーダーメイドAI開発リード顧客からの大型システム開発受注、基幹システム開発受注
②資本業務提携やM&Aを駆使したレガシー産業領域へのAI実装及び新サービス展開
AI実装は黎明期であり、各業種業界へのアプローチ(横展開)を進める直近のM&Aではトヨタグループ各社との顧客網を築く株式会社BEXがグループインし、自動車業界(設計、製造)領域のAI実装を推進遊技業界プリペイドカードシステム最大手のゲームカードジョイコホールディングス社業界との資本業務提携も実施し、遊技業界のAIによるデジタル化を目指すまた、上記以外でも、レガシー産業領域にリーチするリーディングプレイヤーとのM&Aや資本業務提携をテコに、当該領域へのAI実装を目指す
③GPUサーバーセグメントの推進
独自開発したソフトウエアを搭載した暗号資産マイニング用途及びAI用途GPUサーバーマシン、モジュール型のデータセンターの販売 大量電力消費時代における電力発電事業者や土地保有者との余剰電力等の活用推進 、コンテナ型データセンターの提供電力料金の低くクリーンエネルギー活用可能な海外データセンターの拡張
④M&Aによる非連続の成長
PMIの観点から、当社と同規模かそれに近いリスクテイクを伴ったM&Aを積極的に実施し、非連続の成長を複数期にわたって実現AIの既存事業領域だけでなく、周辺事業領域も視野にいれ、当社ソリューションの強化に繋げる当社独自の研究開発で生まれたAIソリューションを提供しており、当該プラットフォームが様々なビジネスの基盤となるため、グループインする会社としてのメリットも大きくM&Aを通じたグループ拡大に寄与M&Aの際に、同時に創業者の方々が当社第三者割当増資の引受け、当社グループのバリューアップに引き続き寄与し、ベクトルを合わせる
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等
当社グループは、主な成長性・収益性の指標として、売上高成長率を重視しております。また、M&Aによる非連続の成長による利益の伸長の指標として、経常利益及びEBITDA(利払前・税引前・償却前利益：経常利益＋減価償却費＋のれん償却費＋支払利息)をそれぞれ重視しております。
従前、当社グループのAIソリューション事業については、SI部門では、SES（システムエンジニアリングサービス）についてはエンジニア単価及びエンジニア人月を経営指標としておりました。また、AIZE部門では、顧客ニーズに合わせてAIZE Research、AIZE Biz、AIZE Breathなどのサービス提供を行っておりますが、提供形態にかかわらず共通で拠点ID数に基づき収益計上を行っており、拠点ID数を経営指標としておりました。また、研修事業については研修の請負金額を経営指標としておりました。ただ、複数回のM&Aを経て、これらの指標が当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標には該当しないと判断したことから、上記の通りの経営指標などへ変更を行っております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①優秀人材の確保
ChatGPTを代表とする生成系AIが注目を浴びており、新しいテクノロジーの利用に積極的な企業はすでに活用のフェーズに突入しております。当社グループでも、VUCAといわれる先行きが不透明な時代における社会ニーズに応えることが求められております。そのため、成長の源泉であるエンジニア陣の技術力の底上げ、個々の意欲、能力向上にも注力し、急変する現代にふさわしい人材の育成を進めることが最大の課題として挙げられます。人材育成は、先端テクノロジー研究開発のキャッチアップ、市場開拓といった課題を解決する糸口ともなります。AIエンジニアといった専門人材の採用と優秀人材の育成は、AIサービスに関する問い合わせが増加する当社グループにとって急務です。他社との開発競争が激化する中でも、人材の確保は重要な意味をもっております。教育機関との連携や採用活動を活性化しております。採用・育成にかかる資金は欠かせざるコストとなっております。
②営業マーケティングの効率化
流動性の高いIT市場を的確に分析し顧客ニーズにマッチしたサービス提供を図るため、営業マーケティングの仕組み化、効率化を推進しております。受注までのパイプラインをフロー化、標準化するために、各種のマーケティングツールは必須であり、これもまた欠かせざるコストです。
③財務の健全化
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループでは事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各種サービス提供にかかわる原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金については営業キャッシュ・フロー及び借入金で賄い、新サービスの開発や企業買収等による大規模な資金需要が発生する場合は、主に株式発行による資金調達で賄うことを基本とする方針です。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ガバナンス
当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しております。サステナビリティに関する基本方針やその実効性、施策の推進等については取締役会、監査等委員会、経営会議及びその他社内会議で検証し、改善を図りつつ実行する経営体制を構築しております。具体的な当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。 #### (2)戦略
当社グループは、AIをはじめとする先端テクノロジーの社会実装を推進すべく事業を展開しております。先端テクノロジーと社会、人が健全で持続可能な関係を構築していくために、その根幹となるフィロソフィー醸成にむけ、当社グループのオウンドメディアである「IT批評」を中心に各方面の知見者からヒアリングを重ね、テクノロジーの社会性を考察、探究しております。人新世といわれるなかで、社会や人のみならず地球環境までを視野にいれたフィロソフィー醸成と事業ビジョンの創出に取り組んでおります。オウンドメディアにおける考察は当社グループ内に積極的に配信し、個々の業務における持続可能性への関心喚起と考えの深化を図っております。
SDGsにつきましても、コーポレートサイトに専用ページを設け当社グループの取り組みと考えを発信しております。当社グループではSDGsの「持続可能な開発目標」に沿って事業を展開するのではなく、当初から取り組んでおります事業の進捗において、どのような「持続可能な開発目標」を実現できるかという考えに基づき活動しております。具体的には、「社会インフラとなるアーキテクチャの提供」「イノベーションによる経済成長への貢献」「テクノロジー教育による次世代人材の育成」という３つの領域を通じて「持続可能な開発目標」の実現を目指しております。
IEA（国際エネルギー機関）が2024年1月に発表した電力に関するレポートでは、世界の多くのデータセンターでは、生成AIなどの影響で電力需要が伸びており、2022年には消費電力量が世界全体で約460TWh（テラワット時）であったのに対し、2026年にはその倍以上の約1,000TWhに達する可能性があるとしています。世界的な生成AI需要の拡大に伴う消費電力量の増加から、CO2排出量などの環境問題が懸念されます。ゼロフィールドは、2022年10月に福井県敦賀市に100%再エネ電力を利用し、独自の吸排気システム（特許申請中）を搭載した冷房設備不要の省エネ設計でもあるモジュール型データセンターを開設しました。また、同年11月と2020年12月にもアメリカ・ワシントン州において100%再エネ電力を利用したデータセンターを開設しており、国内外で再エネ活用、省エネ設計に注力したGPUサーバーセグメントの事業を積極的に推進し、環境に配慮したサービス展開を行っています。
また、人材の育成及び確保に関する取組みにつきましては、経営上においても重要であると考えております。当社グループは、人材育成において「トリプルアイズ１５の約束」という価値観を重視しており、従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。具体的な取り組みとして、働きがいのある環境づくりのため、在宅勤務の導入や休暇取得の促進、時差出勤の制度化等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しており、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設け、従業員が個性を発揮しながら創造力を働かせて挑戦し続けることができる環境を提供しております。
また、コーポレート、営業、エンジニア問わず、年齢、国籍、ジェンダー平等に配慮した採用を進めており、さらに社員一人一人の自己能力を高めることができる業務体制、意欲と能力のある従業員が評価され、平等に管理職への登用の機会等が得られるような人事登用制度や人事評価制度を整えてまいります。 #### (3)リスク管理
当社は、代表取締役が委員長を務め、全取締役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連の課題について今後取締役会等で検討し、適切な対応を行っていく予定であります。 #### (4)指標及び目標
当社グループでは、人材の育成方針及び社内環境整備に関する方針に関する数値目標等は定めておりませんが、一人ひとりが個々の能力を最大限に発揮し多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めております。
なお、多様性に関する指標のうち、女性管理職比率、男性育児休業取得率、男女賃金格差については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しております。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループ事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
(1) 事業内容に関するリスクについて
① 事業環境の変化について
当社グループが事業展開を行っているAIソリューションセグメント及びGPUサーバーセグメントは、技術革新や顧客からのニーズについてその変化のスピードが非常に早く、当社グループもそれに対して迅速かつ柔軟に対応する必要があると考えております。当社グループでも、定例で商品開発会議の開催や外部有識者へのヒアリングなどを通じて最新の技術動向や市場環境の変化を把握できる体制を構築し、経営会議で業務整理を行いつつ各担当ごとに迅速に対応できるよう努めておりますが、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、あるいは、その対応のために人件費やシステム投資等、想定以上に多額の費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 自社プロダクトの機能開発について
当社グループのAIソリューションセグメントにおいては、ソフトウエア開発費用を投じ、画像認識プラットフォーム・AIZE等の自社プロダクトの機能開発を推進しておりますが、今後も画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して参ります。競争の激しい市場環境の中、自社プロダクトの機能開発が想定通りに進まない場合、機能に優れる競合他社に市場を奪われるなどによって収益の獲得ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 画像認識プラットフォーム・AIZEの事業展開について
当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEについては、既存システムに画像認識および顔認証の機能を搭載したいとの強い引き合いを頂いており、当社グループにおいては、今後、当該事業が大きく伸長するものと考え、事業計画及び経営方針を策定しております。しかし、顔認証技術を利用したサービスについては、新規参入する企業も数多く存在し、市場が急速に形成されている段階であり、当該事業の見通しについて、高い精度にて見積ることは困難であります。当該サービスの事業展開の規模、速度及び収益性が当社グループの見通しに達しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 画像データの利活用に関する法令等の規制について
当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEにおいては、カメラ画像を利活用するサービスを提供しており、その過程において取得するデータの取り扱いについては、単に個人情報保護法等の法令を遵守するのみならず、プライバシー保護の観点より考慮する必要があります。当社グループにおいては、2018年３月に総務省・経済産業省より公表された「カメラ画像利活用ガイドブック」および、2021年５月の「カメラ画像利活用ガイドブック 事前告知・通知に関する参考事例集」を参照し、一次取得者となる顧客企業への事前告知等の徹底に取り組んでおりますが、関連する法令等が改正され、あるいは社会的な要請が大きく変化した場合には、当該サービスの継続提供が困難になる、あるいはサービスの提供範囲を縮小するといった事態が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の保護について
当社グループは、自社で開発したサービスとして画像認識プラットフォーム・AIZEを提供しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されているのみでなく、プライバシー保護の観点から、より広範な配慮が必要な情報を事業にて取り扱っていると認識しております。当社グループにおいては、これらの情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用等の防止のため、情報管理を経営上の重要事項と考え、当社グループ内においても開発エンジニアをリスト管理しシステム上のアクセス権限も制限、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報取扱規程」等を制定し、全従業員に対する社内教育を実施する等、法令及び関連するガイドラインの遵守体制を整えております。しかしながら、当社グループが保有するこれらの情報について漏洩、改ざん、不正利用等が生じる可能性は全く存在しないとはいえず、これらの事態が生じた場合には、適切な対応のためのコスト負担や当社グループへの信用低下、損害賠償請求等が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 労働者派遣法等について
当社グループが行う事業に関しては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。） 、「下請代金支払遅延等防止法」、及びその他関連法令の規制を受けております。当社グループにおいては、以下の免許を取得し顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取り消しを命じられる可能性があります。
また、これらの法的規制は、社会状況の変化等に応じて、今後も適宜改正ないし解釈の変更等がなされる可能性があり、これらへの対応に関する管理体制の変更、コスト等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 暗号資産の市場価格の変動について
株式会社ゼロフィールドは、暗号資産のマイニングマシンの販売を事業としております。暗号資産の市場価格はボラティリティがあるため、当該価格が低迷する場合、マイニング報酬が減少するため、同社の顧客層のマイニングに対するインセンティブが損なわれ、販売活動に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 税制改正について
株式会社ゼロフィールドのマイニングマシンは、顧客の資産取得時における償却のニーズに対応して販売しております。税制の改正により、同社のマイニングマシンの償却に関するニーズが低減し、販売活動に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 競合について
当社グループにおいては、囲碁AI等の先端技術開発によって蓄積した技術力を競争力の源泉として、事業を展開しております。一方で、AI等の先端技術に対する社会的な注目が高まるのに伴い、当社グループが営む事業への競合他社の投資の拡大、あるいは新規の参入事業者の増加により、相対的な当社グループの技術的優位性が後退する可能性があります。当社グループがこれらの競合に対して相対的な優位性を維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業運営・組織体制に関するリスクについて
① 人材の育成及び確保について
当社グループは、事業の持続的な成長のためには当社グループの経営理念に共感する優秀な人材の確保が必要であるとの認識のもと、SNSでのソーシャルマーケティング、メディアを活用したプロモーション企画を通じて当社グループの認知度向上に努めるとともに、優秀な人材の確保及び育成のための取り組みを積極的に行っております。しかしながら、当社グループが求める人材を必要な時期に確保あるいは育成できない場合、人材の流出が進んだ場合には、事業の拡大に支障が生じ、または経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ビジネスパートナーについて
当社グループは業務を遂行する際、開発の効率的な遂行や固定費の削減等のメリットを享受するため、ビジネスパートナーの支援を受けております。今後も安定的に事業を拡大するために、定期的接点を維持するなど関係強化を行ってまいりますが、万が一適切な時期にビジネスパートナーからの支援が受けられない場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社グループの提供するサービスが第三者の特許権、著作権、肖像権等の知的財産権を侵害する可能性については、弁理士および当社の顧問弁護士といった外部専門家を通じて調査を行っておりますが、当社グループが提供するサービスに関連する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害する可能性は否定できません。その場合、当社グループに対する訴訟等によって、当社グループが提供するサービスへの影響があるほか、訴訟等への対応、賠償等に必要となるコストの発生によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 広告宣伝活動等の先行投資について
当社グループは競合と認識する他社と比較し小規模な企業グループであり、また顧客からの認知度も低いことから、今後の事業展開上、展示会への出展、ウェブ広告、メディアへの露出といった積極的な広報・広告宣伝活動によって認知度の向上を図る必要があると考えております。これらの投資はその投資が生み出す収益に先立って行われるため、投資の実施時においてはキャッシュ・フローが悪化します。これらの先行投資については、プロモーション企画ごとの効果を測定しつつ慎重に行っていく方針ではありますが、これらの投資が予期した収益を生まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 内部管理体制について
当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせ、内部管理体制の構築を進めており、セールスフォースなどのITシステムの活用、業務フローの見直しなどを予定しておりますが、事業の拡大に対し必要な人的・組織的な内部管理体制の整備が追いつかない場合、事業の拡大に支障が生じ、あるいは経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、当連結会計年度末において、新株予約権による潜在株式は480,000株であり、発行済株式総数の6.4％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(3) その他
① 固定資産の減損について
これまでに実施したM&Aに伴い、のれんをはじめとした固定資産が増加しております。事業環境の変化に伴い、それぞれの事業が計画通りに進捗せず、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれる場合等には、減損損失を認識する必要が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 税務上の繰越欠損金について
当社グループには、当連結会計年度末現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため欠損金の繰越控除の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。
そうした場合、法人税、住民税及び事業税が想定より多額に計上されることとなり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 支配株主との関係について
当社の主要株主である福原聖子は、当社の前代表取締役である福原智の配偶者であり、2021年３月に福原智が急逝した事に伴い、所有していた当社株式を福原聖子が相続した結果、当連結会計年度末において、福原聖子が代表取締役を務める資産管理会社である株式会社コスモウエアが保有する当社株式と併せて発行済株式総数の55.5%を所有しております。また、福原聖子は他の従業員と同等の雇用条件にて当社従業員として労務業務に従事しており、当社と良好な関係にあり、雇用関係以外に当社との取引関係はありません。
福原聖子は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情により福原聖子が保有する当社株式が売却され、持ち分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2024年９月17日開示の「支配株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社の親会社以外の支配株主等であった福原聖子氏は、本有価証券報告書提出日現在においては、当社の親会社以外の支配株主等に該当しておりません。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１． 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における資産の合計は、4,917,439千円と前連結会計年度末と比較して2,614,791千円増加しております。
流動資産は3,028,204千円（前期末比875,513千円増）となり、主な要因としては、商品及び製品が436,094千円、売掛金が351,892千円それぞれ増加したことであります。
固定資産は1,889,234千円（前期末比1,739,277千円増）となり、主な要因としては、のれんが739,498千円、顧客関連資産が270,533千円、建物及び構築物が261,160千円それぞれ増加したことであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債の合計は、4,067,511千円と前連結会計年度末と比較して2,097,010千円増加しております。
流動負債は2,346,519千円（前期末比1,499,799千円増）となり、主な要因としては、契約負債が601,505千円、短期借入金が250,000千円、未払金が168,251千円、１年内返済予定の長期借入金が154,322千円それぞれ増加したことであります。
固定負債は1,720,992千円（前期末比597,210千円増）となり、主な要因としては、退職給付に係る負債が283,754千円、長期借入金が266,949千円それぞれ増加したことであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、849,927千円と前連結会計年度末と比較して517,781千円増加しております。主な要因としては、資本剰余金が976,926千円、新株式申込証拠金が128,173千円それぞれ増加したことおよび資本金が663,153千円減少したことであります。資本金および資本剰余金の増減は、第三者割当増資等により資本金および資本剰余金がそれぞれ156,886千円増加したため、また減資により資本金を資本剰余金に820,039千円振り替えたため等であります。
(2) 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、景気の自律的な循環を制約してきた要因（感染症への対応）が解消されたことに伴い、30年ぶりの高い賃上げや企業の高い投資意欲など、前向きな動きがみられ、四半世紀の間達成し得なかったデフレからの脱却が到来しています。こうしたなかで、各企業では中長期視点から、特にAIを中心としたデジタル投資への意欲が増している状況となっております。
当社グループの属する業界においては、2010年代後半から活発化していた各企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)関連の投資が継続して増加の傾向にあり、特にソフトウエアの分野において顕著であります。これまでDXが進んでいなかった業種、業界からも生成AIに対する関心は高く、その導入はより広がるものと見込んでおります。世界経済を牽引する技術として注目を浴びる生成AIですが、そのインフラであるGPUサーバーに対する需要も世界的に高まっている状況です。
そのような中、当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、人にやさしいICTサービスの提供を目指し、当社グループ独自のテクノロジーで新たな時代への橋渡しとなるイノベーションを追求しております。
GPUサーバー/データセンターに関する事業を行う子会社・株式会社ゼロフィールドとの事業シナジーを活かし、生成AI時代におけるAI開発力とコンピューティングパワーを併せもつ唯一無二のAIベンチャーとして、事業を推進してまいります。
当連結会計年度においては、各企業のDXへの大規模な投資が加速する概況に照準を合わせ営業活動を行いました。首都圏や東海地区の展示会への出展やウェビナーを通じて、AI導入をゼロからサポートする月額制のサービス「AIラボ」を積極的に展開し、これまでDXで出遅れていた建設・製造・飲食業界を中心に受注が着実に進んでおり、今後の大きな収益源となることを見込んでおります。また、請負案件においても、当社AI技術へのニーズは高く、画像分析や需要予測といったAI開発では、当該期間において大型案件の受注や問い合わせが増えているのが特徴です。
AIZE関連では、４月にアルコール検知AIクラウドシステムである「AIZE Breath」と、ビジネスコミュニケーションツールを提供するLINE WORKSとの連携もスタートいたしました。同月には大規模自治体では日本初の試みとして、世田谷区において顔認証による勤怠管理にAIZEが採用されることとなりました。従前から勤怠システムサービスを展開する企業と連携を図ってきた効果が現れ、AIZEプロダクトの累計ユーザー数が10万IDを突破いたしました。
グループ会社である株式会社ゼロフィールドは、2024年１月のビットコインの現物ETF（上場投資信託）を米国証券取引委員会が承認するという追い風を受け、業績は好調に推移しました。マイニング需要とAI開発の加速を視野に入れ、米ワシントン州と新潟でデータセンターを増設・開設しております。7月には、エネルギー産業における余剰電力の有効活用を目的に、コンテナ型データセンター『DINO Rex』の提供を開始しました。
さらに新規事業として、当社と共同でオンプレミスで利用できるAIサービスの開発を進めております。クラウドサービス上に情報保存することにリスクを感じている企業や公的セクターに対して、機密データをローカルで処理し管理するシステムを提供しております。併せて、当社従来のクラウドプラットフォームを活用することにより柔軟性の高いハイブリッドクラウドシステムも提供しております。当社のAIシステムと株式会社ゼロフィールドのGPUサーバーを併用することで、さらに競争優位性のあるサービスを実現していきます。
当連結会計年度の大きなトピックスとして2024年7月に、当社グループは、レガシー産業領域のAI実装をより加速させることを目的に自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開する株式会社BEXをM&Aによりグループに迎え入れました。同社は、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有し、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業です。株式会社BEXを当社グループに迎えることにより、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれます。
なお、当社の連結子会社である株式会社ゼロフィールドにおいて、長期貸付金及び係る受取利息の未収入金について、債権の回収見込みが不確定であると判断したため、貸倒引当金繰入額109百万円を特別損失として計上しております。また、当社は主にAIソリューションセグメントの事業とのシナジー醸成や事業領域の拡大を目的とした投資有価証券を保有しておりますが、その一部について減損処理を行うことにより、2024年８月期において投資有価証券評価損38百万円を特別損失として計上しております。
一方で、当社グループの当連結会計年度の経営成績及び2025年８月期並びに今後の業績動向等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、当連結会計年度において繰延税金資産を計上しております。これにより2024年８月期の法人税等調整額（△は利益）は、△195百万円となりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,410,537千円(前年同期比88.0%増)、営業利益は38,271千円(前年同期は営業損失269,757千円)、経常利益は47,202千円(前年同期は経常損失290,152千円)、親会社株主に帰属する当期純利益は76,228千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失825,317千円)となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より「AIソリューション」、「GPUサーバー」の２区分に、報告セグメントの利益の開示を連結損益計算書の営業利益又は営業損失から経常利益又は経常損失にそれぞれ変更し、当社グループの経営状況をより適切に表示することとしています。
また、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(AIソリューション)
当セグメントにおきましては、AI、IoT、DXに係る開発、WEBシステム開発やAIZE関連請負開発に関するビジネスが堅調に推移したこと、また株式会社BEXの連結子会社化により、規模が拡大いたしました。その結果、当連結会計年度において、売上高は3,029,364千円(前年同期比29.1%増)となり、セグメント利益は26,874千円(前年同期はセグメント損失290,152千円)となりました。
また、当セグメントのうち、SI部門における経営上の指標であるエンジニア単価については624千円(前連結会計年度比2.3%増)、エンジニア人数については3,069人月(前連結会計年度比8.8%の増加)、AIZE部門における経営上の指標である拠点ID数は11,501件(前連結会計年度末比253.9%増)となりました。
(GPUサーバー)
当セグメントは、株式会社ゼロフィールドの子会社化によりGPUマシン販売・保守管理を軸とした事業として、当連結会計年度より開始いたしました。
マシン販売・保守管理に関する売上高が想定通り推移した結果、当連結会計年度において、売上高は1,381,172千円となり、セグメント利益は25,221千円となりました。また、当セグメントにおけるKPIである、マシン販売台数の実績は478台となりました。なお、当セグメントについては前連結会計年度における実績がないため、比較分析は行っておりません。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,453,916千円と前連結会計年度末と比べ300,649千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、2,576千円の収入（前年同期は241,265千円の支出）となりました。主な要因は、のれん償却費の計上95,865千円（前年同期は2,839千円）、減価償却費の計上56,594千円（前年同期は17,783千円）、投資有価証券評価損の計上38,847千円（前年同期は159,999千円）、売上債権の増加75,834千円（前年同期は21,066千円の減少）、賞与引当金の減少56,304千円（前年同期は18,067千円の増加）、棚卸資産の増加45,519千円（前年同期は10,051千円の増加）等であります。また、前年同期は税金等調整前当期純損失801,873千円の計上、減損損失325,190千円の計上等がございました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,074,806千円の支出（前年同期は399,609千円の支出）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,092,763千円（前年同期はなし）であります。また、前年同期は投資有価証券の取得による支出252,880千円等がございました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、771,579千円の収入（前年同期は1,315,511千円の収入）となりました。主な要因は、長期借入による収入530,000千円（前年同期は1,230,000千円の収入）、株式の発行による収入299,949千円（前年同期はなし）、長期借入金の返済による支出380,143千円（前年同期は75,264千円の支出）等であります。
(4) 生産、受注及び販売の実績
a 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「AIソリューション事業」「研修事業」から、「AIソリューション」「GPUサーバー」に変更しております。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| AIソリューション（千円） | 3,029,364 | |
| GPUサーバー（千円） | 1,381,172 | |
| 合計（千円） | 4,410,537 |
(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．GPUサーバーの前年比については、GPUサーバーが当連結会計年より開始したことから記載しておりません。
１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社キューブシステム | 304,559 | 13.0 | － | － |
(注)最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、当連結会計年度において総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、株式会社ゼロフィールド及び株式会社BEXの連結子会社化等により、売上高が大きく増加し、4,410,537千円（前年同期比88.0％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、株式会社ゼロフィールド及び株式会社BEXの連結子会社化等により2,936,025千円（前年同期比66.1％増）となりました。売上高及び売上原価の増加の結果、売上総利益は1,474,512千円（前年同期比155.0％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、株式会社ゼロフィールド及び株式会社BEXの連結子会社化等により給料手当が152,998千円、のれん償却費が93,025千円、支払手数料67,681千円、役員報酬が61,050千円、地代家賃が51,588千円それぞれ増加したこと等により、1,436,241千円（前年同期比69.4％増）となりました。その結果、営業利益は38,271千円（前年同期は営業損失269,757千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当連結会計年度の営業外収益については、主に補助金収入20,000千円、為替差益4,491千円を計上したため、35,574千円（前年同期比735.0％増）となりました。当連結会計年度の営業外費用については、借入の増加に伴い支払利息が20,386千円、新株発行の回数増に伴う株式交付費が1,304千円それぞれ増加し、また社債を発行したことにより社債発行費1,129千円等を計上した一方、支払手数料が21,835千円減少したことにより、26,643千円（前年同期比8.1％増）となりました。
その結果、経常利益は47,202千円（前年同期は経常損失290,152千円）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度においては、特別利益で固定資産売却益388千円を計上しました。なお、前連結会計年度において特別利益の計上はありませんでした。当連結会計年度の特別損失については、主に貸倒引当金繰入額109,194千円、投資有価証券評価損38,847千円等を計上した結果、154,309千円（前年同期比69.8％減）となりました。なお、前連結会計年度においては、減損損失325,190千円、投資有価証券評価損159,999千円等を計上しておりました。
当連結会計年度の法人税等合計は、グループ通算制度の適用に伴い繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、法人税等調整額△195,477千円を計上し、△182,947千円（前年同期は23,443千円）となりました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、76,228千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失825,317千円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「１．経営成績等の状況の概要 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はM&A及びGPUサーバーセグメントにおける建物及び構築物の取得です。
当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。
③ 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標として、財務指標として売上高成長率、M&Aによる非連続の成長による利益の伸長の指標として、経常利益及びEBITDA(利払前・税引前・償却前利益：経常利益＋減価償却費＋のれん償却費＋支払利息)をそれぞれ重視しております。なお、当連結会計年度において、売上高成長率については88.0%、経常利益は47,202千円、EBITDAは225,653千円と、当社の想定をいずれも上回りましたが、2024年７月に連結子会社化した株式会社BEXの業績が堅調に推移したため等であります。
従前、AIソリューション事業の非財務指標として、SI部門ではエンジニア単価及びエンジニア人月、AIZE部門では収益計上の基礎になる拠点ID数を経営指標としておりました。また、研修事業については研修の請負金額を経営指標としておりました。ただ、複数回のM&Aを経て、これらの指標が当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標には該当しないと判断したことから、上記の通りの経営指標などへ変更を行っております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(取得による企業結合)
当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2023年９月１日付で株式の取得が完了いたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、株式会社BEXの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2024年７月１日付で株式の取得が完了いたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、2024年９月２日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、その払込が完了しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
(有償新株予約権の発行)
当社は、2024年８月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第 238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及びグループ会社取締役に対し、下記のとおり第５回及び第６回新株予約権を発行することを決議し、2024年９月18日に発行いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
(当社の取締役に対する資金の貸付)
当社は、2024年８月30日開催の当社取締役会において、当社の取締役に対する資金の貸付を行うことを決議いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスとの間で資本業務提携を行うことを目的に資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、その払込が完了しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループは、経営理念として掲げる「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、新しい技術への探求を継続しております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は52,622千円となっております。
AIソリューションセグメントにおいては、深層学習技術を代表とした機械学習技術をもとに、画像処理技術及びアルゴリズムを用いたAI・ソフトウェアの研究開発を継続的に取り組んでいます。2014年より、囲碁AI開発プロジェクトへ参画し一定の成績をおさめるとともに、AI・ディープラーニングの知見を得ましたが、その蓄積が現在のAIソリューションセグメントの事業のノウハウの核となり、またこれらを応用した画像認識技術が、現在の自社プロダクトである画像認識プラットフォーム・AIZEの顔認証技術の根幹となっています。
2024年4月にユーザー数が10万IDを突破したAIZEは、国内にとどまらずフィリピンをはじめとする東南アジア地域でも利用が始まっています。急増するユーザー数に対して、顔認証のスピードが低速化しないようベクトルデータベース導入やSQL拡張、AI推論スピード高速化など、さまざまな角度から検索速度向上のための施策を検討・研究し、高速かつ高精度な顔認証システムを実現しています。
また、顔情報の解析・それを用いたサービスだけではなく、人物動作検知、行動予測部分における領域にもリソースを注いでいます。太陽光発電所の銅線ケーブル盗難対策として、侵入検知AIシステムを開発した。警備範囲内に人物が侵入した際にカメラが捉え、侵入検知の発報が行われ、クラウドを通じて、IoTサイレンでの発報、管理者・警備会社への通知するシステムもリリースいたしました。
他にも、生成AIの活用を進めており、RAG（Retrieval-Augmented Generation)を用いた製造業向けのナレッジデータベース構築や他にもStableDiffusionを活用して画像修正補正の自動化や新築物件の部屋レイアウトを自動生成する機能の研究等を実施しています。
なお、当連結会計年度における当事業セグメントの研究開発費は47,717千円となっております。
GPUサーバーセグメントにおいては、暗号資産のマイニングマシンの研究開発を起源となりますが、その技術を応用した、生成AIに適した柔軟で高性能なサーバーソリューションの提供を狙い、ハードウェアを含めた研究開発を実施しております。当連結会計年度においては、生成AIを開発するITベンダーやAI開発者向けに特化したGPUサーバーである「GPU Server for AI」の提供を開始しております。また、コンテナ型の小規模データセンターであるDINO REXの開発を行い、リリースしております。
なお、当連結会計年度における当事業セグメントの研究開発費は4,904千円となっております。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は26,001千円（無形固定資産を含む）であります。各セグメントの設備投資については次の通りであります。
なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1)AIソリューション事業
当連結会計年度において主としてサーバー等の新設設備、新事務所開設による内装工事費用によるものであり、総額12,773千円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(2)GPUサーバー事業
当連結会計年度において主として工場の増設にかかる費用によるものであり、総額13,227千円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（1）提出会社
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| 本社 (東京都千代田区) |
AIソリューション 事業 |
ソフトウエア、本社設備、サーバ等 | 5,881 | 3,292 | 637 | 1,490 | 11,301 | 236 | |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」の主な資産は商標権であります。
３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は40,958千円であります。
（2）国内子会社
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社BEX (愛知県豊田市) |
AIソリューション 事業 |
本社設備、ソフトウエア等 | 34,211 | 26,700 | 37,255 | 84,691 | 182,858 | 201 | |
| 株式会社ゼロフィールド (東京都港区) |
GPUサーバー事業 | 本社設備、ソフトウエア等 | 229,710 | 8,308 | - | 27,125 | 265,144 | 28 | |
| 株式会社シンプルプラン (東京都千代田区 |
AIソリューション 事業 |
ソフトウエア | - | 189 | 6,095 | - | 6,284 | - | |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」の主な資産は土地及び建設仮勘定であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年11月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,456,300 | 8,355,700 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,456,300 | 8,355,700 | ― | ― |
(注)１．2024年９月２日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が494,400株増加しております。
２．2024年10月９日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が400,000株増加しております。
３．提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 117 （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 378[353] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 75,600[70,600] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月25日～2027年８月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10 資本組入額 5 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2024年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員50名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 102 （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 750 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 150,000 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2029年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2024年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員48名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 448 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 89,600 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月29日～2030年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2024年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役（任期満了により退任した取締役を含む）３名、従業員４名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 18 (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 824 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 164,800 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,925 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月27日～2031年10月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,925 資本組入額 962.5 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、定年退職の場合、その他当社取締役会において正当な理 由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 ③本新株予約権は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの証券取 引所に上場した場合に限り行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2024年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員15名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 168,150 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 168,150 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,405 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年９月18日～2029年９月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,405 資本組入額 702.5 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 提出日の前月末（2024年10月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者が2024年９月18日から2029年９月17日に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社 子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社社外取締役 ３ 当社従業員 ４ 当社子会社取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 446,350 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 446,350 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,405 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年10月15日～2029年９月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,405 資本組入額 702.5 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 提出日の前月末（2024年10月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者が 2025 年10月15日から2029年９月17日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
② 割当先は、発行会社の2025年８月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年８月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年９月２日 （注）１ |
2,054 | 31,054 | 205,400 | 415,400 | 205,400 | 365,400 |
| 2021年９月30日 （注）２ |
259 | 31,313 | 49,857 | 465,257 | 49,857 | 415,257 |
| 2021年10月29日 （注）３ |
6,231,287 | 6,262,600 | ― | 465,257 | ― | 415,257 |
| 2022年５月30日 （注）４ |
540,000 | 6,802,600 | 218,592 | 683,849 | 218,592 | 633,849 |
| 2022年６月24日 （注）５ |
81,000 | 6,883,600 | 32,788 | 716,638 | 32,788 | 666,638 |
| 2022年５月31日～ 2022年８月31日 （注）８ |
65,400 | 6,949,000 | 3,297 | 719,935 | 3,297 | 669,935 |
| 2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）８ |
28,000 | 6,977,000 | 140 | 720,075 | 140 | 670,075 |
| 2023年９月29日 （注）６ |
403,700 | 7,380,700 | 149,974 | 870,049 | 149,974 | 820,049 |
| 2024年１月５日 （注）７ |
－ | 7,380,700 | △820,039 | 50,010 | － | 820,049 |
| 2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）８ |
75,600 | 7,456,300 | 6,912 | 56,922 | 6,912 | 826,961 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 JPE第１号株式会社、株式会社イタミアート、個人１名
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
２．有償第三者割当
割当先 株式会社シーティーエス
発行価格 385,000円
資本組入額 192,500円
３．株式分割（１：200）によるものであります。
４. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格：880円
引受価額：809.60円
資本組入額：404.80円
５. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格：809.60円
資本組入額：404.80円
割当先：いちよし証券株式会社
６．有償第三者割当
割当先 PROCESS UNIT FUND 投資事業有限責任組合
発行価格 743円
資本組入額 371.5円
７．会社法第447条第１項の規定に基づき、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて、財務の健全性
を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余
金へ振り替えたものであります。（減資割合94.3%）
８. 新株予約権の行使による増加であります。
９. 2024年９月２日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が494,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ256,346千円増加しております。
10．2024年10月９日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ358,400千円増加しております。
11. 2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25千円増加しております。
12. 2022年４月22日提出の有価証券届出書及びこれに関する訂正届出書（2022年５月12日、2022年５月20日提出）に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2023年７月27日提出の2023年９月29日を払込期日とする第三者割当増資に係る有価証券届出書に記載のとおり、以下のように変更しております。
a）2022年５月30日を払込期日とする普通株式の公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする普通株式の第三者割当増資に係る手取金の使途の充当状況
当社は、2022年５月30日を払込期日とする公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式の発行を行ったことにより、合計502,761千円(差引手取概算額の合計490,500千円)を調達(以下「前回資金調達」といいます。)しましたが、前回資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出時期 | |
| ① | 技術への投資 | 204,997 | 2022年６月～2023年６月 |
| ② | 人材への投資 | 93,919 | 2022年６月～2023年６月 |
| 298,916 |
(注) 前回資金調達に係る資金の充当状況は上記のとおりですが、前回資金調達の調達額のうち、191,583千円を2023年６月末時点では充当することができておりません。上記②に関しては、2023年７～８月に使用を予定していたものが37,853千円、2024年８月期に使用を予定していたものが154,097千円あることによるものでありますが、当社は、2024年８月期の採用予定人数を減らす見直しを行った結果、2025年８月末日までに支出時期を延長し、前回資金調達において上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、引き続き上記②の使途に充当することを予定しています。他方、上記①に関しては、前回資金調達に係る2022年５月20日付訂正届出書時点において、技術への投資に204,997千円を使用することを予定しており、各種技術開発投資として、204,997千円を充当いたしました。もっとも、下記「b）本第三者割当増資による手取金の使途」記載のとおり、引き続き、当社事業の根幹となる技術及び人材への投資は継続して行う必要性が高いと考えております。したがって、当社は、前回資金調達において、上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、今回の資金調達とあわせ、引き続き人材への投資に充当する予定であり、未充当の残額の40,734千円については上記①に充当し、下記のとおり前回調達資金に係る手取金の使途を変更いたします(変更点は下線で示しております。)。
(変更前)
| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | 技術への投資 | 204,997 | 2022年６月～2024年８月 |
| ② | 人材への投資 | 285,502 | 2022年６月～2024年８月 |
| 490,500 |
(変更後)
| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | 技術への投資 | 245,731 | 2022年６月～2024年８月 |
| ② | 人材への投資 | 244,768 | 2022年６月～2025年８月 |
| 490,500 |
b）本第三者割当増資による手取金の使途
| 具体的な資金使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | 技術への投資 | 298,949 | 2023年10月～2026年８月 |
(注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
① 技術への投資
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社事業に関わる先端技術や既存技術の更新開発を継続して取り組み進化させることが不可欠です。画像認識プラットフォームAIZEにおいては顔認証AIエンジンの精度向上、打刻システムであるAIZE Bizと既存他社の勤怠システムとの連携機能開発、AIZEの活用領域拡大を目的とした感情推定AIエンジンの技術企画、くわえて生成AIの業務実装サービスに向けた研究開発、今後連結子会社となる株式会社ゼロフィールドにおけるGPUサーバー事業の新商品開発およびAIZEとの連携サービスの開発に投資してまいります。研究開発費に298,949千円（2024年８月期に71,017千円、2025年８月期に132,536千円、2026年８月期に95,395千円）を充当する予定です。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 2 | 19 | 23 | 17 | 8 | 2,508 | 2,577 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 851 | 1,582 | 29,541 | 941 | 23 | 41,599 | 74,537 | 2,600 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 1.14 | 2.12 | 39.63 | 1.26 | 0.03 | 55.81 | 100.00 | ― |
2024年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 2,333,500 | 31.30 |
| 株式会社コスモウエア | 東京都墨田区錦糸一丁目２番１号アルカセントラル14階 | 1,800,000 | 24.14 |
| PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 | 403,700 | 5.41 |
| ＪＰＥ第１号株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート西館21階 | 341,100 | 4.57 |
| 株式会社キューブシステム | 東京都品川区大崎二丁目11番１号大崎ウィズタワー | 300,000 | 4.02 |
| 株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ | 静岡県静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８TOKAIビル | 250,000 | 3.35 |
| 間中 啓次 | 茨城県猿島郡 | 120,300 | 1.61 |
| 株式会社シーティーエス | 長野県上田市古里115番地 | 101,800 | 1.37 |
| 山田 雄一郎 | 東京都目黒区 | 90,000 | 1.21 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 68,000 | 0.91 |
| 計 | ― | 5,808,400 | 77.90 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,537 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 7,453,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 7,456,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 74,537 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
（i）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計７名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役 山田雄一郎、その他の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。） 桐原永叔、加藤慶、篠田庸介及び監査等委員である取締役 篠原博、圡屋憲、鈴木規央であり、篠田庸介、圡屋憲、鈴木規央は社外取締役であります。
（ⅱ）監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
監査等委員会においては、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互での情報共有を実施いたします。
監査等委員は、必要に応じて社内の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役の業務執行状況について、監査をいたします。
監査等委員会の構成員は、篠原博、圡屋憲、鈴木規央であり、圡屋憲、鈴木規央は社外取締役であります。また、委員長は、篠原博が務めております。
（ⅲ）会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。
（ⅳ）内部監査
当社では、各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
（ⅴ）経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、監査等委員 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週１回定期的に開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。
（ⅵ）執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
（ⅶ）リスクコンプライアンス委員会
当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
（ⅷ）顧問弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年８月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め（直近では2023年11月29日開催の取締役会にて改定）、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。
（2）「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。
（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の監査を受け、監査等委員は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
（4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員及び取締役会に報告する。
（5）内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査等委員にも報告され、経営力の強化を図る。
（6）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
（7）法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。
（8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
（2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。
（3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。
（2）不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
（2）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（3）当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
（3）子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。
6. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、管理本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（1）監査等委員の職務の補助者の人事異動については、予め監査等委員会の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。
（2）監査等委員の職務の補助者が、その業務に関して監査等委員から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。
8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。
（2）当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
（3）当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告する。
（4）監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。
（5）内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員に報告を行う。
9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会には法令に従い社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
（2）監査等委員及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
（3）代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
（4）監査等委員会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。
（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。
（2）整備状況
① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。
② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。
③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。
「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に１回開催され、全取締役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。
d. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
e. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 山田 雄一郎 | 14 | 14 |
| 取締役 | 桐原 永叔 | 14 | 14 |
| 取締役CFO | 加藤 慶 | 14 | 14 |
| 取締役 | 篠田 庸介 | 14 | 14 |
(注) 当事業年度では取締役会を14回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を３回行っております。
(取締役会における具体的な検討内容)
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
山田 雄一郎
1982年６月11日
| 2005年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2018年６月 | 一般社団法人日本ラクロス協会 （現 公益社団法人日本ラクロス協会）監事就任 |
| 2020年８月 | 当社 入社 |
| 2020年９月 | 当社 執行役員CFO就任 |
| 2020年11月 | 当社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）副管掌就任 |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役就任（現任） |
| 2021年11月 | 首都圏ソフトウェア協同組合理事就任（現任） |
| 2022年６月 | 一般社団法人日本ラクロス協会 （現 公益社団法人日本ラクロス協会）理事就任（現任） |
| 2023年10月 | 株式会社ゼロフィールド取締役就任（現任） |
| 2024年９月 | 笹徳印刷株式会社取締役就任（現任） |
(注)２
90,000
取締役
営業本部管掌
桐原 永叔
1970年10月27日
| 1994年４月 | 個人事業主として出版関係に従事 |
| 2004年４月 | 有限会社洋洋編集 入社 |
| 2006年９月 | 株式会社幻冬舎メディアコンサルティング 入社 |
| 2009年９月 | 眞人堂株式会社設立 取締役就任 |
| 2010年５月 | 眞人堂株式会社 代表取締役就任 株式会社ソフィアホールディングス 取締役就任 |
| 2019年６月 | 当社による眞人堂株式会社の吸収合併により、当社入社 |
| 2019年12月 | 当社 取締役 経営管理本部（現 管理本部）担当 就任 |
| 2020年９月 | 当社 取締役 AIZE事業戦略本部（現 技術本部）担当就任 |
| 2020年12月 | 当社 取締役 SI事業戦略本部（現 技術本部）担当就任（現任） |
| 2021年９月 | 当社 取締役 営業戦略本部（現 営業本部）担当就任 |
(注)２
0
取締役CFO
管理本部管掌
加藤 慶
1981年２月８日
| 2003年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク（現 株式会社C&I Holdings）入社 |
| 2007年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2018年１月 | 株式会社パネイル 入社 |
| 2018年４月 | 株式会社MAYAホールディングス 取締役CFO管理本部長就任 |
| 2019年３月 | 株式会社すららネット 取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2020年１月 | 株式会社ライナフ 監査役就任（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社XTIA 取締役管理本部長就任 |
| 2021年７月 | 当社 執行役員CFO就任 |
| 2021年９月 | 当社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）担当就任（現任） |
| 2023年10月 | 株式会社ゼロフィールド取締役就任（現任） |
| 2024年７月 | 株式会社ＢＥＸ取締役就任（現任） |
(注)２
52,300
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
篠田 庸介
1968年４月５日
| 1989年６月 | 株式会社プレステージジャパングループ 入社 |
| 1993年９月 | 株式会社アーティック21 入社 |
| 1997年９月 | ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社(現 株式会社スマートビジョン)設立 代表取締役会長就任 |
| 1999年９月 | 株式会社ネットマーク（現 株式会社アイソルート）設立 代表取締役社長就任 |
| 株式会社日本サービス企画設立 取締役就任 | |
| 2004年３月 | ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社（現 株式会社スマートビジョン）入社 |
| 2005年11月 | 株式会社スマートビジョンテクノロジー（現 株式会社ヘッドウォータース）設立 代表取締役就任（現任） |
| 2006年９月 | 株式会社スマートビジョン 取締役就任 |
| 2022年２月 | 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング 取締役就任 |
| 株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ 取締役就任（現任） | |
| 2023年11月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)２
12,229
取締役
監査等委員
篠原 博
1947年５月13日
| 1966年４月 | 日本コロムビア株式会社 入社 |
| 1967年11月 | 富士建物管理株式会社 入社 |
| 1970年４月 | 東京ソフトウェア株式会社 入社 |
| 1971年12月 | 株式会社日刊スポーツ新聞社 入社 |
| 1974年１月 | フリーランスにてシステム開発の請負に従事 |
| 1982年４月 | 株式会社アプリケーションズ 入社 |
| 1984年10月 | 株式会社エムアイエスインターナショナル 入社 |
| 1992年７月 | 横商エンジニアリング株式会社（現 横河商事株式会社）代表取締役社長就任 |
| 2002年10月 | 首都圏コンピュータ技術者協同組合 理事就任 |
| 2007年10月 | 首都圏コンピュータ技術者協同組合の株式会社への組織変更に伴い、首都圏コンピュータ技術者株式会社 取締役就任 |
| 2011年11月 | 首都圏コンピュータ技術者株式会社 監査役就任 |
| 2013年９月 | 個人事業主としてIT関連企業の経営顧問、エンジニア支援活動等に従事 |
| 2018年11月 | 当社 常勤監査役就任 |
| 2023年11月 | 当社 取締役監査等委員就任（現任） |
| 2024年２月 | アップデート株式会社 取締役就任（現任） |
(注)３
300
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
監査等委員
圡屋 憲
1973年11月9日
| 1999年10月 | 中央監査法人（旧みすず監査法人） 入所 |
| 2007年８月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2015年10月 | あいわ税理士法人 入所 |
| 2017年９月 | 当社 監査役就任 |
| 2018年４月 | 株式会社アト 監査役就任 |
| 2019年４月 | あいわ税理士法人 社員就任（現任） |
| 2023年11月 | 当社 取締役監査等委員就任（現任） |
| 2024年８月 | ElecONE株式会社 監査役就任（現任） |
| 2024年８月 | 株式会社スタイラジー 取締役就任（現任） |
(注)３
750
取締役
監査等委員
鈴木 規央
1971年６月８日
| 1993年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2002年４月 | パートナーズ国際会計事務所 入所 |
| 2006年10月 | シティユーワ法律事務所 入所 |
| 2014年12月 | 株式会社うるる 監査役就任（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社ソフィアホールディングス 取締役就任 |
| 2018年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー |
| 2018年11月 | 当社 監査役就任 |
| 2021年７月 | 株式会社Linc’well 監査役就任（現任） |
| 2022年５月 | アクトパートナーズ法律事務所 代表 |
| 2022年10月 | 株式会社ペアキャピタル 監査役就任 |
| 2022年11月 | アクトアドヴァイザーズ法律事務所 共同代表（現任） |
| 2023年４月 | 学校法人帝京大学 特任教授就任（現任） |
| 2023年９月 | 株式会社ディシム 監査役就任 |
| 2023年11月 | 当社 取締役監査等委員就任（現任） |
(注)３
1,501
計
157,080
(注) １．取締役 篠田庸介、圡屋憲及び鈴木規央は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた2024年８月31日時点の実質所有株式数を記載しております
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行 機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上級執行役員は１名で、上級執行役員・株式会社BEX代表取締役 井口邦であります。
執行役員は７名で、管理本部副管掌執行役員 近藤一寛、営業本部副管掌執行役員 藤澤由士、営業本部副管掌執行役員 小林誠、技術本部副管掌執行役員 畔柳卓文、技術本部副管掌執行役員 徳内哲也、技術本部副管掌執行役員 日野隆教、技術本部副管掌執行役員 片渕博哉で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、その経営者あるいは弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
（a）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
篠田庸介は、株式会社ヘッドウォータースの代表取締役に就任しており、上場企業の役員として会社経営に関する幅広い知識と経験を活かし、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社取締役就任に際して取得及び当社役員持株会を通じて当社の普通株式12,229株を保有しております。それ以外に、当社と社外取締役である篠田庸介との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（b）監査等委員である社外取締役
圡屋憲は、公認会計士資格を有し、企業会計や内部統制に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たし、監査等委員である社外取締役として適切に職務を遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社役員持株会を通じて当社の普通株式750株を保有しております。それ以外に、当社と社外取締役である圡屋憲との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
鈴木規央は、公認会計士資格及び弁護士資格を有し、企業会計や企業法務等に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たし、監査等委員である社外取締役として適切に職務を遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社役員持株会を通じて当社の普通株式1,501株を保有しております。それ以外に、当社と社外取締役である鈴木規央との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会を通じて、監査等委員である社外取締役は取締役会並びに監査等委員会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
なお、年１回、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。
また、監査等委員は取締役会その他必要に応じて重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a 監査等委員会の組織、人員及び手続き
当社は、2023年11月29日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査機能強化の観点から、当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役の監査等委員である圡屋憲及び鈴木規央は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査等委員は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査等委員会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。
b 監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、2023年11月28日までは監査役会設置会社として活動し、2023年11月29日から監査等委員会設置会社として活動しており、４回の監査役会及び10回の監査等委員会を開催し、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 監査役会 | 監査等委員会 | |||||
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 篠原 博 | ４ | ４ | 篠原 博 | 10 | 10 | |
| 圡屋 憲 | ４ | ４ | 圡屋 憲 | 10 | 10 | |
| 鈴木 規央 | ４ | ４ | 鈴木 規央 | 10 | 10 |
監査等委員会における具体的な検討内容としましては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性の確認であります。
また、常勤監査等委員の篠原博の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査等委員の活動としては、常勤監査等委員から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査等委員会への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査担当（２名）により、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施し、監査機能の実効性及び効率性の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
RSM清和監査法人
b 継続監査期間 １年
c 業務を執行した公認会計士
公認会計士 中村 直樹
公認会計士 津田 格朗
継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ８名
e 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、監査等委員及び監査等委員会は、RSM清和監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。
g 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第15期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第16期（連結・個別） RSM清和監査法人
なお、2023年10月27日提出の臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
RSM清和監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
（２）異動の年月日
2023年11月29日(第15回定時株主総会開催日)
（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年11月30日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年11月29日開催予定の当社第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬水準の相当性を総合的に検討した結果、会計監査人の異動という結論に至りました。
RSM清和監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 34,542 | ― | 34,400 | 200 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 34,542 | ― | 34,400 | 200 |
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
(当連結会計年度)
当連結会計年度における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の規模・業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制及び監査時間等を総合的に勘案して協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等に対して当社の監査等委員会が同意した理由は、会計監査人より提示された監査計画、監査体制及び監査時間等を踏まえ、妥当であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年11月29日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査等委員会設置会社移行前と後の内容を記載しております。
（監査等委員会設置会社移行前）
当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2018年８月24日開催の臨時株主総会にて年額300,000千円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に則り、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会で決定する方針としております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2021年11月30日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年11月30日及び2022年11月29日開催の取締役会において取締役報酬の額の決議をしております。
（監査等委員会設置会社移行後）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等総額の限度額は、2023年11月29日開催の定時株主総会にて年額300,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内）と決定されております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に則り、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会で決定する方針としております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査等委員である取締役の報酬等総額の限度額は、2023年11月29日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役が３名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
40,500 | 40,500 | － | － | － | 3 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
4,500 | 4,500 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 10,201 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 9,847 | 事業シナジーの創出、資本業務提携等に伴う新規取得のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価格の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 2 | 53,285 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,754,566 | ※３ 1,613,923 | |||||||||
| 売掛金 | 273,850 | 625,743 | |||||||||
| 契約資産 | 51,545 | 87,759 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,526 | 457,620 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 142 | 12,517 | |||||||||
| その他 | 53,687 | 237,462 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,627 | △6,821 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,152,690 | 3,028,204 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,643 | ※３ 269,803 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 土地 | - | ※３ 84,691 | |||||||||
| 建設仮勘定 | - | 27,125 | |||||||||
| その他（純額） | 6,981 | 38,491 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 15,624 | ※１ 420,110 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,559 | 742,058 | |||||||||
| ソフトウエア | 9,800 | 43,988 | |||||||||
| 顧客関連資産 | - | 270,533 | |||||||||
| その他 | 1,788 | 1,490 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,148 | 1,058,069 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 92,880 | 10,201 | |||||||||
| 関係会社株式 | - | ※２ 4,388 | |||||||||
| 長期貸付金 | 118 | 107,333 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 18,910 | 100,222 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 222,267 | |||||||||
| その他 | 8,275 | 73,894 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △107,253 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 120,183 | 411,054 | |||||||||
| 固定資産合計 | 149,956 | 1,889,234 | |||||||||
| 資産合計 | 2,302,647 | 4,917,439 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 83,174 | 120,389 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | - | 10,000 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 240,000 | ※４ 490,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※５ 240,442 | ※３,※５ 394,764 | |||||||||
| 未払金 | 118,367 | 274,290 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,990 | 32,611 | |||||||||
| 契約負債 | 17,718 | 619,224 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,168 | 138,269 | |||||||||
| 受注損失引当金 | - | 12 | |||||||||
| その他 | 114,857 | 266,956 | |||||||||
| 流動負債合計 | 846,719 | 2,346,519 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※5 1,123,771 | ※３,※５ 1,390,721 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 10 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | - | 283,754 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 6,517 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,123,782 | 1,720,992 | |||||||||
| 負債合計 | 1,970,501 | 4,067,511 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 720,075 | 56,922 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | - | ※６ 128,173 | |||||||||
| 資本剰余金 | 670,075 | 1,647,001 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,058,004 | △981,776 | |||||||||
| 株主資本合計 | 332,145 | 850,320 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △393 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | △393 | |||||||||
| 純資産合計 | 332,145 | 849,927 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,302,647 | 4,917,439 |
0105020_honbun_0459100103609.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,346,256 | ※１ 4,410,537 | |||||||||
| 売上原価 | ※２,※３ 1,768,110 | ※２,※３ 2,936,025 | |||||||||
| 売上総利益 | 578,145 | 1,474,512 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※４,※５ 847,903 | ※４,※５ 1,436,241 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △269,757 | 38,271 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 19 | 2,101 | |||||||||
| 為替差益 | - | 4,491 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | - | 1,884 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | - | 87 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,750 | 4,231 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 20,000 | |||||||||
| その他 | 1,490 | 2,778 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,260 | 35,574 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,967 | 22,353 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 1,129 | |||||||||
| 株式交付費 | 504 | 1,808 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,000 | 165 | |||||||||
| 雑損失 | 183 | 1,186 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,655 | 26,643 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △290,152 | 47,202 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※８ 388 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 388 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 109,194 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 159,999 | 38,847 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※９ 274 | ※９ 6,267 | |||||||||
| 減損損失 | ※７ 325,190 | - | |||||||||
| ソフトウエア評価損 | ※６ 26,255 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 511,720 | 154,309 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △801,873 | △106,718 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,706 | 13,231 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 17,737 | △195,477 | |||||||||
| 過年度法人税等 | - | △701 | |||||||||
| 法人税等合計 | 23,443 | △182,947 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △825,317 | 76,228 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △825,317 | 76,228 |
0105025_honbun_0459100103609.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △825,317 | 76,228 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △393 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | ※１ △393 | |||||||||
| 包括利益 | △825,317 | 75,835 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △825,317 | 75,835 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0105040_honbun_0459100103609.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 719,935 | - | 669,935 | △232,687 | 1,157,182 | - | - | 1,157,182 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | - | - | - | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 140 | 140 | 280 | - | 280 | |||
| 新株式申込証拠金の払込 | - | - | - | |||||
| 減資 | - | - | - | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △825,317 | △825,317 | - | △825,317 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | |||||
| 当期変動額合計 | 140 | - | 140 | △825,317 | △825,037 | - | - | △825,037 |
| 当期末残高 | 720,075 | - | 670,075 | △1,058,004 | 332,145 | - | - | 332,145 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 720,075 | - | 670,075 | △1,058,004 | 332,145 | - | - | 332,145 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 149,974 | 149,974 | 299,949 | - | 299,949 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,912 | 6,912 | 13,824 | - | 13,824 | |||
| 新株式申込証拠金の払込 | 128,173 | 128,173 | - | 128,173 | ||||
| 減資 | △820,039 | 820,039 | - | - | - | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 76,228 | 76,228 | - | 76,228 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | △393 | △393 | △393 | ||||
| 当期変動額合計 | △663,153 | 128,173 | 976,926 | 76,228 | 518,174 | △393 | △393 | 517,781 |
| 当期末残高 | 56,922 | 128,173 | 1,647,001 | △981,776 | 850,320 | △393 | △393 | 849,927 |
0105050_honbun_0459100103609.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △801,873 | △106,718 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,783 | 56,594 | |||||||||
| 減損損失 | 325,190 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 2,839 | 95,865 | |||||||||
| ソフトウエア評価損 | 26,255 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 159,999 | 38,847 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 109,194 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,104 | △760 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18,067 | △56,304 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | - | 2,341 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △11 | 12 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | △19 | △2,101 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | - | 0 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | - | △1,884 | |||||||||
| 暗号資産評価損益（△は益） | - | △87 | |||||||||
| 支払利息 | 1,967 | 22,353 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 21,066 | △75,834 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,051 | △45,519 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △64,075 | △24,076 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 3,597 | 33,983 | |||||||||
| 助成金収入 | △2,750 | △4,231 | |||||||||
| 補助金収入 | - | △20,000 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 1,129 | |||||||||
| 株式交付費 | 504 | 1,808 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,000 | 165 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | △388 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 274 | 6,267 | |||||||||
| その他 | 69,532 | △31,917 | |||||||||
| 小計 | △210,805 | △1,262 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | 118 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,695 | △23,507 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △6,532 | 3,161 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 2,750 | 4,231 | |||||||||
| 補助金の受取額 | - | 20,000 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △22,000 | △165 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △241,265 | 2,576 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 53,285 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △252,880 | △9,847 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △1,092,763 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,179 | △19,812 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △133,326 | - | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 1,722 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △60 | △7,327 | |||||||||
| その他 | △162 | △64 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △399,609 | △1,074,806 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 161,000 | 132,714 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,230,000 | 530,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △75,264 | △380,143 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 48,870 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 280 | 13,824 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 299,949 | |||||||||
| 株式の発行による支出 | △504 | △1,808 | |||||||||
| 新株式申込証拠金の払込による収入 | - | 128,173 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,315,511 | 771,579 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 674,636 | △300,649 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,079,929 | 1,754,566 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,754,566 | ※１ 1,453,916 |
0105100_honbun_0459100103609.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
4社
(2) 連結子会社の名称
株式会社シンプルプラン
株式会社所司一門将棋センター
株式会社ゼロフィールド
株式会社ＢＥＸ
(3) 非連結子会社の名称等
ウェーブテック株式会社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(4) 連結の範囲の変更
株式取得による子会社化に伴い、当連結会計年度より株式会社ゼロフィールド及び株式会社ＢＥＸを連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
(3) 持分法非適用の非連結子会社の名称等
ウェーブテック株式会社
（持分法非適用とした理由）
持分法非適用の非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(4) 持分法非適用の関連会社
該当事項はありません。 ##### ２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ３ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
a 商品及び製品
総平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
b 原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～29年
車両運搬具 ６年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
ア ソフトウエア（市場販売目的）
販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
イ ソフトウエア（自社利用）
社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。
ウ 顧客関連資産
12年間で均等償却しております。
エ その他
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
(3) 繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
② 社債発行費
支出時に全額費用として処理しております
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① AIソリューション事業
機器の販売、サービス提供、技術者の派遣、開発案件の請負などを提供しております。このうち、機器の販売に関しては、顧客の検収時点で収益を認識しております。サービス提供、技術者の派遣については期間に応じて収益を認識しております。また、開発案件の請負については、見積原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法に基づき進捗度を合理的に測定し、進捗度に応じて収益を認識しております。
② GPUサーバー事業
機器の販売及び保守管理サービスなどを提供しております。このうち機器の販売については顧客の検収時点で収益を認識しております。保守管理サービスについては期間に応じて収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５～10年間で均等償却しております。
(7) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。
繰延税金資産の回収可能性
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | -千円 | 222,267千円 |
| 繰延税金負債 | 10千円 | -千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産の計上にあたり、各社の将来の収益力を源泉とした課税所得の見積りに基づいてタックスプランニングを行い、十分に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。
なお、当社及び一部の子会社は、グループ通算制度を適用しているため、繰延税金資産の回収可能性の判断については、グループ通算制度全体の課税所得の見積りにより判断しています。
これらの主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産および繰延税金負債の金額に重要な影響を与える可能性があります。
のれんの評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 2,559千円 | 742,058千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんの主な内訳は下記のとおりとなります。
・540,362千円 2023年９月に、株式会社ゼロフィールドを連結子会社化した際に発生したもの
・201,525千円 2024年７月に、株式会社BEXを連結子会社化した際に発生したもの。なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
いずれも、取得時点での対象会社の将来の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
投資有価証券の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 92,880千円 | 10,201千円 |
| 投資有価証券評価損 | 159,999千円 | 38,847千円 |
連結貸借対照表に計上されている投資有価証券10,201千円はすべて非上場株式であります。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式は市場価格のない株式等であり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としております。投資先の企業の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は投資額と実質価額の差額を減損処理しておりますが、回復可能性が十分に見込まれる場合には減損処理を行わないことがあります。
また、取得時点において投資先の超過収益力等を反映して１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得した投資有価証券については、当初見込んだ超過収益力等が毀損していると判断した場合には、実質価額が著しく低下しているものとして、減損処理を行っております。当連結会計年度においては、超過収益力等の毀損を認識した一部の株式について38,847千円の評価損を計上しています。
投資先の超過収益力等が毀損しているかどうかの判断は、事業計画の達成状況を基礎として行っておりますが、投資先企業の属する業界の状況や成長性には不確実性があり、経営者による重要な判断を伴います。
これらの見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって大きく影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が当初の見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においても重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
(棚卸資産の評価方法の変更)
当社は棚卸資産のうち商品及び製品の評価方法について、従来、個別法による原価法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、総平均法による原価法へ変更しております。
この評価方法の変更は、主に取り扱う商品及び製品の変更に合わせたものであります。従来は、案件毎に個別に商品を仕入れ、管理を行っておりましたが、当連結会計年度より、同一規格の商品及び製品を販売する案件が大多数を占めるようになったことから、期間損益計算及び棚卸資産の評価額の計算をより適正に行うことを目的に棚卸資産の評価方法の変更を行うものであります。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。この結果、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示していた118千円は、「長期貸付金」として表示しております。
「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。この結果、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示していた18,910千円は、「敷金及び保証金」として表示しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「契約負債の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。この結果、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた3,597千円は、「契約負債の増減額（△は減少）」として表示しております。 ##### (会計上の見積りの変更)
(資産除去債務の見積りの変更)
当連結会計年度において、当社の本社ビルの賃貸借契約に伴う原状回復義務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。
この変更により、投資その他の資産が2,536千円減少し、従来の方法と比べて当連結会計年度の営業利益、経常利益がそれぞれ2,536千円減少し、税金等調整前当期純損失が2,536千円増加しております。なお、資産除去債務については、一部の賃貸借契約において、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。 ##### (追加情報)
（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済における暗号資産の会計処理等に関する当面の取り扱い」（実務対応報告38号 2018年3月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 保有する暗号資産 | －千円 | 45,696千円 |
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 種類 | 保有数量(単位) | 連結貸借対照表計上額 | 保有数量(単位) | 連結貸借対照表計上額 |
| アレフィウム | － | －千円 | 404.729938636632 ALPH | 119千円 |
| ビットコイン | － | －〃 | 2.49793017 BTC | 21,325〃 |
| ドージコイン | － | －〃 | 1,203,661.76645084 DOGE | 17,657〃 |
| イーサリアム | － | －〃 | 7.471293 ETH | 2,719〃 |
| アーゴ | － | －〃 | 839.315103852 ERG | 89〃 |
| ライトコイン | － | －〃 | 384.08281343 LTC | 3,617〃 |
| カスパ | － | －〃 | 6,370.62988789 KAS | 150〃 |
| ネクサ | － | －〃 | 14,759,007.3 NEXA | 4〃 |
| ラディアント | － | －〃 | 120,991.0144 RXD | 10〃 |
| その他 | － | －〃 | － | 1〃 |
| 合計 | － | －千円 | － | 45,696千円 |
② 活発な市場が存在しない暗号資産
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 28,618 | 千円 | 165,728 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 関係会社株式 | － | 千円 | 4,388 | 千円 |
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 現金及び預金 | － | 千円 | 160,007 | 千円 |
| 建物及び構築物 | － | 〃 | 15,354 | 〃 |
| 土地 | － | 〃 | 84,691 | 〃 |
| 計 | － | 千円 | 260,053 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 千円 | 39,144 | 千円 |
| 長期借入金 | － | 〃 | 41,898 | 〃 |
| 計 | － | 千円 | 81,042 | 千円 |
(注) 建物及び構築物並びに土地には根抵当権が設定されております。 ※４ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度末は３行）と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 190,000 | 千円 | 740,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 190,000 | 〃 | 490,000 | 〃 |
| 差引額 | － | 千円 | 250,000 | 千円 |
① 2024年８月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年８月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
② 2024年８月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。 ※６ 新株式申込証拠金は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
||
| 株式の発行数 | －株 | |
| 資本金増加の日 | － | |
| 資本準備金に繰入れる予定の金額 | －千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 商品期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 13,499 | 千円 | 8,134 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| △11千円 | 12千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 役員報酬 | 48,975 | 千円 | 110,025 | 千円 |
| 給料手当 | 250,663 | 〃 | 403,662 | 〃 |
| 支払手数料 | 149,119 | 〃 | 216,801 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 24,168 | 〃 | 56,360 | 〃 |
| 退職給付費用 | － | 〃 | 208 | 〃 |
| のれん償却額 | 2,839 | 〃 | 95,865 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,104 | 〃 | 1,164 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 85,509 | 千円 | 52,622 | 千円 |
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.２）について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ※７ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 株式会社トリプルアイズ (東京都千代田区) |
自社利用目的 | ソフトウエア | 322,108 |
| その他 | その他 | 3,082 |
当社グループは、当社資産については管理会計上の事業区分を基準に、子会社資産については子会社ごとにグルーピングの単位としております。事業の用に直接供していない遊休資産についてはそれぞれの資産を単位としております。また、のれんについては会社単位でグルーピングしております。
前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症対策として提供してきた自動検温装置と画像認識技術を結合したサービスの需要の低下が顕在化しました。また、当社グループは、顔認証AIが世の中に欠かせないテクノロジーとして社会に広く実装されるよう、大手企業含むパートナーとも協働し取り組んでおりますが、人々の生活や行動を変えるシステム実装には当初の想定以上に丁寧に時間をかけることが必要であり、あわせて、これらに関するシステム実装の規模拡大や収益化も短期の見込み数値として織り込むべきではないと判断いたしました。該当する資産グループにおける事業用資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額325,190千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから零として評価しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ※８ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 工具、器具、備品 | - | 千円 | 388 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 274 | 千円 | 6,267 | 千円 |
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | - | △393 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | - | △393 |
| 税効果額 | - | - |
| その他有価証券評価差額金 | - | △393 |
| その他の包括利益合計 | - | △393 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 6,949,000 | 28,000 | － | 6,977,000 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 | 28,000株 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の 内訳 |
新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 6,977,000 | 479,300 | - | 7,456,300 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 第三者割当による新株の発行による増加 | 403,700株 |
| 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 | 75,600株 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の 内訳 |
新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,754,566千円 | 1,613,923千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 及び担保に供している定期預金 |
- | △160,007〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,754,566千円 | 1,453,916千円 |
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
株式の取得により新たに株式会社ゼロフィールド(以下ゼロフィールド社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにゼロフィールド社株式の取得価額とゼロフィールド社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 964,014千円 |
| 固定資産 | 779,425〃 |
| のれん | 630,422〃 |
| 流動負債 | △873,192〃 |
| 固定負債 | △300,691〃 |
| 株式の取得価額 | 1,199,979千円 |
| 現金及び現金同等物 | △260,834〃 |
| 差引：取得のための支出 | 939,144千円 |
株式の取得により新たに株式会社BEX(以下BEX社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBEX社の株式の取得価額とBEX社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 810,800千円 |
| 固定資産 | 387,674〃 |
| のれん | 204,941〃 |
| 流動負債 | △446,141〃 |
| 固定負債 | △311,274〃 |
| 株式の取得価額 | 646,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △492,381〃 |
| 差引：取得のための支出 | 153,618千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に資本提携に関連する株式であり、信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金及び社債は、金利変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の債務不履行や倒産等に係るリスク)の管理
売掛金については、顧客ごとに、事業部が期日管理及び残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。
長期貸付金については、相手先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
②市場リスクの管理
借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
営業債務及び借入金並びに社債は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5)信用リスクの集中
当連結会計年度末現在における営業債権のうち17.6％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年８月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金(※２) | 1,364,214 | 1,363,245 | △968 |
| 負債計 | 1,364,214 | 1,363,245 | △968 |
※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
※３．市場価格のない株式等である投資有価証券は含めておりません。
当連結会計年度(2024年８月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期貸付金(※２) | 108,824 | ||
| 貸倒引当金(※３) | △107,253 | ||
| 資産計 | 1,570 | 1,570 | - |
| 長期借入金(※２) | 1,785,485 | 1,784,541 | △944 |
| 社債(※２) | 50,000 | 50,000 | - |
| 負債計 | 1,835,485 | 1,834,541 | △944 |
※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．１年内回収予定の長期貸付金は長期貸付金に、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に、1年内償還予定の社債は社債にそれぞれ含めております。
※３．長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。
※４．市場価格のない株式等である投資有価証券及び関係会社株式は含めておりません。
(注１) 市場価格のない株式等
| 区分 | 前連結会計年度 (千円) |
当連結会計年度 (千円) |
| 非上場株式 | 92,880 | 14,589 |
(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,754,566 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 273,850 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,028,416 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2024年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,613,923 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 625,743 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 1,490 | 80 | ― | ― |
| 合計 | 627,234 | 80 | ― | ― |
(※) 長期貸付金のうち、107,253千円については、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
(注３) 借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 240,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 240,442 | 214,160 | 196,324 | 183,179 | 177,288 | 352,819 |
| 合計 | 480,442 | 214,160 | 196,324 | 183,179 | 177,288 | 352,819 |
当連結会計年度(2024年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 490,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 394,764 | 364,018 | 328,006 | 287,660 | 239,346 | 171,689 |
| 社債 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | ― |
| 合計 | 894,764 | 374,018 | 338,006 | 297,660 | 249,346 | 171,689 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価 |
| レベル２の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３の時価： | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 |
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年８月31日)
該当事項はありません。
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年８月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金(※２) | ― | 1,363,245 | ― | 1,363,245 |
| 負債計 | ― | 1,363,245 | ― | 1,363,245 |
※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
当連結会計年度(2024年８月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金(※２) | ― | ― | 1,570 | 1,570 |
| 資産計 | ― | ― | 1,570 | 1,570 |
| 長期借入金(※２) | ― | 1,785,485 | ― | 1,785,485 |
| 社債(※２) | ― | 50,000 | ― | 50,000 |
| 負債計 | ― | 1,835,485 | ― | 1,835,485 |
※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．１年内回収予定の長期貸付金は長期貸付金に、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に、１年内償還予定の社債は社債にそれぞれ含めております。
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金及び社債
長期借入金及び社債のうち、変動金利の借入及び社債は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額 92,880千円）は、市場価格がないため、時価を記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額10,201千円）は、市場価格がないため、時価を記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 53,285 | － | － |
| 債券 | - | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 合計 | 53,285 | － | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
前連結会計年度において、有価証券について159,999千円（その他有価証券の株式159,999千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
当連結会計年度において、有価証券について38,847千円（その他有価証券の株式38,847千円）減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループの子会社の一部では退職金制度の従業員の退職給付に備えるため、確定給付企業年金制度を採用し、簡便法により、当連結会計年度末における退職給付債務（責任準備金の額を退職給付債務としております）の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | － | － |
| 新規連結子会社の取得に伴う増加額 | － | 281,412 |
| 退職給付費用 | － | 2,341 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | 283,754 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| (百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | 283,754 |
| 連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 |
－ | 283,754 |
| 退職給付に係る負債 | － | 283,754 |
| 連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 |
－ | 283,754 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －千円 当連結会計年度 2,341百万円 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員117 | 当社取締役１ 当社従業員102 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 405,000株 | 普通株式 278,000株 |
| 付与日 | 2017年８月29日 | 2019年８月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年８月25日 至 2027年８月24日 |
自 2021年８月30日 至 2029年８月29日 |
| 第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２ 当社従業員６ |
当社取締役３ 当社従業員18 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 109,600株 | 普通株式 194,800株 |
| 付与日 | 2020年８月31日 | 2021年10月27日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年８月29日 至 2030年８月28日 |
自 2023年10月27日 至 2031年10月26日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。また、2021年10月29日付株式分割(１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合のみ行使することができる旨定めております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 140,800 | 198,200 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 62,400 | 13,200 |
| 失効 | 2,800 | 35,000 |
| 未行使残 | 75,600 | 150,000 |
| 第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | 174,800 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 10,000 |
| 権利確定 | ― | 164,800 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 89,600 | ― |
| 権利確定 | ― | 164,800 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 89,600 | 164,800 |
(注) 2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 10 | 1,000 |
| 行使時平均株価(円) | 1,370 | 1,393 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格(円) | 1,000 | 1,925 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
（注）2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 246,312千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
90,044千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 賞与引当金 | 7,401 | 千円 | 46,651 | 千円 | |
| 退職給付に係る負債 | － | 〃 | 95,293 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 804 | 〃 | 39,433 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 104,381 | 〃 | 77,147 | 〃 | |
| ソフトウエア | 20,532 | 〃 | 18,170 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 128,205 | 〃 | 188,443 | 〃 | |
| 棚卸資産評価損 | 4,680 | 〃 | 77,744 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 48,991 | 〃 | 14,909 | 〃 | |
| その他 | 7,649 | 〃 | 43,878 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 322,647 | 千円 | 601,672 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △128,205 | 〃 | △168,820 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △194,441 | 〃 | △93,619 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △322,647 | 千円 | △262,439 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | 339,232 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 顧客関連資産 | － | 千円 | 93,591 | 千円 | |
| 固定資産圧縮積立金 | － | 〃 | 18,747 | 〃 | |
| その他 | 10 | 〃 | 4,625 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | 10 | 千円 | 116,965 | 千円 | |
| 繰延税金資産（負債）純額 | △10 | 千円 | 222,267 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年８月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 1,061 | 267 | 11,194 | 115,683 | 128,205 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | － | △1,061 | △267 | △11,194 | △115,683 | △128,205 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
当連結会計年度(2024年８月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(b) | － | 1,061 | 267 | 11,194 | 47,692 | 128,229 | 188,443 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | △1,061 | △267 | △11,194 | △47,692 | △108,605 | △168,820 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 19,623 | (c)19,623 | 〃 |
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(c) 税務上の繰越欠損金188,443千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産19,623千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金」及び「棚卸資産評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました13,134千円は「貸倒引当金」804千円、「棚卸資産評価損」4,680千円、「その他」7,649千円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度については税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールド株の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年９月１日付で株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ゼロフィールド |
| 事業の内容 | AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPU サーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業 |
②企業結合を行った主な理由
株式会社ゼロフィールドは、AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPU サーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業を展開しており、現在では、国内外にデータセンターを構え、独自の開発技術で電気効率の改善や再生エネルギーの活用など、環境へも配慮したサービス展開を行っている企業であります。同社が取り扱う GPU サーバーの活用による画像認証の精度や速度の向上など AI 技術力の向上が見込まれることや、営業・マーケティング網を相互活用することによる営業上のシナジー効果が見込まれることから、子会社化いたしました。
③企業結合日
2023年９月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(２)連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2023年９月１日から2024年８月31日まで
(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得に伴い支出した現金及び預金 | 1,199,979千円 |
| 取得原価 | 1,199,979千円 |
(４)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 7,150千円
(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
630,422千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
(６)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 964,014千円 |
| 固定資産 | 779,425千円 |
| 資産合計 | 1,743,439千円 |
| 流動負債 | 873,192千円 |
| 固定負債 | 300,691千円 |
| 負債合計 | 1,173,883千円 |
取得による企業結合
当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、株式会社BEXの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年７月１日付で株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社BEX |
| 事業の内容 | 自動車分野における機械設計開発事業等 |
②企業結合を行った主な理由
株式会社BEXは、自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。
設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、子会社化いたしました。
③企業結合日
2024年７月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(２)連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2024年７月１日から2024年８月31日まで
(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得に伴い支出した現金及び預金 | 646,000千円 |
| 取得原価 | 646,000千円 |
(４)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 7,500千円
(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
204,941千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(６)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 810,800千円 |
| 固定資産 | 387,674千円 |
| 資産合計 | 1,198,475千円 |
| 流動負債 | 446,141千円 |
| 固定負債 | 311,274千円 |
| 負債合計 | 757,416千円 |
(７) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,525,833千円 |
| 営業利益 | 107,088〃 |
| 経常利益 | 125,421〃 |
（概算額の算定方法）
被取得企業の2024年３月期における12ヵ月の売上高、営業利益及び経常利益を連結会計年度の開始した日から企業結合日までの期間で月数按分した上で、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の期首に発生したものと仮定して算定した償却費を控除した金額を概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要及び金額の算定方法
不動産賃貸借契約に基づき、本社等事務所の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上されているため、一部の賃貸借契約において、負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。
(2) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 期首残高 | 4,277 | 千円 | 5,956 | 千円 |
| 新規連結子会社取得に伴う増加額 | － | 〃 | 9,409 | 〃 |
| 見積りの変更による増加額 | 1,091 | 〃 | 2,536 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 586 | 〃 | 1,807 | 〃 |
| 期末残高 | 5,956 | 千円 | 19,709 | 千円 |
(3) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、本社賃貸借契約に伴う原状回復義務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額2,536千円を、変更前の資産除去債務に加算しております。詳細は「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （会計上の見積りの変更）」に記載のとおりです。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 90,368 | ― | 90,368 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 2,255,887 | ― | 2,255,887 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,346,256 | ― | 2,346,256 |
| 外部顧客への売上高 | 2,346,256 | ― | 2,346,256 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 136,618 | 699,092 | 835,711 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 2,892,746 | 682,079 | 3,574,826 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,029,364 | 1,381,172 | 4,410,537 |
| 外部顧客への売上高 | 3,029,364 | 1,381,172 | 4,410,537 |
(注) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度の期首より報告セグメントの区分を変更しており、詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりです。
なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。
２．収益を理解するための基礎となる情報
「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ３ 会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 274,945 | 273,850 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 273,850 | 625,743 |
| 契約資産(期首残高) | 71,517 | 51,545 |
| 契約資産(期末残高) | 51,545 | 87,759 |
| 契約負債(期首残高) | 14,121 | 17,718 |
| 契約負債(期末残高) | 17,718 | 619,224 |
契約資産は主に、請負開発契約について期末日時点で進捗があるものの未請求の開発に係る対価に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該請負開発契約に関する対価は、契約条件に従い、顧客の検収をもって請求し受領しております。
契約負債は主に、GPUサーバー事業における保守管理サービス月額利用料の前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度において、契約負債が601,505千円増加した主な理由は、新規連結子会社の取得によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| １年以内 | 24,226 | 580,652 |
| １年超２年以内 | 1,723 | 209,049 |
| ２年超３年以内 | 1,015 | 58,345 |
| ３年超４年以内 | 412 | 538 |
| ４年超 | 341 | 1,341 |
| 合計 | 27,719 | 849,928 |
0105110_honbun_0459100103609.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「AIソリューション事業」及び「GPUサーバー事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「AIソリューション事業」は主に、AI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーションビジネス・自動車に関するエンジニアリングビジネス、ストック型AIプラットフォームビジネスを行っております。
「GPUサーバー事業」は主に、高性能パソコンの開発・販売・運用及びデータセンターのインフラ構築から施工、システム開発、保守・運用まで提供しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「AIソリューション事業」「研修事業」から、「AIソリューション事業」「GPUサーバー事業」に変更しております。また、投資の意思決定や業績評価の区分を見直した結果、営業外収益に計上される補助金収入及び営業外費用に計上される支払利息を含む、経常利益又は経常損失の重要性が高いものと判断したため、報告セグメントの利益の開示を連結損益計算書の営業利益又は営業損失から経常利益又は経常損失に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,346,256 | － | 2,346,256 | － | 2,346,256 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,346,256 | － | 2,346,256 | － | 2,346,256 |
| セグメント損失(△) | △232,152 | － | △232,152 | △58,000 | △290,152 |
| セグメント資産 | 2,302,647 | － | 2,302,647 | － | 2,302,647 |
| セグメント負債 | 1,970,501 | － | 1,970,501 | － | 1,970,501 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 17,783 | － | 17,783 | － | 17,783 |
| のれん償却費 | 2,839 | － | 2,839 | － | 2,839 |
| 受取利息 | 18 | － | 18 | － | 18 |
| 支払利息 | 1,967 | － | 1,967 | － | 1,967 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
145,636 | － | 145,636 | － | 145,636 |
(注)１．調整額は、子会社株式の取得関連費用であります。
２．セグメント損失(△)は、連結財務諸表の経常損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,029,364 | 1,381,172 | 4,410,537 | － | 4,410,537 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 3,029,364 | 1,381,172 | 4,410,537 | － | 4,410,537 |
| セグメント利益 | 27,880 | 19,324 | 47,205 | △2 | 47,202 |
| セグメント資産 | 2,401,361 | 2,667,145 | 5,068,507 | △151,067 | 4,917,439 |
| セグメント負債 | 2,698,706 | 1,519,873 | 4,218,579 | △151,067 | 4,067,511 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 14,299 | 42,294 | 56,594 | － | 56,594 |
| のれん償却費 | 5,804 | 90,060 | 95,865 | － | 95,865 |
| 受取利息 | 70 | 2,412 | 2,482 | △385 | 2,096 |
| 支払利息 | 14,628 | 8,110 | 22,739 | △385 | 22,353 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
12,773 | 13,227 | 26,001 | － | 26,001 |
(注)１．調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。
３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円））
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 2,346,256 | ― | 2,346,256 |
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2)有形固定資産
本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社キューブシステム | 304,559 | AIソリューション事業 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2)有形固定資産
本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 325,190 | - | 325,190 | - | 325,190 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 2,559 | － | 2,559 | － | 2,559 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | GPUサーバー事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 201,695 | 540,362 | 742,058 | － | 742,058 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
GPUサーバー事業セグメントにおいて、株式会社ゼロフィールドの全株式を取得し、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は630,422千円であります。
また、AIソリューション事業セグメントにおいて、株式会社BEXの全株式を取得し、第４四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は204,941千円でありますが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（%） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員及びその近親者 | 井口邦 | ― | ― | 執行役員及び子会社代表取締役 | ― | ― | 第三者割当増資 | 128,173 | 新株式申込証拠金 | 128,173 |
（注) 第三者割当増資は、2024年５月27日開催の取締役会において、2024年９月２日を払込期日とし決議されたものであります。なお、当連結会計年度末時点で払込が確認された金額を新株式申込証拠金の払込として、連結財務諸表に表示しております。
２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（%） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員及びその近親者 | 井口邦 | ― | ― | 執行役員及び子会社代表取締役 | ― | 債務被保証 | 子会社事務所賃貸借契約に対する連帯保証 | 10,384 | ― | ― |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
株式会社BEXは事務所賃貸借契約に関して、同社代表取締役井口邦から債務保証を受けております。取引金額については、債務保証の期末残高を記載しております。なお、債務保証については、保証料の支払は行っておりません。
３．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 47.61円 | 96.80円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | △118.67円 | 10.35円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 10.18円 |
(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △825,317 | 76,228 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△825,317 | 76,228 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,954,824 | 7,365,132 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 (千円) |
－ | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 125,651 |
| (うち新株予約権)(株) | － | (125,651) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第２回 新株予約権 第３回 新株予約権 第４回 新株予約権 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、2024年９月２日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しておりましたが、その払込が完了しております。なお、当連結会計年度末時点で払込が確認がされていた128,173,200円については、新株式申込証拠金の払込として、連結財務諸表に表示しております。
本増資の概要は次の通りであります。
| （１）募集の方法 | 第三者割当 |
| （２）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 494,400株 |
| （３）発行価額 | １株につき金1,037円 |
| （４）資本組入額 | １株につき金518.5円 |
| （５）発行価額の総額 | 512,692,800円 |
| （６）資本組入額の総額 | 256,346,400円 |
| （７）割当先 | 一般社団法人恵那会 370,800株 井口 邦 123,600株 |
| （８）払込期日 | 2024年９月２日 |
| （９）資金の使途 | AI導入による設計業務の効率化システム、図面・部品・自動車法規等に関わるAI開発、設計業務情報に係る生成AI関連開発及びAIデータセンター構築に活用するとともに、自己資本比率の低下を防ぐ観点から一部を借入金の返済に充てることを予定しています。 |
(有償新株予約権の発行)
当社は、2024年８月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及びグループ会社取締役に対し、下記のとおり第５回及び第６回新株予約権を発行することを決議し、2024年９月18日に発行いたしました。
(１)発行の目的及び理由
さらなる中長期的な当社の業績拡大およびテクノロジーカンパニーとしての技術力を通じた企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役、執行役員及びグループ会社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(２)新株予約権の発行要領
(第５回新株予約権)
| 割当日 | 2024年9月18日 |
| 付与対象者及び区分 | 当社取締役 ３名 |
| 新株予約権の数(個) | 168,150 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 168,150 |
| 行使時の払込金額(円) | 1,405 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年9月18日から2029年９月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,405 資本組入額 702.5 |
| 新株予約権の行使条件 | 注 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について は、当社取締役会の承認を要するものと する |
注(1)本新株予約権者が2024年９月18日から2029年９月17日に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2)本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(第６回新株予約権)
| 割当日 | 2024年9月18日 |
| 付与対象者及び区分 | 当社取締役 ３名 当社社外取締役 3名 当社従業員 ４名 当社子会社取締役 ４名 |
| 新株予約権の数(個) | 446,350 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 446,350 |
| 行使時の払込金額(円) | 1,405 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年10月15日から2029年９月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,405 資本組入額 702.5 |
| 新株予約権の行使条件 | 注 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について は、当社取締役会の承認を要するものと する |
注(1)本新株予約権者が2025年10月15日から2029年９月17日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2)割当先は、発行会社の2025年８月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年８月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。
(3)本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
（当社の取締役に対する資金の貸付）
当社は2024年８月30日開催の当社取締役会において、当社の取締役に対する資金の貸付を行うことを決議いたしました。
１．資金貸付の理由
当社の代表取締役である山田雄一郎、取締役である桐原永叔及び取締役CFOである加藤慶は、2021年３月に当社の創業者である福原智が逝去した後、当社の経営安定化を目的に当社株式を取得いたしました。この内、山田雄一郎及び加藤慶の２名においては、その資金の大半を金融機関及び親族からの借入により充当しております。なお、金融機関からの借入については、当社株式が担保となっている他、山田については親族の連帯債務保証、加藤については個人で所有する住居が担保となっております。これらの借入について、当社からの貸付へ変更を行い弁済期間を長期にすることで、両取締役が当社の経営に集中できる環境を整え、中長期に渡り当社の業績拡大にコミットすることを狙い、当該貸付を行うものであります。
２．資金貸付の内容
(１)貸付先 山田 雄一郎
(２)当事者間の関係
資本関係 当社株式を90千株(議決権割合1.13%)保有しております
人的関係 当社代表取締役、当社子会社取締役
取引関係 該当事項はありません
(３)貸付金額 89百万円
(４)貸付実行日 2024年９月
(５)弁済期日 貸付より20年間
(６)金利 市場金利を勘案して合理的に決定
(７)資金使途 当社株式取得に伴う借入の返済及び、有償ストック・オプションの取得に伴うオプション料の支払い。
(８)担保状況 当社株式を担保としております。
親族を連帯保証人としております。
当社及び当社子会社からの報酬の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しております。
(１)貸付先 加藤 慶
(２)当事者間の関係
資本関係 当社株式を52千株(議決権割合0.65%)保有しております
人的関係 当社取締役、当社子会社取締役
取引関係 該当事項はありません
(３)貸付金額 30百万円
(４)貸付実行日 2024年９月
(５)弁済期日 貸付より20年間
(６)金利 市場金利を勘案して合理的に決定
(７)資金使途 当社株式取得に伴う借入の返済及び、有償ストック・オプションの取得に伴うオプション料の支払い。
(８)担保状況 当社株式を担保としております。
当社及び当社子会社からの報酬の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しております。
※議決権割合につきましては、2024年９月２日付の第三者割当増資の払込による増加を含んでおります。
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスとの間で資本業務提携を行うことを目的に資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。また、2024年10月９日に払込が完了いたしました。
本増資の概要は次の通りであります。
| 払込期日 | 2024年10月９日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 400,000株 |
| 発行価額 | １株につき金1,792円 |
| 調達資金の額 | 716,800,000円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により下記の者に下記の数の当社普通株式を割り当てる。 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 400,000株 |
| その他 | 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とする |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、2024年11月28日開催の第16回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。また、繰越欠損金の欠損填補を行い、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策及び財務戦略上の機動性並びに柔軟性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものであります。
２．内容
(1) 資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
2024年10月15日時点の資本金の額671,670千円のうち、661,660千円減少させることといたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額661,660千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
2024年10月15日時点の資本準備金の額1,441,710千円のうち、1,441,710千円減少させることといたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額1,441,710千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 剰余金の処分の内容
2024年８月期において、当社の利益剰余金は902,335千円の欠損となっております。上記(1)の資本金の額の減少及び(2)資本準備金の額の減少の双方の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金902,335千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行います。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 902,335千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 902,335千円
３．日程
(1) 資本金の額の減少について
取締役会決議 2024年10月15日
株主総会決議 2024年11月28日
債権者異議申述最終期日 2025年１月６日（予定）
効力発生日 2025年１月７日（予定）
(2) 資本準備金の額の減少について
取締役会決議 2024年10月15日
株主総会決議 2024年11月28日
債権者異議申述最終期日 2025年１月６日（予定）
効力発生日 2025年1月７日（予定）
(3) 剰余金の処分について
取締役会決議 2024年10月15日
株主総会決議 2024年11月28日
効力発生日 2025年１月７日（予定）
４．その他の重要な事項
本件は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、純資産の額に変動はありません。また、払い戻しを行わない無償減資であるため、発行済株式総数の変更は行わず、所有する株式数及び１株当たり純資産額に与える影響はありません。
0105120_honbun_0459100103609.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| ㈱ゼロフィールド | 第１回無担保社債 | 2024年 ３月25日 |
― | 50,000 | 0.4 | 無担保 | 2029年 ３月23日 |
| 合計 | ― | ― | ― | 50,000 (10,000) |
― | ― | ― |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債はございません。
３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 240,000 | 490,000 | 1.0 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 240,442 | 394,764 | 1.3 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く) |
1,123,771 | 1,390,721 | 1.3 | 2025年９月10日～ 2030年８月31日 |
| 合計 | 1,604,214 | 2,275,485 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 364,018 | 328,006 | 287,660 | 239,346 |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 877,890 | 2,034,585 | 3,033,638 | 4,410,537 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △35,589 | 28,733 | 35,702 | △106,718 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △25,066 | 29,623 | 42,071 | 76,228 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △3.45 | 4.05 | 5.73 | 10.35 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △3.45 | 7,41 | 1.69 | 4.59 |
0105310_honbun_0459100103609.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,689,773 | 334,748 | |||||||||
| 売掛金 | ※４ 273,251 | ※４ 434,274 | |||||||||
| 契約資産 | 51,545 | 12,350 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,525 | 2,205 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 142 | 130 | |||||||||
| 前払費用 | 34,946 | 32,850 | |||||||||
| その他 | ※４ 74,514 | ※４ 74,792 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,627 | △3,368 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,143,071 | 887,984 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※１ 8,643 | ※１ 5,881 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 6,981 | ※１ 3,292 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,624 | 9,174 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 343 | - | |||||||||
| 商標権 | 1,788 | 1,490 | |||||||||
| ソフトウエア | 2,065 | 637 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,196 | 2,127 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 92,880 | 10,201 | |||||||||
| 関係会社株式 | 30,000 | 1,933,982 | |||||||||
| 出資金 | 110 | 110 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | ※４ 2,700 | ※４ 2,700 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 100,668 | |||||||||
| その他 | 26,773 | 21,292 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,700 | △2,700 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 149,763 | 2,066,254 | |||||||||
| 固定資産合計 | 169,584 | 2,077,555 | |||||||||
| 資産合計 | 2,312,656 | 2,965,540 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 83,174 | 82,934 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 240,000 | ※２ 190,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 235,256 | ※３ 284,328 | |||||||||
| 未払金 | 117,832 | ※４ 150,872 | |||||||||
| 未払費用 | 91,446 | ※４ 34,223 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,885 | 2,290 | |||||||||
| 預り金 | 8,037 | 7,069 | |||||||||
| 契約負債 | 17,718 | 11,025 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,968 | 41,833 | |||||||||
| 受注損失引当金 | - | 12 | |||||||||
| その他 | 12,292 | 70,649 | |||||||||
| 流動負債合計 | 837,611 | 875,240 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※３ 1,090,251 | ※３ 1,156,911 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 10 | - | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 3,914 | 4,020 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,094,176 | 1,160,931 | |||||||||
| 負債合計 | 1,931,787 | 2,036,172 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 720,075 | 56,922 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | - | ※５ 128,173 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 670,075 | 826,961 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 820,039 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 670,075 | 1,647,001 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,009,281 | △902,335 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,009,281 | △902,335 | |||||||||
| 株主資本合計 | 380,868 | 929,761 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △393 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | - | △393 | |||||||||
| 純資産合計 | 380,868 | 929,368 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,312,656 | 2,965,540 |
0105320_honbun_0459100103609.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※２ 2,301,691 | ※２ 2,658,770 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首棚卸高 | 11,383 | 21,525 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 1,683,307 | 1,922,272 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 74,643 | 41,814 | |||||||||
| 合計 | 1,769,335 | 1,985,612 | |||||||||
| 商品期末棚卸高 | 35,025 | 2,273 | |||||||||
| 商品評価損 | 13,499 | 67 | |||||||||
| 商品売上原価 | 1,747,809 | 1,983,406 | |||||||||
| 売上総利益 | 553,882 | 675,364 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 779,902 | ※１ 719,214 | |||||||||
| 営業損失（△） | △226,020 | △43,850 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 18 | 54 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,750 | 4,231 | |||||||||
| 受取手数料 | - | ※２ 21,900 | |||||||||
| 経営指導料 | ※２ 11,400 | ※２ 25,304 | |||||||||
| その他 | 1,453 | 452 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,621 | 51,942 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,757 | ※２ 14,250 | |||||||||
| 株式交付費 | 504 | 1,808 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,000 | 165 | |||||||||
| その他 | 183 | 130 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,445 | 16,354 | |||||||||
| 経常損失（△） | △234,844 | △8,262 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 62 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 62 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| ソフトウエア評価損 | ※３ 26,255 | - | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | ※４ 1,049 | ※４ 105 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 274 | 226 | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 325,190 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 159,999 | 38,847 | |||||||||
| 特別損失合計 | 512,769 | 39,179 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △747,613 | △47,379 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,895 | △53,647 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 17,737 | △100,678 | |||||||||
| 法人税等合計 | 21,633 | △154,325 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △769,247 | 106,946 |
0105330_honbun_0459100103609.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本 準備金 |
その他資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
|||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||||
| 当期首残高 | 719,935 | - | 669,935 | - | 669,935 | △240,034 | △240,034 | 1,149,835 | - | - | 1,149,835 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | - | ||||||
| 新株の発行 (新株予約権の行使) |
140 | 140 | 140 | - | 280 | - | 280 | ||||
| 新株式申込証拠金の払込 | - | - | - | - | - | ||||||
| 減資 | - | - | - | - | - | ||||||
| 当期純損失（△） | - | △769,247 | △769,247 | △769,247 | - | △769,247 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - | ||||||
| 当期変動額合計 | 140 | - | 140 | - | 140 | △769,247 | △769,247 | △768,967 | - | - | △768,967 |
| 当期末残高 | 720,075 | - | 670,075 | - | 670,075 | △1,009,281 | △1,009,281 | 380,868 | - | - | 380,868 |
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本 準備金 |
その他資本 剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
|||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||||
| 当期首残高 | 720,075 | - | 670,075 | - | 670,075 | △1,009,281 | △1,009,281 | 380,868 | - | - | 380,868 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行 | 149,974 | 149,974 | 149,974 | - | 299,949 | - | 299,949 | ||||
| 新株の発行 (新株予約権の行使) |
6,912 | 6,912 | 6,912 | - | 13,824 | - | 13,824 | ||||
| 新株式申込証拠金の払込 | 128,173 | - | - | 128,173 | - | 128,173 | |||||
| 減資 | △820,039 | 820,039 | 820,039 | - | - | - | - | ||||
| 当期純利益 | - | 106,946 | 106,946 | 106,946 | - | 106,946 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | △393 | △393 | △393 | |||||
| 当期変動額合計 | △663,153 | 128,173 | 156,886 | 820,039 | 976,926 | 106,946 | 106,946 | 548,892 | △393 | △393 | 548,499 |
| 当期末残高 | 56,922 | 128,173 | 826,961 | 820,039 | 1,647,001 | △902,335 | △902,335 | 929,761 | △393 | △393 | 929,368 |
0105400_honbun_0459100103609.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
a 商品及び製品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
b 原材料及び貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法（ただし2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～22年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ア ソフトウエア（市場販売目的）
販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
イ ソフトウエア（自社利用）
社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。
ウ その他
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
商標権 10年
４ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
(4) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
６ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
機器の販売、サービス提供、技術者の派遣、システム開発案件の請負などを提供しております。このうち、機器の販売に関しては、顧客の検収時点で収益を認識しております。サービス提供、技術者の派遣については期間に応じて収益を認識しております。また、システム開発案件の請負については、見積原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法に基づき進捗度を合理的に測定し、進捗度に応じて収益を認識しております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。 (重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | -千円 | 100,668千円 |
| 繰延税金負債 | 10千円 | -千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 30,000千円 | 1,933,982千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の当事業年度末の財務諸表に計上されている関係会社株式の主な内訳は下記のとおりとなります。
・1,257,981千円 2023年９月に、株式会社ゼロフィールドを連結子会社化した際に発生したもの
・646,000千円 2024年７月に、株式会社BEXを連結子会社化した際に発生したもの。
いずれも、取得時点での対象会社の将来の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。関係会社株式に減損の兆候があると認められる場合は、関係会社株式評価損の認識の要否を判定し、判定の結果、関係会社株式評価損の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を実質価額まで減額し、帳簿価額の減少額は関係会社株式評価損として計上しております。
以上の方針に従い検討した結果、当事業年度において、当該関係会社株式に減損の兆候はないと判断しております。関係会社株式の減損の兆候の有無の判定においては、主に対象会社の将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
投資有価証券の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 投資有価証券 | 92,880千円 | 10,201千円 |
| 投資有価証券評価損 | 159,999千円 | 38,847千円 |
貸借対照表に計上されている投資有価証券10,201千円はすべて非上場株式であります。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り） 投資有価証券の評価」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
(会計方針の変更)
(棚卸資産の評価方法の変更)
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）（棚卸資産の評価方法の変更）」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
(表示方法の変更)
（特例財務諸表提出会社の財務諸表の作成基準）
当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、当事業年度より貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 ##### (会計上の見積りの変更)
(資産除去債務の見積りの変更)
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （会計上の見積りの変更）（資産除去債務の見積りの変更）」の記載と同様の内容のため記載を省略いたします。
なお、この変更により、投資その他の資産が2,536千円減少し、従来の方法と比べて当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ2,536千円増加しております。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 建物 | 3,872 | 千円 | 6,387 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 21,654 | 〃 | 25,156 | 〃 |
| 計 | 25,526 | 千円 | 31,543 | 千円 |
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 190,000千円 | 190,000千円 |
| 借入実行残高 | 190,000 〃 | 190,000 〃 |
| 差引額 | －千円 | －千円 |
① 2024年８月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年８月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
② 2024年８月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。 ※４ 関係会社に対する金銭債権債務
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 1,193千円 | 59,511千円 |
| 長期金銭債権 | 2,700 〃 | 2,700 〃 |
| 短期金銭債務 | － 〃 | 2,736 〃 |
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
||
| 株式の発行数 | －株 | |
| 資本金増加の日 | － | |
| 資本準備金に繰入れる予定の金額 | －千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 役員報酬 | 48,975 | 千円 | 50,400 | 千円 |
| 給料手当 | 249,463 | 〃 | 272,386 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 23,968 | 〃 | 41,833 | 〃 |
| 地代家賃 | 32,981 | 〃 | 35,694 | 〃 |
| 減価償却費 | 7,843 | 〃 | 7,652 | 〃 |
| 研究開発費 | 85,509 | 〃 | 47,717 | 〃 |
| 支払手数料 | 90,102 | 〃 | 75,745 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,104 | 〃 | 741 | 〃 |
| のれん償却額 | 793 | 〃 | 343 | 〃 |
| 商標権償却費 | 298 | 〃 | 298 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 5.8% | 4.9% | ||
| 一般管理費 | 94.2% | 95.1% |
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 18千円 | 18千円 |
| その他の営業取引高 | 1,076 〃 | － 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 11,400 〃 | 47,589 〃 |
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係） ※６ ソフトウエア評価損」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ※４ 関係会社事業損失引当金繰入額
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
当社の連結子会社である株式会社所司一門将棋センターの財政状態等を勘案し、当社所有の株式に対する評価及び債権に係る将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社事業損失引当金繰入額1,049千円を計上しております。
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
当社の連結子会社である株式会社所司一門将棋センターの財政状態等を勘案し、当社所有の株式に対する評価及び債権に係る将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社事業損失引当金繰入額105千円を計上しております。 ※５ 減損損失
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係） ※７ 減損損失」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額 30,000千円）については、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額 1,933,982千円）については、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 賞与引当金 | 7,339 | 千円 | 14,170 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 104,207 | 〃 | 77,067 | 〃 | |
| ソフトウエア | 20,532 | 〃 | 18,170 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 124,249 | 〃 | 181,488 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 48,991 | 〃 | 13,158 | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 2,143 | 〃 | 2,371 | 〃 | |
| その他 | 15,159 | 〃 | 20,003 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 322,623 | 千円 | 326,429 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △124,249 | 〃 | △164,540 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △198,374 | 〃 | △58,615 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △322,623 | 千円 | △223,156 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | - | 千円 | 103,273 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他 | 10 | 千円 | 2,604 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 10 | 千円 | 2,604 | 千円 | |
| 繰延税金資産（負債）純額 | △10 | 千円 | 100,668 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (収益認識関係)」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
２．収益を理解するための基礎となる情報
「(重要な会計方針) ６ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (収益認識関係)」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。 ###### (重要な後発事象)
「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
| 有形固定資産 | 建物 | 8,643 | － | 226 | 2,535 | 5,881 | 6,387 |
| 工具、器具及び備品 | 6,981 | － | 0 | 3,689 | 3,292 | 25,156 | |
| 計 | 15,624 | － | 226 | 6,224 | 9,174 | 31,543 | |
| 無形固定資産 | のれん | 343 | － | － | 343 | － | － |
| 商標権 | 1,788 | － | － | 298 | 1,490 | － | |
| ソフトウエア | 2,065 | － | － | 1,428 | 637 | － | |
| 計 | 4,196 | － | － | 2,069 | 2,127 | － | ###### 【引当金明細表】 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） (千円) |
当期減少額 （その他） (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 5,327 | 6,068 | － | 5,327 | 6,068 |
| 賞与引当金 | 23,968 | 41,833 | 23,968 | － | 41,833 |
| 受注損失引当金 | － | 12 | － | － | 12 |
| 関係会社事業損失引当金 | 3,914 | 105 | － | － | 4,020 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年11月 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告による。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に記載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.3-ize.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）2023年11月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第15期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）2023年11月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）2024年１月12日関東財務局長に提出
第16期第２四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）2024年４月12日関東財務局長に提出
第16期第３四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）2024年７月12日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年12月５日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動を伴う子会社取得）の規定に基づく臨時報告書
2024年５月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
2024年８月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2024年10月18日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式の発行に係る有価証券届出書
2024年５月27日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式の発行に係る有価証券届出書
2024年９月17日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2024年５月31日関東財務局長に提出。
2024年５月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。