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FreeBit Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report Dec 16, 2024

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 第2四半期報告書_20241213152819

【表紙】

【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年12月16日
【中間会計期間】 第25期中(自 2024年5月1日 至 2024年10月31日)
【会社名】 フリービット株式会社
【英訳名】 FreeBit Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  石田 宏樹
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区円山町3番6号
【電話番号】 03-5459-0522(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 グループ経営企画本部長  和田 育子
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区円山町3番6号
【電話番号】 03-5459-0522(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 グループ経営企画本部長  和田 育子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-05-01 2024-10-31 Q2 2025-04-30 2023-05-01 2023-10-31 2024-04-30 1 false false false E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGLifestyleSupportBusinessMember E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EnterpriseCreator5GDXSupportBusinessMember E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGInfrastructureSupportBusinessMember E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGLifestyleSupportBusinessMember E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:EnterpriseCreator5GDXSupportBusinessMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E05680-000 2024-12-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05680-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 E05680-000 2023-10-31 E05680-000 2023-05-01 2023-10-31 E05680-000 2024-04-30 E05680-000 2023-05-01 2024-04-30 E05680-000 2024-12-16 E05680-000 2023-04-30 E05680-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:FiveGInfrastructureSupportBusinessMember E05680-000 2024-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第2四半期報告書_20241213152819

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第24期

中間連結会計期間 | 第25期

中間連結会計期間 | 第24期 |
| 会計期間 | | 自 2023年5月1日

至 2023年10月31日 | 自 2024年5月1日

至 2024年10月31日 | 自 2023年5月1日

至 2024年4月30日 |
| 売上高 | (千円) | 27,073,021 | 26,622,919 | 53,037,592 |
| 経常利益 | (千円) | 3,014,188 | 3,076,581 | 5,756,351 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 1,980,899 | 1,768,175 | 3,566,009 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 2,485,029 | 2,210,402 | 4,709,909 |
| 純資産額 | (千円) | 13,109,649 | 16,870,150 | 15,196,827 |
| 総資産額 | (千円) | 35,895,720 | 36,521,596 | 38,183,589 |
| 1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 99.22 | 88.18 | 178.58 |
| 潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 98.21 | 87.71 | 176.74 |
| 自己資本比率 | (%) | 27.8 | 35.7 | 30.5 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,922,415 | 2,016,498 | 4,225,973 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △684,635 | △674,833 | △1,085,370 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △2,254,575 | △3,398,548 | △2,720,485 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 17,280,681 | 16,664,221 | 18,722,373 |

(注)当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2【事業の内容】

当中間連結会計期間において、連結子会社であるFORIT DIGITAL SDN.BHD.を通じて、東南アジアを中心としたインフルエンサープラットフォーム「PopStar」を提供するYOYO Holdings Pte.Ltd.を子会社化しました。

この子会社化は、成長市場への早期参入、ASEAN地域におけるパフォーマンスマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場でのポジショニングの大幅な強化が実現できると判断したことによるものです。

 第2四半期報告書_20241213152819

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、連結子会社である株式会社ギガプライズ(以下、「ギガプライズ」)及びその子会社は、前連結会計年度において決算日を3月31日から当社の連結決算日と同じ4月30日に変更しました。そのため、前連結会計年度における当該連結子会社は、2023年4月1日から2024年4月30日までの13ヶ月を連結対象期間とした変則的な決算となっており、前中間連結会計期間においては、2023年4月1日から2023年10月31日の7ヶ月を連結決算に取り込んでいます。

(1)財政状態及び経営成績の状況

「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

使用名称 正式名称 説  明
web3 web3 巨大プラットフォーマーを介さずに、ユーザー同士で直接データやコンテンツ等のやり取りができる分散型の次世代インターネットの概念
Web2.0 Web2.0 ユーザーがインターネット上で生成したコンテンツを、SNSなど中央集権型のプラットフォームを通じて共有・配信できるインターネットの形態
AI Artificial Intelligence 計算機(コンピュータ)を用いて、人間の知的行動を研究または行わせる技術
DX Digital Transformation データとデジタル技術を活用して製品やサービス、ビジネスモデル等を変革すること
5G 5th Generation 第5世代移動通信システムの略称で、次世代通信規格の1つ
MVNO Mobile Virtual Network Operator 仮想移動体通信事業者
IoT Internet of Things モノに通信機能を持たせてモノ同士が相互通信することにより、ヒトが介在することなく自動認識や自動制御などが行える仕組み
MVNE Mobile Virtual Network Enabler MVNOの支援事業者
クラウド Cloud Computing ソフトウエア等をネットワーク越しに利用者に提供する仕組みやそのデータが蓄積・運用されているデータセンターやサーバー群の総称

各報告セグメントの事業内容は、下記のとおりです。

報告セグメント名 主なサービス
5Gインフラ支援事業 ・ISP向け事業支援サービス

・MVNO向け事業支援(MVNE)サービス

・法人向けクラウドサービス
5G生活様式支援事業 ・個人向けモバイル通信関連サービス

・個人向けインターネット接続関連サービス

・集合住宅向けインターネット接続関連サービス

・不動産関連サービス

・web3関連プラットフォーム
企業・クリエイター5G DX支援事業 ・インターネットマーケティング関連サービス

・アドテクノロジー関連サービス

・クリエイター向け支援プラットフォーム

経営成績の状況

当社グループは、2021年から2030年の10ヵ年計画を視野に入れた企業経営を推進しており、2027年4月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画『SiLK VISION 2027』を当連結会計年度よりスタートしています。中期経営計画『SiLK VISION 2027』では世界規模で直面している社会課題の解決に必要なものとして「信用の所在地」を追求することをテーマとしています。これは、我々を取り巻く環境が不透明な情報で溢れていることに対して、信用がおける状態を作っていくことが重要であるとの考えのもと、当社が有するweb3技術や特許技術等を活用していくことで、その実現に取り組むものです。そして、これまで培ってきた通信分野におけるノウハウと、当社が独自開発したレイヤ1ブロックチェーン技術を組み合わせ、Web2.0とweb3をハイブリッドで段階的・補完的に運用しながら様々なモノを「Trust化」していくことで社会課題の解決を目指してまいります。当社グループは、通信サービスにとどまらない、「通信生まれのweb3実装企業」へとカテゴリーチェンジを行い、中期経営計画『SiLK VISION 2027』の最終年度である2027年4月期の連結業績では、売上高630億円から700億円、営業利益80億円を目標とし、当社グループ全体で総力をあげて事業領域の拡大を推し進めてまいります。

当中間連結会計期間においては、不安定な国際情勢や物価上昇による景気への影響が懸念される一方、AI関連製品への投資やDX化が加速し国内のIT市場環境は依然として堅調な成長を続けています。さらに通信規格である5Gの普及に加え、インターネットサービスにおいても従来のWeb2.0(中央集権型)からweb3(非中央集権型)へという新しい概念が登場し、そこから生まれる新たなビジネスも立ち上がりつつあります。

そのような環境の中、中期経営計画『SiLK VISION 2027』の初年度となる当連結会計年度では、加速する技術革新などの変化に対応しながら、既存事業において創出する営業キャッシュ・フローを戦略的に活用し、継続的成長による企業価値向上を企図したキャピタルアロケーションを実行してまいります。これにより、投資と還元のバランスをとりつつ成長戦略に基づいた事業投資や人的投資を進め、戦略的事業ポートフォリオの拡充を図ってまいります。

各報告セグメントの経営成績は、次のとおりです。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を一部変更しており、以下の前年同期比較については、前年同中間期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

① 5Gインフラ支援事業

固定回線網においては、働き方や生活スタイルの変化に伴い、自宅でのオンライン動画の視聴やゲームをはじめとしたリッチコンテンツ及びSNSの利用等の増加、テレワークや在宅学習の普及などに伴うオンライン形式の会議や学習の一般化により、インターネットを介した多くのサービスの利用増加が継続しており、それによって回線利用量が増えることでネットワーク原価の高止まり基調が続いています。

モバイル回線網においては、大手モバイル通信キャリアによる格安プランの提供やサブブランドでの展開が独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与える傾向が続いていますが、IoTやインバウンド向けの利用が増加する見込みであるなど、モバイル市場全体としての成長は継続しており、今後も拡大していくと捉えています。

このような状況のもと、5Gインフラ支援事業においては、MVNEとしてのMVNO向け事業支援サービスの規模拡大が堅調に推移した一方、通信品質の向上に係る費用や人件費などが増加した結果、売上高は5,166,353千円(前年同期比4.9%増)、セグメント利益は689,066千円(前年同期比27.4%減)となりました。

② 5G生活様式支援事業

上述の「5Gインフラ支援事業」における説明のとおり、固定回線網サービス市場においては、ネットワーク原価は上昇しているものの、5G Homestyle(集合住宅向けインターネットサービス)につきましては、建物の資産価値及び入居率の向上を目的とした高速ブロードバンド環境が標準化しつつあることに加え、テレワークやオンライン学習、動画コンテンツ視聴等の利用がスタンダードなものとして認識されたことから、その市場規模は今後も着実に成長していくものと考えられます。そのような事業環境を踏まえ、集合住宅向けインターネットサービスや戸建賃貸住宅向けサービスに加え、防犯・監視クラウドカメラサービスといったセキュリティ関連サービスなど提供範囲を拡大し、さらなる収益基盤の拡充を図りました。

5G Homestyle(集合住宅向けインターネットサービス)を提供するギガプライズは、クラウドカメラサービスなどのIoTソリューションサービスの拡大に向け、さらなるサービス品質の向上と競争力の強化を目的に、NHN JAPAN株式会社が設立したNHNアイカメ株式会社への出資を実施し、より一層のシェア拡大と、飲食店や介護施設などという新たな市場への展開に向け体制を強化しました。

5G Lifestyle(個人向けのモバイル通信サービスやインターネット関連サービス)では、当社グループが提供する独自のテクノロジーを活用したスマートフォンサービス「トーンモバイル」で培った技術やサービスを自社以外のスマートフォンや幅広い機器での展開を可能とし、IoTを始めとした他分野へと展開していく「TONE IN」戦略に則り、対象のスマートフォン機種を160種へと拡大し、さらなる利用者の増加を推進しております。

このような状況のもと、5G生活様式支援事業においては、主に5G Homestyle(集合住宅向けインターネットサービス)におけるサービス提供戸数が順調に推移した結果、売上高は12,619,289千円、セグメント利益は1,637,922千円となりました。

なお、前中間連結会計期間より、連結子会社であるギガプライズ及びその子会社は決算日を3月31日から4月30日に変更しており、前中間連結会計期間は決算期変更の経過期間であったことから、対前年同期増減率は記載しておりません。

③ 企業・クリエイター5G DX支援事業

連結子会社である株式会社フルスピード(以下、「フルスピード」)及びその子会社が展開するインターネットマーケティング、アドテクノロジーサービスにおいては、消費者のデジタルシフトが進む中、コロナ禍を契機とした社会や働き方の多様化によるデジタル施策の加速に伴い、広告需要が引き続き増加しました。そのような環境のもと、アドテクノロジーサービスのアフィリエイト事業における国内外での需要獲得が好調に推移したほか、コスト削減施策も実施し、効率的な事業運営に努めました。

また、5G/web3時代におけるファンコミュニティの形成とクリエイターエコノミー(クリエイターが自らのスキルによって収益化をおこなう経済圏)の拡大を目指した、クリエイターが大手プラットフォーマーを介さずに自ら情報発信し、その価値を最大化できるクリエイタープラットフォーム「StandAlone」サービスの提供件数も伸長いたしました。

そして、フルスピードの子会社である株式会社フォーイット(以下、「フォーイット」)は、フォーイットの100%子会社であるマレーシア現地法人FORIT DIGITAL SDN.BHD.を通じて、東南アジアを中心としたインフルエンサープラットフォーム「PopStar」を提供するYOYO Holdings Pte.Ltd.(以下、「YOYO」)が発行する株式の過半数を2024年9月3日付で取得し、子会社化しました。YOYOの子会社化を通じて、成長市場への早期参入、ASEAN地域におけるパフォーマンスマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場でのポジショニングの大幅な強化を実現していきます。

このような状況のもと、企業・クリエイター5G DX支援事業においては、アフィリエイト事業を中心に業績が堅調に推移した結果、売上高は10,075,578千円(前年同期比2.8%増)、セグメント利益は709,243千円(前年同期比64.5%増)となりました。

以上の結果、売上高は26,622,919千円、営業利益は3,024,896千円、経常利益は3,076,581千円、親会社株主に帰属する中間純利益は1,768,175千円となりました。なお、前中間連結会計期間より、連結子会社であるギガプライズ及びその子会社は決算日を3月31日から4月30日に変更しており、前中間連結会計期間は決算期変更の経過期間であったことから、対前年同期増減率は記載しておりません。

(参考1)

ギガプライズ及びその子会社の決算期変更に伴う影響額を除いた6ヶ月間の前中間連結会計期間と当中間連結会計期間を比較した売上高

(単位:千円)

セグメント名 (参考)

2024年4月期

中間期
2025年4月期

中間期
増減 増減率(%)
5Gインフラ支援事業 4,924,334 5,166,353 242,018 4.9
5G生活様式支援事業 11,923,235 12,619,289 696,053 5.8
企業・クリエイター5G DX支援事業 9,799,019 10,075,578 276,559 2.8
調整額 △1,304,998 △1,238,301 66,697
合計 25,341,590 26,622,919 1,281,328 5.1

(注)2024年4月期中間期については、売上高比較を行うため算出した未監査の参考値になります。

(参考2)

ギガプライズ及びその子会社の決算期変更に伴う影響額を除いた6ヶ月間の前中間連結会計期間と当中間連結会計期間を比較した営業利益

(単位:千円)

セグメント名 (参考)

2024年4月期

中間期
2025年4月期

中間期
増減 増減率(%)
5Gインフラ支援事業 948,899 689,066 △259,832 △27.4
5G生活様式支援事業 1,303,529 1,637,922 334,393 25.7
企業・クリエイター5G DX支援事業 431,162 709,243 278,081 64.5
その他 △10,553 △10,721 △167
調整額 519 △614 △1,134
合計 2,673,557 3,024,896 351,339 13.1

(注)2024年4月期中間期については、営業利益比較を行うため算出した未監査の参考値になります。

セグメント別売上高及びセグメント損益                         (単位:千円)

区分 売上高 セグメント利益

又は損失(△)
5Gインフラ支援事業 5,166,353 689,066
5G生活様式支援事業 12,619,289 1,637,922
企業・クリエイター5G DX支援事業 10,075,578 709,243
その他 △10,721
調整額 △1,238,301 △614
合計 26,622,919 3,024,896

連結財政状態

当中間連結会計期間末の資産合計は36,521,596千円となり、前連結会計年度末と比べて1,661,993千円減少しました。これは主として、原材料及び貯蔵品が144,719千円及びソフトウエアが275,491千円増加したものの、現金及び預金が2,058,152千円減少したことによるものです。

負債合計は19,651,446千円となり、前連結会計年度末と比べて3,335,316千円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金が172,848千円、1年内返済予定の長期借入金が513,620千円、未払法人税等が290,437千円、長期借入金が1,879,758千円及びリース債務(固定)が190,698千円減少したことによるものです。

純資産合計は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて1,673,323千円増加の16,870,150千円となり、この結果、自己資本比率は35.7%となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」)の残高は16,664,221千円となり、前連結会計年度末と比較して2,058,152千円減少しました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

<営業活動によるキャッシュ・フロー>

営業活動による資金は2,016,498千円の増加(前年同期は1,922,415千円の増加)となりました。これは主に、法人税等の支払額が1,087,177千円あったものの、税金等調整前中間純利益が3,070,338千円あったことによるものです。

<投資活動によるキャッシュ・フロー>

投資活動による資金は674,833千円の減少(前年同期は684,635千円の減少)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が156,128千円、無形固定資産の取得による支出が285,484千円及び投資有価証券の取得による支出が199,920千円あったことによるものです。

<財務活動によるキャッシュ・フロー>

財務活動による資金は3,398,548千円の減少(前年同期は2,254,575千円の減少)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が2,393,378千円、配当金の支払額が537,003千円及びリース債務の返済による支出が301,079千円あったことによるものです。

(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4)経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、6,142千円であります。なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

3【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

(投資契約)

当社連結子会社であるFORIT DIGITAL SDN.BHD.は、YOYO Holdings Pte.Ltd.の株式の過半数を取得する投資契約を締結し、2024年9月3日付で同社を子会社化いたしました。詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表  注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 

 第2四半期報告書_20241213152819

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 52,473,600
52,473,600
②【発行済株式】
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年10月31日)
提出日現在発行数(株)

(2024年12月16日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 23,414,000 23,414,000 東京証券取引所

プライム市場
単元株式数

100株
23,414,000 23,414,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年12月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年5月1日~

2024年10月31日
23,414,000 4,514,185 500,000

(5)【大株主の状況】

2024年10月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
石田 宏樹 東京都世田谷区 3,640,600 18.04
アルプスアルパイン株式会社 東京都大田区雪谷大塚町1-7 3,510,600 17.39
株式会社UH Partners 2 東京都豊島区南池袋2丁目9-9 1,893,000 9.38
光通信株式会社 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 1,441,700 7.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区赤坂1丁目8番1号 1,367,700 6.77
株式会社UH Partners 3 東京都豊島区南池袋2丁目9-9 701,300 3.47
株式会社オービックビジネスコンサルタント 東京都新宿区西新宿6丁目8番1号 450,000 2.23
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8-12 381,900 1.89
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 351,794 1.74
村井純 東京都世田谷区 288,000 1.42
14,026,594 69.50

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】
2024年10月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 3,232,500
完全議決権株式(その他) 普通株式 20,176,800 201,768
単元未満株式 普通株式 4,700
発行済株式総数 23,414,000
総株主の議決権 201,768

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数84個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれています。

②【自己株式等】
2024年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有

株式数(株)
他人名義所有

株式数(株)
所有株式数の

合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
フリービット株式会社 東京都渋谷区円山町3番6号 3,232,500 - 3,232,500 13.80
3,232,500 - 3,232,500 13.80

(注)1.上記自己株式には、単元未満株式41株は含まれておりません。

2.2024年7月25日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2024年8月23日に自己株式209,400株の処分を実施しております。

2【役員の状況】

該当事項はありません。

 第2四半期報告書_20241213152819

第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年5月1日から2024年10月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年4月30日)
当中間連結会計期間

(2024年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 18,722,373 16,664,221
受取手形、売掛金及び契約資産 8,506,073 8,505,322
商品及び製品 83,453 145,193
仕掛品 195,266 225,581
原材料及び貯蔵品 1,982,762 2,127,482
その他 2,381,374 2,324,182
貸倒引当金 △53,727 △54,649
流動資産合計 31,817,576 29,937,334
固定資産
有形固定資産 3,037,524 2,940,357
無形固定資産
のれん 2,406 101,708
ソフトウエア 248,223 523,714
その他 334,503 198,959
無形固定資産合計 585,132 824,382
投資その他の資産
投資有価証券 989,025 1,112,848
長期貸付金 1,496,914 1,498,414
差入保証金 482,037 487,485
その他 1,506,984 1,453,534
貸倒引当金 △1,731,604 △1,732,760
投資その他の資産合計 2,743,356 2,819,522
固定資産合計 6,366,013 6,584,262
資産合計 38,183,589 36,521,596
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 352,019 179,171
短期借入金 300,000 300,000
1年内返済予定の長期借入金 4,948,783 4,435,163
未払金 5,272,919 5,265,412
未払法人税等 1,131,940 841,503
引当金 361,624 247,063
その他 1,782,580 1,619,661
流動負債合計 14,149,868 12,887,974
固定負債
長期借入金 7,629,384 5,749,626
リース債務 708,750 518,052
役員退職慰労引当金 60,527 60,527
退職給付に係る負債 66,206 72,532
その他 372,025 362,733
固定負債合計 8,836,893 6,763,471
負債合計 22,986,762 19,651,446
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年4月30日)
当中間連結会計期間

(2024年10月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 4,514,185 4,514,185
資本剰余金 1,496,844 1,508,245
利益剰余金 8,693,075 9,922,004
自己株式 △3,240,129 △3,043,007
株主資本合計 11,463,975 12,901,427
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 174,924 140,989
為替換算調整勘定 △10,015 △11,283
その他の包括利益累計額合計 164,909 129,705
株式引受権 133,359 9,507
新株予約権 780 780
非支配株主持分 3,433,802 3,828,729
純資産合計 15,196,827 16,870,150
負債純資産合計 38,183,589 36,521,596

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2023年5月1日

 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年5月1日

 至 2024年10月31日) |
| 売上高 | 27,073,021 | 26,622,919 |
| 売上原価 | 19,280,739 | 18,818,074 |
| 売上総利益 | 7,792,281 | 7,804,845 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,720,616 | ※ 4,779,948 |
| 営業利益 | 3,071,664 | 3,024,896 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息及び配当金 | 813 | 2,307 |
| 持分法による投資利益 | 2,090 | 122 |
| 為替差益 | 16,665 | 9,246 |
| 投資有価証券売却益 | - | 108,860 |
| 違約金収入 | 14,395 | 11,348 |
| その他 | 8,569 | 5,538 |
| 営業外収益合計 | 42,535 | 137,424 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 54,123 | 45,319 |
| 投資有価証券評価損 | 7,198 | 13,445 |
| 支払手数料 | 16,347 | 13,704 |
| その他 | 22,341 | 13,270 |
| 営業外費用合計 | 100,011 | 85,739 |
| 経常利益 | 3,014,188 | 3,076,581 |
| 特別利益 | | |
| 投資有価証券売却益 | 172,799 | - |
| 関係会社株式売却益 | 86,462 | - |
| 特別利益合計 | 259,262 | - |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除売却損 | 2,023 | 3,388 |
| 関係会社清算損 | - | 2,854 |
| 特別損失合計 | 2,023 | 6,242 |
| 税金等調整前中間純利益 | 3,271,427 | 3,070,338 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 727,833 | 767,268 |
| 法人税等調整額 | 34,566 | 57,464 |
| 法人税等合計 | 762,399 | 824,732 |
| 中間純利益 | 2,509,027 | 2,245,605 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 528,128 | 477,430 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,980,899 | 1,768,175 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2023年5月1日

 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年5月1日

 至 2024年10月31日) |
| 中間純利益 | 2,509,027 | 2,245,605 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | △15,704 | △33,935 |
| 為替換算調整勘定 | △8,293 | △1,268 |
| その他の包括利益合計 | △23,997 | △35,203 |
| 中間包括利益 | 2,485,029 | 2,210,402 |
| (内訳) | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,956,901 | 1,732,971 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 528,128 | 477,430 |

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年5月1日

 至 2023年10月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年5月1日

 至 2024年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益 3,271,427 3,070,338
減価償却費 367,791 331,751
のれん償却額 9,371 854
貸倒引当金の増減額(△は減少) △3,898 2,077
受取利息及び受取配当金 △813 △2,307
支払利息及び社債利息 54,123 45,319
為替差損益(△は益) △217 △43
持分法による投資損益(△は益) △2,090 △122
投資有価証券売却損益(△は益) △171,027 △108,860
関係会社株式売却損益(△は益) △86,462
売上債権の増減額(△は増加) △284,401 65,960
棚卸資産の増減額(△は増加) △220,480 △236,774
その他の流動資産の増減額(△は増加) 111,366 38,185
仕入債務の増減額(△は減少) △40,325 △178,024
未払金の増減額(△は減少) △392,271 185,236
その他の流動負債の増減額(△は減少) △97,621 △165,722
その他 115,260 91,318
小計 2,629,730 3,139,185
利息及び配当金の受取額 602 2,296
利息の支払額 △54,376 △45,256
法人税等の支払額 △745,370 △1,087,177
法人税等の還付額 91,829 7,449
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,922,415 2,016,498
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △841,301 △156,128
無形固定資産の取得による支出 △138,595 △285,484
投資有価証券の取得による支出 △199,920
関係会社株式の売却による収入 112,500
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △38,834
その他 182,760 5,534
投資活動によるキャッシュ・フロー △684,635 △674,833
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 800,000
長期借入金の返済による支出 △2,164,113 △2,393,378
配当金の支払額 △158,828 △537,003
非支配株主への配当金の支払額 △72,616 △167,005
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 △217,201 △82
リース債務の返済による支出 △446,637 △301,079
その他 4,821
財務活動によるキャッシュ・フロー △2,254,575 △3,398,548
現金及び現金同等物に係る換算差額 △8,292 △1,268
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △1,025,088 △2,058,152
現金及び現金同等物の期首残高 18,305,769 18,722,373
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※ 17,280,681 ※ 16,664,221

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間において、YOYO Holdings Pte.Ltd.は株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(追加情報)

(財務制限条項)

(1)1年内返済予定の長期借入金160,000千円及び長期借入金360,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

① 当社の連結純資産額は2023年4月期若しくは直前期(2024年4月期以降)のいずれか高い方×70%以上を維持すること。

② 当社の単体経常利益を2期連続赤字としないこと。

③ 連結子会社である株式会社フルスピード、及び株式会社フォーイットの「経常利益+減価償却費」(2社合計)>162百万円(本契約の年間返済額)以上を維持すること。

④ 当社の連結財務諸表において、以下数式により算出される返済可能年数を10年以内とすること。

(計算式)

返済可能年数=(有利子負債(連結子会社からの借入は除く)-運転資金※)

÷(経常利益+減価償却費)

※有利子負債=借入金+社債+リース債務

※運転資金=売掛金+受取手形+棚卸資産-買掛金-支払手形

(2)1年内返済予定の長期借入金160,000千円及び長期借入金360,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、適用利率の引き上げ又は、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

① 当社の、2023年4月決算期を初回とし、以降各年度決算期の末日基準の連結損益計算書において、経常利益の金額を0円以上に維持出来ない場合、判定日(2023年7月末日を初回とし、以降各年度決算期から3ヶ月後の末日とします)以降最初に到来する利息支払日の翌日から次回判定日以降最初に到来する利息支払日までの期間、原契約に基づく借入金の適用利率を従前より0.15%引き上げるものとします。また、2期連続して経常利益の金額を0円以上に維持出来ない場合、借入先からの請求によって期限の利益を失い、ただちに原契約に基づく全ての債務を弁済します。

② 当社の、2024年4月決算期を初回とし、以降各年度決算期の末日基準の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年4月決算期または前年度決算期の末日基準の連結貸借対照表の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の70%以上に維持出来ない場合、借入先からの請求によって期限の利益を失い、ただちに原契約に基づく全ての債務を弁済するものとします。

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年5月1日

  至 2023年10月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年5月1日

  至 2024年10月31日)
給与手当 1,649,996千円 1,631,649千円
賞与引当金繰入額 100,110 109,380
役員賞与引当金繰入額 12,044
退職給付費用 18,873 18,329
株式報酬引当金繰入額 15,104 20,761
貸倒引当金繰入額 6,678 10,321
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自  2023年5月1日

至  2023年10月31日)
当中間連結会計期間

(自  2024年5月1日

至  2024年10月31日)
現金及び預金勘定 17,280,681千円 16,664,221千円
現金及び現金同等物 17,280,681 16,664,221
(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年5月1日 至 2023年10月31日)

配当金支払額

(決 議) 株式の種類 配当金の総額(千円) 1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年6月9日

取締役会
普通株式 159,682 2023年4月30日 2023年7月13日 利益剰余金

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年5月1日 至 2024年10月31日)

配当金支払額

(決 議) 株式の種類 配当金の総額(千円) 1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2024年6月14日

取締役会
普通株式 539,245 27 2024年4月30日 2024年7月11日 利益剰余金
(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年5月1日 至 2023年10月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計
5Gインフラ

支援事業
5G生活様式

支援事業
企業・クリエイター5G DX

支援事業
売上高
外部顧客への売上高 3,814,488 13,598,546 9,659,985 27,073,021
セグメント間の内部売上高

又は振替高
1,109,846 56,118 139,033 1,304,998
4,924,334 13,654,665 9,799,019 28,378,019
セグメント利益又は損失(△) 948,899 1,701,636 431,162 △10,553 3,071,144
(単位:千円)
調整額

(注)2
中間連結損益計算書計上額(注)3
売上高
外部顧客への売上高 27,073,021
セグメント間の内部売上高

又は振替高
△1,304,998
△1,304,998 27,073,021
セグメント利益又は損失(△) 519 3,071,664

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額519千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年5月1日 至 2024年10月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計
5Gインフラ

支援事業
5G生活様式

支援事業
企業・クリエイター5G DX

支援事業
売上高
外部顧客への売上高 4,132,235 12,557,614 9,933,069 26,622,919
セグメント間の内部売上高

又は振替高
1,034,118 61,674 142,508 1,238,301
5,166,353 12,619,289 10,075,578 27,861,221
セグメント利益又は損失(△) 689,066 1,637,922 709,243 △10,721 3,025,510
(単位:千円)
調整額

(注)2
中間連結損益計算書計上額(注)3
売上高
外部顧客への売上高 26,622,919
セグメント間の内部売上高

又は振替高
△1,238,301
△1,238,301 26,622,919
セグメント利益又は損失(△) △614 3,024,896

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△614千円には、セグメント間取引の消去等が含まれております。

3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、「5Gインフラ支援事業」、「5G生活様式支援事業」及び「企業・クリエイター5G DX支援事業」に区分していた一部の基礎研究に関する費用について、社会実装段階となったことにより「5G生活様式支援事業」に区分変更しております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、当中間連結会計期間の区分に基づき作成したものを開示しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結子会社であるFORIT DIGITAL SDN.BHD.は、2024年9月3日付でYOYO Holdings Pte.Ltd.の株式の過半数を取得し、同社を子会社化いたしました。

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称   YOYO Holdings Pte.Ltd.

事業の内容      インフルエンサープラットフォーム事業

(2)企業結合を行った主な理由

YOYO Holdings Pte.Ltd.は、インドネシアとフィリピンを中心にインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「PopStar」を提供しており、インドネシア・フィリピン国内では最大級の規模を誇ります。近年、日本企業の海外展開、海外企業の日本参入、海外企業の海外展開という3つの軸におけるグローバルマーケティングの需要が顕著に高まっており、成長市場への早期参入とASEAN地域におけるパフォーマンスマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場でのポジショニングの大幅な強化を図るため、今回の株式取得に至りました。

(3)企業結合日

2024年9月3日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

YOYO Holdings Pte.Ltd.

(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率      -%

企業結合日に追加取得した議決権比率   51.99%

取得後の議決権比率           51.99%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

FORIT DIGITAL SDN.BHD.が現金を対価として株式を取得し、子会社化したためであります。

2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の四半期決算日である2024年9月30日をみなし取得日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  現金 152百万円
取得原価 152

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等          12百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

100百万円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

(2)発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年5月1日 至 2023年10月31日)

(単位:千円)

報告セグメント その他

(注)
合計
5Gインフラ

支援事業
5G生活様式

支援事業
企業・クリエイター5G DX

支援事業
--- --- --- --- --- --- ---
一時点で移転される財又はサービス 184,564 3,233,123 260,160 3,677,848 3,677,848
一定の期間にわたり移転される財又はサービス 3,629,923 9,812,734 9,399,825 22,842,483 22,842,483
顧客との契約から生じる収益 3,814,488 13,045,857 9,659,985 26,520,331 26,520,331
その他の収益 552,689 552,689 552,689
外部顧客への売上高 3,814,488 13,598,546 9,659,985 27,073,021 27,073,021

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年5月1日 至 2024年10月31日)

(単位:千円)

報告セグメント その他

(注)
合計
5Gインフラ

支援事業
5G生活様式

支援事業
企業・クリエイター5G DX

支援事業
--- --- --- --- --- --- ---
一時点で移転される財又はサービス 121,307 2,622,683 353,496 3,097,487 3,097,487
一定の期間にわたり移転される財又はサービス 4,010,927 9,335,655 9,579,573 22,926,156 22,926,156
顧客との契約から生じる収益 4,132,235 11,958,338 9,933,069 26,023,643 26,023,643
その他の収益 599,276 599,276 599,276
外部顧客への売上高 4,132,235 12,557,614 9,933,069 26,622,919 26,622,919

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スタートアップ投資育成事業を含んでおります。 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年5月1日

至 2023年10月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年5月1日

至 2024年10月31日)
(1)1株当たり中間純利益 99円22銭 88円18銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益(千円) 1,980,899 1,768,175
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) 1,980,899 1,768,175
普通株式の期中平均株式数(株) 19,964,620 20,051,722
(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益 98円21銭 87円71銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額

(千円)
普通株式増加数(株) 206,265 106,683
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(重要な後発事象)

該当事項はありません。

2【その他】

2024年6月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ)配当金の総額…………………………………………… 539,245千円
(ロ)1株当たりの金額……………………………………… 27円
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日……………… 2024年7月11日

(注)2024年4月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

 第2四半期報告書_20241213152819

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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