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CELM,Inc.
Annual Report • Jun 25, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第９期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社セルム |
| 【英訳名】 | CELM,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加 島 禎 二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 03-3440-2003 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 吉 冨 敏 雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 03-3440-2003 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 吉 冨 敏 雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35610 73670 株式会社セルム CELM,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E35610-000 2025-06-25 E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:HironoKiyoshiMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:InoueTakuyaMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:KashimaTeijiMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:KogaSatoshiMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:ShintaniMihokoMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:WatanabeTatsuoMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35610-000:YoshitomiToshioMember E35610-000 2025-06-25 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35610-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E35610-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E35610-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E35610-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row4Member E35610-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row5Member 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社の前身である株式会社セルム(原始セルム)は、1995年12月に基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として設立されました。2006年３月31日に人材開発事業を承継した株式会社セルム(以下「旧セルム」)を新設分割で設立し、同日付で株式会社セルム・サテライトマネジメントへの商号変更をいたしました。その後、2011年５月27日に株式会社セルムグループ・ホールディングス(以下「セルムグループHD」)に商号を変更いたしました。
当社はセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併しておりますので、その内容をご説明いたします。
当社によるセルムグループHD及び旧セルムの吸収合併について
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
この株式取得や吸収合併は、当社の代表取締役加島禎二が第二創業と位置づけて経営を行っていくことで経営判断スピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的としております。合併時において被合併会社であるセルムグループHD及び旧セルムの営業活動を全面的に継承いたしました。
以上、本件を図示いたしますと、次のようになります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,603,441 | 6,471,894 | 7,265,657 | 7,504,627 | 8,184,641 |
| 経常利益 | (千円) | 344,380 | 697,616 | 919,809 | 1,007,925 | 960,447 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 148,241 | 373,542 | 542,793 | 633,749 | 552,623 |
| 包括利益 | (千円) | 144,282 | 382,615 | 558,777 | 643,185 | 561,068 |
| 純資産額 | (千円) | 1,784,049 | 3,935,971 | 3,307,577 | 3,122,563 | 2,806,743 |
| 総資産額 | (千円) | 3,944,494 | 6,004,974 | 5,001,027 | 4,872,039 | 7,283,484 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 88.43 | 146.82 | 135.25 | 131.42 | 125.41 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 7.35 | 14.31 | 21.54 | 27.31 | 25.18 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | 13.63 | 20.91 | 26.57 | 24.57 |
| 自己資本比率 | (％) | 45.2 | 65.5 | 65.5 | 62.4 | 36.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.7 | 13.1 | 15.1 | 20.1 | 19.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 16.2 | 18.7 | 12.9 | 13.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 360,339 | 1,106,667 | 699,735 | 710,516 | 1,058,826 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △30,395 | △20,895 | △41,891 | △372,217 | △2,486,093 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △75,332 | 908,414 | △1,905,635 | △206,631 | 1,147,872 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 927,618 | 2,933,188 | 1,698,930 | 1,840,538 | 1,570,942 |
| 従業員数 | (名) | 167 | 177 | 174 | 187 | 249 |
(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第５期の当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
５．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。いずれも第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,672,178 | 5,279,145 | 5,968,766 | 5,905,258 | 5,863,101 |
| 経常利益 | (千円) | 188,792 | 403,445 | 779,436 | 1,135,046 | 805,633 |
| 当期純利益 | (千円) | 64,950 | 185,963 | 427,729 | 878,004 | 582,640 |
| 資本金 | (千円) | 116,520 | 1,001,173 | 1,014,873 | 1,026,685 | 1,027,286 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 5,041,300 | 6,700,600 | 13,620,400 | 12,909,400 | 25,838,000 | |
| 純資産額 | (千円) | 1,828,963 | 3,784,233 | 3,024,791 | 3,074,596 | 2,780,347 |
| 総資産額 | (千円) | 3,850,173 | 5,631,857 | 4,551,089 | 4,581,678 | 6,619,154 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 90.69 | 141.19 | 123.60 | 129.37 | 124.20 |
| １株当たり配当額 | (円) | |||||
| 普通株式 (うち１株当たり中間配当額) |
－ | 18.00 | 13.00 | 19.00 | 14.00 | |
| (－) | (－) | (6.00) | (8.00) | (5.00) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 3.22 | 7.12 | 16.97 | 37.84 | 26.55 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | 6.78 | 16.47 | 36.81 | 25.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 47.5 | 67.2 | 65.8 | 65.3 | 40.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 3.6 | 6.6 | 12.6 | 29.3 | 20.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 32.6 | 23.7 | 9.3 | 12.9 |
| 配当性向 | (％) | － | 63.2 | 38.3 | 25.1 | 52.7 |
| 従業員数 | (名) | 124 | 124 | 136 | 137 | 141 |
| 株主総利回り | (％) | － | 101.9 | 178.1 | 159.8 | 164.1 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (142.1) | (145.0) | (153.4) | (216.8) | (213.4) |
| 最高株価 | (円) | － | 1,545 | 853 (1,706) |
1,370 | 386 (1,047) |
| 最低株価 | (円) | － | 684 | 388 (776) |
670 | 317 (350) |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は13,486,600株となっております。また、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は25,834,800株となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第５期の当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
６．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。いずれも第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第５期の株主総利回り及び比較指標は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。
８．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。ただし、当社株式は、2021年４月６日から東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第７期及び第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
９．第９期の１株当たり配当額に含まれる期末配当（１株につき９円）につきましては、2025年６月26日開催の定時株主総会の議案として付議する予定であります。 ### ２ 【沿革】
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
(1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷
| 年月 | 概要 |
| 2016年８月 | CELM Group and Partners株式会社を東京都渋谷区に設立 |
| 2016年９月 | ＭＢＯを目的とした合併を前提として、当社が株式会社セルムグループ・ホールディングス株式を100％取得 |
| 2016年11月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、商号を株式会社セルムとして事業持株会社に移行 |
| 2019年１月 | アリストテレスパートナーズ株式会社を設立 |
| 2019年２月 | HRテック投資事業有限責任組合を設立 |
| 2020年９月 | 株式会社NANAIROを吸収合併 |
| 2021年４月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所市場再編により、スタンダード市場へ移行 |
| 2023年３月 | RISE Japan株式会社を吸収合併 |
| 2024年１月 | キャリパージャパン株式会社の株式を100%取得し完全子会社化 |
| 2024年１月 | キャリパージャパン株式会社が、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社に社名を変更 |
| 2025年12月 | 株式会社KYTの株式を100%取得し完全子会社化 |
(2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷
| 年月 | 概要 |
| 1995年12月 | 基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として東京都中央区に株式会社セルムを設立 |
| 1997年10月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2000年６月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2002年６月 | 関西支社を大阪市西区に設立 |
| 2002年７月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2005年１月 | 事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区に移転 |
| 2006年３月 | 株式会社セルム・サテライトマネジメントに商号変更 新設分割により、株式会社セルムを設立し、人材開発事業を承継 |
| 2006年８月 | 東京都渋谷区に株式会社ファーストキャリアを設立 |
| 2008年11月 | 中部支社を名古屋市中村区に設立 |
| 2011年４月 | 中国上海市に升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司を設立 |
| 2011年５月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングスに商号変更 |
| 2013年９月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2013年12月 | シンガポールにCELM ASIA Pte.Ltd.を設立 |
| 2015年１月 | 事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区内に移転 |
| 2015年４月 | 東京都渋谷区に株式会社NANAIROを設立 |
| 2015年９月 | 東京都渋谷区にRISE Japan株式会社を設立 |
| 2016年11月 | CELM Group and Partners株式会社を存続会社として株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、消滅会社となる |
当社グループは、当社及び連結子会社７社の計８社により構成されており、「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、企業固有の経営課題に「人と組織」の側面からアプローチすることにより、創造性溢れる豊かな社会の実現に向け、企業活動を推進しております。当社グループは顧客企業に対し伴走支援する領域別に事業セグメントを構成しており、「組織・人材開発事業」「ステークホルダーリレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。各セグメント別の概要と事業系統図は以下の通りです。
また、当連結会計年度より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
| セグメント | 対象領域 | 主要会社 |
| 組織・人材開発事業 | ||
| 経営幹部・ミドルマネジメント | ㈱セルム 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 CELM ASIA Pte, Ltd. |
|
| ファーストキャリア | ㈱ファーストキャリア | |
| 適性予測 | ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ | |
| ステークホルダーリレーション事業 | ||
| 多言語対応 | ㈱KYT | |
| その他事業 （報告セグメント外） |
||
| コーポレートベンチャーキャピタル | アリストテレスパートナーズ㈱ HRテック投資事業有限責任組合 |
| セグメント （対象領域） |
概要 |
| 組織・人材開発事業 | 経営理念や経営戦略に根差した組織づくりと人材育成に関する総合的な伴走支援 |
| （経営幹部・ミドルマネジメント） | 個社固有の経営課題に対応する組織・人材開発課題に伴走支援。企業経営やコンサルティングファームでの経験を有する外部のプロフェッショナルタレントと連携し、外部の様々な知見を組み合わせたテーラーメード型ソリューションを提供 ◆ 経営幹部人材（CEO/役員等）の後継者計画（サクセッションプラン）策定にあたっての育成・モニタリング基盤構築 ◆ 現役役員等の経営メンタリング ◆ 経営理念、ビジョン浸透／企業風土改革支援 ◆ ミドルマネジメント層対象の組織構築・人材育成支援 ◆ 日系のASEAN・中国現地法人向け組織・人材開発支援 |
| （ファーストキャリア） | ファーストキャリア期（内定～新卒入社5年目まで）の若手人材を対象とした組織づくり・人材育成支援 |
| （適性予測） | 採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等幅広い場面で、可視化された適性データを基とした組織戦略の支援 |
| ステークホルダーリレーション事業 | 主要ステークホルダーとの関係を深化させ、企業価値向上を図る「場」と「戦略」を伴走支援 |
| （多言語対応） | グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービス |
（注）１．外部プロフェッショナルタレント：大手戦略コンサルティングファームの元パートナー、上場企業の元CXO経験者、事業売却実績を持つ起業家、専門領域の学術・政策リーダーなど、企業経営と経営戦略に精通した約1,700名（2025年３月現在）のハイエンド人材の外部ネットワークです。当該ネットワークとの業務委託契約を活用することで、プロフェッショナルタレントは稼働したときのみ費用が発生する体制が特徴です。各プロジェクト毎に最適なハイエンド人材を組み合わせ、顧客の抱える課題に応じて最適なチーム編成を入れ替えながら、当社のフロント人員と協働することで、幅広いソリューションの提供と変動費化された筋肉質な経営を可能とします。プロフェッショナルタレントのうち、2025年３月時点の年間稼働人数は約639名であり、全体人数に対する稼働キャパシティは常に余力があります。外部プロフェッショナルタレントの開拓を定期的に実施することで、魅力的なソリューション体制を当社は構築しております。
２．組織・人材開発事業における提供価値：「経営課題」と「組織・人材に関わる戦略」の紐づけは大企業顧客にとって終わりのない恒常的なテーマです。複雑性を増す経営環境の中で対応にスピードが求められる昨今、顧客社内において複数の組織・人材開発投資に関連するプロジェクトがあらゆる層で展開され、取引ボリュームが大企業の課題の複雑性と連動しやすい点が当社のビジネスの特徴です。中でも経営層・ミドルマネジメント領域を手がける㈱セルム単体のうち、年間の売上高が１億円を超える顧客グループは16社（2025年３月期）です。取引ボリュームが高い顧客との取引は翌年以降も継続することが多く、中長期的なテーマに対し伴走できる当社の価値が顧客より評価されているものと考えています。
３．法人顧客：当社の組織・人材開発事業が対象とする顧客層は国内上場企業の中でも財務体質が健全であり、組織・人材開発投資に積極的な上場企業群です。コーポレートガバナンス改革を起点にますます資本市場から求められるリーダー育成や組織変革への投資といった、ハイエンドの需要を取り込むことを当社の差別化・戦略的ポジショニングとして位置付けております。また、2024年12月に完全子会社化した株式会社KYTを通じ、ステークホルダーリレーション事業においては外資系IT企業を中心としたグローバルリーディングカンパニーも顧客ポートフォリオに加わっている点も特徴です。
４．外部通訳・翻訳人材：株式会社KYTが手掛ける多言語対応支援は外部通訳・翻訳人材との協働を通じて、サービスを提供しております。外部通訳・翻訳人材の2025年３月時点の登録人数は2,623名です。
５．ステークホルダーリレーション事業における提供価値：グローバルリーディングカンパニーの多言語対応にあたり外部専門人材を活用し支援（約30言語）しております。㈱KYTは人員紹介・派遣に留まらず、顧客の要求や背景にある課題を理解し、IT・金融・医薬など幅広い専門性が必要となる業界理解・顧客課題を把握、介在価値を発揮しています。
６．なお、上記事業系統図からはその他事業（報告セグメント外）のコーポレートベンチャーキャピタル事業を手掛けるアリストテレスパートナーズ㈱、HRテック投資事業有限責任組合は省略しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ファーストキャリア (注)２、５ |
東京都渋谷区 | 42,340千円 | 組織・人材開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 営業取引 役員の兼任 ２名 |
| ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ | 東京都千代田区 | 10,000千円 | 組織・人材開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 営業取引 資金の貸付 役員の兼任 １名 |
| ㈱KYT | 東京都港区 | 10,000千円 | ステークホルダーリレーション事業 | 100.0 | 営業取引 役員の兼任 １名 |
| 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司(注)２ | 中国上海市 | 7,952千元 | 組織・人材開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 資金の貸付 |
| CELM ASIA Pte. Ltd. | シンガポール | 500千SGD | 組織・人材開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 |
| アリストテレスパートナーズ㈱ | 東京都渋谷区 | 10,000千円 | その他事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 役員の兼任 １名 |
| HRテック投資事業有限責任組合(注)２ | 東京都渋谷区 | 273,000千円 | その他事業 | 99.3 (0.7) |
― |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,367,317千円
② 経常利益 450,120〃
③ 当期純利益 319,125〃
④ 純資産額 552,723〃
⑤ 総資産額 790,968〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 組織・人材開発事業 | 177 |
| ステークホルダーリレーション事業 | 55 |
| 全社（共通） | 17 |
| 合計 | 249 |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
３．その他事業（コーポレートベンチャーキャピタル）の従業員に関しては、取締役のみで構成されているため記載しておりません。
４．前連結会計年度に比べ従業員数が62名増加しておりますが、主として2024年12月27日付で株式会社KYTを子会社化し、連結の範囲に含めたことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 141 | 38.3 | 6.5 | 6,236 |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注1) |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1) |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
||
| 22.6 | 50 | 62.3 | 62.8 | 50.6 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
0102010_honbun_0453700103704.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、企業固有の経営課題に「人と組織」の側面からアプローチすることにより、創造性溢れる豊かな社会の実現に向け、企業活動を推進しております。顧客企業の永続的な成長に不可欠である「リーダー人材開発」と「企業カルチャーの革新」を主軸に伴走し、社会にとって存在価値の高い起業を目指し、株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益に貢献してまいります。
(２)経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の主要顧客である大企業においては、人的資本経営への関心の高まりや、コーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント層の育成に対する課題意識を背景に、個社固有の経営課題と組織戦略を同期させるための組織・人材開発の支援に対するニーズは、中長期的に堅調に推移し、成長が継続していくと予測しております。
そのような状況において当社グループが持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当社グループは、のれん償却が多額、かつ、長期間に亘るため「連結EBITDA」は重要な経営指標であると考えております。適切な収益性を投資家と共有し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
(３)経営戦略等、経営重点テーマ
上述の経営環境の中で、当社グループが選定している中期的な経営重点テーマは、以下のとおりであります。
i 顧客基盤の一層の拡充
当社グループの主要顧客は日本を代表する大手企業であり、この顧客層における更なるシェア拡大を目指します。加えて今後は、これまでに培われた知見を活かして、組織・人材開発に対して投資意欲の高い企業への取引開拓・深耕を積極化してまいります。
ⅱ 既存顧客企業における連結グループ企業及び人事以外の各部門との取引拡大
当社グループの主要顧客は、本社人事部門が行う全社共通の人材開発以外にも、社内カンパニーや事業部、及び各機能部門で一定規模の人材・組織開発に取り組んでいます。特にここ数年は、世界企業の経営モデルに倣って、HRBP（HRビジネスパートナー：個人と組織のパフォーマンスを最大化し、事業成長に貢献することを担う役割）人員を各部門に配置し、事業戦略の加速のための人材開発、ビジョン浸透、組織間連携を強化するチームビルディング等に、本社人事部門と連携しながら戦略的に取り組む動きが広がっています。また、顧客企業は海外子会社も含めた数多くの関連子会社も有しており、自社固有の状況に合わせた人材開発を行なっています。特に昨今は、グループ一体で企業価値を高めていくために、グループ内の事業連携、人事連携の取り組みが年々強くなっていく傾向が見受けられます。
こうした動きの中で、当社グループは部門及び関連会社の取引を拡大させていくことに一層注力してまいります。顧客企業が有する海外子会社も含めた関連会社数は、非常に多く、顧客企業とのパートナーシップ強化と取引拡大の余地は大きいと考えております。
ⅲ 好循環サイクルと顧客リピートの維持
長期的な取引から生まれる顧客との信頼関係が、当社グループの知見やノウハウの蓄積に繋がり、それが更なる顧客満足と顧客基盤の強化につながる、という好循環サイクルを今後も維持していくことが極めて重要であると認識しております。
そのためには、経営人材育成に代表される、顧客にとって重要度の高い案件の継続受注を維持することと、本社人事以外の部門や関連会社等に取引窓口を広げ、顧客人脈を増やし続けていくことが必要であると考えております。
ⅳ プロフェッショナルタレント基盤の拡充
当社グループの顧客への提供価値の決め手となるテーマ・ニーズに合わせたプロフェッショナルタレント基盤の更なる拡充は極めて重要であると認識しております。当社グループは、経営課題の変化を一歩先取りして、プロフェッショナルタレントの基盤を充実させてきました。今後も、社会課題・企業課題に沿ったプロフェッショナルタレントの拡充に取り組んでまいります。
(４)対処すべき課題
上記のような状況を踏まえ、当社グループは、人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。当社グループが更なる成長に向けて対処すべき課題は以下のとおりであります。
①フロント人材の確保と育成の強化
当社グループが継続的に業績成長を実現するためには、顧客企業内のあらゆる経営課題に精通し、個社固有の状況を踏まえながら、課題特定、サービス提供、フォローのサイクルを築きあげられるフロント人材の確保が重要であります。新卒・中途採用を積極的に進めると同時に、入社後の戦力化に必要な環境を整備し、人材育成の充実を図ってまいります。
②経営管理体制の強化
当社グループは、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、既存事業の成長と、新規事業に取り組み、持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に合わせた経営管理体制の充実・強化が課題であると認識しております。また、株主を始めとするステークホルダーの皆様に信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、人材の採用・育成により、業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。
③M&Aの推進及びグループ企業間のシナジーの最大化
当社グループでは、大企業顧客に対する組織・人材開発支援を主力領域と定義すると同時に、事業領域の拡大を目指し、M&Aを積極的に推進し、グループ経営を加速させていく方針であります。また、グループ企業間の営業連携の実行を実現するため、ITシステムを含む経営管理をグループ全体に展開し、当社グループ全体の価値向上に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）ガバナンス及びリスク管理
当社はサステナビリティ関連を含む経営上の重要なリスクにつき、常勤取締役３名と執行役員で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しております。内部監査室もオブザーバーとして出席の上、定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、全社リスクマネジメント体制においてサステナビリティに関するリスクを管理の上、シナリオ分析を実施し、リスク管理及び対応策検討を実施しております。また定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。
また、当社の経営上にインパクトを及ぼす重要な事業機会（サステナビリティに関連する事象を含む）については、全社経営計画を管掌する事業企画部、及びM&A・IR・資本政策方針を管掌する企業戦略部にて随時討議しております。企業価値や中期的な財務戦略上、重要と考える要素については取締役会においても審議する枠組みを設け、月１回で開催される定時取締役会、または必要に応じて臨時取締役会を開催することで、随時取締役の執行業務状況の監督と併せて討議し、経営戦略へ反映しております。
（２）戦略並びに指標及び目標
上述の当社のサステナビリティに関するガバナンス・リスク管理の枠組みにおいて、当社の企業価値や業績へ影響をもたらすサステナビリティ項目のうち、長期の企業価値の向上に向けて重要であるものは、当社の人的資本に関するものと判断いたしました。したがって「戦略」及び「指標及び目標」については次項の人的資本に関するものを記載いたします。
（３）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
ⅰ．当社社員に対する成長機会の創出
当社は定型の組織・人材開発プログラムを持たず、複数の外部プロフェッショナルタレントの専門性を組み合わせて提供するテーラーメイド型のサービス体制を特長としております。自社内の人的資本を含むリソース・ノウハウに固執することなく、多種多様な専門性を有する1,700名超のプロフェッショナルタレントと共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を模索することで昨今複雑化する顧客企業の経営課題にテーラーメイドで対応できる体制を構築しております。昨今重要視される多種多様な個人の専門性・価値観をかけあわせたダイバーシティ型の組織構成を社内外で構成される組織戦略に組み込むことで、グローバル化をはじめとする市場環境にも柔軟に対応できるビジネスモデルを構築しております。経営的な視点・視座でプロフェッショナルタレントと共に顧客企業に対する企画の提案や実行支援の活動は、当社従業員にとって経営を疑似的に体験する機会ともなっており、優秀な人材の成長機会を創出できるビジネスモデルとなっております。
ⅱ．新卒・中途採用とオンボーディング施策の連動による採用・育成強化サイクル
日々の提案・伴走支援の活動による当社従業員の成長機会に加え、顧客とプロフェッショナルタレントとの間に当社が介在する価値を一層高めるため、多種多様なキャリア上のバックグラウンドを持つ中途人員の積極採用や人材の育成・強化等を通じて、ますます複雑化する顧客企業の経営課題に対して、信頼を勝ち得る人材組織戦略を遂行しております。中途採用人員を積極化する中で、当該人員が早期に活躍するオンボーディングと採用を連動させた体制を整備しております。当社の採用・育成を連動させる強化サイクルは以下の５点を重視しております。
(1) 立ち上がりの可視化：求めるパフォーマンス基準を明確にした上で、立ち上がり状況を可視化し、周囲が適切に支援できる環境を構築
(2) 模索可能な環境整備：目標とする成果に対し、本人自身が探索できる環境を整備
(3) 育成責任の明確化：オンボーディングを通じ、マネージャー層が持つ育成責任をより明確化
(4) 採用要件への反映：育成施策により見えた課題を採用要件（新卒・中途採用）に反映し、採用と育成の両輪を見据えた戦力を確保
(5) 立ち上がり期間の短縮：人材要件や育成環境を機動的に見直し、組織的に立ち上がり期間を短縮
ⅲ．資本市場と連動した株式報酬制度構築の取り組み
当社は国内大企業における次世代経営者候補人材の育成支援を手掛けている一方、当社内においても資本市場から評価される次世代リーダーの育成施策を積極的に実践してまいります。具体的には、当社は株式報酬を用いた人材戦略として、2023年１月10日付で「業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」、2023年５月24日付で「監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額設定ならびに譲渡制限付株式報酬制度の概要決定に関するお知らせ」を発表しており、株主の皆様との一層の価値共有を進められる社内人材の育成を率先し、コーポレートガバナンスへの取り組みを強化してまいります。
②指標及び目標
当社顧客である国内大企業におけるコーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした経営組織作りに対する根強い需要や、人的資本経営に対する関心を背景とした当社に対する顧客からの期待に応えられるサービス体制の構築が、当社の中長期な成長戦略において欠かせない要素と考えております。上述オンボーディング施策と併せ、積極的な採用戦略を遂行することで連結従業員数の量と質を確保しながら、顧客の日々高まる期待に応えられる体制を整備してまいります。当社グループの連結従業員数は2025年３月期末時点で249名在籍しており、当社グループの一員となった新規採用者に対するオンボーディングやリテンション施策の強化を通じ、事業収益に対する生産を高めることにより、具体的には2026年３月末時点の従業員一人当たりEBITDAとして、5.6百万円～5.8百万円への到達を定量目標として掲げております。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象ならびに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象については責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境
当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発予算が削減される場合、当社グループの組織開発・人材開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等）
(2) 競合
組織・人材開発事業については、経営コンサルティングファーム、人材育成関連サービス企業等、多数の競合が存在する業界であります。人的資本経営に対する関心が高まることで、より一層参入企業が増え、競争が激化する可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパートナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客とのパートナーシップの強化、競合他社の動向確認等）
(3) 法的規制
当社グループの事業のなかには、「職業安定法」及び関連する各種法令により規制を受けている事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点において、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認められない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：小／対応策：法改正等情報の早期収集等）
| 許認可等 の名称 |
所管 | 許認可等 の内容 |
有効期間 | 取消事由等 | |
| ㈱セルム | 有料職業 紹介事業 許可 |
厚生労働 大臣 |
13－ユ－ 312455 |
2028年９月 30日まで |
法人であって、その役員のうちに、禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者がある場合等。 （職業安定法第32条の9） |
(4) カントリーリスク
当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業においては、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：中／対応策：外国現地情報の収集等）
(5) 組織体制
今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等）
(6) 事業の季節変動
当社グループの売上の大半を占める組織・人材開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが手がける新人向けトレーニングプログラムの実施時期が４-５月、経営幹部・ミドルマネジメント領域の中心である経営層を対象とした組織開発や人材育成プロジェクト、ミドルマネジメント向け施策の実施時期が秋季に集中する傾向があります。また、新たに加わりました㈱KYTの顧客ポートフォリオは12月末決算を主体とした外資系企業も多く、その直前期である秋季において重要な意思決定が絡む経営会議やカンファレンス等が集中し、それに関連した受託が増加する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測とモニタリング等）
(7) 情報セキュリティ
当社グループは事業活動に際し、プログラム受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があります。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性があることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グループの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セキュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等）
(8) プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等
プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：小／影響度：低／対応策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等）
(9) のれんの減損リスク
当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得しております。また、2024年１月においてヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を100％取得いたしました。加えて、2024年12月においても株式会社KYTの株式を100%取得いたしました。結果、第９期連結会計年度末現在において、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得した際に発生したのれんを1,411,709千円、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を取得した際に発生したのれんを60,961千円、株式会社KYTの株式を取得した際に発生したのれんを2,239,265千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が31.7％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が77.0％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。また、株式会社KYTの株式を取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が50.94％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載したとおり、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。また、同様の戦略を進めることにより株式会社KYTとのグループ顧客基盤を最大限活用した相互送客や、株式会社KYTとしての中途採用を当社グループが有する採用力を活用しながら加速するなど、当社グループ全体でのシナジー戦略を推進することで、グループ全体の事業収益基盤を強化する施策を展開してまいります。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針であります。その為、回収可能価額が帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。
(10) CVC事業に関する包括的リスク
当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を運営しております。しかしながら、投資実行後において事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、定例取締役会への報告等）
(11) 自然災害、テロ等有事
大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事等が発生した場合、組織・人材開発事業におけるトレーニングプログラムの中止や延期等サービス提供ができなくなり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策本部組成や災害対策の更新等） ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループは「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、顧客企業の中長期的な課題に対して「人と組織」の側面からアプローチし、持続的な企業価値向上のために必要なサポートをしております。
当連結会計年度における組織・人材開発事業における事業環境としましては、人的資本経営に対する国内企業の関心が高まる中、経営戦略と組織・人材戦略を適合させる重要度が増しております。顧客企業を取り巻く経営環境が複雑化し、組織・人材開発領域におけるソリューションもその環境変化に合わせ、常に進化を要求されています。当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有するプロフェッショナルタレントと連携し、様々な領域における知見を活用したテーラーメード型の組織・人材開発を支援しております。顧客課題やその背景にある事業課題を解決する際に自社だけのリソース、ノウハウだけで実現しようとせず、常にその実現に近い外部のプロフェッショナルタレントを複数組み合わせることで、昨今複雑化しサービス品質に対する期待が高度化する顧客側の課題に確り応え、信頼を勝ち得ることができております。昨今の日本企業を取り巻く複雑な経営環境は、顧客ごとにカスタマイズできる個社固有のテーラーメード型ソリューションを提供できる当社の差別化戦略が活きやすい事業環境であり、当社グループの成長可能性は高まっていると認識しております。
当連結会計年度における、概要は以下のとおりです。
このような経営環境下、当連結会計年度の業績としては売上高8,184,641千円（前期比9.1％増）、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額＋株式報酬費用）1,426,356千円（前期比8.3％増）、営業利益1,074,747千円（前期比3.5％増）、経常利益960,447千円（前期比4.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益552,623千円（前期比12.8％減）となりました。当社が2024年12月に完全子会社化した株式会社KYTの３か月分の連結業績貢献が寄与した他、組織・人材開発事業におけるファーストキャリア領域と適性予測領域の根強い需要を当社取引に結び付けた結果、売上高及びEBITDAは予想値を超え、前年比で増加しました。当社の経営上最重要指標と位置付けるEBITDAは当初予想比を超え、堅調に推移しており、今後の当社グループの成長ポテンシャルは高まっていると認識しております。一方で、買収ファイナンスの一過性のアップフロントフィーとして70,000千円を営業外費用計上した点が経常利益及び当期純利益を抑制しました。
当社グループのセグメント区分及びその概要は以下の通りであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて掲載しております。
（組織・人材開発事業）
組織・人材開発事業では、経営理念や経営戦略に根差した組織づくりと人材育成に関する総合的な伴走支援を行っております。当該セグメントでは、当連結会計年度における売上高は7,680,831千円となりました。当連結会計年度における経営幹部・ミドルマネジメント領域（㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.）は安定推移した一方、ファーストキャリア領域（㈱ファーストキャリア、内定～新卒入社5年目までの若手人材を対象とした組織づくり・人材育成支援）や適性予測領域（ヒューマンストラテジーズジャパン㈱、採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等幅広い場面で、可視化された適性データを基とした組織戦略の支援）が経営幹部・ミドル領域を起点にこれまで信頼を積み上げてきた「㈱セルム（単体）」の顧客基盤を徹底活用する経営が功を奏し、本領域で高まるテーマとしての複雑性と顧客の投資姿勢が合致し、需要をビジネスに直結させる成果が生まれ、連結業績を牽引しました。若手人材の早期離職に対する課題意識を中心に、若手人材の育成環境に対する投資が、多くの顧客企業において重要課題となっている点がファーストキャリア領域として、採用・人材配置におけるデータドリブンな組織開発の支援が適性予測領域として、それぞれ根強く需要が高まっており、堅調に業績が進捗いたしました。
（ステークホルダーリレーション事業）
ステークホルダーリレーション事業では、グローバル企業の事業活動におけるコミュニケーション課題・コミュニケーションの場に関する伴走支援を行っております。当連結会計年度における売上高は503,810千円となりました。多言語対応領域（㈱KYT、グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービス）においては、日本国内での国際会議・展示会・イベント需要が活発化している他、国内で活動する外資系顧客企業における重要な意思決定が伴う各会議体（経営会議等）での受注が増加しており、堅調な業績推移となりました。今後は当社グループが手掛ける組織・人材開発事業の顧客群との相互送客も本格化し、多面的な需要を取り込むことで本事業としての更なる事業拡大を見通しております。
①財政状態の状況
(ⅰ) 資産の部
当連結会計年度末の総資産は7,283,484千円（前連結会計年度末比2,411,445千円増）となりました。流動資産は2,866,136千円（同174,103千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が269,595千円減少した一方で、売掛金が438,729千円増加したためであります。固定資産は4,417,348千円（同2,237,342千円増）となりました。これは、主にのれんの償却によりのれんが248,311千円減少した一方で、株式会社KYTの株式取得に伴うのれんが2,283,093千円増加したためであります。
(ⅱ)負債の部
当連結会計年度末の負債合計は4,476,741千円（同2,727,265千円増）となりました。流動負債は1,948,287千円（同223,060千円増）となりました。これは、主に短期借入金が500,000千円減少した一方で、未払法人税等が232,080千円、１年内返済予定の長期借入金が222,244千円増加したためであります。また、固定負債は2,528,453千円（同2,504,205千円増）となりました。主に株式会社KYTの株式取得に伴う長期借入金により2,445,684千円増加したためであります。
(ⅲ)純資産の部
当連結会計年度末の純資産は2,806,743千円（同315,820千円減）となりました。これは、主に利益剰余金が318,215千円増加した一方で、自己株式取得により679,809千円増加したためであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ269,596千円減少し、1,570,942千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は1,058,826千円（前連結会計年度は710,516千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益975,797千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動により使用した資金は2,486,093千円（前連結会計年度は372,217千円の使用）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,457,127千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により獲得した資金は1,147,872千円（前連結会計年度は206,631千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出1,040,000千円及び長期借入れによる収入2,730,000千円があったことによるものであります。
(2) 生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
②受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
③販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比 (％) |
| 組織・人材開発事業 | 7,680,831 | 102.3 |
| ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd. | 6,072,020 | 99.5 |
| ㈱ファーストキャリア | 1,368,742 | 101.2 |
| ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ | 240,068 | 485.7 |
| ステークホルダーリレーション事業 | 503,810 | ― |
| ㈱KYT | 503,810 | ― |
| その他事業 | ― | ― |
| 合計 | 8,184,641 | 109.1 |
(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析は、次のとおりであります。
（売上高）
売上高は、8,184,641千円と前連結会計年度に比べて680,013千円の増加となりました。これは、当社を中心とした組織・人材開発事業においては、コーポレートガバナンスコードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント育成に対する顧客企業側の根強い関心を背景に、個社固有の経営課題に合わせたテーラーメード型の当社ソリューションが顧客企業経営層から高く評価され、業績が堅調に推移したことによるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、3,958,098千円と前連結会計年度に比べて307,938千円の増加となりました。売上原価の大部分は外部のプロフェッショナルタレントへの支払金額となっており、売上高の増加に伴い売上原価も増加しました。この結果、売上総利益は4,226,542千円となり、前連結会計年度に比べて372,075千円増加しました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
販売費及び一般管理費は、3,151,794千円と前連結会計年度に比べて335,727千円の増加となりました。これは人件費等が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は1,074,747千円となり、前連結会計年度と比べて36,347千円の増加となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は、15,655千円と前連結会計年度に比べて3,355千円増加となりました。主な内訳は、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金であります。営業外費用は、129,955千円と前連結会計年度に比べて87,180千円増加となりました。主な内訳は、買収ファイナンスの一過性のアップフロントフィーとしての支払手数料及び投資有価証券評価損であります。この結果、経常利益は960,447千円となり、前連結会計年度と比べて47,478千円の減少となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純利益は552,623千円となり、前連結会計年度と比べて81,126千円の減少となりました。
なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該指標としている連結EBITDAは1,426,356千円（前連結会計年度比8.3％増）となりました。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、借入金の返済、法人税の支払等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等であります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
④経営成績等に重要な影響を与える要因
経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご覧ください。
⑤経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ５ 【重要な契約等】
(1) 株式の取得
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、みのり３号投資事業有限責任組合（無限責任組合員ベーシック・キャピタル・マネジメント株式会社）より、株式会社KYTの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2024年12月27日付で同社の全株式を取得しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載しています。
(2) 資金の借入
当社は、株式会社KYTの株式取得のため資金調達を目的として、以下のとおり金銭消費貸借契約を締結いたしました。
| ① 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| ② 借入金額 | 2,800百万円 |
| ③ 契約締結日 | 2024年12月20日 |
| ④ 借入日 | 2024年12月27日 |
| ⑤ 借入期間 | ７年 |
| ⑥ 借入金利 | 変動金利 |
| ⑦ 財務制限条項 | 該当あり（注） |
（注）詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結貸借対照表関係）」に記載しています。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備投資の実施はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2025年３月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | その他 | 無形 固定資産 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都 渋谷区) |
組織・人材 開発事業 |
本社機能 | 23,974 | 15,796 | 133,389 | 173,160 | 141 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は106,487千円であります。
３．帳簿価額のうち「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
５．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含
む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）
は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(2) 国内子会社
| 2025年３月31日現在 | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | その他 | 無形 固定資産 |
合計 | |||||
| ㈱ファーストキャリア | 本社 (東京都渋谷区) |
組織・人材開発事業 | 本社機能 | 139 | 0 | － | 139 | 39 |
| ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ | 本社 (東京都千代田区) |
組織・人材開発事業 | 本社機能 | 689 | 6,724 | 602 | 8,016 | 7 |
| ㈱KYT | 本社 (東京都港区) |
ステークホルダーリレーション事業 | 本社機能 | 17,097 | 36,096 | 24,381 | 77,576 | 55 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー
プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派
遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(3) 在外子会社
| 2024年12月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 | その他 | 合計 | |||||
| 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 | 本社 (中国上海市) |
組織・人材開発事業 | 本社機能 | 403 | 6,463 | 6,866 | 5 |
| CELM ASIA Pte.Ltd. | シンガポール | 組織・人材開発事業 | 本社機能 | － | 634 | 634 | 1 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．海外子会社の決算期末である2024年12月31日現在の状況を記載しております。
３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー
プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派
遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 25,838,000 | 22,938,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 25,838,000 | 22,938,000 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27 | 子会社取締役 １ 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 675 (注)１ |
115 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 270,000 (注)１，５ |
普通株式 46,000 (注)１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 63 (注)２，５ |
63 (注)２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 63 資本組入額 32 （注）５ |
発行価格 63 資本組入額 32 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではないものとします。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法
新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
- 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2022年６月14日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。加えて、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年1月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 23 子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 6,450 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,290,000 (注)１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 294 (注)２，６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年4月1日～2035年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 294 資本組入額 147 （注）３，６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年
５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法
新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る１株あたりの払込金額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用されるものとします。
(a) 2024年3月期又は2025年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40%
(b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とします。
②本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとします。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとします。
（ⅰ）2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅱ）2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅲ）2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅳ）2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅴ）2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではないものとします。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定するものとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３に準じて決定するものとします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定するものとします。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
６．2024年８月9日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年４月５日 （注）１ |
普通株式 1,185,000 |
普通株式 6,226,300 |
697,728 | 814,248 | 697,728 | 814,248 |
| 2021年５月７日 （注）２ |
普通株式 275,200 |
普通株式 6,501,500 |
162,037 | 976,285 | 162,037 | 976,285 |
| 2021年７月５日～ 2022年３月31日 （注）３ |
普通株式 199,100 |
普通株式 6,700,600 |
24,887 | 1,001,173 | 24,887 | 1,001,173 |
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）３ |
普通株式 42,700 |
普通株式 6,743,300 |
5,337 | 1,006,510 | 5,337 | 1,006,510 |
| 2022年７月１日 （注）４ |
普通株式 6,743,300 |
普通株式 13,486,600 |
― | 1,006,510 | ― | 1,006,510 |
| 2022年７月１日～ 2023年３月31日 （注）３ |
普通株式 133,800 |
普通株式 13,620,400 |
8,362 | 1,014,873 | 8,362 | 1,014,873 |
| 2023年４月１日～ 2024年１月31日 （注）３ |
普通株式 189,000 |
普通株式 13,809,400 |
11,812 | 1,026,685 | 11,812 | 1,026,685 |
| 2024年２月29日 （注）５ |
普通株式 △900,000 |
普通株式 12,909,400 |
― | 1,026,685 | ― | 1,026,685 |
| 2024年９月30日 （注）３ |
普通株式 8,000 |
普通株式 12,917,400 |
500 | 1,027,185 | 500 | 1,027,185 |
| 2024年10月１日 （注）４ |
普通株式 12,917,400 |
普通株式 25,834,800 |
― | 1,027,185 | ― | 1,027,185 |
| 2025年２月28日 （注）３ |
普通株式 3,200 |
普通株式 25,838,000 |
100 | 1,027,286 | 100 | 1,027,286 |
(注)１. 2021年４月５日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）により、
発行済み株式数が1,185,000株増加し、6,226,300株となっております。
発行価格1,280円、引受価格1,177.60円、資本組入額588.80円
- 2021年５月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）により、発行済み株式数が275,200株増加し、6,501,500株となっております。
発行価格1,177.60円、資本組入額588.80円
割当先 野村證券株式会社
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．自己株式の消却による減少であります。
６．2025年５月13日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,900,000株減少しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 13 | 23 | 16 | 9 | 1,405 | 1,467 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 32 | 2,184 | 68,322 | 2,546 | 630 | 184,622 | 258,336 | 4,400 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.01 | 0.85 | 26.45 | 0.99 | 0.24 | 71.47 | 100.00 | ― |
（注）自己株式4,400,586株は、「個人その他」に44,005単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社アイランドプラス | 東京都千代田区西神田二丁目３番３ | 3,680,000 | 17.12 |
| 加島 禎二 | 東京都千代田区 | 3,216,184 | 15.00 |
| 加藤 友希 | 神奈川県横浜市港北区 | 1,600,000 | 7.46 |
| 株式会社PINE RIVER | 東京都小金井市東町四丁目28番７号 | 1,600,000 | 7.46 |
| 若鍋 孝司 | 神奈川県横浜市栄区 | 1,402,872 | 6.54 |
| 株式会社アイズ | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20 | 1,400,000 | 6.53 |
| 田口 佳子 | 東京都品川区 | 1,334,000 | 6.22 |
| 山崎 教世 | 東京都目黒区 | 900,000 | 4.20 |
| 小林 剛 | 神奈川県平塚市 | 655,200 | 3.06 |
| 吉冨 敏雄 | 東京都葛飾区 | 475,564 | 2.22 |
| 計 | － | 16,263,820 | 75.81 |
（注）１．当社は自己株式を4,400,586株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．株式会社アイランドプラスは、代表取締役加島禎二の資産管理会社であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
―
―
| 普通株式 | 4,400,500 |
完全議決権株式(その他)
普通株式
214,331
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
21,433,100
単元未満株式
普通株式
―
―
4,400
発行済株式総数
25,838,000
―
―
総株主の議決権
―
214,331
―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の普通株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都渋谷区恵比寿１丁目19番19号 | 4,400,500 | ― | 4,400,500 | 17.03 |
| 株式会社セルム | |||||
| 計 | ― | 4,400,500 | ― | 4,400,500 | 17.03 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を86株所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2024年５月14日)での決議状況 (取得期間2024年５月15日～2024年８月30日) |
1,860,000 | 700,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,766,000 | 699,978 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 94,000 | 21 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.1 | 0.0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 5.1 | 0.0 |
（注）１．2024年５月23日開催の取締役会において、取得する株式の総数上限を9万株から186万株に、株式の取得価額の総額を47,000千円から700,000千円に、取得期間を2024年５月15日～2024年５月24日から2024年５月15日～2024年８月30日に変更する決議を実施しております。
２．上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年８月30日の取得をもって終了しております
３．2024年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の 総額(千円) |
株式数(株) | 処分価額の 総額(千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 2,900,000 | 1,148,400 |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 50,166 | 20,216 | － | － |
| 保有自己株式数 | 4,400,586 | ― | 1,500,586 | ― |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
２．2024年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務レバレッジの活用を前提としたM&Aを含む投資戦略を実行し、持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主の皆様の期待に応えることになると考えています。
そのために必要な内部留保を確保した上で、配当性向として40%から50%程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、中期経営計画期間（2023 年３月期～2025 年３月期）終了時の目標ROE（自己資本利益率）として25%以上の水準の資本効率性を勘案しながら、株主還元の充実を図ってまいります。なお、M&Aや戦略的投資などの特殊要因により、一過性の損益として親会社株主に帰属する当期純利益が変動する場合は、その影響を除いた水準を総合勘案し、安定的配当の実施を優先します。
なお、長期にわたり留保された余剰資金については、市場環境や財務の状況を踏まえた上で、自己株式取得の実施の是非につき株主還元、M&Aの対価、人材獲得、従業員インセンティブ等の観点から機動的に検討し、株主の皆様に還元していきます。
また、剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 2024年10月18日 | 107,171 | 5 |
| 取締役会 | ||
| 2025年６月26日 | 192,936 | 9 |
| 定時株主総会決議予定 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、迅速かつ適正な重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行っております。監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、法令及び定款に従い、公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。
さらに、当社は、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）の７名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)について取締役会において議決権を行使することや、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べること等により、経営に関する適正な監督機能が果たされております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役３名（本株主総会終結の時を以って退任予定の取締役古我知史を除く）が再任される予定です。議長となる取締役は、2025年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。
また、業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員５名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 加島 禎二 | 18回 | 18回 |
| 代表取締役副社長 | 井上 卓哉 | 18回 | 18回 |
| 取締役 | 吉冨 敏雄 | 18回 | 18回 |
| 取締役 | 古我 知史 | 18回 | 18回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 渡邊 龍男 | 18回 | 18回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 広野 清志 | 18回 | 18回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 新谷 美保子 | 18回 | 18回 |
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員は、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）で構成されており、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、必要に応じて往査ならびに取締役へのヒアリングを実施するほか、社内の重要な会議への出席などを通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室の実施した内部監査の結果について報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者との間で定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、社外取締役の１名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役の1名は、弁護士の資格を有しており法律に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、現任の監査等委員である取締役３名が再任される予定です。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、提出日（2025年６月25日）現在、代表取締役副社長兼事業企画部長兼株式会社ファーストキャリア代表取締役社長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役兼株式会社KYT取締役の井上卓哉、執行役員関西支社長兼中部支社長兼西日本パートナーシップ開発部長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社代表取締役の松村卓人、執行役員組織人材開発コンサルティング部長の安池智之、執行役員東日本パートナーシップ開発部第一グループ部長兼営業企画部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟、執行役員東日本パートナーシップ開発部第二グループ部長兼経営開発部長の戸田幸宏、及び執行役員企業戦略部長兼株式会社ファーストキャリア取締役兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役の春名剛で構成し、必要に応じて当社マネージャー等が出席して開催しております。原則として月１回開催しているほか、四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、内部監査室長荒井紀明を加えて、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、経営会議の委員として、代表取締役副社長兼事業企画部長兼株式会社ファーストキャリア代表取締役社長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役兼株式会社KYT取締役の井上卓哉が引き続き参加する予定です。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
人事部・事業支援部の管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、提出日（2025年６月25日）現在、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、営業企画部長の中野新悟の各委員に加えて、内部監査室も出席の上、監査等委員会へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、リスク・コンプライアンス委員会の委員として、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉及び取締役吉冨敏雄が引き続き参加する予定です。
ｅ．投資委員会
HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。提出日（2025年６月25日）現在、当社の代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史及びこの４名の協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟と外部のインキュベーションスタッフもオブザーバーとして出席し、原則として３ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等については、当社の取締役会において業務執行の状況として報告を行うことで、多面的な評価・監視が機能する体制を整備しており、全社的なリスクに対する牽制を図っております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、投資委員会の委員として、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉及び取締役吉冨敏雄が引き続き参加する予定です。
ｆ．報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役（監査等委員）である渡邊龍男を委員長とし、社外取締役（監査等委員）新谷美保子、取締役吉冨敏雄で構成されております。当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を３回開催しております。個々の報酬諮問委員の出席状況については、次のとおりであります。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、報酬諮問委員会の委員は、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）新谷美保子及び取締役吉冨敏雄が再任される予定です。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 渡邊 龍男 | ３回 | ３回 |
| 新谷 美保子 | ３回 | ３回 |
| 吉冨 敏雄 | ３回 | ３回 |
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。
(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
(c)事業支援部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社管理・報告体制
子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。
また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。
(b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。
（c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社及び子会社、関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。
g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査等委員会の事前の同意を要する。
h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(c)当該使用人は、監査等委員会より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
i．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他報告に関する体制
(a)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を認識したときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(b)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(c)監査等委員会へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、法令に従い、社外取締役を含めて構成し、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)当社は、監査等委員会の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査等委員会の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
k．反社会的勢力の排除に関する体制
(a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
(b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。
(c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、被保険料負担はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、４名以上とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び取締役（監査等委員）の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び取締役（監査等委員）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表
取締役
社長
加島 禎二
1967年６月22日
| 1990年4月 | ㈱リクルート映像入社 |
| 1998年5月 | 旧㈱セルム入社 |
| 2000年12月 | 取締役就任 |
| 2007年4月 | 常務取締役関西支社長 |
| 2010年4月 | 代表取締役社長 |
| 2016年8月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2016年9月 | ㈱アイランドプラス設立、取締役（現任） |
(注)2
6,896,184
（注）5
代表
取締役
副社長
井上 卓哉
1976年12月22日
| 2000年4月 | ㈱ビジネスコンサルタント入社 |
| 2008年2月 | PMIコンサルティング㈱入社 |
| 2010年3月 | ㈱ウィル・シード入社 |
| 2012年7月 | ㈱ウィル・シード取締役 |
| 2018年4月 | ㈱ユーザベース入社 |
| 2019年3月 | 当社入社 |
| 2022年6月 | 当社取締役 |
| 2022年6月 | ファーストキャリア代表取締役（現任） |
| 2024年1月 | ヒューマンストラテジーズジャパン㈱取締役（現任） |
| 2024年4月 | 当社代表取締役副社長 事業企画部担当（現任） |
| 2024年4月 | ㈱KYT取締役（現任） |
(注)2
12,640
(400,000)
（注）6
取締役
吉冨 敏雄
1970年５月18日
| 1994年4月 | ㈱あさひ銀行入行 |
| 2003年4月 | ㈱ゴンゾ・デジメーション入社 |
| 2007年2月 | ネットオフ㈱入社 |
| 2008年8月 | ㈱フォトクリエイト取締役 |
| 2011年3月 | ㈱ジャングルラボ代表取締役 |
| 2017年4月 | 当社入社 |
| 2017年6月 | 当社取締役 事業支援部・財務経理部・人事部担当（現任） |
(注)2
475,564
取締役
古我 知史
1959年３月９日
| 1981年4月 | Monsanto Japan Ltd.入社 |
| 1989年6月 | Citibank N.A.入社 |
| 1993年9月 | ウィルコムズ有限会社取締役（現任） |
| 1995年3月 | McKinsey & Company Inc.入社 |
| 1997年10月 | ウィルキャピタルマネジメント㈱代表取締役（現任） |
| 2003年9月 | 株式会社Too 社外取締役就任（現任） |
| 2011年3月 | ㈱チームクールジャパン代表取締役（現任） |
| 2012年4月 | 龍谷大学経済学部客員教授 |
| 2016年7月 | 一般社団法人日本生物科学研究所評議員（現任） |
| 2016年12月 | 当社非常勤取締役（現任） |
| 2018年4月 | 京都大学成長戦略本部フェロー（現任） |
| 2018年8月 | ㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役（現任） |
| 2019年1月 | アリストテレスパートナーズ㈱代表取締役（現任） |
| 2019年4月 | 県立広島大学大学院客員教授（現任） |
(注)2
80,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
監査等委員
渡邊 龍男
1964年６月11日
| 1987年4月 | 住友生命保険相互会社入社 |
| 2001年4月 | ㈱サイトデザイン取締役 |
| 2004年2月 | ㈲ソレイルソウル取締役（現任） |
| 2004年5月 | ㈱オールアバウト常勤監査役 |
| 2004年5月 | ㈱SDホールディングス監査役 |
| 2005年3月 | デザインエクスチェンジ㈱監査役 |
| 2007年6月 | ウェーブロックホールディングス㈱社外取締役 |
| 2007年6月 | HRソリューションズ株式会社 監査役 |
| 2012年10月 | 一般社団法人オープンイノベーション推進協議会理事（現任） |
| 2014年6月 | 株式会社オールアバウトライフマーケティング監査役（現任） |
| 2014年9月 | ㈱インターネットインフィニティー社外取締役 |
| 2016年3月 | ㈱ワイヤレスゲート社外取締役監査等委員（現任） |
| 2016年8月 | ㈱星野社外取締役 |
| 2020年6月 | ㈱インターネットインフィニティー監査役（現任） |
| 2020年6月 | 当社社外取締役 |
| 2021年3月 | ㈱ORJ社外取締役（現任） |
| 2023年3月 | ㈱CAC Holdings社外取締役（現任） |
| 2023年6月 | 株式会社オールアバウト 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
―
取締役
監査等委員
広野 清志
1974年７月19日
| 1997年4月 | 監査法人トーマツ入所 |
| 1999年7月 | 公認会計士登録 |
| 2001年10月 | ㈱ギャガ・コミュニケーションズ入社 |
| 2005年2月 | 広野総合会計事務所 所長（現任） |
| 2007年4月 | ㈱ワイドブレイン代表取締役（現任） |
| 2015年9月 | タグピク㈱社外監査役 |
| 2015年12月 | ㈱クリエイターズマッチ社外監査役（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外監査役 |
| 2020年2月 | クリアル㈱社外監査役（現任） |
| 2020年9月 | マルシェ㈱監査役 |
| 2023年3月 | Ｚ㈱社外監査役 |
| 2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
―
取締役
監査等委員
新谷 美保子
1978年８月12日
| 2006年10月 | 第一東京弁護士会登録 |
| 2006年10月 | TMI総合法律事務所 入所 |
| 2017年4月 | 宇宙航空研究開発機構（JAXA）非常勤招聘職員 |
| 2018年７月 | 一般社団法人Space Port Japan理事（現任） |
| 2020年1月 | TMI総合法律事務所 パートナー就任（現任） |
| 2021年6月 | 当社社外取締役 |
| 2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
―
計
7,464,388
(注) １．取締役古我知史は、非常勤取締役であります。取締役渡邊龍男、広野清志及び新谷美保子は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年6月27日開催の株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、５名で、西日本パートナーシップ開発部長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社代表取締役の松村卓人、組織人材開発コンサルティング部長の安池智之、東日本パートナーシップ開発部第二グループ部長兼経営開発部長の戸田幸宏、東日本パートナーシップ開発部第一グループ部長兼営業企画部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟、企業戦略部長兼株式会社ファーストキャリア取締役兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役春名剛で構成されております。
５．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。
６．井上卓哉が保有している潜在株式数（有償ストックオプションとしての新株予約権の未行使分）を参考として記載しております。
２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表
取締役
社長
加島 禎二
1967年６月22日
| 1990年4月 | ㈱リクルート映像入社 |
| 1998年5月 | 旧㈱セルム入社 |
| 2000年12月 | 取締役就任 |
| 2007年4月 | 常務取締役関西支社長 |
| 2010年4月 | 代表取締役社長 |
| 2016年8月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2016年9月 | ㈱アイランドプラス設立、取締役（現任） |
(注)2
6,896,184
（注）5
代表
取締役
副社長
井上 卓哉
1976年12月22日
| 2000年4月 | ㈱ビジネスコンサルタント入社 |
| 2008年2月 | PMIコンサルティング㈱入社 |
| 2010年3月 | ㈱ウィル・シード入社 |
| 2012年7月 | ㈱ウィル・シード取締役 |
| 2018年4月 | ㈱ユーザベース入社 |
| 2019年3月 | 当社入社 |
| 2022年6月 | 当社取締役 |
| 2022年6月 | ファーストキャリア代表取締役（現任） |
| 2024年1月 | ヒューマンストラテジーズジャパン㈱取締役（現任） |
| 2024年4月 | 当社代表取締役副社長 事業企画部担当（現任） |
| 2024年4月 | ㈱KYT取締役（現任） |
(注)2
12,640
(400,000)
（注）6
取締役
吉冨 敏雄
1970年５月18日
| 1994年4月 | ㈱あさひ銀行入行 |
| 2003年4月 | ㈱ゴンゾ・デジメーション入社 |
| 2007年2月 | ネットオフ㈱入社 |
| 2008年8月 | ㈱フォトクリエイト取締役 |
| 2011年3月 | ㈱ジャングルラボ代表取締役 |
| 2017年4月 | 当社入社 |
| 2017年6月 | 当社取締役 事業支援部・財務経理部・人事部担当（現任） |
(注)2
475,564
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
監査等委員
渡邊 龍男
1964年６月11日
| 1987年4月 | 住友生命保険相互会社入社 |
| 2001年4月 | ㈱サイトデザイン取締役 |
| 2004年2月 | ㈲ソレイルソウル取締役（現任） |
| 2004年5月 | ㈱オールアバウト常勤監査役 |
| 2004年5月 | ㈱SDホールディングス監査役 |
| 2005年3月 | デザインエクスチェンジ㈱監査役 |
| 2007年6月 | ウェーブロックホールディングス㈱社外取締役 |
| 2007年6月 | HRソリューションズ株式会社 監査役 |
| 2012年10月 | 一般社団法人オープンイノベーション推進協議会理事（現任） |
| 2014年6月 | 株式会社オールアバウトライフマーケティング監査役（現任） |
| 2014年9月 | ㈱インターネットインフィニティー社外取締役 |
| 2016年3月 | ㈱ワイヤレスゲート社外取締役監査等委員（現任） |
| 2016年8月 | ㈱星野社外取締役 |
| 2020年6月 | ㈱インターネットインフィニティー監査役（現任） |
| 2020年6月 | 当社社外取締役 |
| 2021年3月 | ㈱ORJ社外取締役（現任） |
| 2023年3月 | ㈱CAC Holdings社外取締役（現任） |
| 2023年6月 | 株式会社オールアバウト 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
―
取締役
監査等委員
広野 清志
1974年７月19日
| 1997年4月 | 監査法人トーマツ入所 |
| 1999年7月 | 公認会計士登録 |
| 2001年10月 | ㈱ギャガ・コミュニケーションズ入社 |
| 2005年2月 | 広野総合会計事務所 所長（現任） |
| 2007年4月 | ㈱ワイドブレイン代表取締役（現任） |
| 2015年9月 | タグピク㈱社外監査役 |
| 2015年12月 | ㈱クリエイターズマッチ社外監査役（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外監査役 |
| 2020年2月 | クリアル㈱社外監査役（現任） |
| 2020年9月 | マルシェ㈱監査役 |
| 2023年3月 | Ｚ㈱社外監査役 |
| 2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
―
取締役
監査等委員
新谷 美保子
1978年８月12日
| 2006年10月 | 第一東京弁護士会登録 |
| 2006年10月 | TMI総合法律事務所 入所 |
| 2017年4月 | 宇宙航空研究開発機構（JAXA）非常勤招聘職員 |
| 2018年７月 | 一般社団法人Space Port Japan理事（現任） |
| 2020年1月 | TMI総合法律事務所 パートナー就任（現任） |
| 2021年6月 | 当社社外取締役 |
| 2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
―
計
7,464,388
(注)１．取締役渡邊龍男、広野清志及び新谷美保子は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年6月26日開催の株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、５名で、西日本パートナーシップ開発部長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社代表取締役の松村卓人、組織人材開発コンサルティング部長の安池智之、東日本パートナーシップ開発部第二グループ部長兼経営開発部長の戸田幸宏、東日本パートナーシップ開発部第一グループ部長兼営業企画部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟、企業戦略部長兼株式会社ファーストキャリア取締役兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役春名剛で構成されております。
５．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。
６．井上卓哉が保有している潜在株式数（有償ストックオプションとしての新株予約権の未行使分）を参考として記載しております。
②社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名であり、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は３名であります。社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行っております。社外取締役の渡邊龍男は、今後、積極的な経営アクションをとるにあたり、内部視点のみによる弊害を、外部の目でチェックすることの重要性を考え、長く培われた上場企業の役員経験により適切な助言と提言が期待できることから選任しております。社外取締役の広野清志は公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、公正かつ客観的な立場に立った適切な意見を期待できることから選任しております。社外取締役の新谷美保子は、弁護士として培われた法務領域の幅広い見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、公正かつ客観的な立場に立った適切なご意見を頂くために選任しております。
社外取締役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え当該方針に基づいて社外取締役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員である社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、取締役会及び他の一部社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。
その内容は、毎月開催される監査等委員会に報告されており、内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査等委員会で適宜報告されております。また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名（うち、独立役員３名）で構成されております。各監査等委員の経験及び能力については、「（２）役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施しております。
また、職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。
| 氏名 | 監査等委員会開催回数 | 監査等委員会出席回数 |
| 渡邊 龍男 | 15 | 15 |
| 広野 清志 | 15 | 15 |
| 新谷 美保子 | 15 | 15 |
監査等委員会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）で構成されることになります。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室は直接、取締役会への報告等を行う仕組みはないものの、監査等委員会及びリスクコンプライアンス委員会、会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行うことで相互の連携を高めて監査の効率化と機能の向上を図っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
８年間
c．業務を執行した公認会計士
公認会計士 神代 勲 氏
公認会計士 森竹 美江氏
d．会計業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 21名
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。加えて、監査等委員会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針であります。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 43,000 | ― | 47,800 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 43,000 | ― | 47,800 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を2023年５月24日に取締役会決議により定め、2024年６月27日の取締役会決議により変更しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は同委員会で審議しております。当社報酬諮問委員会は、取締役会へ意見として提案を行い、取締役会において役員報酬制度を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
なお、役員の個人別の報酬等の内容決定にあたっても、報酬諮問委員会が原案について整合性を含めた多角的な検討を行った上で意見提案しており、取締役会もその答申を尊重しつつ決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、報酬諮問委員会の助言も踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
＜報酬方針＞
a.基本方針
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針につき同じ）の報酬を、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責をふまえた適正な水準において決定する事を基本方針とします。報酬体系は、固定報酬である基本報酬、業績連動の単年度賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとします。
b.金銭報酬に関する方針
基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準及び経営内容等を考慮しつつ、戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定するものとします。また、業績連動の単年度賞与は連結EBITDA実績に応じて決定します。業績連動指標に連結EBITDAを選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであり、当社の本業業績を端的に示すためであります。
c.非金銭報酬に関する方針
当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び上限株式数の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。譲渡制限付株式の割当のための金銭債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、各取締役の職責をふまえて、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。
d.報酬等の割合に関する方針
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準は戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定しつつ、単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて決定し、加えて株主価値の持続的な向上を図ることを目的として非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとします。中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮します。上記を踏まえ、各取締役の報酬額につき、取締役の基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合は、それぞれ、基本報酬75％、単年度賞与15％及び株式報酬10%程度となるように設計します。
e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針
基本報酬は固定額を毎月支給します。
単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて各事業年度終了後に一括して支給します。
非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。
f.報酬等の決定の委任に関する事項及び第三者への委任以外の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定することとし、取締役及び第三者への委任は行いません。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定します。
＜報酬決定手続＞
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性及び妥当性確保のため、報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
取締役の金銭報酬の限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会にて、取締役については年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内）、監査等委員である取締役については年額１億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額２千万円以内、譲渡制限付株式の総数として年60,000株以内（2024年10月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、年120,000株以内））と決議しております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名で、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。
b) 2025年3月期における報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は、取締役会の決議により２名の社外取締役と１名の常勤取締役の３名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
2025年3月期の活動概要は下記のとおりであります。
| 回 | 開催日 | 主な内容 |
| １ | 2024年６月12日 | 取締役の固定報酬、業績連動報酬に関する審議 取締役、執行役員の非金銭報酬に関する審議 |
| ２ | 2024年11月21日 | 取締役の職責評価に関する審議 |
| ３ | 2025年３月24日 | 取締役、執行役員の職責評価に関する審議 取締役、執行役員の個別報酬改定案の審議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
103,580 | 84,900 | 15,000 | － | 3,680 | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,900 | 18,900 | － | － | － | 3 |
（注）上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 7,692 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 1 | 766 |
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、当事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,971,549 | 1,701,954 | |||||||||
| 売掛金 | 644,601 | 1,083,330 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,712 | 3,894 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,316 | 4,696 | |||||||||
| その他 | 68,853 | 73,288 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △1,028 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,692,033 | 2,866,136 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 33,978 | 67,569 | |||||||||
| その他（純額） | 26,790 | 73,152 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 60,768 | ※1 140,721 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,488,927 | 3,523,709 | |||||||||
| 契約関連無形資産 | 132,439 | 118,856 | |||||||||
| その他 | 104,944 | 158,373 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,726,312 | 3,800,938 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 130,302 | 109,636 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 126,644 | 145,316 | |||||||||
| その他 | 135,978 | 220,735 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 392,925 | 475,688 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,180,005 | 4,417,348 | |||||||||
| 資産合計 | 4,872,039 | 7,283,484 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 574,688 | 730,972 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 500,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 61,112 | ※2 283,356 | |||||||||
| 未払金 | 130,212 | 138,871 | |||||||||
| 未払費用 | 187,369 | 208,641 | |||||||||
| 未払法人税等 | 115,800 | 347,881 | |||||||||
| 契約負債 | 10,815 | 35,199 | |||||||||
| 賞与引当金 | 29,807 | 68,833 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 24,000 | 15,000 | |||||||||
| その他 | 91,421 | 119,532 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,725,227 | 1,948,287 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ― | ※2 2,445,684 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 14,554 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | ― | 22,055 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,247 | 40,463 | |||||||||
| その他 | ― | 5,696 | |||||||||
| 固定負債合計 | 24,247 | 2,528,453 | |||||||||
| 負債合計 | 1,749,475 | 4,476,741 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,026,685 | 1,027,286 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,016,516 | 1,017,125 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,033,715 | 2,351,930 | |||||||||
| 自己株式 | △1,066,499 | △1,746,308 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,010,418 | 2,650,034 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 29,949 | 38,512 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 29,949 | 38,512 | |||||||||
| 新株予約権 | 81,705 | 117,785 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 489 | 411 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,122,563 | 2,806,743 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,872,039 | 7,283,484 |
0105020_honbun_0453700103704.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 7,504,627 | ※1 8,184,641 | |||||||||
| 売上原価 | 3,650,160 | 3,958,098 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,854,467 | 4,226,542 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 2,816,066 | ※2 3,151,794 | |||||||||
| 営業利益 | 1,038,400 | 1,074,747 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 413 | 845 | |||||||||
| 受取配当金 | 250 | 250 | |||||||||
| 受取補償金 | 6,706 | 3,225 | |||||||||
| 債務消滅益 | ― | 5,755 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,666 | 2,083 | |||||||||
| その他 | 3,263 | 3,494 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,300 | 15,655 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,981 | 21,087 | |||||||||
| 支払補償費 | 4,985 | 1,893 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 8,284 | 9,529 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 19,800 | 20,000 | |||||||||
| 為替差損 | 5,098 | 3,708 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 70,000 | |||||||||
| その他 | 1,623 | 3,736 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 42,774 | 129,955 | |||||||||
| 経常利益 | 1,007,925 | 960,447 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | ※4 15,350 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 15,350 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 3,874 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,874 | ― | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,004,050 | 975,797 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 309,292 | 409,701 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 61,127 | 13,589 | |||||||||
| 法人税等合計 | 370,420 | 423,291 | |||||||||
| 当期純利益 | 633,630 | 552,506 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △118 | △117 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 633,749 | 552,623 |
0105025_honbun_0453700103704.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 633,630 | 552,506 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,555 | 8,562 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 9,555 | ※ 8,562 | |||||||||
| 包括利益 | 643,185 | 561,068 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 643,304 | 561,186 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △118 | △117 |
0105040_honbun_0453700103704.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,014,873 | 1,282,493 | 2,009,424 | △1,050,845 | 3,255,946 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 11,812 | 11,812 | 23,625 | ||
| 剰余金の配当 | △177,091 | △177,091 | |||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
633,749 | 633,749 | |||
| 自己株式の取得 | △739,007 | △739,007 | |||
| 自己株式の処分 | 4,442 | 8,753 | 13,195 | ||
| 自己株式の消却 | △714,600 | 714,600 | ― | ||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替※ | 432,367 | △432,367 | ― | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | ― | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 11,812 | △265,977 | 24,291 | △15,654 | △245,528 |
| 当期末残高 | 1,026,685 | 1,016,516 | 2,033,715 | △1,066,499 | 3,010,418 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 20,394 | 20,394 | 30,627 | 608 | 3,307,577 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 23,625 | ||||
| 剰余金の配当 | △177,091 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
633,749 | ||||
| 自己株式の取得 | △739,007 | ||||
| 自己株式の処分 | 13,195 | ||||
| 自己株式の消却 | ― | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替※ | ― | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | ― | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
9,555 | 9,555 | 51,078 | △118 | 60,514 |
| 当期変動額合計 | 9,555 | 9,555 | 51,078 | △118 | △185,013 |
| 当期末残高 | 29,949 | 29,949 | 81,705 | 489 | 3,122,563 |
※企業会計基準第１号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」第12項に基づく振替処理であります。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,026,685 | 1,016,516 | 2,033,715 | △1,066,499 | 3,010,418 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 600 | 600 | 1,201 | ||
| 剰余金の配当 | △234,408 | △234,408 | |||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
552,623 | 552,623 | |||
| 自己株式の取得 | △699,978 | △699,978 | |||
| 自己株式の処分 | 47 | 20,169 | 20,216 | ||
| 自己株式の消却 | ― | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | ― | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △38 | △38 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 600 | 609 | 318,215 | △679,809 | △360,383 |
| 当期末残高 | 1,027,286 | 1,017,125 | 2,351,930 | △1,746,308 | 2,650,034 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 29,949 | 29,949 | 81,705 | 489 | 3,122,563 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,201 | ||||
| 剰余金の配当 | △234,408 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
552,623 | ||||
| 自己株式の取得 | △699,978 | ||||
| 自己株式の処分 | 20,216 | ||||
| 自己株式の消却 | ― | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | ― | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △38 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
8,562 | 8,562 | 36,079 | △78 | 44,563 |
| 当期変動額合計 | 8,562 | 8,562 | 36,079 | △78 | △315,820 |
| 当期末残高 | 38,512 | 38,512 | 117,785 | 411 | 2,806,743 |
0105050_honbun_0453700103704.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,004,050 | 975,797 | |||||||||
| 減価償却費 | 22,708 | 59,942 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 63,781 | 43,355 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | ― | △15,350 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 19,800 | 20,000 | |||||||||
| のれん償却額 | 192,292 | 248,311 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | ― | 1,028 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 579 | 32,465 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 24,000 | △9,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | ― | △2,261 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △663 | △1,095 | |||||||||
| 支払利息 | 2,981 | 21,087 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 8,284 | 9,529 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 70,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 32,610 | 135,680 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 33,730 | △47,650 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △93,812 | △6,738 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △127,895 | △16,098 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △8,471 | 24,384 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,666 | △2,083 | |||||||||
| その他 | 4,090 | △202,094 | |||||||||
| 小計 | 1,176,401 | 1,339,210 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 663 | 1,095 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,981 | △21,087 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △291,566 | △260,390 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社役員退職金の支払額 | △172,000 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 710,516 | 1,058,826 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △100,000 | △1 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 37,566 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,392 | △24,095 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △91,099 | △46,220 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △158,548 | ※2 △2,457,127 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △7,692 | △100 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 16,116 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △27,100 | △19,000 | |||||||||
| その他 | 26,615 | 6,767 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △372,217 | △2,486,093 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 23,625 | 1,201 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △747,292 | △709,508 | |||||||||
| 自己株式取得のための預け金の増減額(△は増加) | 458,450 | ― | |||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,000,000 | 540,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △500,000 | △1,040,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 2,730,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △259,024 | △132,072 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △177,091 | △234,408 | |||||||||
| その他 | △5,299 | △7,339 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △206,631 | 1,147,872 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,940 | 9,797 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 141,608 | △269,596 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,698,930 | 1,840,538 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,840,538 | ※1 1,570,942 |
0105100_honbun_0453700103704.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
7社
連結子会社の名称
株式会社ファーストキャリア
升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
CELM ASIA Pte. Ltd.
アリストテレスパートナーズ株式会社
HRテック投資事業有限責任組合
ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社
株式会社KYT
（連結範囲の変更）
株式会社KYTについては、2024年12月27日付で新たに株式を取得したことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の決算日は12月31日であります。また株式会社KYTの決算日は５月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。それ以外の国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。
升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司及びCELM ASIA Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたって、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ##### ４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
ⅰ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ⅱ 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、契約関連無形資産については契約期間（10年）に基づく定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。
・組織・人材開発事業
組織・人材開発事業においては、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成及び開発支援の分野でサービスの提供を行っております。
これらのサービスは、顧客の要望に基づき設計、実施されることから、価格もそれぞれのサービス毎に決定されております。
また顧客との契約においては、当社グループが提供するサービスの区切りを１つの単位として履行義務を認識しており、それら１つの履行義務が完了する毎に顧客へ成果を引き渡したものとして収益を認識しております。
・ステークホルダーリレーション事業
ステークホルダーリレーション事業においては、顧客企業に対して通訳・翻訳等サービスの提供を行っております。
これらのサービスは、顧客の依頼に基づき実施され、通訳者の役務提供が完了した時点、または翻訳の成果物を提供した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、超過収益力の発現期間を見積もったうえで５年～15年間の期間で均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
1. 有形・無形固定資産（のれん含む）の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 60,768 | 140,721 |
| 無形固定資産 | 1,726,312 | 3,800,938 |
| （内、のれん） | 1,488,927 | 3,523,709 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、有形・無形固定資産（のれん含む）について、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
当社グループののれんは、MBO時に発生したのれん、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社及び株式会社KYTの株式取得時に発生したのれんから構成されております。いずれも株式取得によって発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において将来キャッシュ・フローを見積っております。
MBO時に発生したのれんの将来キャッシュ・フローは、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報、顧客別の案件数と案件内容に見合った販売単価に基づいた売上計画、人員計画や翌期計画後の期間における成長率等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。なお、当連結会計年度末におけるのれん残高は1,223,481千円となっております。
ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式取得によって発生したのれんの将来キャッシュ・フローは、将来の利益計画等を考慮して見積っております。当該株式は、2024年１月に取得したものであり、当連結会計年度末におけるのれん残高は60,961千円となっております。なお、当該のれん残高は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了しております。
株式会社KYTの株式取得によって発生したのれんの将来キャッシュ・フローは、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報、サービス別・月別売上計画、人員計画や翌期計画後の期間における成長率等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。当該株式は、2024年12月に取得したものであり、当連結会計年度末におけるのれん残高は2,239,265千円となっております。なお、当該のれん残高は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額となっております。
将来の割引前キャッシュ・フローが有形・無形固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度においては、減損損失の計上はしておりません。
2. 投資有価証券
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 130,302 | 109,636 |
| 投資有価証券評価損 | 19,800 | 20,000 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループが保有する市場価格のない株式等については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。投資先の実質価額は、投資先の過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。
なお、当連結会計年度において実質価額が著しく下落している銘柄については必要な評価減を行っております。 ##### (未適用の会計基準等)
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年３月期の期首より適用予定です。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「預け金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「預け金」2,146千円及び「その他」66,706千円は「その他」68,853千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた4,930千円は「新株予約権戻入益」1,666千円、「その他」3,263千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた2,424千円は「新株予約権戻入益」△1,666千円、「その他」4,090千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 118,168 | 千円 | 212,415 | 千円 |
前連結会計年度（2024年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益どちらも黒字とすること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
当連結会計年度（2025年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、連結の純資産の部の合計金額を2024年３月末日に終了する決算期における連結の貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上を維持すること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常利益が２期連続で赤字にならないこと。 ※３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
1,200,000 | 千円 | 1,200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 500,000 | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 700,000 | 千円 | 1,200,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 880,254 | 千円 | 982,013 | 千円 |
| 賞与 | 212,705 | 〃 | 225,078 | 〃 |
| 支払手数料 | 400,595 | 〃 | 443,960 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 〃 | 1,028 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 29,807 | 〃 | 62,273 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 24,000 | 〃 | 15,000 | 〃 |
| 退職給付費用 | － | 〃 | 307 | 〃 |
※３ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 建物附属設備 | 2,816 | 千円 | － | 千円 |
| その他 | 1,058 | 〃 | － | 〃 |
| 合計 | 3,874 | 千円 | － | 千円 |
※４ 投資有価証券売却益
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
保有する投資有価証券のうち一部を売却したものであります。
| (単位：千円) | ||
| 種類 | 売却額 | 売却益の合計額 |
| 株式 | 16,116 | 15,350 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 9,555 | 8,562 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 9,555 | 8,562 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 9,555 | 8,562 |
| その他の包括利益合計 | 9,555 | 8,562 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 13,620,400 | 189,000 | 900,000 | 12,909,400 |
（変動事由の概要）
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 189,000株
自己株式の消却による減少 900,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,508,900 | 744,500 | 911,024 | 1,342,376 |
（変動事由の概要）
自己株式取得による増加 744,500株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 11,024株
自己株式の消却による減少 900,000株 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 81,705 |
| 合計 | － | － | － | － | 81,705 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 84,780 | 7.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 |
| 2023年10月17日 取締役会 |
普通株式 | 92,310 | 8.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 127,237 | 11.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 12,909,400 | 12,928,600 | － | 25,838,000 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 12,917,400株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 11,200株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,342,376 | 3,083,293 | 25,083 | 4,400,586 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 2,200,293株
自己株式の取得による増加 883,000株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 25,083株 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 117,785 |
| 合計 | － | － | － | － | 117,785 |
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 127,237 | 11.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 |
| 2024年10月18日 取締役会 |
普通株式 | 107,171 | 5.00 | 2024年９月30日 | 2024年12月９日 |
(注) 2024年10月１日付普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年６月27日定時株主総会の「１株当たりの配当金額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。2024年10月18日取締役会の「１株当たり配当金額」につきましては、当該株式分割後の金額を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議予定 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 192,936 | 9.00 | 2025年３月31日 | 2025年６月27日 |
(注) 2025年６月26日開催の定時株主総会の議案として付議する予定であります。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,971,549 | 千円 | 1,701,954 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △131,010 | 〃 | △131,012 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,840,538 | 千円 | 1,570,942 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株式の取得により新たにヒューマンストラテジーズジャパン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにヒューマンストラテジーズジャパン株式会社株式の取得価額とヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
| 流動資産 | 217,310 | 千円 |
| 固定資産 | 78,431 | 〃 |
| のれん | 81,282 | 〃 |
| 契約関連無形資産 | 135,835 | 〃 |
| 流動負債 | △233,142 | 〃 |
| 固定負債 | △55,716 | 〃 |
| 株式取得価額 | 224,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △65,451 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 158,548 | 〃 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社KYTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社KYT株式の取得価額と株式会社KYT取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 959,374 | 千円 |
| 固定資産 | 178,358 | 〃 |
| のれん | 2,283,093 | 〃 |
| 流動負債 | △575,487 | 〃 |
| 固定負債 | △45,338 | 〃 |
| 株式取得価額 | 2,800,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △342,872 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 2,457,127 | 〃 |
###### (リース取引関係)
１ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| １年内 | 120,432 | 千円 | 187,729 | 千円 |
| １年超 | 124,889 | 〃 | 79,922 | 〃 |
| 合計 | 245,321 | 千円 | 267,651 | 千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、2024年12月の株式会社KYTの全株式取得時に行った借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。また、営業債務及び短期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の短期借入金は市場リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) １年内返済予定の長期借入金 | 61,112 | 61,112 | ― |
| 負債計 | 61,112 | 61,112 | ― |
(*1) 現金及び預金、売掛金、預け金、買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 130,302 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 長期借入金 | 2,729,040 | 2,729,040 | ― |
| 負債計 | 2,729,040 | 2,729,040 | ― |
(*1) 長期借入金には、１年内返済予定長期借入金を含めております。
(*2) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3) 市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 109,636 |
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 1,971,549 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 644,601 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,616,150 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 1,701,954 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,083,330 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,785,284 | ― | ― | ― |
(注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 61,112 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 61,112 | ― | ― | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 283,356 | 283,356 | 283,356 | 283,356 | 283,356 | 1,312,260 |
| 合計 | 283,356 | 283,356 | 283,356 | 283,356 | 283,356 | 1,312,260 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価 |
| レベル２の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３の時価： | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 |
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 61,112 | － | 61,112 |
| 負債計 | － | 61,112 | － | 61,112 |
当連結会計年度(2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 2,729,040 | － | 2,729,040 |
| 負債計 | － | 2,729,040 | － | 2,729,040 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | － | － |
| 新規連結子会社取得に伴う増加額 | － | 24,316 |
| 退職給付費用 | － | 307 |
| 退職給付支払額 | － | △2,568 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | 22,055 |
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | 22,055 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | － | 22,055 |
| 退職給付に係る負債 | － | 22,055 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | － | 22,055 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －千円 当連結会計年度 307千円 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
52,745 | 38,163 |
- ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 1,666 | 2,083 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 1,549,200株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 169,600株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年１月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 23名 子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 1,470,000株 |
| 付与日 | 2023年２月９日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。 (a) 2024年3月期又は2025年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40% (b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100% なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。 ② 本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとする。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとする。 （i） 2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。 （ii）2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 （iii）2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 （iv）2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 |
| 権利確定条件 | （v）2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年４月１日～2035年３月31日 |
（注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2022年７月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割及び2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2023年１月10日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | 1,390,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 1,390,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 289,200 | 46,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 19,200 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 270,000 | 46,000 | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2022年７月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利行使価格（円） | 63 | 63 |
| 行使時平均株価（円） | 372 | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）2022年７月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
| 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年１月10日 |
| 権利行使価格（円） | 294 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における 公正な評価単価（円) |
― |
| (ⅰ) | 163 |
| (ⅱ) | 171 |
| (ⅲ) | 180 |
| (ⅳ) | 186 |
| (ⅴ) | 191 |
（注）(ⅰ)～(ⅴ)は、(1)表中の権利確定条件の(ⅰ)～(ⅴ)に対応しています。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 154,884千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 5,948千円 |
６．譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
11,036 | 5,192 |
７．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
（1）譲渡制限付株式報酬の内容
| 第１回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 22,048株 |
| 付与日 | 2023年８月18日 |
| 譲渡制限期間 | 2023年８月18日(本払込期日)から2028年８月18日 |
| 解除条件 | 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 |
| 付与日における公正な評価単価 | 598円 |
| 第２回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の取締役を兼務しない執行役員 ６名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 50,166株 |
| 付与日 | 2024年７月18日 |
| 譲渡制限期間 | 2024年７月18日(本払込期日)から2029年７月18日 |
| 解除条件 | 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 |
| 付与日における公正な評価単価 | 403円 |
（注）2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。
（2）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
| 第１回譲渡制限付株式報酬 | 第２回譲渡制限付株式報酬 | |
| 前連結会計年度末（株） | 22,048 | ― |
| 付与（株） | ― | 50,166 |
| 無償取得（株） | ― | ― |
| 譲渡制限解除（株） | ― | ― |
| 譲渡制限残（株） | 22,048 | 50,166 |
（注）2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
８．当連結会計年度に付与された譲渡制限付株式報酬の公正な評価単価の見積方法
恣意性を排除した価格とするため、譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。
９．譲渡制限付株式報酬の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の無償取得数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 17,041千円 | 21,668千円 | |
| 賞与引当金 | 10,310 〃 | 23,809 〃 | |
| 未払費用 | 52,596 〃 | 59,743 〃 | |
| 退職給付に係る負債 | ― 〃 | 7,814 〃 | |
| 資産除去債務 | 7,424 〃 | 13,025 〃 | |
| 繰越欠損金（注２) | 62,219 〃 | 38,310 〃 | |
| 投資有価証券 | 17,589 〃 | 16,891 〃 | |
| 減損損失 | 10,502 〃 | 10,017 〃 | |
| その他 | 19,959 〃 | 22,097 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 197,644千円 | 213,379千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注２） |
△5,351 〃 | △12,582 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△17,589 〃 | △16,891 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △22,941 〃 | △29,473 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 174,702千円 | 183,905千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 契約関連無形資産 | △45,810千円 | △41,112千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,247 〃 | △6,664 〃 | |
| その他（負債） | ― 〃 | △5,366 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △48,058 〃 | △53,143 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 126,644千円 | 130,761千円 |
（注）１．当連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
― | ― | ― | ― | ― | 62,219 | 62,219千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △5,351 | △5,351 〃 |
| 繰延税金資産(※２) | ― | ― | ― | ― | ― | 56,867 | 56,867 〃 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。
当連結会計年度(2025年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
― | ― | ― | ― | 4,556 | 33,754 | 38,310千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △4,556 | △8,025 | △12,582 〃 |
| 繰延税金資産(※２) | ― | ― | ― | ― | ― | 25,728 | 25,728 〃 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 6.3％ | 8.3％ | |
| 住民税均等割等 | 0.5％ | 0.6％ | |
| 連結子会社との税率差異 | 1.6％ | 2.5％ | |
| 税額控除 | △4.8％ | △0.3％ | |
| 過年度法人税等 | － | △0.6％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.8％ | 1.4％ | |
| 株式報酬費用 | 1.6％ | 1.1％ | |
| その他 | 0.3％ | △0.5％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.8％ | 43.2％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（2025年法律第13号）」が2025年３月に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度から防衛特別法人税が適用されることとなりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2024年１月１日に行われたヒューマンストラテジーズジャパン株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了したため、のれんとして計上していた金額の一部を組み替えております。
この結果、暫定的に算出されたのれんの金額170,132千円は、取得原価の配分額の確定により88,849千円減少し、81,282千円となっております。のれんの減少は、契約関連無形資産が135,835千円、繰延税金負債が46,985千円、それぞれ増加したことによるものです。また、前連結会計年度末の「のれん」は84,407千円、「繰延税金資産」は45,810千円減少し、「利益剰余金」は2,221千円、「契約関連無形資産」は132,439千円、それぞれ増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益が1,046千円増加し、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ2,221千円増加しております。
（取得による企業結合）
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において株式会社KYTの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月20日付で株式譲渡契約を締結し、2024年12月27日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社KYT
事業の内容 通訳・翻訳登録者数約2,300名を活用した、グローバル企業けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳／翻訳者派遣サービス
②企業結合を行った主な理由
当社は「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、顧客企業の中長期的な課題に対して「人と組織」の側面からアプローチし、持続的な企業価値向上のために必要なサポートを手掛けている企業です。当社は定型の組織・人材開発プログラムをあえて持たず、複数の外部プロフェッショナルタレントを組み合わせて提供するテーラーメイド型のサービス体制を特長としております。自社内の人的資本を含むリソース・ノウハウに固執することなく、多種多様な専門性を有する1,600名超のプロフェッショナルタレントと共に、大企業顧客とのディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を模索することで昨今複雑化する顧客企業の経営課題にテーラーメイドで対応できる体制を構築しております。当社は2024年５月14日付「2025年３月期以降の中長期経営方針に関するお知らせ」にてM&Aを中核とした中長期の成長戦略を発表しております。その背景として、これまで大企業の組織・人材課題に対するサービスを中心として展開してきた事業ドメインに対し、戦略的M&Aを通じて再定義していく点を重要な経営課題として掲げております。KYT社は通訳事業・翻訳事業を営む事業会社であり、外部の通訳・翻訳登録者数約2,300名を活用しながら、コーディネーターであるKYT社のフロント人員が入口の案件相談から、現場対応までワンストップで顧客企業と伴走し、質の高いサービスを提供しております。当社同様、外部人材ネットワークを活用したサービス体制を強みとしており、専門性が特に試されるIT・金融・医薬業界の外資系や日系グローバル企業を中心に、多言語対応と幅広い専門性を掛け合わせた複雑性の高い通訳・翻訳ニーズに対応しており、当社同様、リカーリング性の高いビジネスモデルであることが特長です。大企業におけるビジネスプロセスの日常に深く入り込むソリューションを手掛けており、当社の組織・人材開発領域で扱う大企業特有の課題の複雑性や、情報の機密性から生まれる専門性に対する顧客からの期待値、信頼を礎とした大企業既存顧客からの高いリピート率など、当社がこれまで歩んできた歴史や大事にしてきた価値観と重なる点が多くあります。当社としてこれまで大事にしてきた顧客に伴走するカルチャーや、外部を活用して顧客価値の最大化を実現するコアコンピタンスとの親和性が非常に高い企業であり、株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2024年12月27日（みなし取得日 2024年12月31日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社KYT
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年１月１日から2025年３月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,800,000千円 |
| 取得原価 | 2,800,000千円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,810千円
(5)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,283,093千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 959,374 | 千円 |
| 固定資産 | 178,358 | 〃 |
| 資産合計 | 1,137,733 | 〃 |
| 流動負債 | 575,487 | 〃 |
| 固定負債 | 45,338 | 〃 |
| 負債合計 | 620,826 | 〃 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,511,430 | 千円 |
| 営業損失 | △876 | 〃 |
| 経常利益 | 12,222 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 12,222 | 〃 |
（概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合の日までの期間に相当するのれん（暫定的に算定された金額）の償却額等が含まれております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 期首残高 | 54,240 | 千円 | 24,247 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― | 〃 | 11,920 | 〃 |
| 新規連結子会社取得に伴う増加額 | ― | 〃 | 6,930 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 607 | 〃 | 325 | 〃 |
| 見積りの変更による増加額 | ― | 〃 | 16,038 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △30,600 | 〃 | △19,000 | 〃 |
| 期末残高 | 24,247 | 千円 | 40,463 | 千円 |
(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度に不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去等の新たな実績の入手に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行い、当連結会計年度において16,038千円を変更前の資産除去債務に加算しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| セグメント | 対象領域 | 主要会社 | 金額（千円） |
| 組織・人材開発事業 | 経営幹部・ ミドル マネジメント |
㈱セルム 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 CELM ASIA Pte. Ltd. |
6,102,056 |
| ファースト キャリア |
㈱ファーストキャリア | 1,353,146 | |
| 適正予測 | ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ | 49,424 | |
| その他事業 | コーポレート ベンチャー キャピタル |
その他 | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,504,627 | ||
| その他の収益 | ― | ||
| 外部顧客への売上高 | 7,504,627 |
（注）対象領域の内容は以下の通りであります。
・経営幹部・ミドルマネジメントは、個社固有の経営課題に対応する組織・人材開発課題に伴走支援を提供しております。また、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有する外部のプロフェッショナルタレントと連携し、外部の様々な知見を組み合わせたテーラーメード型ソリューションを提供しております。
・ファーストキャリアは、ファーストキャリア期（内定期間から入社５年目まで）の若手人材を対象とした組織づくり・人材育成支援を提供しております。
・適正予測は、採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等幅広い場面で、可視化された適性データを基とした組織戦略支援を提供しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| セグメント | 対象領域 | 主要会社 | 金額（千円） |
| 組織・人材開発事業 | 経営幹部・ ミドル マネジメント |
㈱セルム 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 CELM ASIA Pte. Ltd. |
6,072,020 |
| ファースト キャリア |
㈱ファーストキャリア | 1,368,742 | |
| 適正予測 | ヒューマンストラテジーズジャパン㈱ | 240,068 | |
| ステークホルダー リレーション事業 |
多言語対応 | ㈱KYT | 503,810 |
| その他事業 | コーポレート ベンチャー キャピタル |
その他 | ― |
| 小計 | 顧客との契約から生じる収益 | 8,184,641 | |
| その他の収益 | ― | ||
| 合計 | 外部顧客への売上高 | 8,184,641 |
（注）対象領域の内容は以下の通りであります。
・経営幹部・ミドルマネジメントは、個社固有の経営課題に対応する組織・人材開発課題に伴走支援を提供しております。また、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有する外部のプロフェッショナルタレントと連携し、外部の様々な知見を組み合わせたテーラーメード型ソリューションを提供しております。
・ファーストキャリアは、ファーストキャリア期（内定期間から入社５年目まで）の若手人材を対象とした組織づくり・人材育成支援を提供しております。
・適正予測は、採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等幅広い場面で、可視化された適性データを基とした組織戦略支援を提供しております。
・多言語対応は、グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳、翻訳者派遣サービスを顧客へ提供しております。
・当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「注記事項 (セグメント情報等）セグメント情報 １．報告セグメントの概要」に記載のとおりです。前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、変更後のセグメント区分により作成したものを記載しています。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「第５〔経理の状況〕〔注記事項〕（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 620,431 | 644,601 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 644,601 | 1,083,330 |
| 契約負債（期首残高） | 19,287 | 10,815 |
| 契約負債（期末残高） | 10,815 | 35,199 |
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは当初予想される契約期間が一年超の重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_0453700103704.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「組織・人材開発事業」「ステークホルダーリレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。
「組織・人材開発事業」は、個社固有の経営課題に対応する組織・人材開発課題に伴走支援するサービスであります。企業経営やコンサルティングファームでの経験を有する外部のプロフェッショナルタレントと連携し、外部の様々な知見を組み合わせたテーラーメード型ソリューションを提供するサービスを展開しております。「ステークホルダーリレーション事業」は、グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービスを展開しております。
当社グループは2024年12月に株式会社KYTがグループインしたことにより事業内容が拡充したため、事業展開に即した経営管理・情報開示を行うべく「組織・人材開発事業」「ステークホルダーリレーション事業」の２つの報告セグメントに区分し、セグメントごとの概況を開示することといたしました。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注1) | 調整額(注2) | 合計 | ||
| 組織・人材開発 事業 |
計 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,504,627 | 7,504,627 | － | － | 7,504,627 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 7,504,627 | 7,504,627 | － | － | 7,504,627 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,520,896 | 1,520,896 | △8,855 | △473,640 | 1,038,400 |
| セグメント資産 | 4,415,819 | 4,415,819 | 145,102 | 311,117 | 4,872,039 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 18,568 | 18,568 | － | 4,139 | 22,708 |
| のれん償却額 | 192,292 | 192,292 | － | － | 192,292 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
333,251 | 333,251 | － | － | 333,251 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を表示しております。
２．調整額は以下の通りであります。
（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△473,640千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額311,117千円の主なものは、セグメントに配分していない全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額4,139千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注1) | 調整額(注2) | 合計 | |||
| 組織・人材開発 事業 |
ステーク ホルダーリレーション事業 |
計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,680,831 | 503,810 | 8,184,641 | － | － | 8,184,641 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
138 | － | 138 | － | △138 | － |
| 計 | 7,680,969 | 503,810 | 8,184,779 | － | △138 | 8,184,641 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,587,740 | △7,102 | 1,580,638 | △9,595 | △496,294 | 1,074,747 |
| セグメント資産 | 3,692,733 | 3,150,279 | 6,843,012 | 135,094 | 305,377 | 7,283,484 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 51,906 | 4,280 | 56,187 | － | 3,754 | 59,942 |
| のれん償却額 | 204,484 | 43,827 | 248,311 | － | － | 248,311 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
97,071 | 2,365,427 | 2,462,498 | － | － | 2,462,498 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を表示しております。
２．調整額は以下の通りであります。
（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△496,294千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額305,377千円の主なものは、セグメントに配分していない全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額3,754千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 中国 | シンガポール | 合計 |
| 59,561 | 973 | 233 | 60,768 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 中国 | シンガポール | 合計 |
| 133,219 | 6,866 | 634 | 140,721 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||
| 組織・人材開発事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 192,292 | 192,292 | ― | ― | 192,292 |
| 当期末残高 | 1,488,927 | 1,488,927 | ― | ― | 1,488,927 |
（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 組織・人材開発事業 | ステークホルダーリレーション事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 204,484 | 43,827 | 248,311 | ― | ― | 248,311 |
| 当期末残高 | 1,284,443 | 2,239,265 | 3,523,709 | ― | ― | 3,523,709 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ウィルコムズ㈲ (注１) |
東京都 港区 |
3,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注２) |
35,517 | 買掛金 | 5,488 |
(注) １．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
２．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェッショナルタレントであります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は役員報酬とは別に支払っております。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ウィルコムズ㈲ (注１) |
東京都 港区 |
3,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注２) |
38,074 | 買掛金 | 3,233 |
(注) １．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
２．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェッショナルタレントであります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は役員報酬とは別に支払っております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 131.42 | 円 | 125.41 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 27.31 | 円 | 25.18 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
26.57 | 円 | 24.57 | 円 |
(注)１．当社は、2024年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり純利益金額を算定しております。
２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 633,749 | 552,623 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
633,749 | 552,623 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,205,117 | 21,947,083 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 645,938 | 543,515 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
― | ― |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 3,122,563 | 2,806,743 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 82,195 | 118,196 |
| (うち新株予約権(千円)) | (81,705) | (117,785) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (489) | (411) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,040,368 | 2,688,546 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 23,134,048 | 21,437,414 |
（自己株式の消却）
当社は2025年５月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2025年５月30日に消却いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由
資本効率の向上を図り、経営環境の変化に対応した機動的資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 消却する株式の種類
当社普通株式
(3) 消却する株式の総数
2,900,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合11.2％)
(4) 消却日
2025年５月30日
0105120_honbun_0453700103704.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 500,000 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 61,112 | 283,356 | 1.56 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | 2,445,684 | 1.56 | 2026年４月30日～ 2031年12月27日 |
| 合計 | 561,112 | 2,729,040 | ― | ― |
(注)１. 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２. 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりです。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 283,536 | 283,536 | 283,536 | 283,536 |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,624,471 | 3,542,285 | 5,886,550 | 8,184,641 |
| 税金等調整前中間 (当期)(四半期)純利益 |
(千円) | 213,151 | 486,109 | 901,963 | 975,797 |
| 親会社株主に帰属 する中間(当期)(四半期)純利益 |
(千円) | 126,509 | 295,370 | 570,251 | 552,623 |
| １株当たり中間 (当期)(四半期)純利益 |
(円) | 5.50 | 13.15 | 25.79 | 25.18 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 1 株当たり 四半期純利益 |
(円) | 5.50 | 7.80 | 12.82 | △0.82 |
（注）１．第１四半期及び第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。
２．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）（四半期）純利益及び、１株当たり四半期純利益を算定しております。
３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、当連結会計年度の第１四半期については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。
0105310_honbun_0453700103704.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,157,497 | 472,227 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 483,779 | ※1 538,182 | |||||||||
| 仕掛品 | 23 | 872 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,213 | 4,398 | |||||||||
| 前払費用 | 50,486 | 47,980 | |||||||||
| その他 | ※1 101,681 | ※1 66,563 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,797,682 | 1,130,223 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 32,558 | 49,239 | |||||||||
| 器具及び備品（純額） | 24,022 | 23,232 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 56,581 | 72,472 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 3,892 | ― | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 99,739 | 133,071 | |||||||||
| のれん | 1,113,373 | 964,923 | |||||||||
| その他 | 317 | 317 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,217,322 | 1,098,312 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,458 | 7,692 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,146,995 | 3,953,805 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 123,064 | 112,470 | |||||||||
| 長期前払費用 | ― | 13,140 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 96,389 | 102,621 | |||||||||
| その他 | 135,182 | 128,415 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,510,091 | 4,318,146 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,783,995 | 5,488,931 | |||||||||
| 資産合計 | 4,581,678 | 6,619,154 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 496,274 | ※1 505,633 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 500,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 61,112 | ※2 283,356 | |||||||||
| 未払金 | ※1 119,106 | ※1 99,563 | |||||||||
| 未払費用 | 181,118 | 194,103 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,505 | 217,079 | |||||||||
| 契約負債 | 7,473 | 11,367 | |||||||||
| 預り金 | 25,899 | 16,357 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 24,000 | 15,000 | |||||||||
| その他 | 24,342 | 17,146 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,482,833 | 1,359,606 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ― | ※2 2,445,684 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,247 | 33,516 | |||||||||
| 固定負債合計 | 24,247 | 2,479,200 | |||||||||
| 負債合計 | 1,507,081 | 3,838,806 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,026,685 | 1,027,286 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,026,685 | 1,027,286 | |||||||||
| その他資本剰余金 | ― | 47 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,026,685 | 1,027,334 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,006,018 | 2,354,250 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,006,018 | 2,354,250 | |||||||||
| 自己株式 | △1,066,499 | △1,746,308 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,992,890 | 2,662,562 | |||||||||
| 新株予約権 | 81,705 | 117,785 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,074,596 | 2,780,347 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,581,678 | 6,619,154 |
0105320_honbun_0453700103704.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 5,905,258 | ※1 5,863,101 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 3,045,300 | ※1 3,029,273 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,859,957 | 2,833,828 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,2 2,116,434 | ※1,2 2,146,366 | |||||||||
| 営業利益 | 743,523 | 687,461 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 347 | ※1 648 | |||||||||
| 受取配当金 | 429,550 | 243,250 | |||||||||
| 受取補償金 | 6,146 | 3,023 | |||||||||
| その他 | 3,814 | 3,912 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 439,858 | 250,834 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 3,868 | 19,511 | |||||||||
| 支払補償費 | 4,807 | 1,850 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 29,827 | 30,594 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 70,000 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 8,284 | 9,529 | |||||||||
| その他 | 1,547 | 1,175 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 48,335 | 132,661 | |||||||||
| 経常利益 | 1,135,046 | 805,633 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | ※4 15,350 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 15,350 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | ※3 3,874 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,874 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,131,171 | 820,983 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 193,434 | 244,575 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 59,732 | △6,231 | |||||||||
| 法人税等合計 | 253,166 | 238,343 | |||||||||
| 当期純利益 | 878,004 | 582,640 |
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 89,961 | 3.0 | 105,458 | 3.5 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 2,955,339 | 97.0 | 2,923,815 | 96.5 |
| 合計 | 3,045,300 | 100.0 | 3,029,273 | 100.0 |
(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 2,872,485 | 2,840,568 |
0105330_honbun_0453700103704.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 1,014,873 | 1,014,873 | 277,790 | 1,292,663 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 11,812 | 11,812 | 11,812 | |
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 4,442 | 4,442 | ||
| 自己株式の消却 | △714,600 | △714,600 | ||
| 利益剰余金からその他資本剰余金へ振替※ | 432,367 | 432,367 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 11,812 | 11,812 | △277,790 | △265,977 |
| 当期末残高 | 1,026,685 | 1,026,685 | ― | 1,026,685 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,737,472 | 1,737,472 | △1,050,845 | 2,994,164 | 30,627 | 3,024,791 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 23,625 | 23,625 | ||||
| 剰余金の配当 | △177,091 | △177,091 | △177,091 | △177,091 | ||
| 当期純利益 | 878,004 | 878,004 | 878,004 | 878,004 | ||
| 自己株式の取得 | △739,007 | △739,007 | △739,007 | |||
| 自己株式の処分 | 8,753 | 13,195 | 13,195 | |||
| 自己株式の消却 | 714,600 | ― | ― | |||
| 利益剰余金からその他資本剰余金へ振替※ | △432,367 | △432,367 | ― | ― | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 51,078 | 51,078 | ||||
| 当期変動額合計 | 268,546 | 268,546 | △15,654 | △1,273 | 51,078 | 49,805 |
| 当期末残高 | 2,006,018 | 2,006,018 | △1,066,499 | 2,992,890 | 81,705 | 3,074,596 |
※企業会計基準第１号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」第12項に基づく振替処理であります。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 1,026,685 | 1,026,685 | ― | 1,026,685 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 600 | 600 | 600 | |
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 47 | 47 | ||
| 自己株式の消却 | ||||
| 利益剰余金からその他資本剰余金へ振替 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 600 | 600 | 47 | 648 |
| 当期末残高 | 1,027,286 | 1,027,286 | 47 | 1,027,334 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,006,018 | 2,006,018 | △1,066,499 | 2,992,890 | 81,705 | 3,074,596 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,201 | 1,201 | ||||
| 剰余金の配当 | △234,408 | △234,408 | △234,408 | △234,408 | ||
| 当期純利益 | 582,640 | 582,640 | 582,640 | 582,640 | ||
| 自己株式の取得 | △699,978 | △699,978 | △699,978 | |||
| 自己株式の処分 | 20,169 | 20,216 | 20,216 | |||
| 自己株式の消却 | ― | ― | ||||
| 利益剰余金からその他資本剰余金へ振替 | ― | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 36,079 | 36,079 | ||||
| 当期変動額合計 | 348,232 | 348,232 | △679,809 | △330,328 | 36,079 | △294,248 |
| 当期末残高 | 2,354,250 | 2,354,250 | △1,746,308 | 2,662,562 | 117,785 | 2,780,347 |
0105400_honbun_0453700103704.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、決算報告日に応じて入手可能な直近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
４ 引当金の計上基準
役員賞与引当金
役員賞与の支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社は、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「組織・人材開発」の分野においてサービスの提供を行っております。それらのサービスは、顧客の要望に基づき設計、実施されることから、価格もそれぞれのサービス毎に決定されています。
また顧客との契約においては、当社が提供するサービスの区切りを１つの単位として履行義務を認識しており、それら１つの履行義務が完了する毎に顧客へ成果を引き渡したものとして収益を認識しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、超過収益力の発現期間を見積もったうえで15年間の期間で均等償却しております。 (重要な会計上の見積り)
1. 有形・無形固定資産（のれん含む）の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 56,581 | 72,472 |
| 無形固定資産 | 1,217,322 | 1,098,312 |
| （内、のれん） | 1,113,373 | 964,923 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、有形・無形固定資産（のれん含む）について、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
当社ののれんは、MBO時に発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローを、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報、顧客別の案件数と案件内容に見合った販売単価に基づいた売上計画、人員計画や翌期計画後の期間における成長率等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
将来の割引前キャッシュ・フローが有形・無形固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。 以上の方針に従い検討した結果、当事業年度においては、減損損失の計上はしておりません。
2. 関係会社株式及びその他の関係会社有価証券
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 1,146,995 | 3,953,805 |
| その他の関係会社有価証券 | 123,064 | 112,470 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社が保有する市場価格のない株式等については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。関係会社及び投資先の実質価額は、関係会社及び投資先からの過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。
なお、当事業年度において実質価額が著しく下落している銘柄はなく、評価減は発生しておりません。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「預け金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるために、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「預け金」2,146千円及び「その他」99,535千円は「その他」101,681千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 99,832 | 千円 | 64,808 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 8,052 | 〃 | 9,299 | 〃 |
※２ 財務制限条項
前事業年度（2024年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益どちらも黒字とすること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
当事業年度（2025年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、連結の純資産の部の合計金額を2024年３月末日に終了する決算期における連結の貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上を維持すること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常利益が２期連続で赤字にならないこと。
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
1,200,000 | 千円 | 1,200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 500,000 | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 700,000 | 千円 | 1,200,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 8,420千円 | 1,425千円 |
| 仕入高 | 11,150〃 | 52,281〃 |
| その他の営業取引高 | 112,363〃 | 111,097〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | 346〃 | 603〃 |
| 営業外費用 | 1,001〃 | －〃 |
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 670,025 | 千円 | 680,695 | 千円 |
| 支払手数料 | 342,585 | 〃 | 333,145 | 〃 |
| 賞与 | 184,908 | 〃 | 207,534 | 〃 |
| のれん償却額 | 148,449 | 〃 | 148,449 | 〃 |
| 減価償却費 | 9,324 | 〃 | 30,921 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 24,000 | 〃 | 15,000 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 4％ | 3％ |
| 一般管理費 | 96〃 | 97〃 |
※３ 固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 建物附属設備 | 2,816 | 千円 | － | 千円 |
| その他 | 1,058 | 〃 | － | 〃 |
| 合計 | 3,874 | 千円 | － | 千円 |
※４ 投資有価証券売却益
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当社が保有する投資有価証券のうち一部を売却したものであります。
| (単位：千円) | ||
| 種類 | 売却額 | 売却益の合計額 |
| 株式 | 16,116 | 15,350 |
前事業年度(2024年３月31日)
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前事業年度 (2024年３月31日) |
| 子会社株式 | 1,146,995 |
| その他の関係会社有価証券 | 123,064 |
| 計 | 1,270,060 |
当事業年度(2025年３月31日)
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当事業年度 (2025年３月31日) |
| 子会社株式 | 3,953,805 |
| その他の関係会社有価証券 | 112,470 |
| 計 | 4,066,276 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 9,535千円 | 10,271千円 | |
| 未払費用 | 51,215 〃 | 57,570 〃 | |
| 役員賞与引当金 | 7,348 〃 | 4,593 〃 | |
| 子会社株式等 | 47,015 〃 | 48,411 〃 | |
| 資産除去債務 | 7,424 〃 | 10,564 〃 | |
| ソフトウエア | 4,708 〃 | 6,204 〃 | |
| 減損損失 | 10,502 〃 | 10,017 〃 | |
| 株式報酬費用 | 3,379 〃 | 5,115 〃 | |
| その他 | 5,716 〃 | 3,657 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 146,846千円 | 156,404千円 | |
| 評価性引当額 | △48,209 〃 | △48,411 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 98,637千円 | 107,993千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,247千円 | △5,371千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,247千円 | △5,371千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 96,389千円 | 102,621千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 4.2％ | 5.7％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △11.6％ | △9.1％ | |
| 住民税均等割等 | 0.4％ | 0.6％ | |
| 過年度法人税等 | ―％ | △0.6％ | |
| 税額控除 | △3.2％ | ―％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.5％ | 0.6％ | |
| 株式報酬費用 | 1.3％ | 1.3％ | |
| その他 | 0.0％ | △0.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.3％ | 29.0％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（2025年法律第13号）」が2025年３月に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛特別法人税が適用されることとなりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
重要な後発事象は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 32,558 | 42,373 | － | 25,692 | 49,239 | 77,339 |
| 器具及び備品 | 24,022 | 4,438 | － | 5,228 | 23,232 | 58,393 | |
| 計 | 56,581 | 46,812 | － | 30,921 | 72,472 | 135,732 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 3,892 | － | － | 3,892 | － | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 99,739 | 33,332 | － | － | 133,071 | － | |
| のれん | 1,113,373 | － | － | 148,449 | 964,923 | － | |
| その他 | 317 | － | － | － | 317 | － | |
| 計 | 1,217,322 | 33,332 | － | 152,341 | 1,098,312 | － |
(注)当期増加額で主なものは次の通りであります。
建物 事務所移転に伴う内装工事費用 14,414千円
建物 資産除去債務に対応する除去費用 27,958千円
ソフトウエア仮勘定 社内システム開発費用 33,332千円 ###### 【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 役員賞与引当金 | 24,000 | 15,000 | 24,000 | 15,000 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月末日 毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ‐ |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とするとしております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.celm.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第８期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月27日関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
事業年度 第９期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2024年４月２日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年６月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書
2025年５月22日関東財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
2024年６月14日、2024年７月12日、2024年８月15日、2024年９月13日、2024年10月15日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。