Empir Group

Quarterly Report • Nov 12, 2020

Empir Group AB

DELÅRSRAPPORT JANUARI - SEPTEMBER 2020

Delårsrapport Januari - September 2020

Januari - September 2020

• • Nettoomsättningen uppgick till 153,2 (193,0) mkr
• • Rörelseresultatet uppgick till 1,7 (-8,4) mkr
• • Resultat efter skatt uppgick till 2,7 (-9,1) mkr
• • Resultat per aktie uppgick till -0,00 (-1,61) kr

Juli - September 2020

• • Nettoomsättningen uppgick till 42,7 (54,6) mkr
• • Rörelseresultatet uppgick till 1,4 (-2,8) mkr
• • Resultat efter skatt uppgick till 1,5 (-3,0) mkr
• • Resultat per aktie uppgick till 0,28 (-0,61) kr

Koncernen i korthet

	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Nettoomsättning, tkr	42 727	54 583	153 239	192 977	255 820
EBITDA, tkr	4 560	3 485	11 429	6 661	15 206
Rörelseresultat, tkr	1 440	-2 771	1 671	-8 401	-13 557
Resultat efter skatt, tkr	1 481	-2 991	2 658	-9 132	-12 156
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	0,28	-0,61	-0,00	-1,61	-2,03
Tillväxt*, %	-21,7	-2,5	-20,6	1,7	-3,1
EBITDA*, %	10,7	6,3	7,5	3,4	5,9
Rörelsemarginal*, %	3,4	-5,0	1,1	-4,3	-5,3
Soliditet*, %			63,4	57,6	62,1
Nettokassa*, tkr			19 454	24 459	24 948
Disponibla likvida medel*, tkr			45 364	49 192	52 403
Balansomslutning, tkr			255 465	252 586	274 020
Eget kapital, tkr			162 007	145 592	170 190
Eget kapital per aktie, kr			29,26	26,30	30,74

* Definitioner av dessa nyckeltal finns på sidan 18.

VD har ordet

Så långt så gott! Med en resultatförbättring om ca 11,8 mkr efter skatt för perioden januari-september 2020 jämfört med samma period förra året och ett rörelseresultat om ca 1,7 mkr innebär att Empir levererar den tredje delårsrapporten i rad med positivt resultat. Detta trots en omsättningsminskning om 20,6 %. Nettoomsättningen landade på 153,2 mkr (193 mkr), främst på grund av de strukturåtgärder som Empir genomförde 2019 då betydande omsättning med negativt resultatbidrag avvecklades men även av en viss Coronaeffekt.

Resultat efter skatt uppgick för perioden till 2,7 mkr och vi tror att Empir kommer att gå stärkta ur krisen i vår omvärld, och att Empir har vänt som planerat. Även om osäkerheten är fortsatt stor på grund av Coronavirusets effekter.

Under rådande förhållande är det ett klart godkänt betyg på vår organisations och våra medarbetares förmåga att envist jobba mot våra mål och samtidigt hantera den i alla avseenden extraordinära unika händelse som Coronaviruset skapade och som kommer fortsätta att påverka oss långt in i 2021.

Vår segmentredovisning, sid 24, visar nu tydligt att båda våra två underkoncerner bidrar och att vi nu har en bättre balans och stabilitet i verksamheten. Frontwalker visar att man fortsatt har god kontroll på konsultrörelsen även i en osäker omvärldsmiljö och Appnode visar att man är på god väg ut ur investeringsfasen.

Moderbolaget har bantats och kommer inför 2021 vara ett renodlat noterat ägarbolag med två underkoncerner som dotterbolag. All operativ rörelse och kostnaderna för att driva dessa, redovisas i respektive underkoncern och kostnaderna för finansiering, notering, kontroll och koncernstrategi blir omkostnader i moderbolaget och redovisas som koncerngemensamma.

Även om det ser ut som att samhället har kommit ur de kortsiktiga effekterna av Corona smittan och att Empir har klarat sina åtaganden så är osäkerheten stor inför hösten. Att efterfrågan på Empirs it-tjänster skulle gå ner tror vi inte på. Digitaliseringen kommer att accelerera och den generella efterfrågan av it-tjänster kommer att öka med tiden. Osäkerheten ligger i återställningstakten i höstens efterfrågan på koncernens tjänster och samhällets förmåga att hantera situationen efter att stödsystemen har förändrats. Vi bedömer att Empir med vår nya organisation är bra positionerad och redo för en spännande höst där vi skall kunna stiga fram och stärka vår position.

Vår uttalade strategi är att växa, huvudsakligen genom förvärv, och vi är nu åter organiserade för att ta hand om nya verksamheter, både inom Frontwalker och Appnode och inte minst i moderbolaget Empir. Vi anser att Empir koncernen behöver tillväxt och för oss kvarstår intresset om ett eller flera förvärv, mindre sådana i våra dotterbolag och gärna ett något större 150 till 250 mkr i moderbolaget som syskondotterbolag till dagens två underkoncerner.

Vi har alla lärt oss genom erfarenhet vilket mervärde digitalisering kan tillföra våra kunder inom offentlig och privat sektor.

Vi tror på de små och medelstora företagens fördelar vad gäller kundengagemang, snabba och korrekta beslut, hög servicenivå, lokal förankring och närhet till kunderna som ger mervärde till såväl aktieägare, kunder som våra medarbetare.

Vi tror på stordriftsfördelar i det större företaget vad gäller administration, verksamhetsstöd, support, upphandlingar, styrka och trygghet och inte minst säkrare finansiering med hjälp av en noterad likvid aktie.

Vi vill påverka it-Sverige och skapa goda förutsättningar för de små och medelstora it-företagen att frodas, att bli en del av ett större sammanhang med hjälp av det noterade större företagets resurser, utan att för den skull tappa sin glöd, kreativitet att förändra och utvecklas.

Vi erbjuder våra kunder kunskap genom erfarenhet.

Marknad och kunder

Trots Coronapandemin, där vi haft och har utmaningar framåt, ser vi framtiden an med stor tillförsikt. Våra kunder har anpassat sig till "det nya normala" och även om marknaden är trögare än vanligt så står den långt ifrån still.

Appnode Group

För Appnodes del, som har en majoritet av intäkterna i återkommande intäkter med långa bindningstider såg vi en viss avmattning av tillväxten under våren och sommaren, som under hösten återvänt till ökad tillväxt och en stabil kundsituation. Flera nya återförsäljare har tillkommit och vår satsning inom Fleet Management fortsätter framgångsrikt, då vi ser stabilt och ökande behov av system som stöder delningsekonomin. En stor del av verksamhetens intäkter är kopplad till långa avtal inom offentlig sektor där flera nya kunder tillkommit och intäktsbasen är trygg. Affärerna drivs av att Appnodes lösningar sparar pengar både på kort och lång sikt för våra kunder.

Kraven på ökad hållbarhet och minskad miljöpåverkan är fortsatt en långsiktig stark trend. Här finns en långsiktig efterfrågan på Appnodes tjänster för minskad miljöpåverkan och minskat CO2-avtryck inom fordonsflottan.

Appnode har även tjänster inom molnbaserade lösningar för digitala arbetsplatser – med it-avdelningen på distans. Detta är ett expansivt område när allt fler nu jobbar flexibelt hemifrån.

Frontwalker Group

Klimatet på it-konsultmarknaden har hårdnat betydligt till följd av Corona-krisen. Efter att ha varit relativt förskonade under första halvan av året upplever vi nu påtagliga effekter av pandemin inom Frontwalker Group. Antalet förfrågningar på marknaden är sedan i våras betydligt färre än normalt, och som en konsekvens av det har också timpriserna pressats nedåt.

Vi har dock fortfarande en frisk kärna av kunder som inte dragit ned nämnvärt på aktiviteten, och även om vi får kämpa betydligt hårdare ser vi att det faktiskt går att göra avslut också mot nya kunder. Vi kan skönja en viss lättnad på marknaden nu efter sommaren, även om återhämtningen går långsamt och från låga nivåer. Den omställning till distansarbete som nu skett i samhället tror vi på sikt kommer att öka efterfrågan på vår modell för helhetsåtaganden kring systemutveckling och systemförvaltning med leverans från våra hemkontor. Frontwalker Group ökar andelen inhouse-åtaganden, och vi räknar med att en ökad acceptans för distansarbete kommer att underlätta den förflyttningen även efter Corona.

Distansarbetstrenden innebär också att kunder som köper in även enstaka konsultroller ser fördelen med möjligheten till distansarbete redan vid upphandlingstillfället. Detta medför att de geografiska avgränsningarna på marknaden delvis håller på att luckras upp vilket innebär nya affärsmöjligheter men även ökad konkurrens. På en sådan marknad kommer det att bli än viktigare att utveckla och kommunicera sin unicitet, både vad gäller teknisk expertis och branscherfarenhet. Inom Frontwalker Group drar vi fördelar av det faktum att vi är en grupp bestående av självständiga enheter, genom att ännu tydligare än idag lyfta fram den expertis och inriktning som finns hos respektive verksamhetsbolag.

Väsentliga händelser under rapportperioden

Under juli månad har de aktier som Empir Group tecknade i Xavitech AB:s företrädesemission registrerats hos Bolagsverket. Detta innebär att Empir Group innehar aktier i Xavitech AB motsvarande 42,41 % av rösterna och 41,85 % av kapitalet.

Under juli månad har Empir Groups dotterbolag Appnode Group AB fortsatt att förvärva minoriteten i Appnode Groups dotterbolag Technode AB. Appnode Group AB äger 100 % av Technode AB. I samband med dessa uppköpt gjordes en riktad nyemission i Appnode Group AB till en av ägarna som hade aktier i Technode AB. Denna riktade nyemission gjorde att detta bolaget äger 4 % av Appnode Group AB vilket innebär att Empir Group AB äger 96 % av Appnode Group AB.

I juni 2020 har Empir Group tecknat 4 614 500 B-aktier i Xavitechs företrädesemission till ett värde om 5 768 125 kr motsvarande 1,25 kr per aktie som kvittas mot det lån Empir Group och Xavitech ingick den 7 april, se nedan. Empir Group har även köpt mindre poster av B-aktier under juni månad samt sålt 15 000 A-aktier.

I juni 2020 har Empir Groups dotterbolag Appnode Group förvärvat en del av den minoritet som Appnode Groups dotterbolag Technode har. Innan förvärvet uppgick ägandet i Technode AB till ca 84 %. Appnode Group äger per 2020-06-30 ca 93 % av aktierna i Technode AB som förvärvats kontant och via riktad nyemission i Appnode Group AB motsvarande 4 % av aktierna i Appnode Group AB. Appnode Group har fortsatt att förvärva minoritetsaktier i Technode efter rapportperiodens slut, se väsentliga händelser efter rapportperioden på sid 22 i denna rapport.

Den 7 april pressmeddelade Empir Group att styrelsen dragit tillbaka utdelningsförslaget för 2019 om 0,65 kr per aktie. Detta till följd av det instabila marknadsläget och som en försiktighetsåtgärd. Vidare har styrelsen beslutat att se över tidigare kommunicerad strategi och kommunicerade finansiella mål, inga beslut har dock fattats i denna del. På grund av den mycket stora osäkerhet som utbrotten av Coronaviruset har gett upphov till har styrelsen beslutat att prioritera att bibehålla en större del av koncernens likviditet för att bättre kunna hantera de effekter som denna pandemi orsakar.

Den 7 april pressmeddelade Empir Group att bolaget

ingått ett låneavtal med Xavitech AB. Den 6 december 2019 avyttrade Empir Group 49 % av aktierna i Frontwalker Group AB till Xavitech AB. Som betalning för del av köpeskillingen ställde Xavitech ut en revers till Empir Group om 29 100 000 kr. Därefter har en del av reversen återbetalats genom att Empir Group vid tre olika tillfällen tecknat nya aktier av serie B i Xavitech genom kvittning (se nedan). Vidare har 3 757 600 kr återbetalats kontant vilket innebär att reversen uppgick till 20 000 000 kr. Empir Group och Xavitech ingick ett långfristigt låneavtal om 20 000 000 kr för att refinansiera reversen. Lånet villkorades av godkännande av aktieägarna i såväl Empir Group som Xavitech. På bolagens respektive årsstämmor godkändes detta låneavtal.

I mars 2020 har Empir Group tecknat 500 000 B-aktier i Xavitech som delbetalning av den skuld Xavitech har gentemot Empir Group kopplad till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group under slutet av 2019. Aktierna tecknades till ett belopp av 600 000 kr motsvarande 1,20 kr/aktier. Empir har även sålt och köpt mindre poster i Xavitechs B-aktie under mars månad.

I januari 2020 har Empir Group tecknat 3 705 000 B-aktier i Xavitech, uppdelat i två riktade nyemissioner, som delbetalning av den skuld Xavitech har gentemot Empir Group kopplad till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group under slutet av 2019. Aktierna tecknades till ett totalt värde om 4 742 400 kr motsvarande en kurs på 1,28 kr/aktie.

Coronaviruset/Covid 19

Under februari/mars slog Coronaviruset till mot Sverige och mot resten av världen. Coronaviruset har ökat riskerna hos väldigt många bolag både i Sverige och i världen. Empir Group har utvärderat riskerna för hela koncernen och kan i dagsläget se många konsekvenser av detta virus. Risken i konsultdelen (Frontwalker Group) är att kunderna drar ner eller fryser sina it-investeringar som skulle innebära att Frontwalker Groups dotterbolag kan få svårare att hitta nya kunder samt att befintliga kunder drar ned på antalet konsulter. I dagsläget har vi sett en del störningar med vissa kunder som förlänger betalningstider vilket slår mot likviditeten samt svårare att belägga konsulterna och avslutande av uppdrag i förtid. I Applikations delen (Appnode Group) ser vi mindre med risker men även här har vi vissa kunder som begärt längre betalningstider samt mindre störningar i affärerna. Generellt för båda våra underkoncerner ser vi att nyförsäljningen har minskat men att vi ännu har kvar merparten av våra intäkter. Empir koncernen uppskattar dock att vi har tappat omsättning på grund av Coronaviruset. Sveriges regerings olika stödpaket har, framför allt under perioden mars-juni 2020, gett hela koncernen bra bidrag för att kunna reda ut de mest akuta problemen som Empirkoncernen ställts inför med minskade kostnader genom sänkta arbetsgivaravgifter, korttidspermitteringar och minskade sjuklönekostnader. I dagsläget har fem bolag inom Empir koncernen genomfört korttidspermitteringar med varierande påverkan på arbetstiden. Om problemen

med Corononaviruset håller i sig på lång sikt tror vi att vår konsultdel kommer att påverkas mer negativt än vår applikationsdel då affärsmodellen är gynnsammare i applikationsdelen men det är svårt att veta hur stora effekterna kan komma att bli även om vi tror att hösten/vintern kan bli utmanande.

För mer information om händelserna, se empir.se

Finansiell information Januari – September 2020

Omsättning och resultat

Nettoomsättningen under perioden minskade med 20,6 % jämfört med motsvarande period föregående år och uppgick till 153 239 (192 977) tkr, varav 42 727 (54 583) tkr under det tredje kvartalet. Minskningen beror, till största delen, på de avyttringar som gjordes under det andra halvåret 2019 men även på Corona/Covid 19 som har haft negativ inverkan på både periodens som kvartalets omsättning. Periodens rörelseresultat uppgick till 1 671 (-8 401) tkr, varav 1 440 (-2 771) tkr för det tredje kvartalet. I periodens rörelseresultat ingår det ca 6 200 tkr i olika stödpaket från den svenska staten på grund av Corona/Covid 19, varav ca 600 tkr i det tredje kvartalet samt ca 2 000 tkr i reavinst kopplad till avyttring av dotterbolaget Capo AB. Finansnettot uppgick under perioden till 1 204 (-772) tkr, varav 37 (-202) tkr i det tredje kvartalet. Finansnettot har förbättrats under perioden på grund av den räntebärande fordran som Empir Group har mot Xavitech AB kopplat till den avyttring av 49 % av Frontwalker Group koncernen i slutet av 2019. Periodens resultat uppgick till 2 658 (-9 132) tkr, varav 1 481 (-2 991) tkr i det tredje kvartalet. Av periodens resultat är -17 (-8 178) tkr hänförligt till moderbolagets aktieägare, varav 1 556 (-3 363) tkr för det tredje kvartalet.

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 10 106 (-673) tkr, varav 2 388 (-3 697) tkr under det tredje kvartalet. Det positiva kassaflödet från den löpande verksamheten under, såväl perioden som kvartalet beror till stor del på att EBITDA resultatet är positivt.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -6 482 (-2 327) tkr, varav -5 517 (5 954) tkr under det tredje kvartalet. Dessa poster består till största delen av förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag, investeringar av immateriella anläggningstillgångar som genomförts under såväl perioden som i det tredje kvartalet. Detta motverkas av amorteringar på den fordran Empir Group har på Xavitech kopplat till avyttringen av 49 % av aktierna i Frontwalker Group i december 2019. I det tredje kvartalet påverkar även avyttringen av dotterbolaget Capo AB.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till -9 663 (-689) tkr, varav -124 (-8 303) tkr under det tredje kvartalet. Posterna för såväl perioden som för kvartalet består av utdelningar från våra underkoncerner Frontwalker Group och Appnode Group till sina minoritetsägare, upptaget lån samt amortering av lån och leasingskuld.

Det totala kassaflödet uppgick under perioden till -6 039 (-3 689) tkr, varav -3 253 (1 348) tkr under det tredje kvartalet.

Den 30 september 2020 uppgick nettokassan till 19 454 (24 459) tkr. Vid periodens utgång uppgick likvida medel till 32 064 (37 392) tkr. Därutöver fanns kreditlimiter uppgående till 13 300 (11 800) tkr. Totalt uppgick därmed koncernens disponibla likvida medel till 45 364 (49 192) tkr.

Medarbetare

Empir har sysselsatt 196 (230) personer i medeltal under perioden varav 177 (203) personer varit anställda. I det tredje kvartalet har Empir sysselsatt 176 (215) personer varav 163 (193) varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 19 (27) underkonsulter i genomsnitt under perioden och 13 (22) personer i det tredje kvartalet. Vid periodens slut uppgick antalet sysselsatta till 181 (219). Underkonsulter sysselsatta genom MSC Frameworks AB har inte beaktats i ovanstående siffror.

Eget kapital

Det totala antalet aktier uppgår till 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B, totalt 5 536 085 aktier. Eget kapital uppgår totalt till 162 007 (145 592) tkr, varav 147 652 (136 699) är hänförligt moderbolagets aktieägare. Empir Group har för närvarande ett teckningsoptionsprogram 2019/2022 där det utgavs 209 500 teckningsoptioner, för mer information se Empirs hemsida.

Investeringar

Empir Groups investeringar utgörs nästan uteslutande av förvärv samt aktiverade utvecklingskostnader i underkoncernen Appnode Group. Under perioden utökade koncernen sitt ägande i Technode AB från 84,15 % till 100 %. Då bolaget redan var ett dotterbolag så utökas inte goodwill. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 2 385 (3 296) tkr som består av aktiverade utvecklingskostnader. Investeringar i materiella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 257 (132) tkr. Investeringarna avser i huvudsak inventarier och datautrustning. Investeringar i finansiella anläggningstillgångar har under perioden skett med 11 119 (0) tkr. Investeringen består av tre riktade kvittningsemissioner och en företrädesemission genom kvittning gentemot den fordran Empir Group

har mot Xavitech kopplat till avyttringen av Frontwalker Group koncernen i slutet av 2019.

Moderbolaget

Verksamheten i moderbolaget omfattar koncernledning och IR/PR. Riskerna för moderbolaget utgörs i allt väsentligt av den operativa verksamhet som bedrivs i dotterbolagen. Moderbolagets nettoomsättning uppgick under perioden till 2 106 (12 000) tkr vilket är en minskning som beror på att anställda inom ekonomi/administration har anställts i våra underkoncerner istället för att vara anställda i moderbolaget. Resultat efter finansiella poster uppgick till -178 (-9 174) tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 13 452 (15 739) tkr. Därutöver finns outnyttjad kreditlimit uppgående till 1 000 (1 000) tkr. Totalt uppgick därmed moderbolagets disponibla likvida medel till 14 452 (16 739) tkr. Antalet anställda i moderbolaget uppgick vid periodens utgång till 2 personer.

Närstående transaktioner

Empir Group AB har under perioden utbetalat 108 tkr i hyreskostnad till bolag som ägs av Empir Group AB:s VD och Koncernchef.

Under perioden har Empir Group erhållit 4 205 000 B-aktier i Xavitech, uppdelat i tre riktade nyemissioner samt 4 614 500 B-aktier genom en företrädesemission genom kvittning, som delbetalning av den skuld Xavitech har gentemot Empir Group kopplad till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group koncernen under slutet av 2019. Aktierna tecknades till ett totalt värde om 11 110 525 kr motsvarande en genomsnittlig kurs på 1,26 kr/ aktie. Per 2020-09-30 innehar Empir Group aktier i Xavitech motsvarande 42,41 % av rösterna och 41,85 % av kapitalet.

Empir Group har efter periodens slut erhållit ytterligare 9 215 500 B-aktier i Xavitechs företrädesemission i oktober/november genom kvittning, som delbetalning av den skuld Xavitech har gentemot Empir Group kopplad till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group koncernen under slutet av 2019. Dessa aktier tecknades till ett totalt värde om 11 980 150 kr motsvarande en kurs på 1,30 kr/aktie. Vid denna rapports publiceringsdatum innehar Empir Group aktier i Xavitech motsvarande 57,91 % av rösterna och 57,77 % av kapitalet. Under perioden har Empir Group sålt en mindre post B-aktier i Xavitech till en styrelseledamot i Xavitech AB. Empirs VD och koncernchef är styrelseordförande i Xavitech AB.

Under perioden såväl som i det tredje kvartalet har Empir Group avyttrat ett av sina dotterbolag, se not 7 sid 26 i denna rapport. En styrelseledamot i Empir Group sitter i köparens styrelse. Den styrelseledamoten var inte delaktig i Empir Groups beslutet att sälja detta bolag.

Risker och osäkerheter i verksamheten

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika

slag av finansiella risker såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. Empirs affärsrisk omfattar bland annat prisnivå och åtaganden gentemot kund, förändrade kundkrav, minskad efterfrågan på konsulttjänster, kundkoncentration, förändrat beteende från konkurrenter samt ränterisker. För att fortsätta växa är Empir beroende av att kunna utveckla, behålla samt rekrytera kvalificerade medarbetare och samtidigt upprätthålla en personalkostnadsnivå som är rimlig med hänsyn till priset mot kund. Det har tidigare varit stor konkurrens om kvalificerade medarbetare och även om Coronapandemin tillför nya risker så kan det medföra ett förbättrat läge på arbetsmarknaden för koncernen. För mer information om vår syn på Coronapandemin, se sid 22 not 2. I Empirs årsredovisning för år 2019, sidan 51 under stycket 4 Finansiell riskhantering, beskrivs koncernens och moderbolagets risker och riskhantering utförligare. Det bedöms inte ha tillkommit några väsentliga risker utöver de som beskrivs i årsredovisningen.

Utsikter

Under 2020 har vi fokuserat koncernen på organisk utveckling i de två underkoncerner som skapades genom omorganisationen under slutet av 2019. Omvärlden är fortsatt mycket osäker, framför allt i återkomsten av ett normalläge för affärer och investeringar i samhället i stort. Vi känner tillförsikt i Empirs möjligheter att hantera de flesta situationer vi kan föreställa oss i dagsläget.

Empir lämnar ingen specifik årsprognos. Styrelsen har den 7 april 2020 kommunicerat att man beslutat att se över den gällande och tidigare kommunicerade strategin och de gällande och kommunicerade finansiella målen med anledningen av den helt extraordinära situationen och den stora osäkerheten som alltjämt råder.

Empir kommer inte att anta ny strategi eller eventuellt nya finansiella mål innan marknadssituationen har stabiliserats och återkomsten av ett någorlunda normalt affärsklimat och effekterna på Empir-koncernen bättre kan överblickas. Vi tror att situationen skall kunna klarna under första kvartalet 2021. Om styrelsen beslutar att justera tidigare kommunicerad strategi och/eller finansiella mål kommer detta att kommuniceras av Empir Group.

Avgörande för Empir att exekvera på tidigare kommunicerad strategi är summan av våra tre KPI faktorer, som också hänger ihop;

• Att koncernen förbättrar det egengenererade kassaflödet och frigör bundet kapital i den utsträckning det är möjligt. Något som skett under 2020.

• Att koncernen har en någorlunda likvid noterad aktie som kan fungera som betalningsmedel enligt Empirs förvärvsmodell innebärande att ca 50 % av betalningarna ska ske i form av nya aktier till en rimlig värdering.

• Att förvärven kan belånas för att spara på koncernens

egengenererade kontanta medel, vilket är extra viktigt i orostider då Empir behöver säkra tillgången på likviditet för alla eventualiteter i den existerande verksamheten

Föreligger dessa villkor i slutet av året ser Empir stora möjligheter att återigen kunna växa 2021 mot våra finansiella mål. Empir önskar kunna komplettera med ett antal mindre förvärv i respektive underkoncern och gärna en lite större ny underkoncern med självständig ledning. Koncernmoderbolaget har bantats ner till ett minimum under 2020 och Empir som noterad koncern på Nasdaq Small Cap behöver fylla upp kostymen utanför den organiska tillväxten i underkoncernerna för att få ett acceptabelt kapacitetsutnyttjande i det noterade moderbolaget och värdet av en notering på Nasdaq.

Bolaget ser att efterfrågan för våra it-tjänster i ett längre perspektiv kan komma att gynnas av dagens kris. Vi ser inga tecken på att behovet av it-tjänster skulle minska, utan snarare öka när samhället svänger runt. Vi försöker ständigt anpassa vår organisation, inte till dagens läge eller gårdagens, utan till den verklighet vi vaknar upp till i morgon, d v s nu det kommande 2021 som helt garanterat blir spännande. Vi tror att vår starkt decentraliserade organisation är en stor fördel, vi har många känselspröt ute på ett antal olika geografier och marknader och hoppas att vi har lyckats positionera oss och att vi är redo att åter börja växa igen under 2021.

Finansiell kalender

Delårsrapport Januari-September 2020	2020-11-12
Bokslutskommuniké 2020	2021-02-18
Delårsrapport Januari-Mars 2021	2021-05-13
Årsstämma 2021	2021-05-13
Delårsrapport Januari-Juni 2021	2021-08-19
Delårsrapport Januari-September 2021	2021-11-11
Bokslutskommuniké 2021	2022-02-10

För ytterligare information, kontakta

Lars Save, VD & Koncernchef 070-590 18 22 | lars.save@empirgroup.se

Torbjörn Nilsson, CFO & vVD 070-497 57 41 | torbjorn.nilsson@empirgroup.se

Granskning

Denna rapport har översiktligt granskats av bolagets revisorer.

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentligöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 november 2020 kl. 08.30 CET.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm den 12 november 2020

Margareta Strandbacke Pär Råghall Karin Hallerby Ordförande Ledamot Ledamot

Robert Carlén Bengt Lindström Lars Save Ledamot Ledamot VD

Granskningsrapport

Till styrelsen i Empir Group AB Org. nr 556313-5309

Inledning

Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapporten) för Empir Group AB per den 30 september 2020 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning.

Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning

Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Slutsats

Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen.

Stockholm den 12 november 2020

KPMG AB

Henrik Lind Auktoriserad revisor

Resultaträkningar

Koncernen

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Nettoomsättning	42 727	54 583	153 239	192 977	255 820
Övriga rörelseintäkter	2 990	431	6 558	1944	11 284
Summa rörelsens intäkter	45 717	55 014	159 797	194 921	267 104
Köpta varor och tjänster	-11 688	-15 500	-43 129	-54 447	-72 372
Externa kostnader	-3 675	-6 003	-13 827	-25 547	-32 812
Personalkostnader	-26 163	-30 948	-93 012	-111 868	-150 759
Aktivering utvecklingsutgifter	592	961	2 465	3 111	3 569
Av- och nedskrivningar	-3 120	-6 256	-9 758	-15 062	-28 763
Övriga rörelsekostnader	-3	-63	-20	-78	-81
Andel i intresseföretags resultat	-220	24	-845	569	557
Summa	-44 277	-57 785	-158 126	-203 322	-280 661
Rörelseresultat	1 440	-2 771	1 671	-8 401	-13 557
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter och liknande resultatposter	265	100	1 968	223	487
Räntekostnader och liknande resultat poster	-228	-302	-764	-995	-1 251
Summa resultat från finansiella resultat poster	37	-202	1204	-772	-764
Resultat före skatt	1 477	-2 973	2 875	-9 173	-14 321
Skatt	4	-18	-217	41	2 165
Periodens resultat	1 481	-2 991	2 658	-9 132	-12 156
Periodens resultat hänförligt till moder bolagets aktieägare	1 556	-3 363	-17	-8 178	-10 557
Innehav utan bestämmande inflytande	-75	372	2 675	-954	-1 599
Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	0,28	-0,61	-0,00	-1,61	-2,03
Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning, tusental	5 536	5 536	5 536	5 086	5 200
Antal aktier vid periodens slut, tusental	5 536	5 536	5 536	5 536	5 536

Koncernens rapport över totalresultatet

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Periodens resultat	1 481	-2 991	2 658	-9 132	-12 156
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	1 481	-2 991	2 658	-9 132	-12 156

Årets totalresultat hänförligt till:

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Moderbolagets ägare	1556	-3 363	-17	-8 178	-10 557
Innehav utan bestämmande inflytande	-75	372	2 675	-954	-1 599

Koncernens rapport över finansiell ställning Tillgångar

Tkr	30 Sep 2020	30 Sep 2019	31 Dec 2019
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Goodwill	102 013	110 836	102 013
Övriga immateriella anläggningstillgångar	10 068	11 080	10 308
Nyttjanderättstillgångar	13 707	15 672	14 804
Materiella anläggningstillgångar	1 156	1 902	1 395
Finansiella anläggningstillgångar	20 354	3 366	8 884
Uppskjuten skattefordran	3 609	1 222	3 826
Summa anläggningstillgångar	150 907	144 078	141 230
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kundfordringar	27 850	34 529	38 996
Klientmedel	21 001	20 311	16 291
Övriga fordringar	15 715	6 504	31 440
Skattefordran	-	49	-
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	7 928	9 723	7 960
Summa kortfristiga fordringar	72 494	71 116	94 687
Likvida medel	32 064	37 392	38 103
Summa omsättningstillgångar	104 558	108 508	132 790
SUMMA TILLGÅNGAR	255 465	252 586	274 021

Koncernens rapport över finansiell ställning Eget kapital och skulder

Tkr	30 Sep 2020	30 Sep 2019	31 Dec 2019
EGET KAPITAL
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0* (11,24) kr)	5 536	62 240	5 536
(Antal aktier 5 536 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (5 454 605 (5 454 605)) B-aktier
Övrigt tillskjutet kapital	163 361	106 254	163 361
Balanserat resultat	-21 227	-23 616	-19 295
Periodens resultat	-17	-8 178	-10 557
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	147 652	136 699	139 045
Innehav utan bestämmande inflytande	14 355	8 893	31 145
Summa eget kapital	162 007	145 592	170 190
SKULDER
Långfristiga leasingskulder	5 493	7 366	6 686
Övriga långfristiga skulder	9 145	20 365	9 655
Summa långfristiga skulder	14 638	27 731	16 341
Uppskjuten skatteskuld	561	860	561
Räntebärande kortfristiga skulder	4 625	3 750	3 500
Klientmedelsskuld	21 001	20 311	16 291
Leverantörsskulder	12 086	12 919	17 755
Kortfristiga leasingskulder	6 867	6 570	6 452
Övriga kortfristiga skulder	13 265	13 839	16 865
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	20 415	21 014	26 066
Summa kortfristiga skulder	78 820	79 263	87 490
Summa skulder	93 458	106 994	103 831
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	255 465	252 586	274 021

* Efter nedsättning av aktiekapital utan indragning av aktier.

Förändring av eget kapital i sammandrag

Tkr	Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande inflytande	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital, 1 januari 2019	132 371	18 946	151 317
Förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag	-367	-8 291	-8 658
Nyemission	15 098		15 098
Emissionskostnader	-2 531		-2 531
Utdelning	-2 491		-2 491
Utdelning minoritet		-808	-808
Förskjutning till minoritet i samband med emission samt minoritetens andel i emission	-2 167	2 587	420
Transaktioner mellan ägare	9 690	20 310	30 000
Periodens totalresultat	-10 557	-1 599	-12 156
Utgående eget kapital, 31 december 2019	139 045	31 145	170 190

Ingående eget kapital, 1 januari 2020	139 045	31 145	170 190
Utdelning minoritet		-3 729	-3 729
Transaktioner mellan ägare	7 556	-7 556	0
Förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag	1 068	-8 180	-7 112
Periodens totalresultat	-17	2 675	2 658
Utgående eget kapital, 30 september 2020	147 652	14 355	162 007

Ingående eget kapital, 1 januari 2019	132 371	18 946	151 317
Förvärv av minoritet i befintligt dotterbolag	2 432	-8 291	-5 859
Nyemission	15 098		15 098
Emissionskostnader	-2 533		-2 533
Utdelning	-2 491		-2 491
Utdelning minoritet	-	-808	-808
Periodens totalresultat	-8 178	-954	-9 132
Utgående eget kapital, 30 september 2019	136 699	8 893	145 592

Rapport över kassaflöden

Koncernen

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	1 477	-2 973	2 875	-9 173	-14 321
Avskrivningar/Nedskrivningar på materiella/ immateriella tillgångar	3 120	6 256	9 758	15 062	28 763
Övriga ej likviditetspåverkande poster	-	-	-	-	-8 961
Betald inkomstskatt	-107	-361	-2 115	-2 680	-1 133
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	4 490	2 922	10 518	3 209	4 348
Förändring av rörelsekapitalet
Förändring av kortfristiga fordringar	6 121	15 291	8 209	12 049	14 065
Förändring av kortfristiga skulder	-8 223	-14 516	-8 620	-15 931	-11 285
Summa förändring av rörelsekapitalet	-2 102	775	-411	-3 882	2 780
Kassaflöde från den löpande verksamheten	2 388	3 697	10 106	-673	7 128
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	-4 182	-3 072	-7 224	-8 953	-11 752
Sålda dotterföretag	-811	7 054	3 437	7 054	7 954
Sålda intressebolag	-	3 000	177	3 000	3 000
Förvärv intressebolag	-	-	-230	-	-1 470
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-432	-961	-2 385	-3 296	-3 569
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-92	-67	-257	-132	-223
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-5 517	5 954	-6 482	-2 327	-6 060
Finansieringsverksamheten
Nyemission		-	-	12 700	12 700
Utdelning	-490	-	-3 729	-2 491	-2 491
Upptagna lån	3 500	-	3 500	5 000	5 000
Amortering av leasingskuld	-2 124	-2 699	-6 549	-8 003	-10 423
Amortering av lån	-1 010	-5 604	-2 885	-7 895	-8 832
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-124	-8 303	-9 663	-689	-4 046
Periodens kassaflöde	-3 253	1 348	-6 039	-3 689	-2 978
Likvida medel vid periodens början	35 317	36 044	38 103	41 081	41 081
Likvida medel vid periodens slut	32 064	37 392	32 064	37 392	38 103
Checkkrediter	13 300	11 800	13 300	11 800	14 300
Summa disponibla likvida medel	45 364	49 192	45 364	49 192	52 403

Nyckeltal

Koncernen

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Per aktie
Resultat per aktie	0,28	-0,61	-0,00	-1,61	-2,03
Eget kapital per aktie			29,26	26,30	30,74
Anställda
Anställda, medeltal (st)	163	193	177	203	203
Underkonsulter, medeltal (st)	13	22	19	27	27
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st)	176	215	196	230	230
Anställda, periodens slut			166	191	195
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), periodens slut (st)			181	219	212
Alternativa nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS*
Tillväxt (%)	-21,7	-2,5	-20,6	1,7	-3,1
Rörelsemarginal (%)	3,4	-5,0	1,1	-4,3	-5,3
EBITDA marginal (%)	10,7	6,3	7,5	3,4	5,9
Soliditet (%)			63,4	57,6	62,1

Nettokassa (tkr)	19 454	24 459	24 948
Disponibla likvida medel (tkr)	45 364	49 192	52 403

* Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Tillväxt. Tillväxt är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om koncernens tillväxtstrategi uppfylls. Nettoomsättningen för respektive period genom nettoomsättningen för respektive period föregående år i %.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Rörelsemarginal. Rörelsemarginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Rörelseresultatet i förhållande till nettoomsättningen.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet EBITDA marginal. EBITDA marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Rörelseresultatet plus avskrivningar och nedskrivningar i förhållande till nettoomsättningen.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Soliditet. Soliditet är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Eget kapital i förhållande till summa tillgångar.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Nettokassa. Nettokassa är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Koncernens likvida medel med avdrag för koncernens räntebärande skulder. Koncernens leasingskuld ingår inte i underlaget.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Disponibla likvida medel. Disponibla likvida medel är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Koncernens likvida medel inklusive koncernens kreditlimiter.

Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Nettoomsättning	450	3 881	2 106	12 000	15 101
Omsättning	450	3 881	2 106	12 000	15 101
Rörelsens kostnader	-2 963	-5 704	-10 085	-16 211	-22 257
Avskrivningar och nedskrivningar	-23	-429	-69	-616	-639
Rörelseresultat (EBIT)	-2 536	-2 252	-8 048	-4 827	-7 795
Resultat från finansiella poster	2 843	-5 832	7 870	-4 347	-9 161
Resultat efter finansiella poster (EBT)	307	-8 084	-178	-9 174	-16 956
Koncernbidrag	-	-	-	-	-
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat	307	-8 084	-178	-9 174	-16 956

Moderbolagets rapport över totalresultatet

Tkr	Juli-Sep 2020	Juli-Sep 2019	Jan-Sep 2020	Jan-Sep 2019	Jan-Dec 2019
Periodens resultat	307	-8 084	-178	-9 174	-16 956
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	307	-8 084	-178	-9 174	-16 956

Balansräkningar moderbolaget

Tillgångar

Tkr	30 Sep 2020	30 Sep 2019	31 Dec 2019
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Imateriella anläggningstillgångar	300	577	369
Andelar i dotterföretag	54 556	103 541	37 657
Andelar i intresseföretag	12 589	3 503	1 470
Räntebärande långfristig fordran	10 757	-	8 000
Övriga långfristig fordran	2 770	-	-
Summa anläggningstillgångar	80 972	107 621	47 496
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Fordringar hos koncernföretag	48 960	47 565	62 254
Kundfordringar	-	94	19
Skattefordringar	597	627	344
Övriga fordringar	13 574	-	29 287
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	481	1 092	902
Summa kortfristiga fordringar	63 612	49 378	92 806
Kassa och bank	13 452	15 739	20 898
Summa omsättningstillgångar	77 064	65 117	113 704
SUMMA TILLGÅNGAR	158 036	172 738	161 200

Balansräkningar moderbolaget

Eget kapital och skulder

Tkr	30 Sep 2020	30 Sep 2019	31 Dec 2019
EGET KAPITAL
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0* (11,24) kr)	5 536	62 240	5 536
(Antal aktier 5 536 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (5 454 605 (5 454 605)) B-aktier
Reservfond	9 831	9 831	9 831
Bundet eget kapital	15 367	72 071	15 367
Överkursfond	119 043	62 342	119 043
Balanserat resultat	3 416	20 369	20 372
Periodens resultat	-178	-9 174	-16 956
Fritt eget kapital	122 281	73 537	122 459
Summa eget kapital	137 648	145 608	137 826
Avsättning	-	9 022	-
Summa avsättning	-	9 022	-
SKULDER
Övriga långfristiga skulder	7 985	9 183	8 496
Summa långfristiga skulder	7 985	9 183	8 496
Räntebärande kortfristiga skulder	4 625	3 750	3 500
Leverantörsskulder	306	1293	1 876
Skulder till koncernföretag	4 368	43	5 679
Övriga kortfristiga skulder	18	716	562
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 086	3 123	3 261
Summa kortfristiga skulder	12 403	8 925	14 878
Summa skulder	20 388	27 130	23 374
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	158 036	172 738	161 200

* Efter nedsättning av aktiekapital utan indragning av aktier.

Noter

Not 1 Redovisningsprinciper

Delårsrapporten har, för koncernen, upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering och för moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridisk person. Samma redovisningsprinciper har til lämpats som i den senaste årsredovisningen.

Goodwill

Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Goodwill har allokerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuella nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivningsbehov sker dock oftare om det finns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året. Prövningen av nedskrivningsbehovet per 2019- 12-31 visade att det förelåg ett nedskrivningsbehov i ett av bolagets dotterbolag. I Empirs årsredovisning för år 2019, sidan 49 under stycket 2.11.2.1 Goodwill och under stycket 2.11.3 Återföring av nedskrivning samt sidan 51 under stycket 3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill samt not 7 sidan 57 - 59, beskrivs processen av detta utförligare.

Uppskjuten skattefordran

Uppskjuten skattefordran hänförlig till underskottsavdrag redovisas som tillgång i den utsträckning det är sannolikt att underskottsavdragen kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Den 31 december 2019 uppgick koncernens ansamlade underskottsavdrag till cirka 63,7 mkr. I balansräkningen per 2020-09-30 är uppskjuten skattefordran redovisad till 3 609 (1 222) tkr.

Not 2 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut

Den 11 november beslutade Styrelsen för Empir Group AB att föreslå att extra bolagstämman den 11 december 2020 beslutar att dela ut 2 214 434 aktier av serie B i Xavitech AB (publ). Utdelningen innebär att Empirs aktieägare kommer att erhålla aktier av serie B i Xavitech i förhållande till deras nuvarande aktieinnehav i Empir. Fem (5) aktier i Empir, oaktat aktieslag, ger rätt till två (2) aktier av serie B i Xavitech. Empir kommer att ombesörja att överskjutande andelar (fraktioner) säljs för berörda aktieägares räkning.

Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för utdelningen av aktierna av serie B i Xavitech.

Xavitechs aktier av serie B är noterade på NGM Nordic SME.

Den 9 november har de aktier som Empir Group tecknade i Xavitechs företrädesemission i oktober/november, registrerats hos Bolagsverket. Empir Group tecknade 9 215 500 B-aktier i Xavitech ABs företrädesemission till ett värde om 11 980 150 kr motsvarande 1,30 kr per aktie som kvittas mot det lån Empir Group och Xavitech ingick den 7 april, se tidigare delårsrapporter. Detta innebär att Empir Group innehar aktier i Xavitech motsvarande 57,91 % av rösterna och 57,77 % av kapitalet vilket innebär att Empir Group har ett bestämmande inflytande över Xavitech AB. Arbetet med upprättande av förvärvsanalys är ännu ej slutfört och kommer att redovisas i nästa delårsrapport.

Den 6 november pressmeddelade Empir Group att bolaget avyttrat de resterande 51 % av bolagets aktier i Frontwalker Group AB. Köpeskillingen uppgick till 25 500 tkr som erläggs genom säljarrevers om 25 500 tkr. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6,7 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Köparen ska återbetala skulden i dess helhet till Empir senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har köparen rätt att utan kostnad när som helst i förtid amortera och återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.

Avtalet är villkorat av godkännande av såväl Empirs som Köparens aktieägare eftersom avyttringen är att betrakta som en närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Mot bakgrund av att Empir kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Köparen bedöms Köparen vara närstående till Empir enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Empir och Köparen kommer att utfärda kallelser till extra bolagsstämmor i respektive bolag inom kort. Förutsatt att aktieägarna i Empir och aktieägarna i Köparen godkänner transaktionen förväntas transaktionen slutföras kort tid efter att båda bolagsstämmorna har avhållits.

Transaktionen innebär att Empir avyttrar hela sitt aktieinnehav i Frontwalker.

Coronaviruset/Covid 19

Under februari/mars så slog Coronaviruset till mot både Sverige som mot resten av världen. Coronaviruset har ökat alla sorts risker hos väldigt många bolag i både Sverige som i världen. Empir Group har utvärderat riskerna för hela koncernen och kan i dagsläget se många konsekvenser av detta virus. Risken i konsultdelen (Frontwalker Group) är att kunderna drar ner eller fryser sina IT investeringar som skulle innebära att Frontwalker Groups dotterbolag kan få svårare att hitta nya kunder samt att befintliga kunder drar ned på antalet konsulter. I dagsläget har vi sett en del störningar med vissa kunder som förlänger betalningstider vilket slår mot likviditeten samt svårare att belägga konsulterna och avslutande av uppdrag i förtid. I Applikations delen (Appnode Group) ser vi mindre risk men även här har vi vissa kunder som begärt längre betalningstider samt mindre störningar i affärerna. Generellt för båda våra underkoncerner ser vi att nyförsäljningen har minskat men att vi ännu har kvar merparten av våra intäkter. Empir koncernen uppskattar dock att vi har tappat omsättning på grund av Coronaviruset. Sveriges regerings olika stödpaket har, framför allt under perioden mars-juni 2020, gett hela koncernen bra bidrag för att kunna reda ut de mest akuta problemen som Empirkoncernen ställts inför med minskade kostnader genom sänkta arbetsgivaravgifter, korttidspermitteringar och minskade sjuklönekostnader. I dagsläget har fem bolag inom Empir koncernen genomfört korttidspermitteringar med varierande påverkan på arbetstiden. Om problemen med Corononaviruset håller i sig på lång sikt tror vi att vår konsultdel kommer att påverkas mer negativt än vår applikationsdel då affärsmodellen är gynnsammare i applikationsdelen men det är i dagsläget mycket svårt att veta hur stora effekterna kan komma att bli även om vi tror att hösten/vintern kan bli utmanande.

Not 3 Aktivering och värdering av produktutvecklingsprojekt

Balansering av utgifter för produktutveckling förutsätter att utgifterna som balanseras bedöms ha ett kommersiellt värde. Värderingen av de balanserade utgifterna för produktutveckling innefattar omfattande bedömningar och överväganden om teknisk utveckling, marknadsbehov, kundnytta och konkurrenssituationen. Balanserade utgifter för produktutveckling aktiveras och blir föremål för avskrivning när de tas i bruk.

Not 4 Finansiella instrument per kategori Koncern

Redovisade värden av finansiella tillgångar och finansiella skulder anses utgöra rimliga approximationer av posternas verkliga värden. Detta eftersom det enligt företagsledningens bedömning inte har skett någon förändring av marknadsräntor eller kreditmarginaler som skulle ha en väsentlig påverkan på det verkliga värdet av koncernens räntebärande skulder. För kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar och skulder anses vidare verkligt värde överensstämma med redovisat värde på grund av den korta löptiden för dessa poster. Det finns tilläggsköpeskillingar på totalt 2 000 tkr som är bokade som lång- och kortfristig skuld i balansräkningen samt en tilläggsköpeskilling på totalt 2 770 tkr som är bokad som långfristig fordran som redovisas till verkligt värde i nivå 3 enligt verkligt värde hierarkien.

Not 5 Segmentrapportering

Segmenten redovisas nedan:

Empir Group koncernen delas in i två segment vilka är: Frontwalker Group som består av Empirs konsultverksamhet. Appnode Group som består av Empirs applikationsverksamhet.

Tkr	Frontwalker Group	Appnode Group	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellan havanden	Totalt
Januari - September 2020
Nettoomsättning	91 992	66 601	158 593	3 564	-8 918	153 239
varav intern omsättning	2 431	6 487	8 918	0
Rörelseresultat	6 692	2 859	9 551	-7 880	0	1 671
Finansiella poster	-622	168	-454	1 658	0	1 204
Resultat efter finansiella poster	6 070	3 027	9 097	-6 222	0	2 875
Januari - September 2019
Nettoomsättning	136 970	59 915	196 885	11 900	-15 808	192 977
varav intern omsättning	1 964	2 019	3 983	11 825
Rörelseresultat	7 442	-3 501	3 941	-12 342	0	-8 401
Finansiella poster	-395	-188	-583	-189	0	-772
Resultat efter finansiella poster	7 047	-3 689	3 358	-12 531	0	-9 173
Juli - September 2020
Nettoomsättning	23 940	20 926	44 866	88	-2 227	42 727
varav intern omsättning	411	1 816	2 227	0
Rörelseresultat	547	1 683	2 230	-790	0	1 440
Finansiella poster	-229	7	-222	259	0	37
Resultat efter finansiella poster	318	1 690	2 008	-531	0	1 477
Juli - September 2019
Nettoomsättning	35 965	19 632	55 597	3 836	-4 850	54 583
varav intern omsättning	539	549	1 088	3 762
Rörelseresultat	569	2 031	2 600	-5 371	0	-2 771
Finansiella poster	-95	-107	-202	0	0	-202
Resultat efter finansiella poster	474	1 924	2 398	-5 371	0	-2 973
Januari - December 2019
Nettoomsättning	176 991	83 545	260 536	14 955	-19 671	255 820
varav intern omsättning	2 390	2 661	5 051	14 621
Rörelseresultat	6 681	-4 032	2 649	-15 306	-900	-13 557
Finansiella poster	-470	-294	-764	0	0	-764
Resultat efter finansiella poster	6 211	-4 326	1 885	-15 306	-900	-14 321

Not 6 Skulder till kreditinstitut

Koncernen					Moderbolaget
Tkr	30 Sep 2020	30 Sep 2019	31 Dec 2019	30 Sep 2020	30 Sep 2019	31 Dec 2019
Övriga långfristiga räntebärande skulder	7 985	9 183	8 496	7 985	9 183	8 496
Kortfristiga räntebärande skulder	4 625	3 750	3 500	4 625	3 750	3 500
Ställda säkerheter för checkkredit 13 300 tkr (14 300 tkr)	38 273	24 350	39 273	3 600	3 600	3 600
Varav:
Företagsinteckningar	38 273	24 350	39 273	3 600	3 600	3 600
Övriga ställda säkerheter	1 375	1 375	1 375	445	445	445
Varav:
Hyresinteckningar	875	875	875	445	445	445
Övriga inteckningar	500	500	500	-	-	-
Eventualförpliktelser	Inga	Inga	Inga	81 263	28 158	27 513

Not 7 Avyttring av dotterföretag- moderbolag

tkr Avyttringar

Resultat från andelar i koncernföretag 2 070

2 070

Avyttringen avser försäljning av Capo AB per 20200717