Prospectus • Nov 20, 2020
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE.
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 8 december 2020, eller
• avyttra de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier senast den 4 december 2020.
Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
DISTRIBUTION AV DETTA PROSPEKT OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER, se "Viktig information".
För definitioner av vissa termer som används i detta prospekt, se "Vissa definitioner" på sida 67.
Detta prospekt har upprättats med anledning av den förestående nyemissionen i Odd Molly International AB (publ) ("Odd Molly" eller "Bolaget"), om högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A som emitteras med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") samt med anledning av Bolagets beslut att genomföra riktade emissioner om högst 6 696 301 nya stamaktier av serie A till säljare av fastigheter som Odd Molly har ingått avtal om att förvärva ("Riktade Emissionerna"). Företrädesemissionen och de Riktade Emissionerna benämns gemensamt "Nyemissionerna".
Detta prospekt har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"). Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är fullständiga eller korrekta. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
För prospektet och Erbjudandet enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av prospektet, Företrädesemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Odd Molly för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i ett annat land än Sverige. Varken teckningsrätterna i Företrädesemissionen, betalda tecknade aktier ("BTA") eller nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har registrerats eller kommer att registreras enligt U.S Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act"). Inget erbjudande avseende värdepapper i Bolaget lämnas i USA. Värdepapper får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, i eller till USA eller till personer med hemvist där. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i något land eller någon jurisdiktion, där distribution eller Företrädesemissionen kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra jurisdiktioner än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet "Riskfaktorer"). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Odd Molly, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Investerare får endas förlita sig på informationen i detta prospekt samt eventuella tillägg till detta prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Odd Molly och Odd Molly ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska anses innebära att informationen i detta prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Odd Mollys verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta prospekt under tiden som Erbjudandet gäller kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i Prospektförordningen.
Prospektet finns tillgängligt på Odd Mollys webbplats, www.corporate.oddmolly.com/sv/ och kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats www.fi.se (informationen på webbplatserna ingår inte i Prospektet). Övrig information på Odd Mollys webbplats utgör inte en del av detta prospekt såvida inte informationen uttryckligen har införlivats i prospektet genom hänvisning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Odd Molly har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepapper i någon av USA:s delstater eller annan jurisdiktion i USA och kommer heller inte att registreras hos dessa. Det är inte tillåtet att distribuera prospektet till någon annan person än den som erbjuds att köpa aktier enligt Bolaget:s specifikationer, samt till eventuella personer som ombetts att ge råd till de personer som erbjudits att köpa aktier i samband med Företrädesemissionen. Det är förbjudet att reproducera eller distribuera hela eller delar av prospektet i USA. Prospektet är avsett för varje individuell person som erbjuds att köpa aktier och utgör inte ett erbjudande till någon annan person eller till allmänheten att köpa de aktier som är föremål för Företrädesemissionen. Inga teckningsrätter, BTA eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Aktierna erbjuds utanför USA i enlighet med Regulation S i Securities Act. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten i USA. Aktierna som omfattas av Företrädesemissionen har inte rekommenderats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller tillsynsmyndighet i USA. Dessa myndigheter har inte heller bekräftat att innehållet i detta prospekt är korrekt och har inte fastställt att informationen är tillräcklig. Att påstå motsatsen kan utgöra en brottslig handling i USA.
Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Odd Mollys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att skilja sig väsentligen från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Odd Mollys framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar bland annat de som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer". Framåtriktad information i prospektet gäller endast per dagen för prospektets offentliggörande och Odd Molly åtar sig inte att uppdatera eller revidera framåtriktad information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande annat än om det krävs av tillämplig lag.
Prospektet innehåller marknadsinformation från tredje part. Även om Odd Molly anser att dessa källor är tillförlitliga och informationen har återgivits korrekt i prospektet, har Odd Molly inte oberoende verifierat informationen varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredjepartsinformation och, såvitt Bolagets styrelse känner till och kan utröna, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde och för att detta inte ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna genom att teckna aktier senast den 8 december 2020 eller senast den 4 december 2020 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav ska kontakta sin förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
Viss finansiell och annan information som presenteras i prospektet har avrundats. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Om inget annat anges har ingen information i detta prospekt reviderats eller granskats av en revisor.
| SAMMANFATTNING 3 | |
|---|---|
| RISKFAKTORER 11 | |
| INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I ODD MOLLY 16 | |
| BAKGRUND OCH MOTIV 17 | |
| VILLKOR OCH ANVISNINGAR 18 | |
| VERKSAMHETSBESKRIVNING 22 | |
| KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 28 | |
| PROFORMAREDOVISNING 31 | |
| REVISORS RAPPORT ÖVER PROFORMAREDOVISNING 40 | |
| STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 42 | |
| AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 50 | |
| LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 54 | |
| VÄRDERINGSINTYG 58 | |
| VISSA DEFINITIONER 67 | |
| ADRESSER 68 |
För varje befintlig stamaktie av serie A som innehas på avstämningsdagen erhåller innehavaren 1 teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya stamaktier av serie A i Odd Molly varvid 6 teckningsrätter ger rätt till teckning av 1 ny stamaktie av serie A.
12 kronor per stamaktie av serie A.
Kortnamn: ODD ISIN-kod: SE0002017657
Kortnamn: ODD TR ISIN-kod: SE0015221304
Kortnamn: ODD BTA ISIN-kod BTA: SE0015221312
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 20 november 2020
Teckningsperiod 24 november – 8 december 2020
Handel med teckningsrätter 24 november – 4 december 2020
Offentliggörande av utfall 11 december 2020
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. En investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om talan väcks i domstol angående informationen i prospektet kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som har lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningen av den, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
Detta prospekt har upprättats med anledning av Odd Molly International AB (publ):s ("Odd Molly" eller "Bolaget") erbjudande till aktieägare att med företrädesrätt teckna nya aktier enligt villkoren i prospektet ("Företrädesemissionen"), samt med anledning av upptagande till handel av stamaktier av serie A som emitteras genom riktade emissioner till säljare av fastigheter som Odd Molly ingått avtal om att förvärva ("Riktade Emissionerna"). Företrädesemissionen och de Riktade Emissionerna benämns gemensamt "Nyemissionerna". Bolaget kommer att ansöka om att aktier som emitteras enligt detta prospekt tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Stamaktierna av serie A i Odd Molly har ISIN-kod SE0002017657. Odd Mollys organisationsnummer är 556627-6241 och LEI-koden är 549300ZSB0ZCKM1SL747. Bolagets adress är Kornhamnstorg 6, 111 27 Stockholm.
Detta prospekt godkändes av Finansinspektionen (med postadress Box 7821, 103 97 Stockholm, telefonnummer +46 (0)8 408 980 00 och webbplats www.fi.se) den 20 november 2020, i Finansinspektionens egenskap av behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 (Prospektförordningen) per dagen för prospektets godkännande.
Odd Molly International AB (publ) (organisationsnummer 556627-6241) är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige vars verksamhet bedrivs i enlighet med svensk lagstiftning, däribland aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554).
Bolagets verksamhetsföremål är att bedriva verksamhet med design och försäljning av kläder och accessoarer samt, direkt eller indirekt genom koncernbolag, bedriva köp, försäljning och förvaltning av fastigheter ävensom idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets kläder och accessoarer säljs via Bolagets webbplats och den egna handelsplattformen Used-By, i egna butiker samt via återförsäljares webbplatser och butiker. Koncernen äger och förvaltar även logistik-fastigheter som hyrs ut till externa hyresgäster.
Odd Mollys aktie handlas på Nasdaq Stockholm. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
Tabellen nedan visar aktieägare som innehar minst fem procent av Bolagets aktier och röster per den 31 oktober 2020 och därefter kända förändringar. Det finns såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som kan leda till förändrad kontroll av Bolaget.
| Ägare | Innehav, antal stamaktier av serie A |
Innehav, % |
|---|---|---|
| Ilija Batljan direkt eller via bolag | 17 175 867 | 31,2 |
| Phoenix Insurance Group | 5 835 000 | 10,6 |
| Rutger Arnhult via bolag | 4 589 248 | 8,3 |
| Trenäs Förvaltning | 3 750 000 | 6,8 |
| Totalt | 31 350 115 | 56,9 |
| Övriga | 23 745 645 | 43,1 |
| Totalt | 55 095 760 | 100,0 |
Av tabellen nedan framgår medlemmarna i Odd Mollys styrelse per dagen för detta prospekt.
| Namn | Befattning |
|---|---|
| Patrik Tillman | Ordförande |
| Mia Arnhult | Ledamot |
| Anna Frick | Ledamot |
| Johan Mark | Ledamot |
Av tabellen nedan framgår medlemmarna i Odd Mollys koncernledning per dagen för detta prospekt.
| Namn | Befattning | Verksam inom Odd Molly sedan |
|---|---|---|
| Jennie Högstedt Björk | VD | 2011 |
| Johanna Palm | CFO och vice VD | 2016 |
| Mathias Ericsson | COO | 2018 |
| Mikael Nilsson | CDO | 2020 |
| Kristin Roos | Head of production and sustainability | 2008 |
| Marielle Pantzar | Head of marketing | 2019 |
| Elin Carlander | Head of logistics | 2010 |
Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 21 Stockholm är Odd Mollys revisor, med auktoriserade revisorn Tobias Stråhle som huvudansvarig revisor. Tobias Stråhle är medlem i FAR. För tiden mellan årsstämman 2019 och fram till årsstämman 2020 var revisionsbolaget Ernst & Young AB Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Andreas Troberg som huvudansvarig revisor. Andreas Troberg är medlem i FAR.
Nedan redovisas Odd Mollys utvalda finansiella information för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 samt för perioden 1 januari – 30 september 2020. Den utvalda historiska finansiella informationen avseende räkenskapsåret 2019 som redovisas nedan har hämtats från Odd Mollys reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2019. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards, såsom de har antagits av EU ("IFRS"). Den utvalda finansiella informationen för perioden 1 januari – 30 september 2020 har hämtats från Odd Mollys delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2020 som har upprättats i enlighet med IAS 34. Delårsrapporten har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Följande information bör läsas tillsammans med Bolagets finansiella rapporter, inklusive noter, som är införlivade i prospektet genom hänvisning.
| TSEK | 2020 jan-sep (översiktligt granskad) |
2019 jan-dec (reviderad) |
2018 jan-dec (reviderad) |
|---|---|---|---|
| Totala intäkter | 163 960 | 269 449 | 346 918 |
| Rörelseresultat Periodens resultat hänförligt till |
-1 448 | -71 649 | -60 593 |
| moderbolagets aktieägare Resultat per aktie, före utspädning, |
-11 354 | -75 894 | -53 477 |
| SEK | -0,31 | -6,42 | -7,52 |
| TSEK | 30 sep 2020 |
31 dec 2019 |
31 dec 2018 |
|---|---|---|---|
| (översiktligt granskad) |
(reviderad) | (reviderad) | |
| Summa tillgångar | 450 359 | 326 412 | 162 516 |
| Summa eget kapital | 179 474 | 130 573 | 75 604 |
| TSEK | 2020 jan-sep (översiktligt granskad) |
2019 jan-dec (reviderad) |
2018 jan-dec (reviderad) |
|---|---|---|---|
| Löpande verksamheten | 5 750 | -11 860 | -30 585 |
| Investeringsverksamheten | -8 811 | -1 752 | -851 |
| Finansieringsverksamheten | 26 773 | 29 886 | 35 280 |
| Periodens kassaflöde | 23 713 | 16 273 | 3 844 |
Nedan presenteras de mest väsentliga riskfaktorerna som är specifika för Bolaget.
Koncernen äger kommersiella fastigheter. Fastigheterna redovisas i balansräkningen till verkligt värde och förändringarna redovisas i resultaträkningen. Fastigheterna utgör en betydande andel av värdet av Odd Mollys tillgångar. Således är Odd Mollys finansiella ställning och resultat exponerade mot förändringar i fastigheternas bokförda värde.
Odd Molly är verksamt i klädesbranschen som är en starkt konkurrensutsatt marknad. Ett flertal konkurrenter har längre verksamhetshistorik, större marknadsandel eller besitter större finansiella och personella resurser än Odd Molly. Det föreligger en risk att Odd Molly inte förmår öka eller upprätthålla sin marknadsandel eller bruttomarginal vid försäljning av Odd Mollys produkter vid fortsatt eller ökad konkurrens.
Odd Mollys framgång beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Det finns risk att Odd Molly inte förmår behålla eller rekrytera nyckelpersoner eller annan kvalificerad personal.
Odd Mollys varumärken är av fundamental betydelse för Odd Mollys marknadsposition och framgång. Plagiering av Odd Mollys varumärken eller distribution och försäljning av Odd Mollys produkter utan tillstånd kan skada Odd Mollys försäljning och intäkter, varumärke och kundernas förtroende.
Koncernens verksamhet finansieras över tid huvudsakligen av eget kapital samt genom upplåning från kreditinstitut. Det finns en risk att Odd Molly inte kan erhålla finansiering eller lån efter behov eller att sådan finansiering inte kan erhållas på acceptabla villkor.
Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). Per dagen för prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 5 509 576 SEK, fördelat på 55 095 760 stamaktier av serie A med ett kvotvärde om 0,10 kr per aktie. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Genom Företrädesemissionen kan högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A tillkomma. Aktiernas ISIN-kod är SE0002017657.
Enligt bolagsordningen kan Bolaget ge ut tre aktieslag; stamaktier av serie A, stamaktier av serie D och preferensaktier. Per dagen för prospektet har Bolaget endast emitterat stamaktier av serie A. Stamaktierna av serie A är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och har kortnamnet ODD.
Varje stamaktie av serie A berättigar aktieägaren till en (1) röst på bolagsstämma. Varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Alla stamaktier av serie A har inbördes lika rätt till andel av Bolagets vinst och överskott vid likvidation.
Utdelning till ägare av stamaktier av serie A beslutas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagstämman fastställda avstämningsdagen är registrerad aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år). Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte har skatterättslig hemvist i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Styrelsen har som mål att årligen föreslå att bolagsstämman beslutar om utdelning motsvarande minst 40 procent av Bolagets vinst till aktieägarna. Styrelsen kommer innan ett sådant förslag lämnas överväga om det finns möjlighet att lämna utdelning i denna storleksordning. I övervägandet kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Därutöver tar styrelsen hänsyn till aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner och andra väsentliga faktorer.
Årsstämman 2020 beslutade att ingen utdelning ska utgå avseende räkenskapsåret 2019.
De nyemitterade aktierna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamnet för stamaktierna är ODD.
En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Odd Mollys aktie är noterad vid Nasdaq Stockholm. Under perioden 1 januari – 30 oktober 2020 har Odd Mollys aktiekurs uppgått till som lägst 2,13 SEK och som högst 28,00 SEK. Följaktligen kan aktiekursen vara volatil. Priset på Odd Mollys aktie beror inte enbart på bolagsspecifika faktorer, priset påverkas även av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Odd Mollys konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Odd Mollys aktie inte utvecklas eller inte visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god.
Ilija Batljan, Rutger Arnhult, Phoenix Insurance Company och Trenäs Förvaltning ägde per den 30 september 2020 och därefter kända förändringar, direkt eller indirekt, aktier i Odd Molly som motsvarar cirka 59,9 procent av kapitalet och rösterna i Odd Molly. Dessa innehav gör att nämnda ägare har ett stort inflytande över Odd Molly och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och ändring av bolagsordning. Nämnda aktieägares intressen kan skilja sig från eller strida mot Odd Mollys eller övriga aktieägares intressen.
Marknadspriset på Odd Mollys aktie kan sjunka kraftigt vid större avyttringar, särskilt om aktierna avyttras av aktieägare med betydande innehav. Ingen av Odd Mollys större aktieägare har ingått s.k. lock up-avtal, det vill säga förbundit sig att inte avyttra aktier under en viss tid eller att avstå från att vidta andra transaktioner med liknande effekt. Varje avyttring av betydande aktieposter i Odd Molly medför sannolikt att marknadspriset på den noterade aktien sjunker.
Ytterligare emissioner av aktier eller andra instrument kan leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte deltar i en sådan emission, till exempel då aktieägare väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier eller vid eventuella emissioner som riktas till andra än Bolagets aktieägare, till exempel vid riktade emissioner. Bolaget har historiskt sett genomfört flera kapitalanskaffningar genom emissioner av aktier, varav några har skett med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolaget kan även i framtiden besluta om sådana emissioner vilket kan leda till utspädning för befintliga aktieägare.
Aktieägare som avstår från att utnyttja alla eller några av sina teckningsrätter för att teckna nya aktier i Företrädesemissionen kommer att bli innehavare av en minskad andel av Odd Mollys aktiekapital, respektive röstandel. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 14,3 procent av aktierna och rösterna exklusive de Riktade Emissionerna och cirka 22,4 procent av aktierna och rösterna inklusive de Riktade Emissionerna. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att delta i Företrädesemissionen uppgår, till följd av de Riktade Emissionerna, till cirka 10,8 procent jämfört med det befintliga antalet aktier per dagen för prospektet.
Aktieägare till cirka 53 procent av antalet stamaktier och röster har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget the Phoenix Insurance Group Ltd. Teckningsåtagande och garantiåtagande är inte säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt. Det finns en risk att lämnade teckningsåtaganden och garantiåtagande i Företrädesemissionen inte uppfylls, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Företrädesemissionens genomförande.
Den som på avstämningsdagen den 20 november 2020 är registrerad som innehavare av stamaktie i Odd Molly erhåller teckningsrätter i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Teckningsrätter förväntas ha ett ekonomiskt värde som endast kan komma innehavaren till del om denne antingen utnyttjar dem för teckning av nya aktier senast den 8 december 2020 eller säljer dem senast den 4 december 2020. Efter den 4 december 2020 kommer, utan avisering, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto, varvid innehavaren helt går miste om det förväntade ekonomiska värdet av teckningsrätterna. Teckningsrätter och BTA kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020 till och med den 4 december 2020 respektive från och med den 24 november 2020 till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Handeln i dessa instrument kan vara begränsad och det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna respektive BTA, att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas eller att teckningsrätterna respektive BTA inte kan avyttras. Investerare riskerar därmed att inte kunna realisera värdet av sina teckningsrätter eller BTA. En begränsad likviditet kan också förstärka fluktuationerna i marknadspriset för teckningsrätter och/eller BTA. Prisbilden för dessa instrument riskerar därmed att vara inkorrekt eller missvisande.
Bolagets styrelse beslutade den 21 oktober 2020 att öka Bolagets aktiekapital genom en Företrädesemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
Bolagets aktieägare har primär företrädesrätt att teckna nya stamaktier av serie A i Odd Molly i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Avstämningsdagen för fastställande av vem som har rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 november 2020. För varje befintlig stamaktie av serie A som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna nya stamaktier av serie A med primär företrädesrätt, varvid 6 teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny stamaktie. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer i första hand att erbjudas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som har anmält intresse att teckna ytterligare nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckningen, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknats av dem och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Härutöver erbjuds även investerare att anmäla intresse om teckning av nya stamaktier utan företrädesrätt.
Teckningsperioden beräknas pågå från och med den 24 november 2020, till och med den 8 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter väntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020, till och med den 4 december 2020. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer dessa att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Slutlig registrering hos Bolagsverket av de nya aktierna beräknas ske omkring vecka 53, 2020.
Teckningskursen ska fastställas till 12 kronor per stamaktie.
Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka från 55 095 760 till 64 278 386 aktier vilket innebär en utspädningseffekt som uppgår till högst 14,3 procent av röster och kapital i Bolaget, motsvarande 9 182 626 aktier. Utspädningseffekten är beräknad på basis av det maximala antalet nya aktier i Företrädesemissionen dividerat med antal utestående aktier efter Företrädesemissionen.
Vid full teckning i både Företrädesemissionen och de Riktade Emissionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 55 095 760 till 70 974 687, vilket innebär en utspädningseffekt uppgående till högst 22,4 procent av röster och kapital i Bolaget, motsvarande 15 878 927 aktier. Utspädningen från de Riktade Emissionerna enskilt uppgår till 10,8 procent av röster och kapital i Bolaget, motsvarande 6 696 301 aktier.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Odd Molly att tillföras cirka 110 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 8,6 miljoner kronor.
Styrelsen för Odd Molly har fattat beslut, inom ramen för det bemyndigande som lämnades vid extra bolagsstämman den 15 oktober 2020, om en fullt garanterad nyemission om högst 9 182 626 stamaktier av serie A med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 20 november 2020 ger innehavare rätt till en (1) teckningsrätt, varpå 6 teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie A till kursen 12 SEK per stamaktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 110 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till 8,6 MSEK.
Odd Molly har ingått avtal om att förvärva fyra logistikfastigheter i Borås, en logistikfastighet i Malmö samt två större förvaltningsfastigheter med ett sammanhörande mark- och utvecklingsområde för logistikbyggnader längs E4 i Vaggeryd. Fastighetsbestånden omfattar en uthyrbar area om 46 400 kvadratmeter och genererar årliga hyresintäkter om cirka 23,9 MSEK med ett driftnetto om cirka 21,4 MSEK. Markområdet omfattar sammanlagt 380 000 kvm med fyra existerande fastigheter, varav 240 000 kvm omfattar utvecklingsområdet Vaggeryd Logistik Park. Underliggande fastighetsvärden för samtliga transaktioner uppgår till cirka 354 MSEK. Transaktionerna sker genom ett antal bolagsförvärv och tillträdena är planerade till den 15 december 2020.
I samband med tillträdena avser Odd Molly genomföra riktade emissioner, inom ramen för det bemyndigande som lämnades vid extra bolagsstämman den 15 oktober 2020, om högst 6 696 301 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie till säljarna av fastighetsbolagen, motsvarande ett belopp om ca 94 miljoner kronor.
Totalt planeras således emissioner om ca 204 MSEK före transaktionskostnader genom emission av högst ca 15 878 927 nya stamaktier av serie A.
Den tillförda likviden från Företrädesemissionen bidrar till att stärka Koncernens likviditet och balansräkning och avses användas för att fortsätta verkställa Bolagets strategi för ytterligare fastighetsförvärv och investeringar i modeverksamheten framöver. Vidare bedömer styrelsen att en stärkt balansräkning har en positiv effekt på Bolagets kostnadsstruktur då en starkare balansräkning möjliggörför finansiering på attraktivare villkor.
Aktieägare till cirka 53 procent av utestående stamaktier och röster har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Teckningsåtagande är inte säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt. För ytterligare information, se avsnittet "Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar är inte säkerställda" samt "Legala frågor och kompletterande information - Teckningsförbindelse och garantiåtaganden i företrädesemissionen" under avsnittet "Risker" nedan.
Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget the Phoenix Insurance Group Ltd. För ytterligare information, se avsnitten "Risker - Ej säkerställt garantiåtagande" samt "Legala frågor och kompletterande information - Teckningsförbindelse och garantiåtaganden i företrädesemissionen".
Walthon Advokater AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionerna. Walthon Advokater AB har tillhandahållit och kan komma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till Bolaget.
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Nyemissionerna. Mangold Fondkommission AB har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Odd Molly för vilka de erhållit eller kan komma att erhålla ersättning.
I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Odd Mollys verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Odd Mollys, bransch och marknader, verksamhet, legala risker, finansiella risker samt riskfaktorer hänförliga till värdepappren. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.
Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Prospektet innehåller vidare en bedömning om hur stor sannolikheten är för att varje risk ska inträffa samt omfattningen i det fall risken realiseras. Denna bedömning är gjord efter styrelsens erfarenhet och uppfattning.
Odd Molly är verksamt i klädesbranschen som är en starkt konkurrensutsatt marknad. Ett flertal konkurrenter har längre verksamhetshistorik, större marknadsandel eller besitter större finansiella och personella resurser än Odd Molly. Sådana konkurrenter kan ha större möjlighet att snabbare anpassa sin verksamhet till förändringar i kundefterfrågan och avsätta mer resurser för att uppnå varumärkeskännedom än Odd Molly. Fortsatt och ökad konkurrens kan leda till prispress på Odd Mollys produkter eller att Odd Mollys kostnader för t.ex. marknadsföring ökar. Det föreligger en risk att Odd Molly inte förmår öka eller upprätthålla sin marknadsandel eller bruttomarginal vid försäljning av Odd Mollys produkter vid fortsatt eller ökad konkurrens. Odd Molly bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög med en potentiellt hög negativ inverkan på Odd Mollys resultat till följd av minskad försäljning för det fall risken skulle realiseras.
Koncernen äger sju kommersiella fastigheter och har träffat avtal om att förvärva ytterligare sju kommersiella fastigheter. Bolaget redovisar fastighetsbeståndet i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Således är Odd Mollys finansiella ställning och resultat exponerade mot förändringar i fastigheternas värde. Koncernens bokförda fastighetsvärden enligt Bolagets proforma-balansräkning per den 30 september 2020 (se avsnittet Proformaredovisning nedan) uppgår till cirka 864,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 87,1 procent av Koncernens totala tillgångar vid tidpunkten. Exempelvis skulle en förändring av fastighetsbeståndets bokförda värde med +/- 5 procent medföra en resultatpåverkan
före skatt om cirka +/- 43,2 MSEK och resultatpåverkan efter skatt om cirka +/- 34,0 MSEK.
På en fungerande kredit- och transaktionsmarknad påverkas värdet av fastigheter av utbud och efterfrågan. Värdet på fastigheter påverkas därmed av ett antal marknadsmässiga faktorer som avkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur liknande transaktioner på fastighetsmarknaden. Värdet på fastigheter påverkas även av fastighetsspecifika faktorer som vakansgrad, hyresnivå och driftskostnader.
Odd Molly bedömer sannolikheten för en betydande nedgång i värdet på fastighetsbeståndet som låg. Odd Molly bedömer dock att det skulle ha en potentiellt hög negativ inverkan på Odd Mollys finansiella ställning om en betydande nedgång i värdet på fastighetsbeståndet skulle aktualiseras.
Odd Mollys framgång beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Förmågan att behålla befintlig personal, liksom möjligheten att rekrytera ny personal, är avgörande för Odd Mollys framtida utveckling. Det finns risk att Odd Molly inte förmår behålla eller rekrytera nyckelpersoner eller annan kvalificerad personal. Odd Molly bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Odd Molly bedömer att risken, om den realiseras, kan ha en potentiellt medelhög negativ inverkan på Odd Mollys verksamhet.
Odd Molly saknar egen produktion och är beroende av underleverantörer vid produktion och tillhandahållande av produkter. I synnerhet är Odd Molly beroende av att varor av god produktkvalitet levereras, med korta
leveranstider och i rätt tid. Från tid till annan kan underleverantörer avsluta eller begränsa Odd Mollys möjlighet att köpa in varor eller ändra villkoren för inköp av varor på ett för Odd Molly ofördelaktigt sätt. Det föreligger risk för att Odd Molly förlorar eller avslutar samarbeten med leverantörer och att Odd Molly inte i tid kan anlita andra leverantörer på lika fördelaktiga villkor. Därutöver föreligger risk för att leveranserna levereras för sent eller uteblir helt, vilket kan medföra ökade kostnader och uteblivna intäkter för Odd Molly. Odd Molly bedömer sannolikheten för riskens realisation som hög, medan Bolaget bedömer den negativa inverkan på Odd Mollys verksamhet och försäljning som låg.
Odd Molly anlitar externa leverantörer avseende lageroch transporttjänster. Oförutsedda händelser hos sådana externa transportörer, till exempel brand, strejk eller fel i logistikhanteringssystem, kan leda till avbrott och förseningar av transporten av varor och produkter. Sådana avbrott eller förseningar kan medföra merkostnader, driftssvårigheter och leveransförseningar för Odd Molly. Det nämnda kan leda till att priset för produkterna ökar och att Odd Mollys produkter förlorar konkurrenskraft i relation till jämförbara varor från andra tillverkare. För det fall att risken realiseras bedömer Odd Molly dess potentiella negativa inverkan på Odd Mollys verksamhet samt försäljning och därmed resultat som hög. Odd Molly bedömer dock sannolikheten för riskens förekomst som låg.
Odd Mollys verksamhet är i stor utsträckning beroende av väl fungerande IT-system, såsom kommunikationssystem, servar, Internet, lagerhanteringssystem och webbsidor såsom Odd Mollys webbutik samt Used Bys handelsplattform. Bolaget är till viss del beroende av tredjepartsleverantörer/konsulter för upprättande och driften av sådana IT-system, varför en stor del av potentiella verksamhetsproblem ligger utanför Odd Mollys omedelbara kontroll. Det finns en risk att Odd Mollys tekniska system drabbas av internetbaserad brottslighet, avbrott, störningar eller serviceavbrott, vilket kan förekomma på grund av buggar, datavirus, strömavbrott eller liknande händelser. Det föreligger en risk för att Odd Molly inte vid var tid kan kontrollera och följa upp arbete som utförs av
tredjepartsleverantörer/konsulter. Om Odd Molly inte förmår upprätthålla en fungerande och tillfredsställande IT-struktur riskerar Odd Molly att inte kunna bedriva försäljning av varor och produkter i önskvärd utsträckning. Sannolikheten för riskens förekomst bedömer Odd Molly som låg. Om risken realiseras
bedömer Odd Molly att det kan få en potentiellt medelhög negativ inverkan på verksamheten och försäljningen.
Odd Molly har nyligen förvärvat ett flertal komersiella fastigheter. Inför potentiella investeringar eller företagsförvärv genomför Odd Molly due dilligenceprocesser. Vid genomförandet av en due dilligenceprocess är Odd Molly beroende av tillgängliga resurser som ofta omfattar information som tillhandahålls av företaget som är föremål för investeringen och, i vissa fall, utredningar och due dilligence-rapporter från tredje part. Information som tillhandahålls eller erhålls från tredjepartskällor kan vara begränsad och i vissa fall felaktig eller vilseledande. Således är det inte säkert att de due dilligence-processer som genomförs avseende en viss investeringsmöjlighet kommer att belysa alla relevanta fakta, möjligheter eller risker, inklusive eventuella pågående bedrägerier, som kan vara nödvändiga eller till hjälp vid utvärderingen av investeringsmöjligheten. Det finns därför en risk att resultatet av investeringarna inte motsvarar de finansiella förväntningarna som motiverade investeringarna, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Om risken realiseras bedömer Odd Molly att det kan få en potentiellt hög negativ inverkan på verksamheten samt den finansiella ställningen. Odd Molly bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.
Koncernen äger och förvaltar flera logistikfastigheter. Logistikfastigheterna genererar hyresintäkter från externa hyresgäster. Hyresavtalen träffas på bestämd tid och reglerar villkor rörande hyresnivå, ersättning för uppvärmning, fastighetsskatt, med mera. Den genomsnittliga intäktsviktade återstående hyrestiden för Logistikfastigheterna är 7,1 år. För det fall en eller flera hyresgäster hamnar på obestånd och därmed inte förmår erlägga avtalad hyra och ersättningar i tid, eller om hyresgäster ställer in betalningarna till Koncernen av andra skäl, kan Koncernen komma att säga upp hyresförhållandet. Vid en sådan utveckling föreligger en risk för att Koncernen inte kan erhålla betalning i enlighet med hyresavtalen samt att uthyrningsbar yta inte kan hyras ut på nytt på för Koncernen lika fördelaktiga villkor, vilket kan medföra att Koncernens resultat minskar och/eller att värdet av fastigheterna går ned. Odd Molly bedömer sannolikheten för realisationen av hyresrelaterade risker som låg, men att riskens realisation kan få potentiellt medelhög negativa inverkan på Odd Mollys finansiella ställning och likviditet.
Odd Mollys varumärken är av fundamental betydelse för Odd Mollys marknadsposition och framgång. Plagiering av Odd Mollys varumärken eller distribution och försäljning av Odd Mollys produkter utan tillstånd kan skada Odd Mollys försäljning och intäkter, varumärke och kundernas förtroende. Om Odd Mollys varumärken blir utsatta för plagiering eller om produkter säljs utan tillstånd kan det leda till att Odd Mollys varumärken och verksamhet tappar i anseende. Därtill kan möjligheterna att expandera till nya marknader begränsas om exempelvis en tredje part i utlandet har registrerat eller registrerar ett varumärke som påminner om något av Odd Mollys varumärken.
Det finns vidare risk att designers, butiker eller andra aktörer gör intrång i Odd Mollys immateriella rättigheter eller att Odd Molly själv gör eller påstås göra intrång i annans immateriella rättigheter. I dylika fall kan Odd Molly tvingas försvara sina immateriella rättigheter eller behöva försvara sig mot påstådda intrång. Rättsprocesser rörande immateriella rättigheter är ofta kostsamma och det föreligger en risk för att Odd Molly kan komma att åläggas skadeståndsansvar och/eller andra kostnader med anledning av sådana rättsprocesser. Det föreligger även risk för att sådana rättsprocesser kan komma att inverka negativt på Odd Mollys renommé.
Vissa risker relaterade till Odd Mollys varumärken är kopplade till Odd Mollys leverantörer. Det finns en risk att Odd Mollys agenter och återförsäljare presenterar Odd Mollys produkter i strid med parternas avtal, Odd Mollys positionering på marknaden eller i övrigt inte följer Odd Mollys värdegrunder och koncept, vilket kan skada Odd Mollys renommé. Odd Molly bedömer att det är en hög sannolikhet för att ovan beskrivna risker relaterade till immateriella rättigheter realiseras och att riskfaktorns realisation potentiellt kan ha en hög negativ inverkan på Odd Mollys renommé, varumärke och ställning på marknaden.
Koncernens verksamhet finansieras över tid huvudsakligen av eget kapital samt genom upplåning från kreditinstitut. Per den 30 juni 2020 uppgick Koncernens långfristiga och kortfristiga skulder till cirka 185,6 MSEK. Om Koncernen inte kan erhålla finansiering på godtagbara villkor eller uppfylla villkoren för befintliga krediter, kan det ha en negativ inverkan på Koncernens förmåga att finansiera verksamheten på ett effektivt sätt. Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens förekomst är låg. Bolaget bedömer att om risken förverkligas skulle den negativa inverkan på Koncernens likviditet vara hög.
Odd Molly exponeras för valutarisk vid inköp från leverantörer samt vid försäljning till utlandet. Över tid sker cirka 55 procent av varuinköpen i EUR och 45 procent sker i USD. Odd Molly erhåller intäkter i ett flertal olika valutor som en följd av försäljning till utländska återförsäljare. Eftersom Bolagets redovisningsvaluta är SEK och inköpen och en del av försäljningen sker i andra valutor är Bolagets exponering mot valutasvängningar avseende SEK stor, vilken i framtiden kan komma att få negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Även om Bolaget hanterar denna valutaexponering genom säkrings-transaktioner finns det inga garantier för att Bolagets säkringsstrategier är tillräckliga för att skydda rörelseresultatet från effekterna av framtida valutasvängningar. Bolagets målsättning är att säkra cirka 50 procent av nettotransaktions-exponeringen. Baserat på 2019 års resultat och med den valutaexponering som rådde då skulle exempelvis en förändring av kursen EUR/SEK med +/- 10 procent påverkat Koncernens resultat med +/- 2,4 MSEK. En förändring av kursen USD/SEK med +/- 10 procent skulle ha påverkat Koncernens resultat med +/- 4,2 MSEK. Ovanstående räkneexempel utgår från Koncernens varuförsäljning och varuinköp under 2019 och tar inte hänsyn till eventuella korrelerande faktorer eller att dessa även kan påverka andra poster i resultaträkningen. Bolaget bedömer att framtida valutakursändringar kan få en potentiellt medelhög negativ inverkan på Odd Mollys finansiella ställning och resultat. Odd Molly bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög.
En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Odd Mollys aktie är noterad vid Nasdaq Stockholm. Under perioden 1 januari – 31 oktober 2020 har Odd Mollys aktiekurs uppgått till som lägst 2,13 kr och som högst 28,00 kr. Följaktligen kan aktiekursen vara volatil. Priset på Odd Mollys aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Koncernen lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Odd Mollys aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i
stort samt omständigheter hänförliga till Odd Mollys konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Odd Mollys aktie inte utvecklas eller inte visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god. Odd Molly bedömer sannolikheten för att det inte vid var tidpunkt finns en aktiv och likvid marknad för handel i Odd Mollys aktier som hög, vilket Odd Molly bedömer kan ha en hög negativ inverkan på investerares möjligheter att avyttra sina aktier i Odd Molly.
Ytterligare emissioner av aktier eller andra instrument kan leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte deltar i en sådan emission, till exempel då aktieägare väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier eller vid eventuella emissioner som riktas till andra än Bolagets aktieägare, till exempel vid apportemissioner eller riktade kontant-emissioner. Bolaget har historiskt sett genomfört flera kapitalanskaffningar genom emissioner av aktier, varav några har skett med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vidare har Bolaget per dagen för Prospektet offentliggjort avtal om fastighetsförvärv för en total köpeskilling om cirka 211,7 MSEK, varav en betydande del avses betalas till säljarna i form av nyemitterade aktier i Odd Molly. Bolaget kan även i framtiden ingå sådana avtal om förvärv och besluta om sådana emissioner vilket kan leda till utspädning för befintliga aktieägare.
Marknadspriset på Odd Mollys aktie kan sjunka kraftigt vid större avyttringar, särskilt om aktierna avyttras av aktieägare med betydande innehav. Ingen av Odd Mollys större aktieägare har ingått s.k. lock up-avtal, det vill säga förbundit sig att inte avyttra aktier under en viss tid eller att avstå från att vidta andra transaktioner med liknande effekt. Varje avyttring av betydande aktieposter i Odd Molly medför sannolikt att marknadspriset på den noterade aktien sjunker. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken förverkligas som hög och att risken, om den realiseras, kan ha en hög negativ inverkan på Odd Mollys aktiekurs.
Ilija Batljan, the Phoenix Insurance Group, Rutger Arnhult, Millenium Holding och Trenäs Förvaltning ägde per den 30 september och därefter kända förändringar, direkt eller indirekt, aktier i Odd Molly som motsvarar
cirka 65,6 procent av kapitalet och rösterna i Odd Molly. Dessa innehav gör att nämnda ägare har ett stort inflytande över Odd Molly och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och ändring av bolagsordning. Nämnda ägare har också möjlighet att förhindra eller försvåra för eventuella erbjudanden om förvärv av Odd Molly genom offentligt uppköpserbjudande. Nämnda aktieägares intressen kan skilja sig från eller strida mot Odd Mollys eller övriga aktieägares intressen. Odd Molly bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög med en potentiellt låg negativ inverkan på Odd Mollys verksamhet och ställning på marknaden.
Teckningsrätter och BTA kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020 till och med den 4 december 2020 respektive från och med den 4 december 2020 till och dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna respektive BTA, att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas eller att teckningsrätterna respektive BTA inte kan avyttras. Om en aktiv handel utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna och BTA bland annat bero på kursutvecklingen för Odd Mollys stamaktie och kan bli föremål för större volatilitet än vad som gäller för nämnda aktier. Priset på Odd Mollys aktie kan falla under teckningskursen i Företrädesemissionen till följd av orsaker hänförliga till Odd Molly såväl som en generell nedgång på aktiemarknaden.
Några av Odd Mollys största aktieägare; Ilija Batljan (genom bolag), Rutger Arnhult (genom bolag), Patrik Tillman (genom bolag) samt en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd, som tillsammans innehar och representerar ca 53 procent av bolagets aktier, har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Teckningsåtagande är inte säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt. Det finns därmed en risk att berörda parter inte infriar sina åtaganden vilket skulle kunna få en negativ effekt på Företrädesemissionens genomförande.
Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd. Garantiåtagandet gentemot Bolaget är dock inte säkerställt genom pantsättning, spärrade medel eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att
emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att tillföras Bolaget. Det finns en risk att lämnat garantiåtagande i Företrädesemissionen inte uppfylls, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Företrädesemissionens genomförande.
Odd Mollys styrelse beslutade den 20 oktober 2020, inom ramen för befintligt mandat från extra bolagsstämman den 15 oktober 2020, att öka Bolagets aktiekapital genom en företrädesemission med företrädesrätt för Odd Mollys aktieägare (Företrädesemissionen). Företrädesemissionen omfattar högst 9 182 626 stamaktier av serie A, ISIN SE0002017657, som emitteras till kursen 12 kronor per aktie innebärande att Bolaget tillförs 110 191 512 konor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 8,6 MSEK. Teckningskursen i Företrädesemissionen är beslutad baserat på aktiernas marknadsvärde efter en marknadsmässig rabatt.
Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger på avstämningsdagen. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 20 november 2020. Varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 20 november 2020 ger innehavare rätt till en (1) teckningsrätt, varpå 6 teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie A. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer i första hand att erbjudas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som har anmält intresse att teckna ytterligare nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckningen, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknats av dem och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningsperioden beräknas pågå från och med den 24 november 2020, till och med den 8 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen och i övrigt i enlighet med de instruktioner som finns i avsnittet "Villkor och anvisningar". Handeln i teckningsrätter väntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020, till och med den 4 december 2020.
Vidare har Odd Molly ingått avtal om att förvärva fyra logistikfastigheter i Borås, en logistikfastighet i Malmö samt två större förvaltningsfastigheter med ett sammanhörande mark- och utvecklingsområde för logistikbyggnader längs E4 i Vaggeryd. De avtalade fastighetsvärdena för samtliga transaktioner uppgår till cirka 354 MSEK. Transaktionerna sker genom ett antal bolagsförvärv och tillträdena är planerade till den 15 december 2020. I samband med tillträdena avser Odd Molly genomföra riktade emissioner, inom ramen för det bemyndigande som lämnades vid extra bolagsstämman den 15 oktober 2020, om högst 6 696 301 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie till säljarna av fastighetsbolagen, motsvarande ett belopp om ca 94 miljoner kronor (Riktade Emissioner). Teckningskursen i de Riktade Emissionerna är beslutad baserat på ett uppskattat marknadsvärde med hänsyn taget till den förestående Företrädesemissionen.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 918 262,60 SEK, från 5 509 576 SEK till högst 6 427 838,6 SEK, genom utgivande av högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A. Antalet aktier ökar därmed från 55 095 760 till 64 278 386 aktier. Genom de Riktade Emissionerna ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 669 630,10 kronor genom utgivande av högst 6 696 301 aktier. Vid fullteckning av Nyemissionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget därmed uppgå till 7 097 468,70 SEK och antalet utestående aktier öka från 55 095 760 till 70 974 687 aktier.
Utspädning för de aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 14,3 procent av röster och kapital i Bolaget. Vid full teckning i både Företrädesemissionen och de Riktade Emissionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med totalt 15 878 927 aktier, vilket innebär en utspädningseffekt om högst 22,4 procent av röster och kapital i Bolaget. Utspädningen till följd av de Riktade Emissionerna enskilt uppgår till 10,8 procent av röster och kapital i Bolaget.
Härmed inbjuds aktieägarna i Odd Molly International AB (pub) att med företrädesrätt teckna nyemitterade stamaktier av serie A i Odd Molly i enlighet med villkoren i prospektet.
Stockholm den 20 november 2020 Odd Molly International AB (publ) Styrelsen
______________
Odd Molly har påbörjat en strategisk breddning av sin verksamhet med fokus på att successivt förvärva och utveckla attraktiva lager- och logistiskfastigheter och vara en utmanare och växande aktör på logistikmarknaden i Sverige. Efterfrågan på väl belägna lager- och logistikfastigheter bedöms som stark och stödjs långsiktigt av den pågående digitaliseringen och ökande andelen e-handel. Fastigheter med långa hyreskontrakt till stabila hyresgäster prioriteras vilket genererar stabila resultat, kassaflöden och värdetillväxt, vilket är värdeskapande för aktieägarna. Ambitionen är att fortsätta utveckla denna verksamhet och öka närvaron som fastighetsaktör. Breddningen kommer bidra positivt till Koncernens finansiella förutsättningar och därmed även stödja den pågående strategiska omställningen av modeverksamheten. I takt med att verksamheterna utvecklas i de olika delarna ses även Koncernen över för att säkerställa optimal legal struktur. Utvärderingen inkluderar möjligheten att dela upp verksamheterna i två separata bolag.
I syfte att fortsatt möjliggöra för Bolagets strategiska omställning har styrelsen i Odd Molly beslutat genomföra en företrädesemission till existerande aktieägare om högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A till kurs 12 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 110 MSEK före transaktionskostnader. Varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 20 november 2020 ger innehavare rätt till en (1) teckningsrätt, varpå 6 teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie A till kursen 12 SEK per stamaktie. Teckningskursen är beslutad baserat på aktiernas marknadsvärde med en marknadsmässig rabatt.
Genom Företrädesemissionen erhåller Odd Molly en förstärkt handlingsposition för att ytterligare utvärdera framtida intressanta transaktioner, samt en stark balansräkning som bidrar till attraktiva finansieringsvillkor
Den tillförda likviden från Företrädesemissionen avses användas för att fortsätta verkställa Bolagets strategi, genom att använda likviden från Företrädesemissionen till att delfinansiera fastighetsförvärv, finansiera verksamheten och möjliggöra en högre takt av investeringar i Bolaget. Emissionslikviden stärker Koncernens likviditet och balansräkning och möjliggör därigenom för Bolaget att genomföra ytterligare fastighetsförvärv till attraktivare finansieringsvillkor, vilket förbättrar Bolagets kassaflöden och bidrar till en ökad finansiell flexibilitet.
Ilija Batljan (genom bolag), Rutger Arnhult (genom bolag), Patrik Tillman (genom bolag) samt en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd, som tillsammans innehar och representerar ca 53 procent av Bolagets aktier, har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd. Garantiersättning om tre procent av det maximala garantiåtagandet, med avdrag för belopp motsvarande lämnade teckningsförbindelser, utgår i samband med garantiåtagandet.
Styrelsen för Odd Molly är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som lämnas i prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.
Stockholm den 20 november 2020
Styrelsen
Den som på avstämningsdagen den 20 november 2020 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Odd Molly äger företrädesrätt att teckna stamaktier av serie A i Företrädesemissionen, i relation till tidigare innehav av aktier i Bolaget. För varje befintlig stamaktie av serie A, som innehades av Bolagets aktieägare erhålles en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie av serie A i Odd Molly med SE0002017657.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med 14,3 procent av aktierna och rösterna exklusive de Riktade Emissionerna och cirka 22,4 procent av aktierna och rösterna inklusive de Riktade Emissionerna. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att delta i Företrädesemissionen uppgår, till följd av de Riktade Emissionerna, till cirka 10,8 procent jämfört med det befintliga antalet aktier per dagen för prospektet.
Erbjudandet uppgår till maximalt 110 191 512 SEK, vilket motsvarar maximalt 9 182 626 stamaktier av serie A.
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig stamaktie av serie A en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie av serie A.
Teckningskursen uppgår till 12 SEK per stamaktie av serie A. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 november 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 18 november 2020. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 19 november 2020.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 24 november 2020 till och med den 8 december 2020.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen i Odd Molly äger rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer detta att offentliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande.
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020 till och med 4 december 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på̊ sina innehav i Bolaget på̊ avstämningsdagen. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0015221304.
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas i Företrädesemissionen. Avi avseende registrering av teckningsrätter på VPkonto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för aktier i Företrädesemissionen ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepappers-lagstiftningen i sådana länder. För ytterligare information om obehöriga jurisdiktioner, se det inledande avsnittet "Viktig information". Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VPkonton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier i Företrädesemissionen. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning av stamaktier av serie A i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 24 november 2020 till och med 8 december 2020. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 8 december 2020 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
Teckning av aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
Särskild anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl 15.00 den 8 december 2020. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
Emissioner/Odd Molly
Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 08-503 015 95
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Odd Mollys hemsida, www.oddmolly.com, samt på Mangolds hemsida, www.mangold.se, och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 8-503 01 595. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast den kl 15.00 den 8 december 2020.
Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter samt inte är bosatta i Sverige, inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken "Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner" och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:
Swedbank SWIFT/BIC: SWEDSESS IBAN-nummer: SE98 8000 0890 1193 4606 5403 Bankkontonummer: 8901-1,934 606 540-3
Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VPkontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Likviden ska vara Mangold tillhanda senast den 8 december 2020.
Om teckning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredovisningen ska istället "Särskild anmälningssedel" användas, vilken tillhandahålls på Odd Mollys hemsida, www.oddmolly.com, samt kan beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 8-503 01 595. Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion. Som referens, ange VP-kontonummer eller person-/organisationsnummer. Anmälningssedel och betalning ska vara Mangold tillhanda senast klockan 15:00 den 8 december 2020.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från respektive förvaltare.
Teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 24 november 2020 till och med 8 december 2020. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Mangold på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Mangold tillhanda senast klockan 15.00 den 8 december 2020. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på www.mangold.se/aktuella-emissioner/ och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Mangold hämta in
uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Mangold kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Odd Mollys befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren sedan tidigare äger. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 20 november 2020. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer i första hand att erbjudas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som har anmält intresse att teckna ytterligare nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckningen, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknats av dem och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter avsändande av avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier bokats in på VP-kontot. De nytecknade aktierna kommer att bokföras som BTA på VPkontot till dess att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTA beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020 till och med dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0015221312.
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
Anmälan är bindande. Bolaget äger inte rätt att återkalla erbjudandet efter det att teckningsperioden inleds.
Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 11 december 2020 genom ett pressmeddelande från Odd Molly.
Odd Mollys stamaktier av serie A är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Efter att Bolagsverket registrerat de nya stamaktierna av kommer även dessa att handlas på Nasdaq Stockholm. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 53, 2020.
Odd Molly har utvecklats från ett mindre modebolag med en unik designidé till ett väletablerat varumärkesföretag. I och med relanseringen av varumärket Hunkydory breddas utbudet och sortimentet för att passa fler kvinnor på många marknader. På huvudkontoret i Stockholm finns kompetenser från design och inköp till logistik och kundservice. Bolaget har även påbörjat en strategisk breddning mot förvärv och förvaltning av fastigheter med inriktning på logistik och lager. Nedan följer en kortfattad beskrivning över Bolagets verksamhet.
Odd Molly designar, marknadsför och säljer mode för kvinnor. Kollektionerna utgår från ett tydligt stilkoncept med feminina och lättburna kläder med hög kvalitet. Bolaget grundades 2002 och är sedan 2010 noterat på Nasdaq Stockholm. Bolagets produkter säljs via egna försäljningskanaler och genom externa återförsäljare runt om i världen.
Merparten av Odd Mollys försäljning sker idag i Västeuropa och framförallt i Sverige. Den egna webbshopen är den största försäljningskanalen, men Odd Molly återfinns även i allt från personliga modebutiker till trendiga designerbutiker och välkända varuhus. De fem största marknaderna är Sverige, Tyskland, Schweiz, Norge och USA vilka gemensamt stod för cirka 83 procent av den totala försäljningen år 2019. Vad gäller tillväxt fokuserar Odd Molly på marknader där Bolaget har störst förutsättningar att nå en stark position, dessa marknader bedömer Bolaget främst vara inom Europa.
Bolaget äger även sju kommersiella lager- och logistikfastigheter, vilka hyrs ut till externa hyresgäster. Bolaget har den 21 oktober 2020 ingått avtal om förvärv av ytterligare sju fastigheter, vilka ännu inte har tillträtts. För mer information om fastigheterna, se under avsnitten "Fastighetsbestånd" och "Information om transaktioner och riktade emissioner" nedan.
2002 Bolaget grundades.
2007 Bolagets aktie noteras på Nasdaq First North.
Bolagets aktie noteras på Nasdaq Stockholm.
Odd Molly öppnar sin webbshop i egen regi.
Bolaget påbörjar implementeringen av ett åtgärdsprogram som innebär en omställning av affärsmodellen. Åtgärdsprogrammet bedöms generera kostnadsbesparingar om cirka 50 MSEK på helårsbasis från slutet av 2019 och med full effekt under 2020.
Bolaget identifierar ytterligare besparingar om cirka 25 MSEK på helårsbasis med effekt under 2019 och 2020.
Bolaget ingår avtal gällande licensering av varumärket Hunkydory.
Bolaget förvärvar handelsplattformen Used By.
Bolaget förvärvar sin första kommersiella fastighet som hyrs ut till externa hyresgäster samt genomför en riktad kontant nyemission om cirka 16 MSEK i syfte att stärka den finansiella ställningen inför Koncernens framtida tillväxt.
Bolaget genomför förvärv av och ingår avtal om ytterligare förvärv av lager- och logistikfastigheter till ett överenskommet fastighetsvärde om cirka 642 MSEK.
Bolaget beslutar att genomföra riktade emissioner samt en företrädesemission om totalt cirka 324 MSEK före transaktionskostnader i syfte att möjliggöra Koncernens tillväxt.
Odd Molly är moderbolag i Koncernen. Den huvudsakliga verksamheten sker i Odd Molly International AB medan Odd Molly Denmark ApS, Odd Molly Finland OY, Odd Molly Norway AS och Odd Molly Inc. bedriver verksamhet på sina respektive lokala marknader. Used By International AB är ägare till den digitala marknadsplatsen
www.usedby.com. Odd Molly Fastigheter AB, OM Småland Fastigheter AB, Installatören Fastighets AB och Seglora Fastighets AB äger, direkt och indirekt, Bolagets logistikfastigheter. Verksamheterna och dotterbolagen i USA, Norge, Finland och Danmark är under avveckling.
Odd Molly ska växa med lönsamhet genom att skapa intressanta kollektioner, starka varumärken samt utveckla befintliga och nya försäljningskanaler och försäljningsmodeller. Företagskulturen ska präglas av kvalitetsmedvetenhet, ansvarstagande och delaktighet. Tillväxtstrategin är att stärka Bolagets digitala och internationella närvaro med minskad kostnadsmassa, komplexitet och kapitalbindning genom att stärka varumärkespositionen med ett tydligt sortiment, renodla kanalstrategin med fokus på online.
Vidare genomför Odd Molly en strategisk breddning av verksamheten med fokus att successivt förvärva och utveckla attraktiva lageroch logistiskfastigheter och vara en utmanare och växande aktör på logistikmarknaden. Efterfrågan på väl belägna lager- och logistikfastigheter bedöms som stark och stödjs långsiktigt av den pågående digitaliseringen och ökande andelen ehandel. Fastigheter med långa hyreskontrakt till stabila hyresgäster prioriteras och genererar stabila resultat, kassaflöden och värdetillväxt. Ambitionen är att fortsätta utveckla denna verksamhet och öka närvaron som fastighetsaktör. Breddningen kommer bidra positivt till Koncernens finansiella förutsättningar och därmed även stödja den pågående strategiska omställningen av modeverksamheten. I takt med att verksamheterna
utvecklas i de olika delarna ses även Koncernen över för att säkerställa optimal legal struktur. Utvärderingen inkluderar möjligheten att dela upp verksamheterna i två separata bolag.
Odd Mollys kollektioner utgår från ett tydligt stilkoncept med feminina, smickrande och lättburna kläder med hög kvalitet, färg och mönster. Odd Molly drivs av starka värderingar och en önskan att fler tjejer ska våga gå sin egen väg, ledsagade av Bolagets musa Molly.
Under 2020 återlanserade Odd Molly det väletablerade varumärket Hunkydory som ett led i koncernstrategin av att ytterligare stärka sin position som en internationell varumärkesaktör. Hunkydory som varumärke grundades 1996 med klädkollektioner i mellanprissegmentet skapade för medvetna och stilsäkra kvinnor. Idén till varumärket var att skapa kläder med en personlig stil som stack ut från det annars relativt slätstrukna och minimalistiska svenska modet. Mycket av den tydliga Hunkydory-stilen är skapad med inspiration från musik och då framförallt rockscenen. Detta speglas inte minst i varumärkets namn – Hunkydory. Uttrycket är engelsk slang för "all is
peaceful and relaxed" och gjordes känt av David Bowie 1971 med albumet som delar samma namn. Uttrycket kan också ses som ledord för hur det ska kännas att bära Hunkydorys design.
Konceptet "The lasting contemporary" har tagits fram i och med nylanseringen av Hunkydory. Konceptet kombinerar hållbarhetstänk med en modern trendkänslighet på ett intressant och unikt sätt, vilket urskiljer märket från andra modehus. Syftet med konceptet är inte bara att skapa trendiga, hållbara plagg som ska kunna användas säsong efter säsong, utan även en vilja att förena och koppla samman mode med musik, film och arkitektur – allt härligt som hör Hunkydory-världen till.
Used By är en digital handelsplattform som möjliggör secondhand-försäljning inom segmenten Mode, Home och Baby & Child. På Used By kan privatpersoner lägga upp annonser för att marknadsföra och sälja sina produkter och bolaget verkar för att främja en kultur inom klädbranschen med återvinning och återanvändning i fokus. Visionen för Used By är att positionera sig som den självklara webbaktören för secondhand-mode i Sverige. Used By står för hållbarhet hela vägen ut och ser till att de kläder som inte säljs kommer till nytta på annat håll. Bolagets betydande ITkompetens möjliggör fortsatt strategisk och kostnadseffektiv utveckling inom ett flertal områden. Genom förvärvet av Used By 2019 stärkte Odd Molly ytterligare sin hållbarhetsinriktning och bemöter det snabbt växande intresset för cirkulär konsumtion och hållbart mode.
De egna kanalernas försäljning drivs främst av den egna webbshopen. Med ett stärkt e-handelsteam har Bolaget tillgång till bred kompetens inom kundanalys, optimering och försäljning. Det fysiska butiksbeståndet har sedan slutet av 2018 kraftigt reducerats och per den 30 september 2020 fanns totalt sex egna butiker. Den egna webbshopen är den kanal som utvecklas starkast. Under senare tid har Odd Molly tagit ytterligare steg för att bygga vidare på den digitala plattformen och fortsätta ligga i framkant av utvecklingen. Resurserna för att stärka webben ökade och det digitala teamet har utökats. För att skapa en optimerad kundupplevelse krävs gedigen digital kunskap om kunderna. Nyligen lanserades en uppdaterad plattform för webbshopen för att ta nästa steg inom användar- och mobilupplevelser och ökad
prestanda, förbättrad varumärkesupplevelse och konvertering. Ett antal strategiska samarbeten med ambassadörer, framförallt genom influencer marketing genomförs för att öka räckvidden.
Utöver de egna kanalerna arbetar Bolaget med digitala och fysiska återförsäljare. Genom att fokusera på starka återförsäljare och internationella partnerskap minskar kostnadsmassa, komplexitet och kapitalbindning. Odd Molly ser löpande över sina samarbetspartners vad gäller varumärkesrelevans och försäljningsutveckling för att bibehålla en relevant mix av återförsäljare, med rätt profil och varumärken som bidrar till Bolagets långsiktiga mål.
Odd Molly arbetar konsekvent utifrån Bolagets etiska och miljömässiga riktlinjer med syftet att inte endast minimera uppkomsten av affärsrisker, som i förlängningen kan påverka såväl varumärke som Bolagets anseende, utan även ta ansvar för att använda resurser på ett hållbart sätt.
Exempelvis byttes under början av 2020 partner för tredjepartslogistik i Sverige. Logistikpartnern sköter Odd Mollys distribution och lagerhållning. Avgörande vid val av samarbetspartner var både hållbarhetsambition och kostnadseffektiva lösningar. Odd Mollys eget logistikteam har det övergripande ansvaret för varuflödet från leverantörer till lagret och därifrån till både egen detaljhandelsverksamhet, slutkonsument via Bolagets webbutik, och externa återförsäljare. För att i största möjliga mån bidra till att minska utsläppen av koldioxid är Odd Mollys förstahandsval av transportsätt båtfrakt alternativt bilfrakt från leverantörer i Europa. Odd Molly utvärderar löpande sina transporter för att hitta optimala lösningar.
Att Odd Mollys produkter håller hög kvalitet och kan användas länge är centralt i kunderbjudandet. Den höga kvaliteten är en starkt bidragande faktor till Odd Mollys lojala kundbas. Odd Molly har under många år varit ett av de mest sökta varumärkena på Tradera. Förvärvet av den digitala seconhandplattformen Used By ger Odd Molly ytterligare möjligheter till återbruk.
Bolaget är medlem i Amfori, ett initiativ som inbegriper både sociala och miljömässiga
Odd Molly är engagerat i ett samarbetsprojekt tillsammans med ett trettiotal företag inom den svenska textilindustrin – Sweden Textile Water Initiative ("STWI"). Syftet med initiativet är att arbeta proaktivt för att förstå och förbättra vattenpåverkan från textil- och läderproduktion. STWI har bland annat tagit fram gemensamma riktlinjer som stöd för en hållbar användning av vatten i produktionskedjan. STWI Projects, som är ett samarbete mellan SIWI, Sida och flera medlemsföretag, syftar till att genom utbildning och stöd göra det möjligt för tillverkarna att med enkla och kostnadseffektiva åtgärder minska förbrukningen av vatten, kemikalier och energi. Flera av Odd Mollys tillverkare har deltagit i projektet och genom kostnadseffektiva åtgärder minskat förbrukningen av vatten, kemikalier och energi.2
Under 2018 blev Odd Molly medlem i STICA (Swedish Textile Initiative for Climate Action). STICA har visionen att Sveriges mode- och textilindustri ska visa vägen och, i linje med Parisavtalet, vara klimatpositiv före år 2050.3 Vid årsskiftet hade ett fyrtiotal svenska verksamheter anslutit sig och antalet medlemmar fortsätter att växa. Tankarna bakom STICA är att det behövs mer samarbete mellan och inom olika branscher för att tillsammans implementera en action plan och lyckas nå minskad klimatpåverkan i textilproduktion och textilkonsumtion.
Odd Molly producerar sina kollektioner hos utvalda leverantörer i Kina, Indien, Italien, Litauen, Portugal, Spanien, Marocko och Bulgarien. Med många handgjorda och komplicerade detaljer i plaggen ställer Odd Molly särskilt höga krav på sina leverantörer. Valet av tillverkare är baserat på produktkvalitet och leveranssäkerhet. Därutöver tar Bolaget hänsyn till etik- och miljöarbete samt andra hållbarhetsfrågor, liksom att produktionen är ekonomiskt försvarbar. Leverantörer måste följa Odd Mollys "Quality Assurance & Chemical Agreement".
Odd Molly ägde per dagen för prospektet fastigheter med en total uthyrningsbar yta på 70,4 tusen kvadratmeter, belägna i 6 kommuner. Den första fastigheten tillträddes i december 2019. Det överenskomna fastighetsvärdet vid respektive förvärvstidpunkt summeras till 477 MSEK.
Hyresvärdet uppgår till cirka 35,5 MSEK per år. Bolagets fastighetsbestånd är produktmässigt inriktat mot lager- och logistikfastigheter i Sverige.
Odd Molly tillträdde Koncernens första fastighet genom förvärv av aktierna i Ilija Batljan Invest Kristianstad Fastigheter AB den 19 december 2019. Avtalat fastighetsvärde uppgick till 189 MSEK. Genom förvärvet, som huvudsakligen betalades genom riktad emission av aktier till säljaren, blev Ilija Batljan Bolagets största aktieägare. Logistikfastigheten är belägen i Norra Åsum i Kristianstad kommun i Skåne, cirka 4,5 km sydväst om centrala Kristianstad. Logistikfastigheten har en uthyrbar area om 16 469 m² och en total areal om 100 583 m² vilken innehas med äganderätt. Hela den uthyrbara arean hyrs ut till två hyresgäster enligt hyresavtal som löper fram till oktober 2031. Av den uthyrbara ytan består 93 procent motsvarande 15 305 m² av lager och 7 procent motsvarande 1 164 m² av kontor. Den 13 juli 2020 träffade Bolaget avtal med befintliga hyresgäster om att uppföra en ytterligare logistikbyggnad på fastigheten. Den nya byggnaden kommer uppgå till ca 2 500 kvadratmeter och beräknas vara färdigställd våren 2021. Överenskommen årlig hyra uppgår till cirka 1,8 MSEK per år med ett triple-net hyresavtal som löper 11 år, till juli 2031. Det totala årliga driftsnettot för fastigheten förväntas därmed öka med närmare 20 procent till 11,9 MSEK och den uthyrningsbara ytan ökar från dagens 16 469 kvm till cirka 19 000 kvm. Investeringen uppgår till cirka 27 MSEK och finansieras med lån och egna medel.
Bolaget äger fyra logistik- och lagerfastigheter i Småland. Fastighetsbeståndet omfattar en uthyrbar area om 29 840 kvadratmeter och genererar årliga hyresintäkter om cirka 11,7 MSEK och driftnetto om cirka 9,8 MSEK. Fastigheterna tillträddes den 1 september 2020. Fastighetsvärdet enligt överlåtelseavtalen summeras till cirka 128 MSEK. Fastigheterna är belägna i Torsvik, Jönköping med en uthyrbar yta på 5 940 kvadratmeter, Ljungby, med en uthyrningsbar yta om 10 475 kvadratmeter samt två fastigheter i Vaggeryd söder om Jönköping, med uthyrningsbar yta om 13 470 kvadratmeter.
1 https://www.amfori.org/
2 www.stwi.se
3 https://www.sustainablefashionacademy.org/STICA
Bolaget äger två logistik- och lagerfastigheter i Västergötland. Fastigheterna tillträddes den 22 oktober respektive 10 november 2020. Fastighetsvärdet enligt överlåtelseavtalen summeras till cirka 160 MSEK. Fastighetsbeståndet omfattar en uthyrbar area om 24 044 kvadratmeter och genererar årliga hyresintäkter om cirka 13,5 MSEK och driftnetto om cirka 10,4 MSEK. Fastigheterna är belägna i Borås, med en uthyrningsbar yta om 7 475 kvadratmeter samt Trollhättan, med en uthyrningsbar yta om 16 600 kvadratmeter.
Odd Molly har den 20 oktober 2020 träffat ett flertal avtal om förvärv av fastigheter belägna i Borås, Vaggeryd och Malmö. Förvärven genomförs som ett led i Bolagets strategi att bli en stark utmanare på logistikmarknaden. Efter genomförda transaktioner och utbyggnad av fastighet i Kristianstad kommer fastighetsbeståndets avtalade fastighetsvärden att öka från cirka 477 MSEK till cirka 858 MSEK och antalet kvadratmeter öka från ca 73 000 till drygt 119 000 kvadratmeter. Beräknat driftnetto ökar från 32,5 MSEK till knappt 53 MSEK. Förvärven redogörs för i detalj nedan.
Odd Molly ingick den 20 oktober 2020 avtal om att förvärva fyra logistikfastigheter i Borås genom förvärv av 100 procent av aktierna i fyra fastighetsbolag till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 196 MSEK. Säljare är huvudsakligen HanssonGruppen Invest AB. Totalt omfattar fastighetsbeståndet en uthyrbar area om 17 942 kvm med årliga hyresintäkter om 13,7 MSEK och driftnetto om cirka 11,8 MSEK. Boråsfastigheterna, som är belägna i området Viared, är högkvalitativa förvaltningsfastigheter med åtta befintliga hyresgäster inklusive, Camfil Power Systems, Padelcenter, Londré Textiles och Indukta. Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt ca 72 MSEK. Finansiering sker via säljarreverser som får kvittas i samband med nyemission av högst 1 886 296 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK, motsvarande ett belopp om 26,4 MSEK, samt genom banklån och säljarreverser. Tillträdesdagen är planerad till den 15 december 2020.
Odd Molly ingick den 20 oktober 2020 avtal om att förvärva två större förvaltningsfastigheter samt ett större markområde beläget längs E4 i Vaggeryd, genom förvärv av 100 procent av aktierna i Vaggeryd Logistikpark AB. Vaggeryd Logistikpark AB samägs idag av HanssonGruppen Invest AB och Fiskaregården Investment AB i Vaggeryd Utveckling AB och har ett underliggande fastighetsvärde om cirka 138 MSEK.
Totalt omfattar fastighetsbeståndet en markareal på 380 000 kvm, existerande uthyrd lager och logistik byggnadsyta på 26 700 kvm samt för närvarande uthyrda 89 000 kvm utomhusmark.
På den obebyggda marken på omkring 240 000 kvm beläget invid E4 ska Odd Molly tillsammans med säljaren Vaggeryd Utveckling AB, i ett gemensamt ägt projekt, utveckla logistikfastigheter under namnet Vaggeryd Logistik Park. Projektet har redan inletts under den nuvarande ägaren, som även har etablerat kontakt med ett antal potentiella hyresgäster som uttryckt intresse av att etablera sig på området. Förutom bra logistik- och skyltläge längs E4 finns även ett järnvägsspår in på fastigheten. Vidare planerar Vaggeryd Energi att på direkt angränsande fastighet uppföra ett nytt fjärrvärmeverk, vilket bedöms medföra fördelar för energiförsörjningen till framtida hyresgäster i området.
Markområdet är till största delen plant med hårt underlag och har tidigare används för flis och virkesupplag. Det uppskattas att det på området successivt kommer finnas möjlighet att uppföra mellan 120 000 – 160 000 kvadratmeter moderna logistikbyggnader med ett bedömt potentiellt marknadsvärde överstigande 1 500 MSEK. Framtida projektresultat, efter avdrag för produktion- och markkostnader, kommer att delas lika mellan Odd Molly och Vaggeryd Utveckling AB.
Hyresintäkter idag uppgår till ca 9,2 MSEK med ett beräknat driftsnetto om ca 8,5 MSEK. Existerande hyresgäster innefattar Sortera Materials, Scandbio, WOG Trä, Sveaskog samt Veolia.
Köpeskillingen för de fastighetsägande bolagen uppgår till ca 121 MSEK. Finansiering sker via säljarreverser som får kvittas mot högst 3 472 854 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie, motsvarande 48,6 MSEK, samt genom banklån och säljarreverser. Planerad tillträdesdag är den 15 december 2020. Avtalet innehåller en bestämmelse om tilläggsbetalning på högst 22 MSEK för det fall en större option på nyuthyrning utnyttjas på
utvecklingsområdet, de närmaste två åren, och är beroende på avtalat hyresbelopp och löptid som tecknas.
Odd Molly ingick den 20 oktober 2020 avtal om bolagsförvärv av en fastighet i Malmö till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 20 MSEK. Säljare är Nirvana Invest AB tillsammans med en annan ägare. Fastigheten har en uthyrbar area om 1 800 kvm med årlig hyra om 1,3 MSEK och driftsnetto om cirka 1,1 MSEK. Fastigheten är belägen inom Fosiebys industriområde i den sydöstra delen av Malmö tätort och har Svea Kött som hyresgäst.
Köpeskillingen för aktierna i det fastighetsägande bolaget uppgår till ca 18,7 MSEK. Finansiering sker via säljarreverser som får kvittas mot högst 1 337 151 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK. Planerad tillträdesdag är den 15 december 2020.
Tabellerna i detta avsnitt redovisar Odd Mollys kapitalstruktur och skuldsättning per den 30 september 2020. Se avsnittet "Aktiekapital och ägarförhållanden" för ytterligare information angående Bolagets aktiekapital och aktier. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets finansiella rapporter med tillhörande noter som finns införlivade i prospektet genom hänvisning. För vidare information se avsnittet "Legala frågor och kompletterande information – Handlingar införlivade genom hänvisning".
Tabellerna nedan återger information om Odd Mollys eget kapital och skuldsättning per den 30 september 2020. Sedan denna tidpunkt har Odd Molly förvärvat ytterligare två fastigheter och ingått avtal om förvärv av sju logistik- och lagerfastigheter i Västergötland, Småland och Skåne genom förvärv av 100 procent av aktierna i de
fastighetsägande bolagen. Tillträde till aktierna planeras äga rum den 15 december 2020. Vidare har Bolaget emitterat 6 750 000 nya stamaktier av serie A genom riktade emissioner sedan den 30 september 2020. Effekterna av dessa transaktioner på Odd Mollys eget kapital och skulder presenteras vidare under avsnittet "Proformaredovisning".
| TSEK | 30 september 2020 |
|---|---|
| Kortfristiga skulder | |
| Mot garanti eller borgen | - |
| Mot säkerhet | 93 187 |
| Utan garanti/borgen eller säkerhet | 87 056 |
| Summa kortfristiga skulder | 180 243 |
| Långfristiga skulder | |
| Mot garanti eller borgen | - |
| Mot säkerhet | 63 276 |
| Utan garanti/borgen eller säkerhet | 27 366 |
| Summa långfristiga skulder | 90 642 |
| Eget kapital | |
| Aktiekapital | 4 835 |
| Övrigt eget kapital | 174 639 |
| Summa eget kapital | 179 474 |
| Summa eget kapital och skulder | 450 359 |
Säkerheterna för de kortfristiga skulderna om 93 187 TSEK utgörs av pantbrev i fastigheter.
| TSEK | 30 september 2020 |
|---|---|
| (A) Kassa | - |
| (B) Likvida medel | 31 691 |
| (C) Övriga kortfristiga finansiella tillgångar | - |
| (D) Likviditet (A)+(B)+(C) | 31 691 |
| (E) Kortfristiga kundfordringar och finansiella fordringar | 19 925 |
| (F) Kortfristiga finansiella skulder | 109 500 |
| (G) Kortfristiga del av långfristiga finansiella skulder | 2 187 |
| (H) Kortfristiga leverantörsskulder | 19 293 |
| (I) Kortfristig finansiell skuldsättning (F)+(G)+(H) | 130 980 |
| (J) Netto kortfristig finansiell skuldsättning (I)-(E)-(D) | 79 364 |
| (K) Långfristiga finansiella skulder | 86 842 |
| (L) Villkorad köpeskilling | - |
| (M) Långfristiga kundfordringar | - |
| (N) Långfristig finansiell skuldsättning (K)+(L)+(M) | 86 842 |
| (O) Total finansiell nettoskuldsättning (J)+(N) | 166 206 |
Bolaget har för avsikt att refinansiera merparten av de kortfristiga finansiella skulderna under den kommande tolvmånadersperioden.
| TSEK | 30 september 2020 |
|---|---|
| Ställda säkerheter | |
| Pantbrev fastighet | 183 300 |
| Företagsinteckningar | 30 000 |
| Pantsatta fordringar | 8 114 |
| Summa ställda säkerheter | 221 414 |
| Eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser | 500 |
| Summa eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser | 500 |
Odd Molly bedömer att genomförda och pågående kostnadsbesparingar samt optimerade inköp av varor har en positiv inverkan på Koncernens rörelsekapital. Vidare bidrar förvärven av fastigheter med stabila kassaflöden som stärker rörelsekapitalet. Som en del av fastighetsfinansieringen finns externa lång- och kortfristiga lån. Bolaget har för avsikt att refinansiera merparten av de kortfristiga lånen under den kommande tolvmånadersperioden. Därutöver stärks rörelsekapitalet ytterligare genom Företrädesemissionen. Sammantaget är det därmed Odd Mollys bedömning att rörelsekapitalet, efter genomförda förvärv och riktade nyemissioner, är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i detta sammanhang Odd Mollys förmåga att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina förpliktelser i den takt de förfaller till betalning.
Bolaget har under 2020 förvärvat och tecknat avtal om att förvärva tretton kommersiella fastigheter. Den samlade köpeskillingen uppgår till cirka 299 MSEK med ett marknadsvärde om cirka 676 MSEK enligt externa värderingar.
Under 2020 har investeringar uppgående till cirka 2,2 MSEK gjorts avseende ny plattform för Bolagets webbshop.
Vidare har Odd Molly ingått avtal med en befintlig hyresgäst om tillbyggnad på fastigheten Kristianstad Vä 1:10. Den nya byggnaden kommer uppgå till ca 2 500 kvadratmeter och beräknas vara färdigställd våren 2021. Överenskommen årlig hyra uppgår till cirka 1,8 MSEK per år med ett triple-net hyresavtal som löper 11 år, till juli 2031. Det totala årliga driftsnettot för Kristianstad Vä 1:10 förväntas därmed öka med närmare 20 procent till 11,9 MSEK och den uthyrningsbara ytan ökar från dagens 16 469 kvm till cirka 19 000 kvm. Investeringen uppgår till cirka 27 MSEK och finansieras med lån och egna medel.
Bolagets övriga investeringar består främst av löpande investeringar i affärsutveckling och ökad digital närvaro. Odd Molly har per datumet för prospektet inga övriga pågående investeringar eller åtaganden om framtida investeringar att redovisa.
Odd Molly befinner sig i en bransch under stor omvandling där en allt större del av försäljningen bedrivs online. Bolaget ser att konsumenter blivit mer krävande och mindre förutsägbara i sina beslutsprocesser inför ett köp, vilket till stor del bedöms vara ett resultat av digitaliseringen. Bolag som inte har lyckats anpassa verksamheten och strategin till försäljning genom digitala kanaler har haft svårigheter att behålla marknadsandelar. Odd Molly har ökat kontrollen över distributionen med en ökad andel egen försäljning till konsument, omarbetat sin sortimentsstrategi för att passa nya konsumtionsmönster samt genomfört en omfattande omställning av affärsmodellen för att minska kostnader och komplexitet. Bolagets satsningar för att möta ett förändrat konsumentbeteende i kombination med en hög digitaliseringsgrad gör att Bolaget har goda förutsättningar i att anpassa sig till marknadsutvecklingen.
Vidare har Bolaget påbörjat en strategisk breddning med ambitionen att vara en utmanare på logistikmarknaden.
Till följd av Bolagets förvärv av ett flertal fastigheter samt till följd av en rad riktade emissioner (för detaljer om förvärven och emissionerna hänvisas till avsnittet Verksamhetsbeskrivning – Pågående fastighetstransaktioner och emissioner av nya aktier) har Bolagets finansiella ställning väsentligt ändrats sedan den 30 september 2020, vilket är den senaste räkenskapsperiod för vilken en delårsrapport har offentliggjorts. Bolaget har av denna anledning upprättat en proformaredovisning, se avsnittet Proformaredovisning nedan.
Bolaget har upprättat en proformaredovisning för att illustrera hur Odd Molly-koncernen skulle kunnat se ut per den 30 september 2020 om förvärven av nedan angivna bolag och emissioner hade genomförts per den 30 september 2020 avseende balansräkningen och per den 1 januari 2020 avseende resultaträkningen. En proformaredovisning har endast till syfte att illustrera effekterna av transaktioner som om transaktionerna hade utförts på ett tidigare datum. Den hypotetiska finansiella ställning eller det hypotetiska resultat som anges i proformaredovisningen kan skilja sig från Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Proformaredovisningen tjänar således inte till att beskriva Odd Mollys faktiska finansiella ställning eller resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Odd Molly-koncernen kommer att generera.
Den 18 augusti 2020 tecknade Odd Molly International AB ett avtal att förvärva fyra logistikoch lagerfastigheter genom att förvärva samtliga aktier i Millennium Fastigheter ABfrån aktieägarna. Tillträde till aktierna i Millennium Fastigheter AB skedde den 1 september 2020. I samband med tillträdet skedde ett namnbyte till Odd Molly Fastigheter Småland AB. Mer om detta förvärv går att läsa i det prospekt som publicerades den 13 oktober 2020.
Den 26 augusti tecknade Odd Molly International AB ett avtal om att förvärva ytterligare två logistikfastigheter genom förvärv av samtliga aktier i Installatören Fastighets AB och Seglora Fastighets AB. Tillträde av Installatören Fastighets AB skedde den 22 oktober och i samband med detta genomförde Odd Molly en riktad emission av 3 750 000 nya stamaktier av serie A till kurs 8,00 SEK till säljarna (den Första emissionen). Tillträde av Seglora Fastighets AB skedde den 10 november.
Den 22 oktober genomfördes en riktad kontant nyemission om totalt 3 000 000 nya stamaktier av serie A till teckningskurs 14 SEK per aktie till en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group. Genom emissionen tillfördes Odd Molly International AB 42 MSEK före transaktionskostnader (den Andra emissionen).
Den 20 oktober beslutade styrelsen i Odd Molly International AB att genomföra en företrädesemission till existerande aktieägare om högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A till kurs 12 SEK per aktie. Genom företrädesemissionen tillförs bolaget ca 110 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare (den Tredje emissionen).
Den 20 oktober ingick Odd Molly International AB avtal om att förvärva fem logistikfastigheter och två större förvaltningsfastigheter med ett sammanhörande mark- och utvecklingsområde för logistikbyggnader genom förvärv av samtliga aktier i Runen 18 AB, HanssonGruppen Vindtunneln AB, HanssonGruppen Vindbryggan AB, HanssonGruppen Viared AB, HanssonGruppen Räveskalla AB och Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan u.ä.t Vaggeryd Logistikpark AB. Tillträdena är planerade till den 15 december. I samband med tillträdena avser Odd Molly genomföra riktade emissioner om högst 6 696 301 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie till säljarna av fastighetsbolagen (den Fjärde och Femte emissionen).
Samtliga förvärv avser tillgångsförvärv, det vill säga med primärt syfte att förvärva bolagens fastigheter.
Det totala antalet utestående aktier i Odd Molly kommer att öka till följd av de fem emissionerna med totalt 22 628 927 aktier, vilket medför en total utspädning om cirka 31,9 procent av antalet aktier och röster för de tidigare aktieägarna.
Den Första och den Andra emissionen registrerades hos Bolagsverket den 13 och 14 oktober. Den Tredje, Fjärde och Femte emissionen förväntas registreras hos Bolagsverket och aktierna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under vecka 53 2020.
Mot bakgrund av att förvärven innebär en väsentlig förändring av Odd Mollys finansiella rapportering, presenteras en proformaresultaträkning för perioden januari till september 2020 samt en proformabalansräkning per den 30 september 2020. Revisorsrapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sidan 40-42 i prospektet.
Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i Odd Mollys översiktligt granskade delårsrapport för perioden 1 januari 2020 till 30 september 2020. Resultaträkningarnaför Odd Molly Småland Fastigheter AB, Installatören Fastighets AB, Seglora Fastighets AB, Runen 18 AB, HanssonGruppen Vindtunneln AB, HanssonGruppen Vindbryggan AB, HanssonGruppen Viared AB, HanssonGruppen Räveskalla AB och Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan u.ä.t Vaggeryd Logistikpark AB baseras på oreviderade interna finansiella rapporter för perioden 1 januari 2020 till 30 september 2020.
Proformabalansräkningen tar utgångspunkt i Odd Mollys översiktligt granskade delårsrapport per 30 september 2020. Proformabalansräkningen Installatören Fastighets AB, Seglora Fastighets AB, Runen 18 AB, HanssonGruppen Vindtunneln AB, HanssonGruppen Vindbryggan AB, HanssonGruppen Viared AB, HanssonGruppen Räveskalla AB och Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan u.ä.t Vaggeryd Logistikpark AB tar utgångspunkt i oreviderade interna finansiella rapporter per 30 september 2020.
De redovisningsprinciper som tillämpats vid upprättande av proformaredovisningen baseras på IFRS och de redovisningsprinciper som de beskrivs i Odd Mollys årsredovisning för räkenskapsåret som slutar 31 december 2019. Ovan nämnda interna finansiella rapporter för Seglora Fastighets AB, Runen 18 AB och Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan u.ä.t Vaggeryd Logistikpark AB är upprättade baserade på K3. De interna finansiella rapporterna för Odd Molly Småland Fastigheter AB, Installatören Fastighets AB, HanssonGruppen Vindtunneln AB, HanssonGruppen Vindbryggan AB, HanssonGruppen Viared AB, HanssonGruppen Räveskalla AB är upprättade baserade på K2. Härav har de interna finansiella rapporterna anpassats till IFRS. Då enheterna har olika uppställningsformer för att upprätta sina resultatoch balansräkningar har, med anledning av denna proformaredovisning, respektive resultatoch balansräkningar justerats för att överensstämma med Odd Mollys tillämpade
redovisningsprinciper och uppställningsform. Odd Molly har granskat de interna finansiella rapporterna enligt K2/K3 och konstaterat att skillnaden mot IFRS 13, verkligt värde-värdering, av fastigheterna ger upphov till en justering om totalt 48 104 TSEK.
Den preliminära köpeskillingen för Installatören Fastighets AB har fastställts till 31 226 TSEK. Installatören Fastighets AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 19 TSEK och överskjutande värde om 31 207 TSEK allokeras till fastigheten. Proformajustering har skett för direktförvärvet av fastigheten Grundstenen 7 till Installatören Fastighets AB i samband med förvärvet om 43 793 TSEK.
Den preliminära köpeskillingen för Seglora Fastighets AB har fastställts till 29 964 TSEK. Seglora Fastighets AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 1 478 TSEK. Med hänsyn tagen till konvertering av lån till eget kapital om 3 518 TSEK samt förvärvseliminerade obeskattade reserver 1 101 TSEK och uppskjuten skatt 2 422 TSEK allokeras överskjutande värde om 21 445 TSEK till fastigheten.
Den preliminära köpeskillingen för Runen 18 AB har fastställts till 18 575 TSEK. Runen 18 AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 1 360 TSEK. Med hänsyn tagen till förvärvad uppskjuten skatt 5 TSEK allokeras överskjutande värde om 17 210 TSEK till fastigheten.
Den preliminära köpeskillingen för HanssonGruppen Vindtunneln AB har fastställts till 10 715 TSEK. HanssonGruppen Vindtunneln AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 439 TSEK och överskjutande värde om 10 276 TSEK allokeras till fastigheten.
Den preliminära köpeskillingen för HanssonGruppen Vindbryggan AB har fastställts till 17 370 TSEK. HanssonGruppen Vindbryggan AB:s nettotillgångar uppgick per den 30
september 2020 till 1 195 TSEK och överskjutande värde om 16 175 TSEK allokeras till fastigheten.
Den preliminära köpeskillingen för HanssonGruppen Viared AB har fastställts till 40 322 TSEK. HanssonGruppen Viared AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 11 366 TSEK. Med hänsyn tagen till förvärvade obeskattade reserver 4 TSEK och uppskjuten skatt 66 TSEK allokeras överskjutande värde om 28 886 TSEK till fastigheten.
Den preliminära köpeskillingen för HanssonGruppen Räveskalla AB har fastställts till 5 741 TSEK. HanssonGruppen Räveskalla AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 782 TSEK och överskjutande värde om 4 959 TSEK allokeras till fastigheterna.
Den preliminära köpeskillingen för Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan AB har fastställts till 119 560 TSEK. Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan AB:s nettotillgångar uppgick per den 30 september 2020 till 11 184 TSEK och överskjutande värde om 108 376 TSEK allokeras till fastigheterna.
Förvaltningsfastigheterna i
proformabalansräkningen har upptagits till verkligt värde (864 500 TSEK). Fastigheterna kommer efter förvärvet att redovisas till verkligt värde med värdeförändringar via resultaträkningen, vilket innebär att tidigare redovisade avskrivningar om 5 624 TSEK återläggs samt värdeförändringar redovisas om 48 104 TSEK.
Proformajusteringarna beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till
proformaresultaträkningen respektive proformabalansräkningen. Justeringarna är preliminära och kan komma att förändras i samband med upprättad slutlig förvärvsanalys efter tillträdet. Inga proformajusteringar har beaktats avseende synergieffekter, transaktionskostnader eller integrationskostnader om inget annat anges.
Den Första emissionen har genomförts den 22 oktober till teckningskursen 8,00 SEK per aktie multiplicerat med 3 750 000 aktier, motsvarande ett belopp om 30 000 TSEK.
Den Andra emissionen har genomförts den 27 oktober till teckningskursen 14,00 SEK per aktie multiplicerat med 3 000 000 aktier, motsvarande ett belopp om 42 000 TSEK.
Den Tredje emissionen med teckningsperiod 24 november - 8 december genomförs till teckningskursen 12,00 SEK per aktie multiplicerat med 9 182 626 aktier, motsvarande ett belopp om 110 192 TSEK.
Den Fjärde emissionen med teckningsperiod 10 december - 31 december genomförs till teckningskursen 14,00 SEK per aktie multiplicerat med 1 337 151 aktier, motsvarande ett belopp om 18 720 TSEK.
Den Femte emissionen med teckningsperiod 10 december - 31 december genomförs till teckningskursen 14,00 SEK per aktie multiplicerat med 5 359 150 aktier, motsvarande ett belopp om 75 028 TSEK.
Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,10 SEK. Till följd av emissionerna kommer aktiekapitalet i Odd Molly att öka med 2 262 893 SEK, beräknat på ett kvotvärde om 0,10 SEK multiplicerat med antalet nyemitterade aktier (22 628 927). Emissionskostnader beräknas uppgå till 9 406 TSEK och redovisas som en minskning av eget kapital.
Förvärvskostnader beräknas uppgå till 1 820 TSEK som tillförts anskaffningsvärdet på fastigheterna.
| Odd Molly | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Odd Molly Internationa |
Småland Fastigheter |
Installatören | Seglora | Fastighets | ||||||
| l AB koncern | AB jan - aug | Fastighets | Fastighets | Hansson | AB Vaggeryd | Proforma | IFRS | Proforma | ||
| (översiktligt | 2020 | AB | AB | Runen 18 AB | Gruppen | Skogshyltan | justeringar | justeringar | koncernen | |
| TSEK | granskad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) |
| Rörelsens intäkter | ||||||||||
| Nettoomsättning | 153 432 | - | - | - | - | - | - | - | - | 153 432 |
| Hyresintäkter | 8 566 | 7 375 | - | 3 338 | 972 | 8 437 | 5 675 | - | - | 34 363 |
| Övriga rörelseintäkter | 1 963 | 96 | - | - | - | 44 | - | - | - | 2 103 |
| Totala intäkter | 163 960 | 7 470 | - | 3 338 | 972 | 8 481 | 5 675 | - | - | 189 897 |
| Rörelsens kostnader | ||||||||||
| Handelsvaror | -71 885 | - | - | - | - | - | - | - | - | -71 885 |
| Övriga externa | ||||||||||
| kostnader | -67 081 | -2 200 | -6 | -647 | -62 | -1 476 | -1 232 | - | - | -72 704 |
| Personalkostnader | -35 404 | - | - | - | - | - | - | - | - 5 6244) |
-35 404 |
| Avskrivningar | -7 823 | -1 536 | - | -603 | -5 | -3 223 | -257 | - | -7 823 | |
| Övriga rörelsekostnader | -1 376 | - | - | - | - | - | - | - | - | -1 376 |
| Rörelseresultat | -19 608 | 3 734 | -6 | 2 088 | 905 | 3 782 | 4 186 | - | 5 624 | 705 |
| Värdeförändring | ||||||||||
| förvaltningsfastigheter | 18 1605) | - | - | - | - | - | - | - | 48 1045) | 66 264 |
| Ränteintäkter | 206 | 3 | - | - | - | - | - | - | - | 209 |
| Räntekostnader | -4 755 | -2 354 | - | -639 | -104 | -1 563 | -288 | -1 7091) | - | -11 411 |
| Resultat efter | -5 997 | 1 384 | -6 | 1 449 | 800 | 2 219 | 3 899 | -1 709 | 53 728 | 55 767 |
| finansiella poster | ||||||||||
| Bokslutsdispositioner | - | - | - | - | - | - | -6 205 | 6 2052) | - | - |
| Skatt | -5 358 | -456 | - | -327 | - | - | -1 | -7443) | -10 9384)5) | -17 824 |
| Resultat hänförligt till | -11 354 | 928 | -6 | 1 122 | 800 | 2 219 | -2 307 | 3 753 | 42 790 | 37 944 |
| moderbolagets |
aktieägare
| Hansson-Gruppen Vindtunneln AB |
Hansson-Gruppen Vindbryggan AB |
Hansson-Gruppen Viared AB |
Hansson-Gruppen Räveskalla AB |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| TSEK | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) |
| Rörelsens intäkter | |||||
| Hyresintäkter | 614 | 3 672 | 3 740 | 411 | 8 437 |
| Övriga rörelseintäkter | 37 | 6 | 2 | - | 44 |
| Totala intäkter | 651 | 3 677 | 3 742 | 411 | 8 481 |
| Rörelsens kostnader | |||||
| Övriga externa kostnader | -82 | -679 | -676 | -38 | -1 476 |
| Avskrivningar | -246 | -1 030 | -1 874 | -73 | -3 223 |
| Rörelseresultat | 323 | 1 967 | 1 192 | 300 | 3 782 |
| Räntekostnader | -107 | -489 | -935 | -32 | -1 563 |
| Resultat efter finansiella poster | 216 | 1 479 | 256 | 268 | 2 219 |
| Resultat hänförligt till moderbolagets | 216 | 1 479 | 256 | 268 | 2 219 |
| Odd Molly | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| International | Fastighets AB | ||||||||
| AB koncern (översiktligt |
Installatören Fastighets AB |
Seglora Fastighets AB |
Runen 18 AB | Hansson Gruppen |
Vaggeryd Skogshyltan |
Proforma justeringar |
IFRS justeringar |
Proforma koncernen |
|
| TSEK | granskad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) |
| TILLGÅNGAR | |||||||||
| Anläggningstillgångar | |||||||||
| Immateriella | |||||||||
| anläggningstillgångar | 15 281 | - | - | - | - | - | - | - | 15 281 |
| Förvaltningsfastigheter | 328 600 | 97 000 | 79 000 | 20 500 | 196 000 | 140 000 | 1 8207) | 1 5807) | 864 500 |
| Materiella anläggningstillgångar | 11 916 | - | - | - | 200 | - | - | - | 12 116 |
| Finansiella anläggningstillgångar | 820 | - | - | - | - | - | - | - | 820 |
| Summa anläggningstillgångar | 356 617 | 97 000 | 79 000 | 20 500 | 196 200 | 140 000 | 1 820 | 1 580 | 892 717 |
| Varulager | 28 395 | - | - | - | - | - | - | - | 28 395 |
| Kundfordringar | 19 925 | - | - | - | - | - | - | - | 19 925 |
| Kortfristiga fordringar | 13 731 | - | 35 | 6 | 7 129 | 2 292 | - | - | 23 194 |
| Likvida medel | 31 691 | -61 207 | -33 471 | -8 316 | -76 319 | -88 624 | 264 7148) | - | 28 468 |
| Summa omsättningstillgångar | 93 742 | -61 207 | -33 436 | -8 310 | -69 189 | -86 332 | 264 714 | - | 99 982 |
| SUMMA TILLGÅNGAR | 450 359 | 35 793 | 45 564 | 12 190 | 127 011 | 53 668 | 266 534 | 1 580 | 992 699 |
| Aktiekapital | 4 835 | - | - | - | - | - | 2 2639) | - | 7 097 |
| Övrigt eget kapital | 174 639 | 17 468 | 5 286 | 1 430 | 4 808 | 7 948 | 264 27110) | 1 25510) | 477 105 |
| Summa eget kapital | 179 474 | 17 468 | 5 286 | 1 430 | 4 808 | 7 948 | 266 534 | 1 255 | 484 202 |
| Uppskjuten skatt | 276 | 4 532 | 1 607 | 371 | 1 181 | 2 062 | - | 3255) | 10 355 |
| Långfristiga skulder | 90 366 | - | 36 260 | - | 80 706 | 38 800 | - | - | 246 132 |
| Kortfristiga skulder | 180 243 | 13 793 | 2 410 | 10 390 | 40 316 | 4 858 | - | - | 252 010 |
| Summa avsättningar och skulder | 270 885 | 18 325 | 40 278 | 10 761 | 122 203 | 45 720 | - | 325 | 508 496 |
| SUMMA EGET KAPITAL OCH | |||||||||
| SKULDER | 450 359 | 35 793 | 45 564 | 12 190 | 127 011 | 53 668 | 266 534 | 1 580 | 992 699 |
| BR 2020-09-30 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Installatören Fastighets | Proforma- justeringar | IFRS | Total | |
| TSEK | AB (oreviderad) | (oreviderad) | justeringar (oreviderad) | (oreviderad) |
| TILLGÅNGAR | ||||
| Anläggningstillgångar | ||||
| Förvaltningsfastigheter | - | 75 0007) | 22 0007) | 97 000 |
| Summa anläggningstillgångar | - | 75 000 | 22 000 | 97 000 |
| Omsättningstillgångar | ||||
| Likvida medel | 19 | -61 2268) | - | -61 207 |
| Summa omsättningstillgångar | 19 | -61 226 | - | -61 207 |
| SUMMA TILLGÅNGAR | 19 | 13 774 | 22 000 | 35 793 |
| EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
| Aktiekapital | 25 | -2511) | - | - |
| Övrigt eget kapital | -6 | 11) 6 |
17 46810) | 17 468 |
| Summa eget kapital | 19 | -19 | 17 468 | 17 468 |
| Uppskjuten skatt | - | - | 4 5325) | 4 532 |
| Kortfristiga skulder | - | 13 79314) | - | 13 793 |
| Summa avsättningar och skulder | - | 13 793 | 4 532 | 18 325 |
| SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 19 | 13 774 | 22 000 | 35 793 |
| BR 2020-09-30 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Seglora Fastighets AB | Proforma- justeringar | IFRS | Total | |
| TSEK | (oreviderad) | (oreviderad) | justeringar (oreviderad) | (oreviderad) |
| TILLGÅNGAR | ||||
| Anläggningstillgångar | ||||
| Förvaltningsfastigheter | 50 897 | 21 4457) | 6 6587) | 79 000 |
| Summa anläggningstillgångar | 50 897 | 21 445 | 6 658 | 79 000 |
| Omsättningstillgångar | ||||
| Kortfristiga fordringar | 35 | - | - | 35 |
| Likvida medel | 2 420 | -35 8918) | - | -33 471 |
| Summa omsättningstillgångar | 2 455 | -35 891 | - | -33 436 |
| SUMMA TILLGÅNGAR | 53 352 | -14 446 | 6 658 | 45 564 |
| EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
| Aktiekapital | 100 | -10011) | - | - |
| Övrigt eget kapital | 1 378 | -1 37811) | 5 28610) | 5 286 |
| Summa eget kapital | 1 478 | -1 478 | 5 286 | 5 286 |
| Obeskattade reserver | 1 101 | -1 10111) | - | - |
| Uppskjuten skatt | 2 658 | -2 4226) | 1 3725) | 1 607 |
| Långfristiga skulder | 44 251 | -7 99113) | - | 36 260 |
| Kortfristiga skulder | 3 864 | -1 45414) | - | 2 410 |
| Summa avsättningar och skulder | 51 874 | -12 968 | 1 372 | 40 278 |
| SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 53 352 | -14 446 | 6 658 | 45 564 |
| BR 2020-09-30 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Runen 18 AB | Proforma- justeringar | IFRS | Total | |
| TSEK | (oreviderad) | (oreviderad) | justeringar (oreviderad) | (oreviderad) |
| TILLGÅNGAR | ||||
| Anläggningstillgångar | ||||
| Förvaltningsfastigheter | 1 490 | 17 2107) | 1 8017) | 20 500 |
| Summa anläggningstillgångar | 1 490 | 17 210 | 1 801 | 20 500 |
| Omsättningstillgångar | ||||
| Kortfristiga fordringar | 9 096 | -9 09012) | - | 6 |
| Likvida medel | 1 169 | -9 4858) | - | -8 316 |
| Summa omsättningstillgångar | 10 265 | -18 575 | - | -8 310 |
| SUMMA TILLGÅNGAR | 11 755 | -1 365 | 1 801 | 12 190 |
| EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
| Aktiekapital | 50 | -5011) | - | - |
| Övrigt eget kapital | 1 481 | -1 48111) | 1 43010) | 1 430 |
| Summa eget kapital | 1 531 | -1 531 | 1 430 | 1 430 |
| Uppskjuten skatt | 5 | 6) -5 |
3715) | 371 |
| Långfristiga skulder | 9 188 | -9 18813) | - | - |
| Kortfristiga skulder | 1 031 | 9 35914) | - | 10 390 |
| Summa avsättningar och skulder | 10 224 | 166 | 371 | 10 761 |
| SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 11 755 | -1 365 | 1 801 | 12 190 |
| TSEK | BR 2020-09-30 HanssonGruppen Vindtunneln AB |
BR 2020-09-30 HanssonGruppen Vindbryggan AB |
BR 2020-09-30 HanssonGruppen Viared AB |
BR 2020-09-30 HanssonGruppen Räveskalla AB |
Proforma justeringar |
IFRS justeringar |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | (oreviderad) | |
| TILLGÅNGAR | |||||||
| Anläggningstillgångar | |||||||
| Förvaltningsfastigheter | 9 521 | 53 333 | 64 305 | 2 490 | 60 2967) | 6 0557) | 196 000 |
| Materiella anläggningstillgångar | - | 200 | - | - | - | - | 200 |
| Summa anläggningstillgångar | 9 521 | 53 533 | 64 305 | 2 490 | 60 296 | 6 055 | 196 200 |
| Omsättningstillgångar | |||||||
| Kortfristiga fordringar | 183 | 660 | 5 800 | 821 | -33512) | - | 7 129 |
| Likvida medel | 385 | 569 | 5 771 | 109 | -83 1538) | - | -76 319 |
| Summa omsättningstillgångar | 569 | 1 230 | 11 571 | 930 | -83 488 | - | -69 189 |
| SUMMA TILLGÅNGAR | 10 089 | 54 763 | 75 876 | 3 420 | -23 192 | 6 055 | 127 011 |
| EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||||
| Aktiekapital | 50 | 50 | 50 | 50 | -20011) | - | - |
| Övrigt eget kapital | 424 | 1 461 | 11 371 | 790 | -14 04511) | 4 80810) | 4 808 |
| Summa eget kapital | 474 | 1 511 | 11 421 | 840 | -14 245 | 4 808 | 4 808 |
| Obeskattade reserver | - | - | 4 | - | 11) -4 |
- | - |
| Uppskjuten skatt | - | - | - | - | -666) | 1 2475) | 1 181 |
| Långfristiga skulder | 8 070 | 38 775 | 58 187 | 2 468 | -26 79413) | - | 80 706 |
| Kortfristiga skulder | 1 546 | 14 477 | 6 264 | 112 | 17 91714) | - | 40 316 |
| Summa avsättningar och skulder | 9 616 | 53 252 | 64 455 | 2 580 | -8 947 | 1 247 | 122 203 |
| SUMMA EGET KAPITAL OCH | |||||||
| SKULDER | 10 089 | 54 763 | 75 876 | 3 420 | -23 192 | 6 055 | 127 011 |
Specifikation Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan
| BR 2020-09-30 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Fastighets AB Vaggeryd | Proforma- justeringar | IFRS | Total | |
| TSEK | Skogshyltan (oreviderad) | (oreviderad) | justeringar (oreviderad) | (oreviderad) |
| TILLGÅNGAR | ||||
| Anläggningstillgångar | ||||
| Förvaltningsfastigheter | 21 614 | 108 3767) | 10 0107) | 140 000 |
| Summa anläggningstillgångar | 21 614 | 108 376 | 10 010 | 140 000 |
| Omsättningstillgångar | ||||
| Kortfristiga fordringar | 2 292 | - | - | 2 292 |
| Likvida medel | 571 | -89 1958) | - | -88 624 |
| Summa omsättningstillgångar | 2 863 | -89 195 | - | -86 332 |
| SUMMA TILLGÅNGAR | 24 477 | 19 181 | 10 010 | 53 668 |
| EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
| Aktiekapital | 50 | -5011) | - | - |
| Övrigt eget kapital | 11 597 | -11 59711) | 7 94810) | 7 948 |
| Summa eget kapital | 11 647 | -11 647 | 7 948 | 7 948 |
| Uppskjuten skatt | - | - | 2 0625) | 2 062 |
| Långfristiga skulder | 9 635 | 29 16513) | - | 38 800 |
| Kortfristiga skulder | 3 195 | 1 66314) | - | 4 858 |
| Summa avsättningar och skulder | 12 830 | 30 828 | 2 062 | 45 720 |
| SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 24 477 | 19 181 | 10 010 | 53 668 |
266 534 TSEK har tillförts likvida medel genom de fem emissionerna om totalt 275 940 TSEK med minskning av likvida medel om -9 406 TSEK i emissionskostnader.
Likvida medel har minskat med -61 207 TSEK hänförligt till förvärvet av Installatören Fastighets AB, varav 19 TSEK förvärvade likvida medel per den 30 september, -31 226 TSEK i vederlag aktier och -30 000 TSEK i lån från Odd Molly till Installatören Fastighets AB för att finansiera direktförvärvet av fastigheten i samband med tillträdet.
Likvida medel har minskat med -33 471 TSEK hänförligt till förvärvet av Seglora Fastighets AB, varav 2 420 TSEK förvärvade likvida medel per den 30 september, -5 927 TSEK lösen av lån och -29 964 TSEK i vederlag aktier.
Likvida medel har minskat med -8 316 TSEK hänförligt till förvärvet av Runen 18 AB, varav 1 169 TSEK förvärvade likvida medel och 9 090 TSEK reglering koncerninterna fordringar och skulder per den 30 september samt -18 575 TSEK i vederlag aktier.
Likvida medel har minskat med -7 330 TSEK hänförligt till förvärvet av HanssonGruppen Vindtunneln AB, varav 385 TSEK förvärvade likvida medel per den 30 september, 3 000
TSEK refinansiering externa lån samt -10 715 TSEK i vederlag aktier.
Likvida medel har minskat med -28 805 TSEK hänförligt till förvärvet av HanssonGruppen Vindbryggan AB, varav 569 TSEK förvärvade likvida medel och -12 005 TSEK reglering koncerninterna fordringar och skulder per den 30 september samt -17 370 TSEK i vederlag aktier.
Likvida medel har minskat med -34 551 TSEK hänförligt till förvärvet av HanssonGruppen Viared AB, varav 5 771 TSEK förvärvade likvida medel per den 30 september och -40 322 TSEK i vederlag aktier.
Likvida medel har minskat med -5 632 TSEK hänförligt till förvärvet av HanssonGruppen Räveskalla AB, varav 109 TSEK förvärvade likvida medel per den 30 september och -5 741 TSEK i vederlag aktier.
Likvida medel har minskat med -88 624 TSEK hänförligt till förvärvet av Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan, varav 571 TSEK förvärvade likvida medel per den 30 september, 30 365 TSEK i övertagande av externa lån samt -119 560 TSEK i vederlag aktier.
Förvärvskostnader beräknas uppgå till -1 820 TSEK som därmed minskat Koncernens likvida medel.
Ökning långfristiga skulder 3 000 TSEK i HanssonGruppen Vindtunneln AB samt 30 365 TSEK i Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan i och med refinansiering av externa lån i samband med tillträden.
Omklassificering långfristiga skulder till kortfristiga skulder -9 188 TSEK i Runen 18 AB, -29 794 TSEK i HanssonGruppen samt -1 200 TSEK i Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan.
14) Kortfristiga skulder har ökat med 13 793 TSEK hänförligt till förvärvet av Installatören Fastighets AB, varav 43 793 TSEK hänförligt till direktförvärvet av fastigheten Grundstenen 7 och -30 000 TSEK eliminering av koncerninternt lån från Odd Molly till Installatören Fastighets AB för att finansiera direktförvärvet av fastigheten i samband med tillträdet.
Övriga proformajusteringar avser lösen av externa lån -1 454 TSEK i och med refinansiering i samband med tillträdet av Seglora Fastighets AB, 1 098 TSEK beräknad aktuell skatt hänförligt till de förvärvade bolag som inte bokfört aktuell skatt löpande utifrån bolagsskatt 21,4 %, -12 340 TSEK eliminering av koncerninterna skulder samt omklassificering långfristiga skulder till kortfristiga skulder 9 188 TSEK i Runen 18 AB, 29 794 TSEK i HanssonGruppen samt 1 200 TSEK i Fastighets AB Vaggeryd Skogshyltan.
Enligt Odd Mollys bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter, valda av aktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen består för närvarande av fyra styrelseledamöter. Samtliga styrelseledamöter valdes vid årsstämman 2020 för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Tabellen nedan visar styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången samt
huruvida de anses oberoende dels i förhållande till Bolaget, dels i förhållande till Bolagets större aktieägare. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun med postadress Odd Molly, Kornhamnstorg 6, 111 27 Stockholm, Sverige. Bolaget kan nås via telefonnummer +46 8 522 285 00.
| Namn | Uppdrag | Invald | Oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen |
Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare |
|---|---|---|---|---|
| Patrik Tillman | Ordförande | 2004 | Ja | Nej |
| Mia Arnhult | Ledamot | 2008 | Ja | Nej |
| Anna Frick | Ledamot | 2018 | Ja | Ja |
| Johan Mark | Ledamot | 2019 | Ja | Ja |
Nedan redovisas uppgifter om styrelseledamöternas befattning, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag och tidigare uppdrag under de senaste fem åren, samt aktieinnehav i Odd Molly. Uppdrag i dotterbolag har exkluderats.
Patrik Tillman (född 1965)
Befattning: Styrelseordförande, invald i styrelsen 2004 och ordförande sedan 2013.
Aktieinnehav i Odd Molly: 2 725 455 stamaktier av serie A samt 17 776 stamaktier av serie A via närstående per den 30 september 2020.
Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet. Diplomerad Finansanalytiker, IFL Sigtuna.
Erfarenhet Tidigare finansanalytiker på Alfred Berg Fondkommission AB. Lång erfarenhet från detaljhandel via arbete bland annat som franchisetagare inom Indiska Magasinet AB.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Patrik Tillman är idag styrelseordförande i PFG Group AB och Kanholmsfjärdens Marina Holding AB, styrelseledamot i Kloster Invest AB, Stocksund Financial Services AB, M2 Asset Management AB samt VD i Lenner & Partners Corporate Finance Aktiebolag. Patrik Tillman är även styrelsesuppleant i Aktiebolaget Kunzit och Lenner Corporate Finance Holding Aktiebolag.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Patrik Tillman har tidigare varit styrelseledamot i Tobin Properties AB (publ), Recence Fastighets AB, Stocksunds Fastighets AB, Indiska Förvaltning AB och Singbox AB, styrelseordförande i Indiska Magasinet Aktiebolag, Sjötransporter Lidingö AB och BD Global Community AB samt styrelsesuppleant i This is SMS Sweden AB.
Oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
(född 1969)
Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2008.
Aktieinnehav i Odd Molly: 4 589 248 stamaktier av serie A per den 30 september 2020, via bolag, direkt och indirekt samt eget och närståendes innehav.
Utbildning: Ekonomi- och handelsrättsstudier, Lunds universitet.
Erfarenhet: Tidigare CFO på Corem Property Group AB (publ) och M2 Gruppen. Flerårig erfarenhet som revisor på bland annat Lindebergs Grant Thornton.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Mia Arnhult är idag VD i M2 Asset
Management AB och Locellus AB. Mia Arnhult är styrelsesuppleant i Suburban Properties Stockholm AB och Garageföreningen Vårberget, ekonomisk förening.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Mia Arnhult har tidigare varit styrelseordförande i Devyser AB och Devyser Holding AB, styrelseledamot i Nanexa AB, Suburban Properties Stockholm AB, Bactiguard Holding AB och Footway Group AB samt styrelsesuppleant i BD Global Community AB.
Oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Anna Frick (född 1968)
Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2018.
Aktieinnehav i Odd Molly: Inget innehav per den 30 september 2020.
Utbildning: MBA Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: Erfarenhet som marknadsansvarig och byråledare inom kommunikation.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Anna Frick är idag styrelseledamot i LeoVegas AB (publ), Above Group AB, Fortnox Aktiebolag, Svea Ekonomi AB, Cell Impact AB (publ), A3 Allmänna IT - och Telekomaktiebolaget (publ), Lohilo
Foods AB (publ), Frisq Holding AB (publ), Target Aid AB, AFO AB och Insamlingsstiftelsen War Child.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Anna Frick har tidigare varit styrelseledamot i Nordnet AB, Nordnet Bank AB och Garbergs Reklambyrå AB. Anna Frick har tidigare även varit extern VD i Oakwood Creative AB och styrelsesuppleant i Vendo Ekonomi AB samt vice VD och styrelsesuppleant i Martin Frick AB.
Oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Johan Mark (född 1974)
Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2019.
Aktieinnehav i Odd Molly: 20 000 stamaktier av serie A per den 30 september 2020.
Utbildning: Civilekonom, Karlstads universitet.
Erfarenhet: Ledande befattningar inom detaljhandel såsom VD och CFO på J Lindeberg AB, CFO på Björn Borg AB och Indiska Magasinet AB.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Johan Mark är idag CFO för Houdini Sportswear AB och styrelseordförande i Nobilitare AB.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Johan Mark har tidigare varit VD och CFO på J.Lindeberg AB samt CFO på Hbird Aviation AB och Royal Design Group AB.
Oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Odd Mollys koncernledning består av åtta personer. Nedan redovisas uppgifter om deras befattning, utbildning, erfarenhet, pågående
uppdrag och tidigare uppdrag under de senaste fem åren, samt aktieinnehav i Odd Molly. Uppdrag i dotterbolag har exkluderats.
| Namn | Befattning | Verksam inom Odd Molly sedan |
|---|---|---|
| Jennie Högstedt Björk | VD | 2011 |
| Johanna Palm | CFO och vice VD | 2016 |
| Mathias Ericsson | COO | 2018 |
| Mikael Nilsson | CDO | 2020 |
| Kristin Roos | Head of production and sustainability | 2008 |
| Marielle Pantzar | Head of marketing | 2019 |
| Elin Carlander | Head of logistics | 2010 |
(född 1975)
Befattning: Verksam inom bolaget sedan 2011 och extern VD sedan 2018.
Aktieinnehav i Odd Molly: 17 766 stamaktier av serie A samt 42 779 stamaktier av serie A via närstående per den 30 september 2020.
Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet.
Erfarenhet: Sortimentschef och vice VD på Odd Molly sedan 2011. Har tidigare arbetat på H&M och har bakgrund som business controller, sektionschef, divisionschef samt som onlineansvarig på inköp.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Jennie Högstedt Björk är idag styrelseledamot i Feeling Better Stockholm AB och Swedish Bra Holding AB samt styrelsesuppleant i Högstedts Ekonomikonsulter AB och Leif Högstedt Ekonomirådgivning AB.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Jennie Högstedt Björk har tidigare varit styrelseledamot i Boomerang AB.
Johanna Palm
(född 1977)
Befattning: CFO sedan 2016 och även vice VD sedan 2019.
Aktieinnehav i Odd Molly: Inget innehav per den 30 september 2020.
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: Erfarenhet från ett flertal konsumentinriktade globala företag. Johanna Palm har innehaft ett flertal ledande funktioner inom ekonomi och finans på Oriflame. Dessförinnan controllerchef på McDonald's Sverige och trainee på Carlsberg.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Johanna Palm har tidigare varit styrelseledamot i Oriflame Cosmetics AB.
(född 1970)
Befattning: COO sedan 2018.
Aktieinnehav i Odd Molly: 10 000 stamaktier av serie A per den 30 september 2020.
Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet.
Erfarenhet: Mathias Ericsson tillträdde 2018 som affärsutvecklingschef och del i ledningsgruppen för Odd Molly. Har närmast jobbat som egen konsult med fokus på strategi och digitala förändring- och transformationsprogram. Mathias Ericsson har tidigare arbetat på bland annat Oriflame under åtta år där hans senaste roll var VP Business Development, Project & Process Management. Dessförinnan var Mathias Ericsson konsult på Accenture.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Mathias Ericsson är idag VD i UP! International AB och styrelseledamot i Attain It AB.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Mathias Ericsson har tidigare varit styrelseledamot i Aerowash AB (publ) och bolagsman i Je Marin Team Handelsbolag.
Elin Carlander (född 1984)
Befattning: Head of logistics sedan 2010.
Aktieinnehav i Odd Molly: Inget innehav per den 30 september 2020.
Utbildning: Kandidatexamen i samhällsplanering, ekonomi och retail, Stockholms universitet. Elin Carlander har även studerat logistik vid Högskolan i Skövde.
Erfarenhet: Elin Carlander arbetade tidigare på fastighetsbolaget Steen & Ströms leasingavdelning som driver och etablerar köpcentrum i Skandinavien och som Product Manager Logistics på Odd Molly.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Inga.
Mikael Nilsson (född 1976)
Befattning: CDO sedan 2020.
Aktieinnehav i Odd Molly: Inget innehav per den 30 september 2020.
Utbildning: Civilingenjör från KTH och Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: Mikael Nilsson har arbetat i flera ledningsgruppsbefattningar sedan 2009, bland annat som CCO & Advisory i Röhnisch Sportswear, Sales & Marketing Director i Lensway Group samt Global E-Commerce Director i Zound Industries.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Inga.
(född 1964)
Befattning: Head of production and sustainability sedan 2008.
Aktieinnehav i Odd Molly: 2 221 stamaktier av serie A per den 30 september 2020.
Utbildning: "Formgivare för textilindustrin", Lennings Textiltekniska Institut samt Stockholms Tillskärarakademi.
Erfarenhet: Kristin Roos har lång erfarenhet såsom produktionschef på J.Lindeberg, dessförinnan inköpare/produktionschef på Peak Performance och mönsterkonstruktör/inköpare på Marc O´Polo.
Andra pågående uppdrag/befattningar: Kristin Roos är idag styrelsesuppleant i Stefan Roos Konsult AB.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Kristin Roos har tidigare varit bolagsman i Two For You Music Handelsbolag.
(född 1976)
Befattning: Head of marketing sedan 2019.
Aktieinnehav i Odd Molly: 500 stamaktier av serie A samt 500 stamaktier av serie A via närstående per den 30 september 2020.
Utbildning: Marknadskommunikation, Berghs School of Communication och Projektledning inom nya medier, Master of Media.
Erfarenhet: Marielle Pantzar har över 20 års erfarenhet av marknadsföring inom mode, e-commerce och underhållning på global nivå. Marielle Pantzar har tidigare arbetat med varumärken som bland annat Diesel, Björn Borg, Absolut Vodka, H&M, Nokia, Halebop och Electrolux. Marielle Pantzar är sedan 2014 också ledamot i Reklamombudsmannens Opinionsnämnd (RON).
Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga.
Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Inga.
Patrik Tillman var styrelseledamot i Stocksunds Fastighets AB från och med den 26 mars 2004 till och med den 10 januari 2018. Den 29 december 2017 försattes bolaget i frivillig likvidation. Likvidationen avslutades den 20 november 2018.
Patrik Tillman var styrelseledamot i Indiska Förvaltning AB från och med den 13 januari 2011 till och med den 3 maj 2017. Den 27 april 2017 försattes bolaget i frivillig likvidation. Likvidationen avslutades den 27 november 2017.
Patrik Tillman var styrelseledamot i Singbox AB från och med den 2 september 2008 till och med den 17 augusti 2017. Den 1 december 2018 försattes bolaget i frivillig likvidation. Likvidationen avslutades den 24 juni 2019.
Kattvik Financial Services, som är ett av Patrik Tillman kontrollerat bolag, har vid två tillfällen tilldelats sanktionsavgift från Finansinspektionen för sen insynsanmälan.
Anna Frick var styrelsesuppleant i Vendo Ekonomi AB från den 1 december 1994 till och med den 24 maj 2017. Den 14 mars 2017 försattes bolaget i frivillig likvidation och den 14 december 2017 avslutades likvidationen.
Anna Frick var vice VD och styrelsesuppleant i Martin Frick AB från den 7 mars 2013 till den 13 oktober 2015. Den 13 oktober 2015 försattes bolaget i frivillig likvidation. Den 11 maj 2016 försattes bolaget i konkurs. Konkursen avslutades den 28 augusti 2018.
Utöver vad som anges ovan har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i
bedrägerirelaterat mål, (ii) varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller genomgått företagsrekonstruktion, (iii) bundits vid och/eller utfärdats påföljder för brott av regleringseller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i koncernledningen kan nås via Bolagets adress, Kornhamnstorg 6, 2 tr., 111 27 Stockholm.
Enligt Odd Mollys bolagsordning ska Bolaget ha en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag. Odd Mollys revisor utses årligen av årsstämman. Bolagets revisor är sedan årsstämman 2020 Öhrlings Pricewaterhouse-Coopers AB, som vid årsstämman 2020 valdes för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Huvudansvarig revisor är Tobias Stråhle (född 1977). Tobias Stråhle är auktoriserad revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:s adress är 113 97 Stockholm. För tiden mellan årsstämman 2019 och fram till årsstämman 2020 var revisionsbolaget Ernst & Young AB Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Andreas Troberg som huvudansvarig revisor. Andreas Troberg är medlem i FAR.
Enligt Odd Mollys bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr, fördelat på lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 aktier. Aktier ska kunna ges ut i tre aktieslag; stamaktier av serie A, stamaktier av serie D respektive preferensaktier. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Vid tidpunkten för detta prospekt har endast stamaktier av serie A emitterats. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 5 509 576 SEK, fördelat på 55 095 760 stamaktier av serie A med ett kvotvärde om 0,1 kr per aktie.
Aktierna i Odd Molly är utgivna enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i SEK. Aktierna är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras på det sätt som anges i aktiebolagslagen och i bolagsordningen.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 918 262,60 SEK, från 5 509 576 SEK till högst 6 427 838,60 SEK, genom utgivande av högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A. Antalet aktier ökar därmed från 55 095 760 till 64 278 386 aktier. Genom de Riktade Emissionerna ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 669 630,10 kronor genom utgivande av högst 6 696 301 aktier. Vid fullteckning av Nyemissionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget därmed uppgå till 7 097 468,70 SEK och antalet utestående aktier öka från 55 095 760 till 70 974 687 aktier.
Utspädning för de aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 14,3 procent av röster och kapital i Bolaget. Vid full teckning i både Företrädesemissionen och de Riktade Emissionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med totalt 15 878 927 aktier, vilket innebär en utspädningseffekt om högst 22,4 procent av röster och kapital i Bolaget. Utspädningen till följd av de Riktade
Emissionerna enskilt uppgår till 10,8 procent av röster och kapital i Bolaget.
Av tabellen nedan framgår substansvärde per aktie före respektive efter förestående Nyemissioner baserat på eget kapital per dagen för prospektet och det högsta antalet aktier som kan komma att ges ut i samband med Nyemissionerna.
| Före Nyemissionerna |
Efter Nyemissionerna |
|
|---|---|---|
| Eget kapital, TSEK |
303 2221) | 455 4142) |
| Antal aktier | 55 095 760 | 70 974 687 |
| Substansvärdet per aktie, SEK |
5,50 | 6,42 |
1) Avser Koncernens eget kapital per den 30 september 2020 ökat med eget kapital till följd av riktade emissioner i oktober om totalt 123,7 MSEK före transaktionskostnader.
2) Avser Koncernens eget kapital per den 30 september 2020 ökat med eget kapital till följd av Nyemissionerna före avdrag för emissionskostnader.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida. Upplysning om att kallelse har skett ska lämnas i annons i Svenska Dagbladet. Rätt att delta vid bolagsstämman har den aktieägare som har anmält sitt deltagande till Bolaget senast den dagen som anges i kallelsen till bolagsstämman.
Stamaktie av serie A medför en (1) röst och stamaktie av serie D samt preferensaktie medför vardera en tiondels (1/10) röst. Vid tidpunkten för detta prospekt har endast stamaktier av serie A emitterats. Varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
Upplöses Bolaget ska preferensaktier medföra rätt framför stamaktier att ur Bolagets tillgångar erhålla ett belopp motsvarande summan av 500 SEK plus eventuellt innestående belopp för det fall tidigare vinstutdelning understigit den vinstutdelning per preferensaktie som följer av bolagsordningen, innan utskiftning sker till ägarna av stamaktier. Därefter ska samtliga stamaktier medföra lika rätt till utbetalning ur Bolagets
behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt 31 SEK per aktie. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Bolaget har inte emitterat några stamaktier av serie D eller preferensaktier per dagen för detta prospekt.
Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av 35 SEK per aktie med kvartalsvis utbetalning om 8,75 SEK per aktie, på sätt som närmare föreskrivs i bolagsordningen. Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigande 35 SEK per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utbetalningsbara medel också erhålla innestående belopp beräknat på sätt som framgår av bolagsordningen, innan utdelning på stamaktierna sker. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Bolaget har inte emitterat preferensaktier per dagen för detta prospekt.
Utdelning till ägare av stamaktie av serie A och stamaktie av serie D beslutas av bolagsstämman. Om utdelning beslutas ska stamaktier av serie D betinga rätt till fem gånger utdelningen på stamaktier av serie A, dock högst 2 SEK per aktie och år. Om utdelningen understiger 2 SEK per år ska utbetalningsbegränsningen om 2 SEK höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit 2 SEK per år delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till 2 SEK.
Utdelning får endast lämnas om Bolaget, efter utdelning, fortfarande har full täckning för sitt bundna egna kapital och om utdelningen då framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och (ii) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den s.k. försiktighetsregeln). Som huvudregel får bolagsstämman inte besluta om utdelning av ett högre belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (tio år). Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för eventuella restriktioner som införts av banker eller clearingsystem i
relevant jurisdiktion sker utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Aktieägare som inte är skatteskyldiga i Sverige är dock normalt föremål för svensk kupongskatt. Se avsnittet "Vissa skattefrågor" nedan för mer information rörande reavinstskatt.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier av serie A, stamaktier av serie D eller preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Det finns inget i bolagsordningen som begränsar Bolagets möjlighet att i enlighet med aktiebolagslagen emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Preferensaktier ska på begäran av ägare omvandlas till stamaktier av serie D under förutsättning att ingen höjning av utdelningsbegränsningen avseende stamaktier av serie D är ikraft. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier av serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Preferensaktier i Bolaget omfattas av inlösenförbehåll i bolagsordningen. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier kan från och med år 2031 äga rum efter beslut av bolagsstämma på sätt som föreskrivs i bolagsordningen.
Notera att Bolaget inte emitterat preferensaktier eller stamaktier av serie D per dagen för detta prospekt.
Aktierna i Odd Molly är inte föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Det har inte förekommit offentliga uppköpserbjudanden ifråga om Odd Mollys aktier under det innevarande eller det föregående året.
Enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska den som inte innehar några aktier, eller som innehar aktier som representerar mindre än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och som genom förvärv av aktier i ett sådant bolag, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet omedelbart offentliggöra hur stort dennes aktieinnehav i bolaget är samt inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).
En aktieägare som själv eller genom dotterföretag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag har rätt att lösa in resterande aktier i bolaget. Ägare till de resterande aktierna har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Förfarandet för sådan inlösen av minoritetsaktier regleras närmare i aktiebolagslagen.
Bolaget har emitterat stamaktier av serie A. Bolaget har inte gett ut några andra aktieslag. Aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, med kortnamnet "ODD". ISIN-koden för stamaktierna av serie A är SE0002017657.
Styrelsen har som mål att årligen föreslå att bolagsstämman beslutar om utdelning motsvarande minst 40 procent av Odd Mollys vinst till aktieägarna. Styrelsen kommer innan ett sådant förslag lämnas överväga om det finns möjlighet att lämna utdelning i denna
storleksordning. I övervägandet kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Odd Mollys verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Därutöver tar styrelsen hänsyn till aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner och andra väsentliga faktorer. Någon utdelning lämnades inte för räkenskapsåret 2019.
Per den 30 september 2020 hade Odd Molly totalt ca 8 601 aktieägare. Tabellen nedan visar aktieägare som innehar minst fem procent av Bolagets aktier och röster per den 30 september 2020 och därefter kända förändringar. Det finns såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som kan leda till förändrad kontroll av Bolaget.
| Ägare | Innehav, antal stamaktier av serie A |
Innehav, % |
|---|---|---|
| Ilija Batljan direkt eller | 17 175 867 | 31,2 |
| via bolag Phoenix Insurance |
5 835 000 | 10,6 |
| Group | ||
| Rutger Arnhult via | 4 589 248 | 8,3 |
| bolag | ||
| Trenäs Förvaltning | 3 750 000 | 6,8 |
| Totalt | 31 350 115 | 56,9 |
| Övriga | 23 745 645 | 43,1 |
| Totalt | 55 095 760 | 100,0 |
Tabellen nedan visar större aktieägare som till följd av teckningsåtaganden förväntas inneha minst fem procent av Bolagets aktier och röster omedelbart efter att aktierna som planeras att tas upp till handel enligt detta prospekt har emitterats och registrerats av Bolagsverket.
| Ägare | Innehav, antal stamaktier av serie A |
Innehav, % |
|---|---|---|
| Ilija Batljan direkt eller via bolag |
20 038 511 | 28,2 |
| Phoenix Insurance Group |
6 807 498 | 9,6 |
| Rutger Arnhult via bolag |
5 354 122 | 7,5 |
| Trenäs Förvaltning | 3 750 000 | 5,3 |
| Totalt | 35 950 131 | 50,7 |
| Övriga | 35 024 372 | 49,3 |
| Totalt | 70 974 503 | 100,0 |
I Sverige är den lägsta gränsen för
anmälningspliktigt innehav (s.k. flaggning) fem
procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier.
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden (Box 191, 101 23 Stockholm). Aktierna registreras på person. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för nya aktier. ISIN-koden för Bolagets stamaktier av serie A är SE0002017657.
Extra bolagsstämman den 15 oktober 2020 har bemyndigat styrelsen att, inom ramen för
gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av Stam A aktier, Stam D aktier och/eller Preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 50 procent, baserat på ett aktiekapital om 5 209 576 kronor.
Styrelsen har sedan extra bolagsstämman fram till dagen för detta prospekt emitterat 3 000 000 stamaktier av serie A i enlighet med bemyndigandet, motsvarande ca 6 procent av aktiekapitalet per dagen för årsstämman och cirka 12 procent av det totala bemyndigandet.
Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 (Prospektförordningen). Finansinspektionen godkänner detta prospekt enbart i så motto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Detta prospekt har upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen.
Detta prospekt är giltigt i upp till tolv månader efter godkännandet av prospektet. Skyldigheten att upprätta tillägg till detta prospekt med anledning av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter är inte tillämpligt när prospektet inte längre är giltigt.
Prospektet har upprättats med anledning av Företrädesemissionen samt upptagande till handel av nya aktier i Odd Molly International AB (publ) på Nasdaq Stockholm efter beslut om riktade emissioner om 6 696 301 stamaktierna av serie A. Bolaget kommer att ansöka om att nyemitterade aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm.
Kostnaderna för Företrädesemissionen samt upptagande till handel av de emitterade aktierna på Nasdaq Stockholm uppgår till cirka 8,6 MSEK och är främst hänförliga till finansiell och juridisk rådgivning, ansökningsavgifter och kostnader relaterade till upprättande av prospekt.
Bolagets företagsnamn, tillika kommersiell beteckning, är Odd Molly International AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556627-6241 och styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Odd Molly bildades den 19 april 2002 och registrerades hos Bolagsverket den 3 maj 2002. Bolagets LEI-kod är 549300ZSB0ZCKM1SL747. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Odd Mollys aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ODD. Odd Molly har postadress och besöksadress Kornhamnstorg 6, 111 27 Stockholm, Sverige. Bolaget kan nås via telefonnummer är +46 8 522 285 00. Odd Mollys webbplats är www.oddmolly.com. Information på Bolagets webbplats utgör inte en del av prospektet såvida informationen inte införlivats i prospektet genom hänvisning.
Bolagets verksamhetsföremål ska vara att designa och försälja kläder och accessoarer samt, direkt eller indirekt genom koncernbolag, bedriva köp, försäljning och förvaltning av fastigheter ävensom idka därmed förenlig verksamhet.
Odd Molly har den 20 oktober 2020 ingått avtal om att förvärva sju fastigheter, vilket planeras slutföras den 15 december 2020. Transaktionerna sker genom bolagsförvärv från ett antal olika säljare. För information om fastighetstransaktionerna, se avsnittet Verksamhetsbeskrivning – Pågående fastighetstransaktioner och emissioner av nya aktier.
Utöver avtalet med Säljarna föreligger inga väsentliga avtal som Bolaget eller något bolag i Koncernen är part till (utöver avtal som ingåtts inom ramen för Koncernens normala verksamhet) och som i) är av väsentlig betydelse för Koncernen och som har ingåtts inom två år före dagen för detta prospekt eller ii) innehåller rättigheter, skyldigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Koncernen per dagen för detta prospekt.
Odd Molly är inte, och har inte varit, part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Odd Mollys kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna, vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Bolaget och/eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Se även "Risker relaterade till tvister" i avsnittet "Riskfaktorer".
Under årets första nio månader har ränta om totalt 0,3 MSEK avseende borgensåtagande för delar av Bolagets checkkredit utbetalats till Kattvik Financial Services AB och M2 Capital Management AB, vilka är närstående bolag till styrelsens ordförande Patrik Tillman respektive styrelseledamoten Mia Arnhult.
Utöver detta har transaktioner avseende konsultarvoden uppgående till totalt 0,3 MSEK skett med bolag med koppling till personer i ledande ställning inom koncernen.
Några av Odd Mollys största aktieägare; Ilija Batljan (genom bolag), Rutger Arnhult (genom bolag), Patrik Tillman (genom bolag) samt en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd, som tillsammans innehar och representerar ca 53 procent av bolagets aktier, har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen.
Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd. Garantiersättning om 3,0 procent av det maximala garantiåtagandet, med avdrag för belopp motsvarande lämnade teckningsförbindelser, utgår i samband med garantiåtagandet.
Varken garantiåtagande eller teckningsförbindelser är säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt. Följaktligen finns det en risk att en eller flera berörda parter helt eller delvis inte kommer att kunna uppfylla sina respektive åtaganden. Se även "Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar är inte säkerställda" och "Ej säkerställt garantiåtagande" under avsnittet "Riskfaktorer".
Befintliga teckningsförbindelser och garantiåtaganden summeras till ca 110 miljoner kronor, motsvarande 100 procent av företrädesemissionen.
Nedan följer en sammanfattning av den information som Bolaget under den senaste tolvmånadersperioden har offentliggjort i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (Marknadsmissbruksförordningen), och som enligt Bolagets bedömning
fortfarande är av betydelse per dagen för detta prospekt.
Odd Molly offentliggjorde den 21 oktober 2020 att styrelsen beslutat genomföra Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 110 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare.
Odd Molly offentliggjorde den 21 oktober 2020 att styrelsen beslutat genomföra en riktad kontant nyemission om totalt 3,0 miljoner nya stamaktier av serie A till teckningskurs 14 SEK per aktie till en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group. Genom emissionen tillförs bolaget 42 MSEK före transaktionskostnader.
Odd Molly offentliggjorde den 13 oktober 2020 att Bolaget offentliggör prospekt med anledning av upptagande till handel av nya aktier som emitterats inom ramen av styrelsens bemyndigande från årsstämman 2020, samt ny finansiell information som återfinns i prospektet, inklusive indikativ resultatpåverkan i det tredje kvartalet till följd av värdering av förvärvade fastigheter.
Odd Molly offentliggjorde den 21 oktober 2020 att Bolaget ingått avtal om att förvärva fyra logistikfastigheter i Borås, en logistikfastighet i Malmö samt två större förvaltningsfastigheter med ett sammanhörande mark- och utvecklingsområde för logistikbyggnader längs E4 i Vaggeryd och att Bolaget i samband med tillträdena avser genomföra riktade emissioner om högst 6 696 301 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie till säljarna av fastighetsbolagen.
Odd Molly offentliggjorde den 19 november 2019 att Odd Molly förvärvat Used A Porter International AB ("Used By"), en digital plattform för secondhand-mode, för cirka 11,5 MSEK genom apportemission av högst 2 547 871 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie. Vidare breddade Bolaget sin verksamhet via ett förvärv av en större logistikfastighet i Skåne för en köpeskilling om 75,6 MSEK via en apportemission av högst 16 800 000 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie.
Odd Molly offentliggjorde den 26 augusti 2020 att Odd Molly ingått avtal om att förvärva två logistikfastigheter belägna i Borås respektive Trollhättan. Underliggande fastighetsvärde uppgår till cirka 160 MSEK. Tillträdet är planerat till den 22 oktober 2020. I samband med tillträdet planerar Odd Molly att genomföra en riktad emission av 3 750 000 nya stamaktier av serie A till kurs 8,00 SEK per aktie till säljaren, givet godkännande på extra bolagsstämma i Odd Molly, samt en riktad kontant nyemission om totalt 3 400 000 nya stamaktier av serie A till kurs 8,00 SEK per aktie till en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget The Phoenix Insurance Company Ltd inom ramen för befintligt mandat från bolagsstämman. Totalt planeras emissioner om drygt 57 MSEK.
Odd Molly offentliggjorde den 18 augusti 2020 att Odd Molly ingått avtal om att förvärva fyra logistikoch lagerfastigheter i Småland. Underliggande fastighetsvärde uppgår till cirka 128 MSEK. Tillträdet är planerat till den 1 september 2020. I samband med tillträdet av förvärvet planerar Odd Molly att genomföra en riktad emission av 4 260 110 nya stamaktier av serie A till kurs 4,80 SEK per aktie till säljarna av Millenium Fastigheter AB samt en riktad kontant nyemission om totalt 2 916 668 nya stamaktier av serie A till kurs 4,8 SEK per aktie till en grupp investerare. Totalt planeras emissioner om drygt 34 MSEK.
Odd Molly offentliggjorde den 30 september 2019 att Bolaget licenserat rättigheterna till varumärket Hunkydory fram till och med 2023, med option att därefter förvärva varumärket från ägaren, finländska Bruk Financial Services Oy.
Odd Molly offentliggjorde den 13 juli 2020 att Odd Molly Fastigheter AB överenskommit med den existerande hyresgästen i fastigheten Kristianstad Vä 1:10, GDL AB, att uppföra en ytterligare logistikbyggnad på fastigheten. Den nya byggnaden kommer uppgå till ca 2 500
kvadratmeter och beräknas vara färdigställd våren 2021. Överenskommen årlig hyra uppgår till cirka 1,8 MSEK per år med ett triple-net hyresavtal som löper 11 år, till juli 2031. Det totala årliga driftsnettot för Kristianstad Vä 1:10 förväntas därmed öka med närmare 20 procent till 11,9 MSEK och den uthyrningsbara ytan ökar från dagens 16 469 kvm till cirka 19 000 kvm. Investeringen uppgår till cirka 27 MSEK och finansieras med lån och egna medel.
Walthon Advokater AB är Odd Mollys legala rådgivare i samband med upprättandet av detta prospekt. Walthon Advokater AB tillhandahåller från tid till annan legala tjänster åt Odd Molly för vilka de erhållit och kan komma att erhålla ersättning.
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier i Odd Molly. Kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
Följande räkenskaper införlivas i prospektet genom hänvisning. Dokumenten som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga på Bolagets hemsida https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investera re/ (informationen på Bolagets webbplats utgör inte en del av prospektet såvida informationen inte har införlivats genom hänvisning i prospektet).
eget kapital på sida 48 och 52, noter på sidorna 53- 71, samt revisionsberättelsen på sidorna 74-77.
Odd Mollys översiktligt granskade delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2020, där hänvisning görs till Koncernens och Odd Mollys resultaträkning på sida 15 och 19, balansräkning på sida 16 och 20, Koncernens kassaflödesanalys på sida 17 samt revisorns granskningsrapport på sida 21.
Bolagets kostnader hänförliga till Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 8,6 miljoner kronor. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för finansiella och legala rådgivare.
Odd Mollys finansiella rapporter, bolagsordning och registreringsbevis finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida:
https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investera
re/ (informationen på Bolagets webbplats utgör inte en del av prospektet såvida informationen inte har införlivats genom hänvisning i prospektet) samt på Bolagets besöksadress Kornhamnstorg 6, 111 27 Stockholm.
Nedanstående värderingsintyg avseende Odd Mollys fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av Odd Molly. Det har inte skett några väsentliga förändringar efter det att värderingsintyget utfärdades.
Värderingsintygen har utfärdats av Newsec Advice AB med adress: Stureplan 3, 111 45 Stockholm, Nordier Property Advisors AB med adress: Regeringsgatan 25, 111 53 Stockholm samt av Cushman & Wakefield Sweden AB med adress: Regeringsgatan 59, 103 59 Stockholm. Värderingsmännen har samtyckt till att värderingsintygen tagits in i prospektet. Informationen i nedanstående värderingsintyg har återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Odd Mollys värdering av dess fastigheter enligt proformaredovisning per den 30 september 2020 uppgår till 842,9 miljoner kronor. Motsvarande värde enligt värderingsintygen uppgår till 864,5 miljoner kronor, det vill säga en avvikelse om 21,6 miljoner kronor. Fastighetsvärderingar är i allmänhet föremål för osäkerhetsintervall om 5-10 procent, det vill säga den osäkerhet som finns i de antaganden och beräkningar som gjorts i samband med värderingarna. Det är Odd Mollys bedömning att nämnda avvikelse om 21,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 2,6 procent jämfört med proformaredovisning per den 30 september 2020, ryms väl inom detta osäkerhetsintervall.
Värderingsintyg från Cushman & Wakefield Sweden AB
Värderingsintyg från Cushman & Wakefield Sweden AB
| Fastighet | Kommun |
|---|---|
| Viran 8 | Borås |
| Vindrosen 4 | Borås |
| Vindtunneln 3 | Borås |
| Vindbryggan 6 | Borås |
| Räveskalla 1:435 & 1:506 | Borås |
| Grundstenen 7 | Trollhättan |
| Skogshyltan 1:4 & Stödstorp 1:7 | Vaggeryd |
"Företrädesemissionen" avser erbjudandet till aktieägare att med företrädesrätt teckna nya aktier Odd Molly enligt villkoren i prospektet
"Riktade Emissionerna" avser Bolagets riktade emissioner till utvalda investerare.
"Nyemissionerna" avser Företrädesemissionen och de Riktade Emissionerna gemensamt.
"Odd Molly eller Bolaget" avser Molly International AB (publ), org.nr 556627-6241
"Koncernen" avser den koncern i vilken Odd Molly är moderbolag
"Used By" avser Used A Porter International AB, org. nr. 556650-9211
"Nasdaq Stockholm" avser Nasdaq Stockholm AB eller den marknadsplats Nasdaq Stockholm bedriver
"Euroclear" avser Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074
"EUR", "USD", "SEK" avser euro, amerikanska dollar och svenska kronor
"T", "M" avser tusen, miljoner
114 35 Stockholm
102 15 Stockholm
Torsgatan 21
113 21 Stockholm
Box 7822, 103 97 Stockholm
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.