Nyfosa

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NYFOSA AB

Nyfosa AB håller årsstämma onsdagen den 21 april 2021. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte att finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman.

RÄTT ATT DELTA

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 april 2021,
• dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 20 april 2021 (vardagen närmast före årsstämman) genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 20 april 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nyfosas hemsida, www.nyfosa.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Nyfosas vägnar) tillhanda senast tisdagen den 20 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nyfosa AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens "Nyfosa Årsstämma 2021"). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om:
  2. a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  3. b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna, och
  4. c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
• 1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter
• 1. Beslut om antal revisorer
• 1. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
• 1. Beslut om arvode till revisor
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2021)
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén ska utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Val av två justerare (punkt 4)

Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Johannes Wingborg, ombud för Länsförsäkringar Fondförvaltning, och Ulrik Grönvall, ombud för Swedbank Robur Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning till aktieägarna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 3,00 kronor per aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,75 kronor per aktie, samt en extra utdelning om 1,00 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den ordinarie kvartalsvisa utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 23 april 2021, onsdagen den 30 juni 2021, torsdagen den 30 september 2021 och torsdagen den 30 december 2021. Som avstämningsdag för den extra utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 23 april 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2020.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 500 000 kronor (tidigare 425 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor (tidigare 170 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 70 000 kronor (tidigare 60 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor (tidigare 30 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 40 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande samt med 20 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna.

Beslut om arvode till revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Johan Ericsson, Mats Andersson, Marie Bucht Toresäter, Lisa Dominguez Flodin, Jens Engwall, Per Lindblad, och Jenny Wärmé omväljs till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Johan Ericsson som styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.nyfosa.se.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

KPMG AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2021) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Aktieägare representerande cirka 32,2 procent av aktierna och rösterna i Nyfosa, däribland Länsförsäkringar Fondförvaltning, Swedbank Robur Fonder och AB Sagax, har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

• 1.1 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 098 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 549 000 kronor. Teckningsoptionerna ska vara uppdelade på två olika serier. Högst 549 000 teckningsoptioner ska ges ut av serie I ("TO 2021/2024 Serie I"), vilka har en teckningskurs som är kopplad till Nyfosas framtida aktiekursutveckling. Högst 549 000 teckningsoptioner ska ges ut av serie II ("TO 2021/2024 Serie II"), vilka har en teckningskurs som omräknas med den genomsnittliga kursutvecklingen för de noterade fastighetsbolagen enligt ett fastighetsindex, innebärande att teckningsoptionerna av Serie II blir värdefulla om Nyfosa har en kursutveckling som är bättre än genomsnittet för de noterade fastighetsbolagen under löptiden. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
• 1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• 1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.
• 1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• 1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:
  • (a) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2024, dock tidigast den 15 april 2024 och senast den 10 juni 2024,
  • (b) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2024, dock tidigast den 1 juli 2024 och senast den 6 september 2024, och
  • (c) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2024, dock tidigast den 14 oktober 2024 och senast den 9 december 2024.
• 1.6 De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
• 1.7 Teckningskursen per aktie för TO 2021/2024 Serie I vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett belopp som motsvarar 122,5 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Nyfosas aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 april 2021 till och med den 4 maj 2021. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien.
• 1.8 Teckningskursen per aktie för TO 2021/2024 Serie II vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av aktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2024 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:
  • (i) ett belopp motsvarande aktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 22 april 2021 till och med den 4 maj 2021 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med
    • a. genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för Nyfosa för perioden från och med den 22 april 2021 till och med den 4 maj 2021 (startindexvärde 100) i jämförelse med indexvärdet för handelsdagen då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2024,
    • b. reducerat med genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm för samma period, (startindexvärde 100), och
  • (ii) noll kronor.

Totalavkastningsindexet som tillämpas är konstruerat av Nordea Bank Abp och innehåller samtliga de fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.

Om bolaget har insiderinformation under någon del av perioden från och med den 22 april 2021 till och med den 4 maj 2021 ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioderna för aktiens genomsnittskurs respektive för index. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien.

• 1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
• 1.10 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
• 1.11 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
• 1.12 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren för TO 2021/2024 Serie I respektive TO 2021/2024 Serie II.

2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Deltagare och tilldelning

• 2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
• 2.1.2 Teckningsoptioner av TO 2021/2024 Serie I och TO 2021/2024 Serie II överlåts till deltagarna i s.k. units bestående av en teckningsoption av Serie I och en teckningsoption av Serie II, det vill säga förvärv kan endast ske av lika antal teckningsoptioner av varje serie.
• 2.1.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Kategori	Garanterat antal optioner/person	Maximalt antal optioner/person
A. VD, koncernchef (högst 1 person)	76 000	114 000
B. Nyanställd koncernledning (högst 2 personer)	76 000 Totalt inom kategorin: 152 000	114 000
C. Övriga medlemmar i koncernledningen (högst 2 personer)	36 000 Totalt inom kategorin: 72 000	54 000
D. Övriga anställda (högst 57 personer)	14 000 Totalt inom kategorin: 798 000	21 000

• 2.1.4 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.3, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.3. Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal optioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.3 kan göra detta, ska de återstående optionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal optioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.3. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
• 2.1.5 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
• 2.1.6 Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2.1.7 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.

2.2 Pris och betalning m.m.

• 2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
• 2.2.2 För teckningsoptioner av TO 2021/2024 Serie I har värdet preliminärt beräknats till 3,82 kronor per option baserat på en aktiekurs om 84,55 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Nyfosas aktie den 8 mars 2021, samt ett antagande om en teckningskurs om 103,60 kronor per aktie, ett antagande om att framtida vinstutdelningar ligger i linje med analytikernas estimat, en riskfri ränta om -0,08 procent och en volatilitet om 22 procent. Den preliminära värderingen har utförts av Nordea Bank Abp.
• 2.2.3 För teckningsoptioner av TO 2021/2024 Serie II har värdet preliminärt beräknats till 7,69 kronor per option baserat på en aktiekurs om 84,55 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Nyfosas aktie den 8 mars 2021, och en teckningskurs per aktie om 84,60 kronor. Den preliminära värderingen har utförts av Nordea Bank Abp.
• 2.2.4 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av deltagarens premie. Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Ingen kompensation lämnas dock för deltagarens skattekostnad, vilket i praktiken innebär att bolaget genom den kontanta bonusen lämnar ett kostnadstäckningsbidrag som efter erlagd skatt motsvarar ca 50 procent av deltagarens förvärvskostnad. Bonusen betalas ut vid två tillfällen (fördelat med 50 procent av det sammanlagda beloppet vid vardera utbetalningstillfälle) under optionernas löptid genom en bonusutbetalning efter cirka två år (under juni 2023) och en efter cirka tre år (under juni 2024). Endast premier för optioner upp till och med garantinivån för respektive deltagare subventioneras, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.3.
• 2.2.5 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han eller hon inte har överlåtit sina optioner.
• 2.2.6 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 8 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.
• 2.2.7 Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.3 Förköp och anställnings upphörande

Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa optionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för optionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.2.5.

3. YTTERLIGARE INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET

3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga 1 098 000 teckningsoptioner kan maximalt 1 098 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,60 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle aktiekapitalet öka med högst 549 000 kronor. Den del av teckningskursen för teckningsoptionerna som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

3.2 Alternativ lösenmodell

Deltagarna i teckningsoptionsprogrammet ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per option med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i Nyfosa som teckningsoptioner av TO 2021/2024 Serie I och TO 2021/2024 Serie II berättigar till teckning av fastställs till 100 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 1 098 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för Nyfosas aktie inför teckningsperioderna:

Aktiekurs	Total utspädning	Totalt antal nya aktier
120 kronor	0,10 %	183 765
130 kronor	0,15 %	275 648
140 kronor	0,20 %	367 531
150 kronor	0,25 %	459 414

		N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 100 kronor

3.3 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 8 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.

3.4 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Nyfosa har sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2019 för anställda. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nyfosa.

3.6 Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman. Eftersom det föreslås att lägga in paragrafen som en ny paragraf 11 föreslås även omnumrering ske så att tidigare paragraf 11 blir paragraf 12 och tidigare paragraf 12 blir paragraf 13.

Föreslagen lydelse

§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 15 (LTIP 2021) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 16 (emissionsbemyndigande) och 17 (ändring av bolagsordningen) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga, och därigenom framläggas till stämman, senast från och med den 31 mars 2021 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nyfosa.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Inför årsstämman 2021 gäller för första gången att bolaget ska upprätta en ersättningsrapport, lägga fram den på årsstämman och hålla den tillgänglig. Rapporten hålls tillgänglig på samma sätt som övriga ovan nämnda handlingar.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 184 501 073 aktier vilket motsvarar totalt 184 501 073 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka eller per e-post till Atieh Riazi (Bolagsjurist) till atieh.riazi@nyfosa.se senast den 11 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida, www.nyfosa.se, senast den 16 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i mars 2021 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

____________