Evolution

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma fredag den 16 april 2021.

Med anledning av coronaviruset (COVID-19) och de restriktioner som införts i syfte att motverka spridningen av viruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 8 april 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast måndag den 12 april 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdag den 15 april 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndag den 12 april 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.evolution.com. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Evolution Gaming Group AB (publ) "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller genom e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Komplett formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdag den 15 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Euroclear Swedens webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.evolution.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till agm@evolution.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 212 327 008 aktier, vilket motsvarar totalt 212 327 008 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare deltar vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Årsstämma i Evolution Gaming, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm eller via e-post till agm@evolution.com, senast tisdag den 6 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.evolution.com, senast söndag den 11 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Val av en protokolljusterare
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut:
  2. a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  3. b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  4. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
• 1. Fastställande av styrelsearvode
• 1. Val av styrelse
• 1. Fastställande av revisorsarvode
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Beslut om ersättningsrapporten
• 1. Beslut om ändring av § 1 i bolagsordningen
• 1. Beslut om:
  2. a) bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
  3. b) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen Fredrik Palm, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Val av en eller två justeringsmän

Ossian Ekdahl, Chief Active Ownership Officer på Första AP-fonden, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, förslås att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,68 euro per aktie samt att tisdag den 20 april 2021 är avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning.

Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdag den 27 april 2021 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen förslår att fem styrelseledamöter ska väljas.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska uppgå till totalt 120 000 euro, varav 30 000 euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och inte är anställda i bolaget. Det föreslagna arvodet bedöms vara marknadsmässigt.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Jonas Engwall, Ian Livingstone och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats www.evolution.com.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017, 2018, 2019 och 2020 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen och att sådana principer ska fortsätta gälla tills vidare.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2017, 2018, 2019 och 2020 finns på bolagets webbplats www.evolution.com.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ("Riktlinjerna"), som antogs av årsstämman den 17 juni 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för 2020 ("Ersättningsrapporten") ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2020. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2020. Ersättningsrapporten finns på bolagets webbplats: www.evolution.com.

Styrelsen förslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om ändring av § 1 i bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen varigenom bolagets företagsnamn ändras till Evolution AB (publ).

Nuvarande lydelse av § 1 i bolagsordningen:

§ 1 Firma

§ 1 Registered name

Bolagets firma är Evolution Gaming Group AB (publ). The registered name of the company is Evolution Gaming Group AB (publ).

Föreslagen lydelse av § 1 i bolagsordningen:

§ 1 Företagsnamn

§ 1 Registered name

Bolagets företagsnamn är Evolution AB (publ). The registered name of the company is Evolution AB (publ).

Punkt 16 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Evolution Gaming Group AB:s (publ) egna aktier i enlighet med följande villkor:

• 1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.
• 1. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• 1. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Punkt 16 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av Evolution Gaming Group AB:s (publ) egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med följande villkor:

• 1. Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.
• 1. Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.
• 1. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram eller annars på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tiden för årsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till marknadsvärde (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa de 352 256 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2018 och som överlåtits till innehavare och inte återköpts (vilka berättigar innehavarna att teckna 1 761 280 nya aktier). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 141,06 kr per aktie under perioden från och med dagen efter avgivande av delårsrapporten för januari-juni 2021 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–juni 2021 (dock senast 30 september 2021).

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde och/eller använda sådant värde för att utnyttja ej återköpta teckningsoptioner. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och makuleras utan att överlåtas vidare.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 15, 16 a) och b) samt 17 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolution.com, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i mars 2021 Evolution Gaming Group AB (publ) Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution Gaming Group AB (publ), to be held on Friday, 16 April 2021 is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Annual General Meeting, Hamngatan 11, SE-111 47 Stockholm, Sweden or by email to agm@evolution.com or find the notice on the company's website, www.evolution.com.