Remuneration Information • Mar 30, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Investor AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.
På grund av covid-19 genomförs årsstämman endast genom förhandsröstning. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är sammanställd. Inför årsstämman kan aktieägare skicka in frågor till [email protected] fram till och med den 25 april 2021, med skriftligt svar från bolaget senast den 30 april 2021.
En förinspelad frågestund med styrelseordförande Jacob Wallenberg och verkställande direktör Johan Forssell, där de diskuterar det gångna året samt svarar på ett antal inkomna frågor, kommer att läggas ut på Investors hemsida, www.investorab.com, den 3 maj 2021. Därtill kommer styrelseordförande och verkställande direktör även finnas tillgängliga för att svara på frågor vid en direktsänd telefonkonferens den 3 maj 2021 via Investors hemsida, www.investorab.com.
En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 29 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Investors hemsida, www.investorab.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Ifyllt formulär kan skickas med post till Investor AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 4 maj 2021. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-611 29 10 (måndag-fredag kl. 09.00-17.00).
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 25 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Investor AB, Arsenalsgatan 8C, 103 32 Stockholm, och på www.investorab.com, senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
K. Sven Nyman, nyval
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna på 14,00 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 10,00 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 7 maj 2021. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 4,00 kronor per aktie (eller 1,00 krona per aktie efter genomförande av den split 4:1 som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om) med avstämningsdag måndagen den 8 november 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 12 maj 2021 respektive torsdagen den 11 november 2021.
(Siffrorna nedan är baserade på befintligt antal aktier i Investor och kommer att justeras för att reflektera det ökade antalet aktier om årsstämman beslutar att godkänna den split 4:1 som styrelsen föreslagit.)
Styrelsen uppmuntrar Investors medarbetare att bygga upp ett betydande aktieägande i Investor. Programmet för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare inom Investor har en struktur som erbjuder medarbetarna en balans mellan risktagande och möjlighet till kompensation. Det finns dels ett krav på eget aktieinnehav (risk) men också möjligheten att erhålla prestationsrelaterade tilldelningar av Investoraktier (belöning). Kravet på eget innehav av Investoraktier finns för att stärka engagemanget i Investor och för att skapa exponering mot Investors långsiktiga utveckling. Det ger också Investors aktieägare och medarbetare en gemensam målsättning. Tilldelningsvärdet per deltagare bestäms till ett maximum av varje deltagares årliga fasta kontantersättning före skatt och kan vara mellan 10 och 100 procent av deltagarens årliga fasta kontantersättning före skatt.
Programmet består av två planer: Aktiesparplanen och Prestationsplanen. Aktiesparplanen erbjuds samtliga medarbetare. Under denna plan investerar medarbetare i Investoraktier,
alternativt använder redan ägda aktier, ("Deltagaraktier"). Varje Deltagaraktie ger rätt att erhålla två optioner ("Matchningsoptioner") och rätt att köpa en Investoraktie ("Matchningsaktie"). Prestationsplanen, som erbjuds verkställande direktören och vissa ledande befattningshavare, är prestationsbaserad och ger möjlighet för deltagare att köpa ytterligare Investoraktier.
Investors årsstämma har under en lång följd av år fattat beslut om liknande Aktiesparplaner och Prestationsplaner. De äldsta utestående programmen är de från 2015. Sedan 2017 deltar medarbetare inom Patricia Industries i ett separat program för långsiktig rörlig ersättning (se beskrivning i punkt 16B).
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2021 ett program för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare inom Investor som huvudsakligen motsvarar det program som beslutades 2020. Kostnaden för programmet har ökat något jämfört med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av Ersättningsutskottets beredning av ärendet. Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet.
Det föreslagna programmet för 2021 är kopplat till aktier i Investor av serie B och består av följande två planer.
Samtliga medarbetare erbjuds att delta i Aktiesparplanen. Medarbetare som väljer att delta i programmet investerar i, eller använder befintligt innehav av, aktier i Investor som Deltagaraktier. För varje Deltagaraktie tilldelas två Matchningsoptioner samt rätt att förvärva en Matchningsaktie.
För att en Investoraktie ska kvalificera som Deltagaraktie ska aktien innehas med full äganderätt av medarbetaren och får inte vara föremål för restriktioner under någon utestående Aktiesparplan. Medarbetaren får inte på annat sätt än vad Aktiesparplanen medger förfoga över aktien under intjäningsperioden. Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som medarbetaren redan äger eller en aktie som förvärvas under en period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2021 ("Mätperioden"). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien på Nasdaq Stockholm under Mätperioden benämns nedan "Deltagarkursen".
Tilldelning sker efter en treårig intjäningsperiod. Därefter följer en fyraårsperiod under vilken varje Matchningsaktie kan förvärvas för 10 kronor. Under samma fyraårsperiod berättigar varje Matchningsoption till förvärv av en Investoraktie till ett pris motsvarande 120 procent av Deltagarkursen.
Verkställande direktören, övriga medlemmar i den utökade ledningsgruppen och ytterligare maximalt 20 befattningshavare inom Investor ("Ledande Befattningshavare") har skyldighet att delta i Aktiesparplanen med Deltagaraktier motsvarande ett "Deltagarvärde" om minst 5 procent av sin årliga fasta kontantersättning före skatt. Med "Deltagarvärde" avses antal Deltagaraktier multiplicerat med Deltagarkursen.
Ledande Befattningshavare erbjuds vidare att delta med Deltagaraktier så att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier högst uppgår till mellan 10 och cirka 33 procent (för verkställande direktören cirka 33 procent) av respektive befattningshavares årliga fasta kontantersättning före skatt, beroende på prestation, arbetsuppgifter, etc. Övriga medarbetare har ingen skyldighet, men däremot rätt, att delta med Deltagaraktier så att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier uppgår till högst 10 alternativt 15 procent av vederbörandes årliga fasta kontantersättning beroende på prestation, arbetsuppgifter, etc.
Verkställande direktören har rätt att under Aktiesparplanen delta med (investera i) Deltagaraktier motsvarande ett Deltagarvärde upp till cirka 40 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt. Om verkställande direktören deltar fullt ut i Aktiesparplanen motsvarar möjligheten att erhålla Matchningsaktier och Matchningsoptioner under Aktiesparplanen ett teoretiskt värde på cirka 33 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt.
Det teoretiska värdet av Aktiesparplanen har beräknats med hänsyn till värdet av optionerna, investeringsrisken, risken att anställningen upphör samt det pris som betalas för varje Matchningsaktie. Vid antagande om en Deltagarkurs om 680 kronor per aktie, uppgår det framräknade värdet till cirka 84 procent av det investerade beloppet.
Enligt detta förslag deltar Ledande Befattningshavare, utöver Aktiesparplanen, också i en Prestationsplan.
Detta innebär att de Ledande Befattningshavarna har rätt att under en fyraårsperiod efter den treåriga intjäningsperioden förvärva ytterligare Investoraktier av serie B ("Prestationsaktier") för ett pris motsvarande 50 procent av Deltagarkursen under förutsättning att Investoraktiens totalavkastning överstiger en viss nivå under intjäningsperioden.
Totalavkastningen mäts över en treårig intjäningsperioden (kvartalsvis mätning på rullande 12 månadersbasis, där det totala utfallet beräknas som genomsnittet under de tre åren baserat på 9 mätpunkter). För att ge deltagarna rätt att förvärva det högsta antalet Prestationsaktier måste Investoraktiens genomsnittliga årliga totalavkastning (inklusive återinvesterade utdelningar) överstiga räntan för 10-åriga statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Överstiger totalavkastningen inte den 10-åriga statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter får befattningshavaren inte förvärva några Prestationsaktier. Om totalavkastningen ligger mellan den 10-åriga statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av antalet aktier som får förvärvas.
Det teoretiska värdet av möjligheten att få förvärva Prestationsaktier ska för Ledande Befattningshavare uppgå till mellan 20 och cirka 67 procent av respektive befattningshavares fasta kontantersättningen för 2021 (för verkställande direktören cirka 67 procent).
Det teoretiska värdet av möjligheten att förvärva en Prestationsaktie beaktar bland annat sannolikheten för att uppnå prestationskraven samt bygger på Black-Scholes värderingsmodell. Vid en antagen börskurs om 680 kronor utgör värdet av varje möjlighet att förvärva en Prestationsaktie 153 kronor. Sannolikheten att uppnå prestationskraven har, baserat på historiska utfall för Investors B-aktie (verifierad av extern bedömare), beräknats till cirka 50 procent.
Slutligt antal Prestationsaktier som får förvärvas är beroende av utfallet av prestationskraven men kan inte överstiga ett vid tilldelningen 2021 bestämt högsta antal (tak).
När Matchnings- och Prestationsaktierna förvärvas erhåller medarbetaren kompensation för den utdelning som lämnats på aktierna under intjäningsperioden och fram till förvärvstidpunkten. Detta för att programmet ska vara utdelningsneutralt.
En Deltagarkurs om 680 kronor innebär att medarbetare till följd av Matchningsoptionerna kan förvärva högst 65 000 aktier om medarbetare fullt ut utnyttjar Aktiesparplanens möjligheter. Högsta antal Matchningsaktier som medarbetare kan få rätt att förvärva uppgår, inklusive beräknad kompensation för utdelning, till 40 000, om medarbetare fullt ut utnyttjar sin möjlighet att delta i Aktiesparplanen. Vid maximal måluppfyllelse uppgår det högsta antal Prestationsaktier som Ledande Befattningshavare kan ha rätt att förvärva, inklusive beräknad
kompensation för utdelning, till 215 000. Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under programmet är, för att upprätthålla det värde som redovisats ovan, beroende av Deltagarkursen och kan således komma att öka eller minska. Högsta antalet aktier kan också förändras till följd av omräkning på grund av företrädesemission, split, fondemission eller liknande åtgärd.
Kostnaderna för programmet 2021 baseras på redovisningsprinciperna enligt IFRS 2 och uppgår vid en Deltagarkurs om 680 kronor samt fullt deltagande till cirka 28 miljoner kronor (varav utökade ledningsgruppen cirka 13) för Aktiesparplanen och cirka 33 miljoner kronor (varav utökade ledningsgruppen cirka 21) för Prestationsplanen. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter. Kostnaderna fördelas över den treåriga intjäningsperioden.
För att begränsa kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för programmet för långsiktig rörlig ersättning avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje part och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 17 på dagordningen, förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till medarbetare under Aktiesparplanen och Prestationsplanen. Säkringsåtgärderna och framtida hantering av dessa innebär att de kostnader som anges i föregående stycke inte påverkas av stigande aktiekurs, men kostnaderna kan minska om målen för Prestationsaktierna inte uppnås till fullo.
Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av Aktiesparplanen eller Prestationsplanen. Vid eventuell säkring genom förvärv av egna aktier kan dock redan utgivna aktier återköpas och levereras till medarbetare, respektive säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter.
Programmet för 2021 bedöms endast medföra marginella utspädningseffekter för bolaget och aktieägarna eftersom programmet är av begränsad omfattning och att redan utgivna aktier används. Programmet leder under ovan angivna antaganden till leverans av sammanlagt högst 320 000 Investoraktier, motsvarande cirka 0,04 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,01 procent av det totala antalet röster i bolaget. Tillsammans med tidigare beslutade program för långsiktig rörlig ersättning, vilka omfattar totalt cirka 0,85 miljoner aktier, omfattar Investors program för långsiktig rörlig ersättning cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,03 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig ersättning finns i Investors årsredovisning samt på www.investorab.com.
Punkt 16B - Program för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare inom Patricia Industries Styrelsens ambition är att kontinuerligt säkerställa en stark koppling mellan den rörliga ersättningen för medarbetare i Patricia Industries ("PI") och värdeutvecklingen för PI:s portfölj.
Syftet med PI:s program är att uppmuntra medarbetare att bygga upp såväl ett betydande innehav av Investoraktier som, direkt eller indirekt, en betydande exponering mot PI:s befintliga och framtida investeringar. Programmet har en struktur som syftar till att åstadkomma en balans mellan a) medarbetarens egen investering i Investoraktier och b) prestationsbaserade tilldelningar av instrument knutna till PI:s befintliga och framtida investeringar.
Det egna innehavet syftar till att öka medarbetarnas engagemang för såväl PI som för Investor. Eftersom en väsentlig del av medarbetarnas ersättning kopplas till PI:s långsiktiga värdeutveckling (inklusive PI:s framtida investeringar), exponeras de för såväl värdeuppgångar som värdenedgångar och medarbetarnas intressen förenas därmed med Investors aktieägares intressen.
I korthet baseras programmet på samma struktur som Investors program, men är relaterad till värdeutvecklingen i PI. Instrumenten i PI:s program tilldelas inom ramen för två planer (som beskrivs närmare nedan):
Instrumenten har en löptid om upp till sju år och deltagare tilldelas, villkorat av att de gör en egen investering i Investoraktier alternativt använder redan ägda aktier, instrument som intjänas under en treårig intjäningsperioden och som kan utnyttjas/lösas under en fyraårsperiod därefter (med förbehåll för vad som kan följa av tillämplig amerikansk skattelagstiftning).
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2021 ett program för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare i PI som huvudsakligen motsvarar det program som beslutades 2020. Kostnaden för programmet är i linje med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av beredning i Ersättningsutskottet. Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet i enlighet med nedanstående förslag.
I likhet med det föreslagna programmet 2021 för medarbetare i Investor (punkt 16A) innebär det här programmet krav på egen investering i Investoraktier ("Deltagaraktier"). För att Deltagaraktierna ska kvalificera för deltagande i programmet ska Deltagaraktierna innehas med full äganderätt av medarbetaren och får inte vara föremål för några restriktioner under något annat utestående program för långsiktig rörlig ersättning. Medarbetaren får inte på annat sätt än i enlighet med vad programmet medger förfoga över Deltagaraktierna under intjäningsperioden.
Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som medarbetaren redan äger eller en aktie som förvärvas under en period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för året då tilldelning sker ("Mätperioden").
Högst 25 medarbetare i PI erbjuds att delta i programmet, med Deltagaraktier motsvarande ett "Deltagarvärde" som fastställs i enlighet med de principer som beskrivs i punkt 16A. Det maximala Deltagarvärdet för varje deltagare är beroende av deltagarens roll, ansvar samt arbetsställe och kommer att uppgå till maximalt mellan cirka 17 procent och 58 procent av deltagarens årliga fasta kontantersättningen före skatt.
Två kategorier av medarbetare erbjuds att delta i programmet: (i) Ledande Befattningshavare i PI och (ii) Övriga medarbetare i PI. Deltagare anställda i PI:s nordiska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen medan deltagare anställda i PI:s nordamerikanska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen med 60 procent av sitt tilldelningsvärde (fastställt enligt vad som beskrivs nedan) och med 40 procent av sitt tilldelningsvärde i PI-NA-Planen.
Varje deltagare erhåller ett s.k. "Tilldelningsvärde" som är beroende av deltagarens position inom PI och regionala skillnader avseende ersättning. Tilldelningsvärdet per deltagare bestäms till ett maximum av varje deltagares årliga fasta kontantersättning före skatt på mellan 15 procent och cirka 160 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt. Varje deltagare måste delta med det maximala antalet Deltagaraktier för att erhålla det maximala Tilldelningsvärdet. Tilldelningsvärdet för varje deltagare omvandlas till ett antal tilldelade kontantavräknade instrument. Detta antal instrument, som fastställs i samband med tilldelningen, kan därefter aldrig öka (tak), men kan minska beroende av utfallet av de prestationsvillkor (i förekommande fall) som beskrivs nedan.
Baserat på det Tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-BR-Planen, tilldelas deltagaren instrument. Värdet på dessa instrument beror på värdeutvecklingen i PI under instrumentens löptid. PI-BR-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande, genom krav på egen investering i Investoraktier, och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas inom affärsområdet PI.
Deltagare tilldelas instrument baserat på det Tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-NA-Planen. Instrumentens värde beror på värdeutvecklingen i PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag under instrumentens löptid. PI-NA-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på egen investering i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas i PI:s nordamerikanska dotterbolag.
För instrument tilldelade under PI-BR-Planen och PI-NA-Planen ska följande villkor gälla:
Följande prestationsvillkor gäller för instrumenten som ställs ut under programmet till Ledande Befattningshavare i PI (som replikerar strukturen för Prestationsplanen i punkt 16A).
Instrument tilldelade inom ramen för PI-BR-Planen: För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s balansräkning överstiga räntan för 10-åriga svenska statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Överstiger den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s balansräkning inte den 10-åriga svenska statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter tilldelas deltagare inga instrument. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan den 10-åriga svenska statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga svenska statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen. Prestationen mäts vid tre tillfällen under den treåriga Intjäningsperioden, varje mätning på rullande 12-månadersbasis.
Instrument tilldelade inom ramen för PI-NA-Planen: För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag överstiga räntan för 10-åriga amerikanska statsobligationer med mer än 12 procentenheter. Överstiger den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag inte den 10 åriga amerikanska statsobligationsräntan med minst 4 procentenheter tilldelas deltagare inga instrument. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan plus 4 procentenheter och den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan plus 12 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen. Prestationen mäts vid ett tillfälle, i slutet av den treåriga Intjäningsperioden.
Programmet redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att instrumenten kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen och att Tilldelningsvärdet redovisas under den relevanta Intjäningsperioden. De instrument som ges ut inom ramen för programmet resulterar i en förpliktelse som värderas till verkligt värde och redovisas som en kostnad med en motsvarande ökning av skulder. Skulden omvärderas till verkligt värde per varje bokslutsdag och vid slutlig lösen. Skulden betalas vid utnyttjande/lösen. Alla förändringar i verkligt värde till följd av förändringar i det verkliga värdet av instrumenten redovisas i finansnettot med en motsvarande förändring av skulder.
Utöver vad som anges nedan baseras de beräknade kostnaderna för programmet efter intjänandeperioden om tre år på följande antaganden: Att programmet omfattar högst 25 deltagare, att varje deltagare gör en maximal egen investering, att medarbetare i PI i Sverige har 100 procent av Tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen, att medarbetare i PI i USA har 60 procent av Tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen och 40 procent till PI-NA-Planen samt att det sammanlagda Tilldelningsvärdet uppgår till 42 miljoner kronor.
Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 0 procent) med 2 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 13 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 0 procent) med 6 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 43 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 0 procent) med 10 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 89 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 11 miljoner kronor.
Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 2 procent) med 4 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 6 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,1 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 2 procent) med 8 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 23 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 2 procent) med 12 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 46 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor.
Programmet medför inte någon utspädning.
Programmet syftar till att medarbetare inom PI ska erhålla en långsiktig rörlig ersättning som är direkt relaterad till utvecklingen av affärsområdet PI. Programmet baseras på samma struktur som Investors program för långsiktig rörlig ersättning och innehåller motsvarande prestationskrav, men den underliggande tillgångsmassan vars utveckling avgör utfallet är PI:s tillgångar. Eftersom dessa tillgångar inte är marknadsnoterade kan den totala kostnaden för programmet, som är kontantavräknat, inte på ett effektivt sätt begränsas genom så kallade säkringsarrangemang. För att programmet ska fungera på samma sätt, och innebära en motsvarande incitamentsprofil, som Investors program är utfallet för varje deltagande individ begränsat genom ett maximalt antal instrument som kan tilldelas men inte av någon annan typ av tak eller gräns.
Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig ersättning i Investor och Patricia Industries finns i Investors årsredovisning samt på Investors hemsida, www.investorab.com.
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, möjlighet att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 17B nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig ersättning enligt 16A, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode (beträffande syntetiska aktier, se nedan under valberedningens förslag till beslut).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 500 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till medarbetare i enlighet med under punkt 16A redovisat program för långsiktig rörlig ersättning. Detta antal aktier är framräknat med marginal för att kursförändringar under perioden fram till mätperioden efter årsstämman 2021 kan påverka värdet av programmet och därmed antalet aktier som programmet omfattar. (Efter genomförande av den split 4:1 som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om blir det högsta antalet aktier 2 000 000).
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att:
De olika delarna av förslaget utgör en helhet som årsstämman har att ta ställning till i ett och samma beslut.
Valberedningen för Investor AB, som består av Michael Treschow (Wallenbergstiftelserna, valberedningens ordförande), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder), Lars Isacsson (SEB-Stiftelsen), Ramsay Brufer (Alecta), vilka tillsammans representerar cirka 65 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jacob Wallenberg (styrelsens ordförande), föreslår följande.
Advokat Eva Hägg eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar.
Elva ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
Ett registrerat revisionsbolag.
Ett styrelsearvode till ett totalt värde om 12 205 000 kronor att fördelas enligt följande:
• 10 865 000 kronor,
varav till ordföranden 2 925 000 (2 800 000) kronor, till vice ordförande 1 700 000 (1 625 000) kronor och till vardera av de åtta övriga styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget 780 000 (750 000) kronor, i form av kontantarvode och s.k. syntetiska aktier (se nedan) och
Valberedningen rekommenderar styrelsen att, i likhet med 2011–2020, anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Investor (eller motsvarande exponering mot Investoraktien, till exempel i form av syntetiska aktier) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete.
I avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.
De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2021 till ett genomsnitt av börskursen för Investors B-aktier under en mätperiod i anslutning till tilldelningen.
Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Investors B-aktier vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för en B-aktie blir beroende av värdeförändringar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2026 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande aktiekurs för en B-aktie i Investor.
De syntetiska aktierna medför rätt att under femte kalenderåret efter mandatperiodens början vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Investors B-aktie vid respektive utbetalningstidpunkt. De syntetiska aktierna anses intjänade kontinuerligt under mandatperioden, med 25 procent per kvartal. Utdelningar på Investors B-aktier under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.
Bolagets åtagande, att i framtiden erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan, bör kostnadssäkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier vilka försäljs i marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten eller genom säkringsavtal med bank. De ekonomiska skillnaderna för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms p.g.a. säkringsåtgärderna vara mycket begränsade.
Förslaget innebär således att stämman godkänner att styrelsearvode utgår till ett sammanlagt värde av 12 205 000 kronor varav lägst 0 kronor och högst 5 432 500 kronor ska utgöras av syntetiska aktier.
Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning.
Omval av styrelseledamöterna Gunnar Brock, Johan Forssell, Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Sara Mazur, Grace Reksten Skaugen, Hans Stråberg, Jacob Wallenberg och Marcus Wallenberg.
Lena Treschow Torell har avböjt omval.
Nyval av Isabelle Kocher och Sven Nyman till styrelseledamöter.
Isabelle Kocher är född 1966 och är fransk medborgare. Isabelle Kocher är styrelseledamot i de ideella organisationerna Le Cercle des Économistes, RAISE och The B Team. Isabelle Kocher var verkställande direktör för Engie S.A. mellan 2016 och 2020, ett av världens största företag inom energiproduktion och energiservice. Innan sin roll som verkställande direktör för Engie hade Isabelle Kocher en lång karriär med olika ledande befattningar inom Engie gruppen (tidigare GDF-Suez), såsom strategichef, verkställande direktör för Lyonnaise des Eaux, Chief Financial Officer och Chief Operating Officer. Innan hennes karriär inom Engie innehade Isabelle Kocher olika befattningar inom franska finansdepartementet, bland annat som industriell rådgivare till den franske premiärministern. Isabelle Kochers tidigare styrelseuppdrag innefattar bland annat styrelseledamot i Arkema S.A., AXA S.A., Engie S.A. och Suez S.A.. Isabelle Kocher har en examen från Ecole Normale Supérieure (Ulm), hon har också en PhD (Agrégation) of Physics och en examen från Ecole des Mines de Paris.
Sven Nyman är född 1959 och är svensk medborgare. Sven Nyman är vice ordförande i Skandinaviska Enskilda Banken AB, styrelseledamot i Ferd Holding AS, Axel och Margaret Ax:son Johnsons Stiftelse, Handelshögskolan i Stockholm och Handelshögskoleföreningen samt ledamot i Nobelstiftelsens investeringskommitté. Sven Nyman var under perioden 2002- 2020 grundare av och verkställande direktör respektive styrelseordförande för RAM Rational Asset Management AB och RAM ONE AB. Under perioden 1984-2002 innehade Sven Nyman olika ledande befattningar inom Investor AB och dess delägda bolag och var även verkställande direktör för och grundare av Arbitech AB, vid tiden ledande s.k. market-maker i Sverige för derivatinstrument, samt Lancelot Asset Management AB. Sven Nyman har även varit verksam som finansanalytiker och portföljförvaltare. Sven Nymans tidigare styrelseuppdrag innefattar bland annat styrelseledamot i Alecta, Diligentia AB, Gambro AB och OM AB. Sven Nyman har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.
Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Jonas Ståhlberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med Revisions- och riskutskottets rekommendation.
Till personer att justera protokollet föreslås Marianne Nilsson, Swedbank Robur Fonder, och Ossian Ekdahl, Första AP-fonden, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Investors aktiekapital uppgår till 4 794 843 937,50 kronor bestående av totalt 767 175 030 aktier fördelade på 311 690 844 A-aktier och 455 484 186 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Investor innehade per den 29 mars 2021, 1 283 867 egna aktier av serie B, motsvarande 128 386,7 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17A och 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Information om dem som föreslås till Investor ABs styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, www.investorab.com. Styrelsens fullständiga förslag (med tillhörande yttrande) avseende punkt 17 på dagordningen (förvärv och överlåtelse av egna aktier) finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.investorab.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt
revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.investorab.com. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Investor ABs kontor, Arsenalsgatan 8C, 103 32 Stockholm. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.investorab.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf Investor AB (publ) har org.nr 556013-8298 och säte i Stockholm.
Stockholm i mars 2021
_______________
Investor AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.