Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Fasadgruppen Group AB (publ), 559158-4122, håller årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.
I syfte att motverka smittspridning av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:
För att rösta vid stämman ska aktieägarna använda det digitala poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.
Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar bifogas det digitala poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.
Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se). Aktieägare med frågor om det digitala poströstningsformuläret kan kontakta [email protected] för assistans.
Valberedningen föreslår att Per Sjöstrand utses till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.
Styrelsen föreslår att den röstlängd som bolaget upprättar baserat på bolagets bolagsstämmoaktiebok och till bolaget inkomna poströster (och som kontrolleras och tillstyrks av de personer som utses till justeringspersoner vid stämman) godkänns som röstlängd för stämman.
Styrelsen föreslår att Lars Nordin, som representerar Connecting Capital, och Marcus Plyhr, som representerar Norron Fonder, eller, om en av dem eller båda är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från stämman.
Justeringspersonernas uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att till bolaget inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,60 kronor per aktie och att torsdagen den 20 maj 2021 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.
Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 25 maj 2021.
Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sex utan suppleanter.
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma:
Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter och styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:
g) Per Sjöstrand (omval)
Mikael Karlsson (styrelseledamot och ledamot i valberedningen) har informerat valberedningen att han inte är tillgänglig för omval som styrelseledamot vid årsstämman 2021.
Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till
bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant och att Deloitte AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder högst 80 anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer och projektledare i dotterföretagen.
Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 923 010 teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag Fasadgruppen Norden AB ("Fasadgruppen Norden") och (iii) att godkänna att Fasadgruppen Norden överlåter teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet.
Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, att öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.
Högst 923 010 teckningsoptioner ska ges ut.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fasadgruppen Norden.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 maj 2021.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se, senast den 27 april 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 923 010 teckningsoptioner ökas med 46 150,50 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,05 kronor) med
förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget (Fasadgruppen Norden) överlåter högst 923 010 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer och projektledare i dotterföretagen (eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.
Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett beräknat marknadspris, vilket ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av PwC.
Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 14 april 2021, fastställts till 15,70 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 124,00 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har PwC utgått från en riskfri ränta om - 0,20 procent och en volatilitet om 30 procent.
Tilldelningen av teckningsoptionerna ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer.
(i) Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2. Grupp 1 ska bestå av den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen (totalt 10 personer). Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och projektledare i bolagets dotterföretag (totalt 70 personer). Endast personer som ingår i dessa två gruppen får erbjudas möjligheten att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp. Styrelseledamöter i bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.
Om samtliga 923 010 teckningsoptioner av serie 2021/2024 utnyttjas för teckning av 923 010 nya aktier i bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent (beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).
Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde ger överlåtelser till anställda i Sverige och Danmark inte upphov till några sociala avgifter för koncernen. Överlåtelser till anställda i Norge kommer att ge upphov till sociala avgifter i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier i bolaget (för närvarande uppgår skattesatsen till 14,1 procent).
Incitamentsprogrammet kommer att ge upphov till vissa begränsade kostnader relaterade till arvoden för konsulter som arbetar med upprättande och bolagets administration av incitamentsprogrammet.
Kostnaderna för, och utspädningseffekten relaterad till, incitamentsprogrammet kommer endast att ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.
Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och styrelsen. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå incitamentsprogrammet för årsstämman.
För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier i bolaget på följande villkor.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.
Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid
gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.
Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning i enlighet med ett tillfälligt undantag från 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som följer av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För att möjliggöra för bolaget att tillåta aktieägare att poströsta inför bolagsstämmor som hålls efter att de tillfälliga undantagen har upphört att gälla föreslår styrelsen att § 9 i bolagets bolagsordning ändras enligt följande.
"Aktieägare som önskar delta i bolagstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke."
"Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.
Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen."
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.
Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer den verkställande direktören och den vice verkställande direktören, CFO, IR-chefen, affärsområdescheferna, marknadschefen, inköpschefen samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett annat koncernbolag.
Bolagets ersättningsprinciper ska säkerställa ansvarsfulla ersättningsbeslut som stödjer bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Löner och andra anställningsvillkor ska ge koncernen möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare kan bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och andra förmåner.
Fasta löner ska vara marknadsmässiga och baserade på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.
Rörliga löner (dvs. kontanta bonusar) ska vara marknadsmässiga och baserade på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Utbetalning av rörliga löner ska vara villkorad av att ett antal förutbestämda finansiella eller personliga mål uppfylls. Bedömningen av om målen för utbetalning är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för målen har avslutats. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarigt för bedömningen såvitt avser rörlig lön till den verkställande direktören och den vice verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till andra ledande befattningshavare.
Rörlig lön ska inte överstiga 50 procent av den årliga fasta lönen (dvs. årlig kontant lön exklusive pensioner, förmåner och liknande).
Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta lönen (dvs. årlig kontant lön exklusive pensioner, förmåner och liknande).
Andra förmåner får innefatta t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta lönen (dvs. årlig kontant lön exklusive pensioner, förmåner och liknande).
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Om styrelseledamot utför arbete för koncernen utöver det ordinarie styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsen efter beredning i styrelsens ersättningsutskott. Vid ersättningsutskottets beredning av om riktlinjerna och de begränsningar som gäller enligt riktlinjerna är rimliga har ersättningsutskottet beaktat uppgifter om den totala ersättningen till bolagets samtliga anställda, inklusive olika ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.
Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig lön till ledande befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Den verkställande direktören, vice verkställande direktören och de övriga medlemmarna i koncernledningen deltar inte i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är
nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
För giltigt beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 45 132 480. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Aktieägare som önskar begära information i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska göra detta genom att skicka in en skriftlig begäran per post till Fasadgruppen Group AB (publ), att. "Årsstämma", Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast lördagen den 8 maj 2021. Informationen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget, Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se, senast torsdagen den 13 maj 2021. Inom samma tid kommer informationen att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress för bolaget.
Handlingar som ska hållas tillgängliga före stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan skickas till Fasadgruppen Group AB (publ), att. "Årsstämma", Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm, eller per e-post till [email protected].
En bolagsstämmoaktiebok som reflekterar aktieägandet i bolaget per den 7 maj 2021 och rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 11 maj 2021 kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm före stämman.
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
* * *
Stockholm i april 2021 Fasadgruppen Group AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.