Banca Ifis

Regulatory Filings • Jul 16, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-113-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 16 Luglio 2025 19:17:30		Euronext Star Milan
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	208093
Utenza - referente	:	IFISN04 - DA RIO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Luglio 2025 19:17:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Luglio 2025 19:17:30
Oggetto	:	OPAS ILLIMITY: I RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI CONFERMANO I RISULTATI PROVVISORI.

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicato stampa

ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti").

*** * ***

I RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI CONFERMANO I RISULTATI PROVVISORI

• CONFERMATE LE CONDIZIONI PER IL DELISTING E PER IL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO IN DENARO AGGIUNTIVO
• IL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI AVRÀ LUOGO IL 18 LUGLIO 2025
• LA PROCEDURA DI SELL-OUT AVRÀ LUOGO DAL 28 LUGLIO AL 29 AGOSTO 2025

Mestre (Venezia), 16 luglio 2025 – Banca Ifis ("Banca Ifis" o l'"Offerente") rende noto che i risultati definitivi della riapertura dei termini di adesione all'Opas su illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente") hanno confermato i risultati provvisori comunicati lo scorso venerdì 11 luglio 2025. Pertanto, il totale delle Azioni illimity attualmente detenute da Banca Ifis, comprensivo delle Azioni Proprie di illimity, si attesta al 92,488%. La presente comunicazione è resa nota ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti e include i risultati definitivi della riapertura dei termini dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente a oggetto le azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")¹ .

RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

I risultati definitivi dell'Offerta alla chiusura della Riapertura dei Termini, comunicati da Equita SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, confermano che le adesioni nel periodo si sono attestate al 7,208% del capitale sociale di illimity (pari a n. 6.059.833 Azioni illimity). I risultati definitivi risultano quindi invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati lo scorso 11 luglio 2025.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 70.694.489 Azioni illimity già portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, (ii) delle n. 998.182 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, e (iii) delle n. 6.059.833 Azioni illimity portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (i.e., il 18 luglio 2025) Banca Ifis risulterà titolare (direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente) di n. 77.752.504 Azioni illimity, rappresentative del 92,488% del capitale sociale dell'Emittente.

¹ I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno lo stesso significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 e pubblicato in data 9 maggio 2025 (il "Documento di Offerta").

CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO A ESITO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

I risultati definitivi al termine della fase di Riapertura dei Termini confermano inoltre che si sono verificate le condizioni per il pagamento del premio in denaro del 5% che era condizionato al raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale di illimity. Si ricorda che, lo scorso 24 giugno 2025, l'Offerente ha reso noto che, qualora a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, fosse venuto a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Soglia 90%"), avrebbe riconosciuto un premio in denaro del 5%, pari a Euro 0,1775 (il "Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo"), per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta.

In considerazione di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini, l'Offerente rende noto che si sono verificati i presupposti per il pagamento del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato il 18 luglio 2025. In tale data, a fronte del trasferimento in favore dell'Offerente del diritto di proprietà delle Azioni illimity portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, Banca Ifis:

• (i) a favore degli Aderenti che abbiano portato le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini:
  • a) emetterà e assegnerà le Azioni Banca Ifis Offerte, secondo il rapporto di n. 0,10 Azioni Banca Ifis di nuova emissione per ogni Azione illimity portata in adesione all'Offerta (i.e., il Corrispettivo in Azioni), e così per un totale di n. 605.983 nuove Azioni Banca Ifis, rappresentative dello 0,985% del capitale sociale di Banca Ifis a seguito dell'emissione di tali nuove Azioni Banca Ifis;
  • b) corrisponderà Euro 1,6835 (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) per ciascuna Azione illimity portata in adesione e così per un totale di Euro 10.201.728,85; e
• (ii) a favore degli Aderenti che abbiano già portato le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (e abbiano già ricevuto, quindi, il Corrispettivo alla Data di Pagamento del 4 luglio 2025), corrisponderà il solo Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo (i.e., Euro 0,1775 per Azione illimity), a titolo integrativo.

L'Offerente metterà il Corrispettivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari che provvederanno a (i) l'accredito sui conti dei rispettivi clienti (per quanto riguarda Euro 1,6835 o il solo Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo, a seconda dei casi), e (ii) trasferire le Azioni Banca Ifis Offerte (per quanto riguarda il Corrispettivo in Azioni da corrispondersi agli Aderenti nel corso della Riapertura dei Termini) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite nella Scheda di Adesione dagli Aderenti che abbiano portato le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.

Il pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti che abbiano portato le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini sarà effettuato entro il 25 luglio 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI DI LEGGE PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Sulla base dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini, l'Offerente conferma che risultano verificati i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, essendo l'Offerente venuto a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del

capitale sociale dell'Emittente (calcolata computando le n. 76.754.322 Azioni portate in adesione all'Offerta nonché le n. 998.182 Azioni Proprie detenute dall'Emittente che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, devono essere computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore)).

Pertanto, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti 7.313.486 Azioni illimity, rappresentative dell'8,700% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie) (le "Azioni Residue").

Si forniscono di seguito indicazioni sulle modalità e i tempi con cui l'Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

CORRISPETTIVO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente riconoscerà agli Azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF il corrispettivo per Azione Residua, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3 e 5, del TUF, ossia:

• (i) un corrispettivo identico al Corrispettivo dell'Offerta, ossia per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, Euro 1,6835, quale componente in denaro (il "Corrispettivo in Denaro"), e n. 0,1 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale componente in azioni (il "Corrispettivo in Azioni" e, insieme al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"); ovvero, in alternativa,
• (ii) solo agli Azionisti che ne facciano espressa richiesta nella Richiesta di Vendita (come di seguito definita), un corrispettivo integrale in denaro il cui importo per ciascuna Azione illimity, calcolato ai sensi dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, sarà pari alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Banca Ifis registrati su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, nelle sedute dell'11 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2025) moltiplicata per 0,1 e (y) del Corrispettivo in Denaro (il "Corrispettivo Alternativo in Denaro").

L'importo del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà comunicato dall'Offerente mediante apposito comunicato.

PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Il periodo concordato con Borsa Italiana nel corso del quale l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e i titolari di Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita, richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni illimity, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 agosto 2025 (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), salvo eventuali proroghe ai sensi della normativa applicabile.

MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA E DEPOSITO DELLE AZIONI RESIDUE

I titolari di Azioni Residue che intendono richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni illimity nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (gli "Azionisti Richiedenti") dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda (che sarà disponibile, inter alia, presso la sede dell'Intermediario

Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati e sul sito internet dell'Offerente) debitamente compilata in ogni sua parte (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta (come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), ossia Equita SIM S.p.A. (l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), BNP Paribas, Succursale Italia, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., Banca Akros – Gruppo Banco BPM e Intermonte SIM S.p.A. I titolari delle Azioni Residue potranno consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue in essa indicate anche presso uno degli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Solo le Azioni Residue regolarmente iscritte (in forma dematerializzata) e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente da questi acceso presso un Intermediario Depositario potranno essere cedute all'Offerente nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Inoltre, tali Azioni illimity dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali. Infine, le Azioni Residue derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione alla Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF solo se l'autorizzazione è ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e il pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF in relazione a tali Richieste di Vendita avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Una volta ottenuta l'autorizzazione dal tribunale, l'Azionista Richiedente dovrà informare l'Intermediario Incaricato in modo tale che possa essere sciolta la "riserva" e quindi definitivamente accolta la Richiesta di Vendita. In caso di Azioni Residue intestate a minori soggette a usufrutto, è necessaria l'autorizzazione del tribunale competente anche ai fini dell'estinzione dell'usufrutto sulle Azioni Residue e, se del caso, la ricostituzione del vincolo sulle Azioni Banca Ifis Offerte.

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni illimity, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all'Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue all'Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita risulteranno vincolate all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e, quindi, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari dei diritti sulle Azioni Residue potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi titolari. Tuttavia, nel medesimo periodo, le Azioni Residue non potranno essere cedute o trasferite né sulle Azioni Residue potrà essere costituito alcun

vincolo o gravame. Le Richieste di Vendita presentate dai titolari di Azioni Residue (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili.

DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF. TRATTAMENTO DELLE PARTI FRAZIONARIE

Il trasferimento all'Offerente della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento agli Azionisti Richiedenti del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o del Corrispettivo Alternativo in Denaro saranno effettuati il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia il 5 settembre 2025, salvo eventuale proroga ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"). In particolare, alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Banca Ifis:

• (i) emetterà e assegnerà agli Azionisti Richiedenti le Azioni Banca Ifis Offerte, mediante trasferimento del numero spettante di Azioni Banca Ifis di nuova emissione sui conti titoli degli Azionisti Richiedenti presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari;
• (ii) corrisponderà il Corrispettivo in Denaro o l'eventuale Corrispettivo Alternativo in Denaro, mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti stessi (o dai loro rappresentanti) nell'ambito delle Richieste di Vendita,

il tutto con le modalità e secondo le procedure specificate nelle Richieste di Vendita.

Nessun interesse sarà corrisposto dall'Offerente o da alcun'altra persona sul Corrispettivo in Denaro e sul Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Qualora all'Azionista Richiedente (che non abbia chiesto nella Richiesta di Vendita il Corrispettivo Alternativo in Denaro) spetti, quale Corrispettivo in Azioni, un numero non intero di Azioni Banca Ifis (incluso il caso in cui l'Azionista Richiedente richieda la vendita di un numero di Azioni illimity inferiore a 10, ossia il numero minimo di Azioni illimity che, moltiplicato per 0,1, consente di ottenere almeno 1 Azione Banca Ifis come Corrispettivo in Azioni), l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale l'Azionista Richiedente abbia presentato la propria Richiesta di Vendita dovrà indicare nella Richiesta di Vendita la parte frazionaria di Azioni Banca Ifis di spettanza di detto Azionista Richiedente (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire le Richieste di Vendita, provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Banca Ifis derivante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli Azionisti Richiedenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Incaricati (anche per conto degli Intermediari Depositari) – provvederà all'aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Banca Ifis e alla successiva vendita su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, a condizioni di mercato, del numero intero di Azioni Banca Ifis derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà, quindi, all'accredito ai relativi Azionisti Richiedenti del rispettivo importo in denaro della Parte Frazionaria (tale importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria, l'"Importo in Denaro della Parte Frazionaria"), come specificato di seguito: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia, entro il 19 settembre

2025), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l'importo della vendita (in Euro) agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari all'Importo in Denaro della Parte Frazionaria dovuto agli Azionisti Richiedenti che hanno presentato una Richiesta di Vendita (senza chiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro). Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Azionisti Richiedenti, secondo le procedure indicate nella Richiesta di Vendita.

Si precisa che il titolare di Azioni Residue non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all'assegnazione delle Azioni Banca Ifis, né per il pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull'Importo in Denaro della Parte Frazionaria.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o l'eventuale Corrispettivo Alternativo in Denaro si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e l'Importo in Denaro della Parte Frazionaria (se del caso), ovvero, in caso di richiesta del Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'importo in denaro del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti e comunque dei titolari di Azioni Residue il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o l'eventuale Importo in Denaro della Parte Frazionaria o il Corrispettivo Alternativo in Denaro spettante agli aventi diritto (ivi inclusi eventuali successori mortis causa) ovvero ritardino tale trasferimento.

EVENTUALE DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Come dichiarato nel Documento di Offerta, qualora nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venga a detenere – per effetto dell'acquisto delle Azioni Residue per le quali siano presentate Richieste di Vendita – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

I termini della Procedura Congiunta saranno comunicati dall'Offerente prima dell'inizio della medesima. La Procedura Congiunta avrà ad oggetto la totalità delle Azioni illimity non possedute dall'Offerente ancora in circolazione a tale data e si concluderà con il trasferimento all'Offerente della titolarità di ciascuna di tali Azioni illimity.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni illimity acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF, come richiamate dall'articolo 111, comma 2, del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50 ter del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'articolo 50-quater del Regolamento Emittenti, risultando pertanto uguale al Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Pertanto, all'esito della Procedura Congiunta, i rimanenti Azionisti dell'Emittente riceveranno per ciascuna Azione illimity detenuta il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, a meno che, nel corso della Procedura Congiunta, non richiedano espressamente di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 TUF e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e, quindi, per l'esecuzione della Procedura Congiunta, tra l'altro, nel comunicato relativo ai risultati della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

DELISTING DELLE AZIONI ILLIMITY

Si precisa che Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni illimity dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo che si verifichino i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

In caso di Delisting all'esito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si segnala che gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano chiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Residue nell'ambito della Procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

*** * ***

Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o Banca Ifis S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

davide.tammaro@bancaifis.it +39 366 6258525

Banca Ifis S.p.A. +39 02 24129953

Davide Pastore Responsabile Relazioni con i Media davide.pastore@bancaifis.it +39 337 1115357

www.bancaifis.it

9

Fine Comunicato n.0147-113-2025	Numero di Pagine: 11
---------------------------------	----------------------