Izolacja-Jarocin S.A.

M&A Activity • Jul 16, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. Z SIEDZIBĄ W JAROCINIE Z DNIA 16 lipca 2025 ROKU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 4 lipca 2025 R. PRZEZ SELENA INDUSTRIAL TECHNOLOGIES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zarząd "IZOLACJA-JAROCIN" S.A., działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), przedstawia stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") spółki "IZOLACJA - JAROCIN" S.A., z siedzibą w Jarocinie, adres: ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznania - Nowego Miasta i Wildy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077251, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 798.000,00zł ("Spółka"), ogłoszonego w dniu 4 lipca 2025 roku przez Selena Industrial Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dzierżoniowie, adres: ul. Pieszycka 3, (58-200) Dzierżoniów wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000564024, ("Wzywający"), na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia ("Rozporządzenie").

Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,21 zł każda, wyemitowanych przez "IZOLACJA - JAROCIN" S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Jarocinie, adres: ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznania - Nowego Miasta i Wildy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077251, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 798.000,00zł (siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) ("Spółka") ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLIZCJR00017. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania ("Podmiot Nabywający Akcje") będzie wyłącznie Selena Industrial Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dzierżoniowie.

Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• a. dokumentu Wezwania;
• b. średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Zawiadomienie");
• c. średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• d. dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
• e. dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego w którym działa Spółka.

Zarząd Spółki w związku z art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie informuje, że nie posiada opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) dotyczącej ceny akcji w Wezwaniu.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności dostępnych publicznie oraz zawartych w niniejszym Stanowisku, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") lub w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących

środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

2. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W dokumencie Wezwania wskazano, że Wezwanie stanowi wezwanie dobrowolne w rozumieniu art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie. Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez wymianę praktyk rynkowych, dzielenie się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

Dodatkowo, jeżeli jest to dopuszczalne przepisami prawa, Wzywający może podjąć decyzję o podjęciu działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie. Wycofanie Akcji z obrotu giełdowego będzie wymagało zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką w ramach Wezwania oraz nabycie 100% Akcji Spółki. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w wyniku Wezwania, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy o Ofercie.

W ocenie Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności. Prawdopodobne jest również, że współpraca obu podmiotów w ramach jednej grupy kapitałowej przyniesie Spółce korzyści wynikające z efektu synergii, dzięki wymianie praktyk rynkowych, dzieleniu się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

Zarząd pozytywnie ocenia deklarację Wzywającego, że nabycie Akcji stanowi etap realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie, cena Akcji Spółki w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a. średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW, oraz;
• b. średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi, 3,59 zł (słownie: trzy złote i 59 groszy) za jedną Akcję, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, 3,52 zł (słownie: trzy złote i 52 grosze) za jedną Akcję, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku.

Cena Akcji w Wezwaniu wynosi 3,60 zł (trzy złote i 60 groszy).

Zgodnie z wymogami art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd uwzględniając zarówno wewnętrzne jak zewnętrzne źródła informacji i danych wskazane w punkcie 1 Stanowiska, a w szczególności publicznie dostępne informacje, dane oraz analizy w zakresie otoczenia rynkowego wszystkich segmentów działalności spółki; skalę niepewności gospodarczej wynikającej ze znanych oraz spodziewanych zdarzeń politycznych stwierdza, że cena proponowana w Wezwaniu mieści się w dolnym zakresie przedziału wyceny wartości akcji, a zatem zdaniem Zarządu, cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.