Nicolas Correa S.A.

Related Party Transaction • Jul 4, 2022

NICOLÁS CORREA, S.A.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 y 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), NICOLAS CORREA, S.A. (la "Sociedad") procede, por medio del presente escrito, a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y de conformidad con la comunicación de otra información relevante remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 17 de mayo de 2022 (número 16.333 de registro oficial), Nicolás Correa S.A. comunica que, en la fecha de hoy, se hay procedido a ejecutar la compraventa de acciones del 88% de las acciones de la Sociedad NC Service Milling Machines S.A. por el importe referido de 2.425.437,00 euros (la "Operación").

Conforme se puso de manifiesto en dicha comunicación, la adquisición constituye una operación vinculada realizada por la Sociedad con la sociedad Inmobiopres Holding S.A. (en adelante "IBP"), en calidad de -Sociedad e IBP- entidades vinculadas, que debe ser objeto de comunicación por haber superado el umbral del 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

Sancor Capital S.L., consejero y accionista significativo de la Sociedad, posee de manera directa una participación que le otorga el control de IBP, circunstancia que hace que todas las operaciones entre la sociedad e IBP sean operaciones vinculadas.

Con fecha 21 de abril de 2022, el Consejo de Administración de Nicolás Correa, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido también con fecha 21 de abril de 2022, aprobó la Operación, sujeto a la formalización del contrato de compraventa de las acciones y al cierre de la Operación una vez cumplidas las correspondientes condiciones suspensivas.

En el debate y votación correspondiente se abstuvieron todos los consejeros afectados, habiendo votado a favor todos los demás miembros del Consejo de Administración, incluyendo aquellos con la condición de consejeros independientes.

Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación. Dicho informe contiene la valoración realizada por dicha Comisión para concluir que la Operación se considera justa y razonable en lo que afecta a la Sociedad y a sus negocios y obedece a condiciones y tipos normales de mercado.

Adicionalmente, para mayor cautela en la evaluación del interés social y del conjunto de accionistas no afectados, el Consejo de Administración encargó y contó con un informe u opinión de razonabilidad emitido al efecto por un experto independiente (i.e., Ikei Research & Consultancy, S.A.) el 20 de abril 2022, dictaminando la razonabilidad del importe de la Operación y sirviendo de base a la correspondiente deliberación de dicho órgano societario.

En Burgos, 4 de Julio de 2022

Consejera Secretaria Ana Nicolás-Correa Barragán

INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN AUDITORÍA DE NICOLÁS CORREA S.A. (en adelante "Sociedad") SOBRE OPERACIONES VINCULADAS OBJETO DE APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

De conformidad con el artículo 529 duovices de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde al Consejo de Administración, entre otras facultades indelegables, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.

La Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración, antes de informar o autorizar la realización por la Sociedad y/o Sociedades dependientes de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

No obstante lo indicado en el apartado anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activos sociales.

La Comisión de Auditoría de la Sociedad ha procedido a emitir el presente Informe sobre una operación vinculada entre Nicolás Correa S.A. e Inmobiopres Holding S.A. (IBP), objeto de aprobación por el Consejo de Administración de acuerdo con la legislación vigente.

La comisión de Auditoria ha evaluado si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

1. Operaciones vinculadas entre NICOLAS CORREA S.A. y la sociedad vinculada "INMOBIOPRES HOLDING S.L."

Según la Ley de Sociedades de Capital tienen la consideración de Operaciones Vinculadas, las realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con:

• (i) consejeros,
• (ii) accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración.
• (iii) cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas conforme a las Normas internacionales de contabilidad. Entre otros:
• o Las Sociedades del grupo o participada
• o Las Sociedades en las que el administrador tenga una participación que le otorgue el control o influencia significativa o bien cuenta con un importante poder de voto.

A este respecto, Sancor Capital S.L., consejero y accionista significativo de la Sociedad, posee de manera directa una participación que le otorga el control de la sociedad Inmobiopres Holding S.A. (en adelante "IBP"), circunstancia que hace que todas las operaciones entre el e IBP sean operaciones vinculadas y corresponde al Consejo de Administración, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de estas operaciones.

A continuación, procedemos a analizar la siguiente operación con el fin de que el Consejo de Administración pueda autorizar la realización de la misma:

1.1. Adquisición por parte de Nicolás Correa S.A. del 88% del capital social de la Sociedad NC SERVICE MILLING MACHINES, S.A. propiedad de la sociedad Inmobiopres Holding S.A.

La sociedad IBP posee el 88% de la Sociedad NC SERVICE MILLING MACHINES, S.A. (en adelante "NC Service"), empresa que desde sus orígenes se ha especializado en la puesta en marcha y mantenimiento de las fresadoras CORREA, proporcionando en la actualidad un Servicio de Asistencia Técnico de calidad para esta marca. NC Service adicionalmente tiene otra línea de negocio, que es la reconstrucción de fresadoras de segunda mano, llegando a ser un referente en el mercado de venta de máquina de ocasión.

Nicolás Correa S.A., dentro de su política de diversificación relacionada del Grupo Correa, está interesada en la adquisición del 88% del capital social de NC Service al objeto de incorporarla al GRUPO CORREA, e incluir estas líneas de negocio al Grupo.

Dada la naturaleza vinculada y singular de la operación, Nicolas Correa S.A. ha encargado a un tercero independiente la realización de un estudio de valoración orientado a determinar, de una forma objetiva, el valor razonable de las acciones de NC SERVICE MILLING MACHINES, S.A., el cual presenta una valoración de NC Service bajo una visión objetiva, realista y que garantiza la transparencia de la gestión de la operación.

El referido informe, considera adecuado aplicar un promedio entre la valoración clásica y la valoración por descuento de Flujos de Caja Libres. La valoración clásica como referencia de resultado de un método patrimonial, ajustado con un fondo de comercio del negocio más reciente, y la valoración por descuento de Flujos de Caja Libres, como referencia de resultado de un método de valoración de negocio, método adecuado a una inversión a largo plazo con visos de permanencia y considerando unas proyecciones de negocio prudentes

Se establece que el valor razonable del 100% de las acciones de NC Service se enmarcaría, orientativamente, entre un suelo de 1.782.625€ (=valor inferior), marcado por una valoración dinámica o de negocio y un techo de 3.729.732€ (=valor superior), marcado por una valoración con un elevado componente patrimonial.

Teniendo en cuenta ambos resultados, el valor razonable se situaría en 2.756.179 € (100% de las acciones). En base a este valor razonable del 100% de las acciones, el 88% de las acciones que adquiriría Nicolás Correa, S.A. tendrían un valor de 2.425.437 €.

En la medida en que el precio de las acciones ha sido establecido por el estudio de un tercero independiente realizado bajo una visión objetiva, realista y que garantiza la transparencia de la gestión de la operación, puede concluirse que la remuneración pactada se corresponde plenamente con el principio de plena competencia.

La Comisión de Auditoria, teniendo en cuenta lo expuesto anteriormente y concluyendo que esta operación se realiza a condiciones de mercado y no hay desigualdad de trato de los accionistas, acordó elevar informe favorable sobre la operación al Consejo de Administración.

El presente informe de la Comisión de Auditoría de Nicolás Correa S.A., fue formulado por la Comisión el día 21 de abril de 2022, para elevarlo al Consejo de Administración para su consideración, en su sesión de fecha 21 de abril de 2022.