Related Party Transaction • Jan 26, 2023
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"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente
El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, la siguiente operación vinculada, que se comunica de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al exceder su importe el 5% del total de las partidas de activo conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas de la Sociedad:
La "Operación" consiste en la emisión de un bono convertible en acciones de Playvest, S.A. que, a su vencimiento, será adquirido por la Sociedad, que pagaría al Fondo mediante acciones propias en autocartera o de nueva emisión conforme a unas ratios de conversión que están sujetos a su aprobación en los términos que se indican en el punto 3 siguiente.
Al ser considerada como una operación vinculada, se adjunta a la presente comunicación como Anexo el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad, de fecha 19 de enero de 2023, sobre la operación descrita.
Todo lo cual se pone en su conocimiento a los efectos oportunos.
Madrid, 23 de enero de 2023.
De conformidad con el artículo 15, apartado g), del Reglamento del Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), la Comisión de Auditoría tiene entre otras, la función de "Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración con arreglo a lo previsto en la Ley y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada".
El artículo 529 vicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital, establece lo siguiente: "A los efectos de lo establecido en este Capítulo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad."
El artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedad de Capital, establece lo siguiente: "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
En virtud de lo anterior, se propone para la valoración y análisis por la Comisión de Auditoría de la Sociedad la operación consistente en la firma de un Term Sheet por, entre otros, la Sociedad por el que la sociedad Playvest, S.A. ("Playvest") (sociedad de nacionalidad portuguesa perteneciente al Grupo Nextil) recibe de Growth Inov – FCR (el "Fondo") un total de 4.000.000 € (el "Pago Adelantado"), importe que deberá devolverse en su totalidad, sin intereses, en el caso de que llegado el día 20 de marzo de 2023 no se haya formalizado la Operación, tal y como este término se define más adelante.
El Term Sheet establece las principales condiciones en virtud de las cuales el Fondo, o cualquier filial o vehículo totalmente controlado por el Fondo, invertiría un importe de 4.000.000 € en Playvest, en sustitución del Pago Adelantado, a
través de un bono convertible en acciones de Playvest que, a su vencimiento, será adquirido por la Sociedad, que pagaría al Fondo mediante acciones propias en autocartera o de nueva emisión conforme a unos ratios de conversión (la "Operación").
La Operación está condicionada, entre otros, a la firma de la documentación contractual definitiva y a su aprobación definitiva por los órganos de gobierno de la Sociedad correspondientes, previa emisión de un informe por un experto independiente que se nombre a estos efectos, para validar que la Operación está planteada en términos de mercado, justificando la razonabilidad de la misma atendiendo al interés de la Sociedad y sus accionistas.
Con la firma del mencionado Term Sheet, Playvest recibiría con carácter inmediato un pago por adelantado del Fondo por un importe de 4.000.000 € (el "Pago Adelantado"). Por su parte, la Sociedad otorgaría en favor del Fondo una garantía personal solidaria (la "Garantía") y la entidad Tripoli Investments, S.L.U., filial española del Grupo Nextil ("Tripoli"), otorgaría una prenda sobre el 25% de las acciones de la filial portuguesa del Grupo Nextil, Nextil Luxury, S.L.U. (la "Prenda") como garantía de reembolso Pago Adelantado.
La falta de validación de la Operación por el experto independiente y, a resultas de ello, por los órganos competentes de la Sociedad, no tendría otra consecuencia que la obligación de devolver el Pago Adelantado.
Sobre la base de la propuesta, la Comisión de Auditoría ha valorado lo siguiente:
Se deja expresa constancia de que en la elaboración del presente informe no ha participado ni votado D. Juan José Rodríguez Navarro, como miembro de la Comisión de Auditoría, por encontrarse este consejero en situación de conflicto de interés con la operación vinculada.
La operación vinculada consistiría en estos momentos en la firma de un Term Sheet por la Sociedad que prevé que, si se cumplen determinadas condiciones, el Fondo, o cualquier filial o vehículo totalmente controlado por el Fondo, invertirá en Playvest, a través de la Operación, un importe de 4.000.000 €.
Además, el Term Sheet prevé que Playvest reciba del Fondo el Pago Adelantado por un importe de 4.000.000 €, como paso previo a la formalización definitiva de la Operación. El Pago Adelantado se sustituiría por los bonos convertibles de Playvest un vez se formalizase, en su caso, la Operación.
La formalización de la Operación está condicionada, entre otros, a la firma de la documentación contractual definitiva de dicha operación y a su aprobación definitiva por los órganos de gobierno de la Sociedad correspondientes, previa emisión de un informe por un experto independiente que se nombre a estos efectos, para validar que la Operación está planteada en términos de mercado, justificando la razonabilidad de la misma atendiendo al interés de la Sociedad y sus accionistas.
En garantía de la devolución del Pago Adelantado, la Sociedad otorgaría la Garantía y Tripoli la Prenda.
La falta de validación de la operación de financiación por el experto independiente y, a resultas de ello, por los órganos competentes de la Sociedad, no tendría otra consecuencia que la obligación de devolver el Pago Adelantado al Fondo.
Cuatro millones de euros (4.000.000 €).
La Comisión de Auditoría considera que la suscripción del Term Sheet, el otorgamiento de la Garantía y la realización por el Fondo del Pago Adelantado a favor de Playvest son beneficiosos para la Sociedad, su grupo de sociedades y sus accionistas.
A efectos aclaratorios, se deja constancia que la Operación prevista en el Term Sheet, está condicionada, entre otros, a la emisión de un informe de un experto independiente, que valorará el interés social de la Operación para la Sociedad, su grupo de sociedades y los accionistas de la Sociedad y la razonabilidad económica de la Operación, y a su aprobación posterior por los órganos correspondientes de la Sociedad.
Por lo tanto, la valoración de la Comisión de Auditoría objeto del presente Informe se centra en estos momentos exclusivamente en la suscripción del Term Sheet, en el otorgamiento de la Garantía por la Sociedad y la Prenda por Tripoli y en la realización por el Fondo del Pago Adelantado a favor de Playvest.
Una vez recibido el informe del experto independiente sobre los términos y condiciones de la Operación, la Comisión de Auditoría volverá a reunirse para analizar la Operación de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedad de Capital.
De lo expuesto anteriormente, cabe concluir que la operación objeto de estudio es vinculada al ser D. Juan José Rodríguez Navarro consejero de la Sociedad y socio director de la sociedad gestora del Fondo (Growth Partners Capital, Sociedades de Capital de Risco, S.A.), y ser Playvest una sociedad que forma parte del grupo de sociedades de la Sociedad.
A la vista de lo anterior, se informa favorablemente la adopción por el Consejo de Administración de la Sociedad del siguiente acuerdo:
"(…)
En atención a lo anterior, se hace constar que la Comisión de Auditoría ha acordado informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con:
todo lo anterior al entender que se realiza en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato, recomendando al Consejo de Administración su aprobación.
Con el informe favorable y la recomendación de la Comisión de Auditoría, se acuerda aprobar la operación vinculada y, por lo tanto, la firma del Term Sheet, el otorgamiento de la Garantía por parte de Nextil y la Prenda por parte de Tripoli y
en la obtención de Pago Aplazado, en los términos y condiciones detallados en los párrafos anteriores.
A los efectos anteriores, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedad de Capital la Comisión de Auditoría acuerda formular el informe sobre la operación vinculada que se adjunta a la presente como Anexo.
Se hace constar expresamente que el presente acuerdo es adoptado con el voto favorable de todos los consejeros asistentes a la reunión, a excepción del consejero afectado, a saber, D. Juan José Navarro Oliver, quien se abstiene en la votación de este acuerdo por encontrarse en situación de conflicto de interés."
El órgano competente para la aprobación de la firma del Term Sheet, el otorgamiento de la Garantía por la Sociedad y de la Prenda por Tripoli y la realización del Pago Adelantado por el Fondo a favor de Playvest es el Consejo de Administración de Nextil, en tanto que su importe no es igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, según lo indicado en el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, resulta preceptiva su publicación en los términos del artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que el importe de la citada operación supera el 5% del total de las partidas de activo conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de la Sociedad.
En atención a lo indicado anteriormente, la Comisión de Auditoría concluye que la operación objeto de este informe se realizará en condiciones de mercado, con respeto al principio de paridad de trato con otros accionistas y consejeros, y es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, según lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3, de la Ley de Sociedades de Capital.
Además, se deja expresa constancia que una vez recibido el informe del experto independiente sobre los términos y condiciones de la Operación, la Comisión de Auditoría volverá a reunirse para analizar la Operación de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedad de Capital.
Por último, se deja expresa constancia de que en la elaboración del presente informe no ha participado ni votado D. Juan José Rodríguez Navarro, como miembro de la Comisión de Auditoría, por ser el consejero afectado por una situación de conflicto de interés por la operación vinculada.
Madrid, 19 de enero de 2023.
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