AGM Information • Apr 22, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Aktieägarna i BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), org.nr 559262-7516 ("Bolaget" eller "Byggfakta"), med säte i Ljusdal, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022.
Byggfaktas årsstämma kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning, s.k. poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Byggfakta välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på Bolagets hemsida i samband med årsstämman.
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid årsstämman ska aktieägare:
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
För att ha rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 18 maj 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www. byggfaktagroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Byggfakta tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2022, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Valberedningens förslag:
Valberedningen, som består av ordförande Ben Hopper (utsedd av Stirling Square Capital Partners), Maxime Cancre (utsedd av Bock Capital Investors), Anders Oscarsson (utsedd av AMF Pension & Funds), Ossian Ekdahl (utsedd av First Swedish National Pension Fund) och Henrik Lif (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Henrik Lif, Naveen Wadhera, Helene Willberg och Louise Shaljean Ellison samt nyval av Arash Sundin Alidoost. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Anna Mossberg har avböjt omval från sitt styrelseuppdrag.
Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Arash Sundin Alidoost, 1987

Företagsledande bakgrund: Scrive (Chief Marketing Officer), HBO Europe (VP Sales & Marketing), NextRoll (Head of Direct Sales & Sales Development - APAC), Google (Industry Manager - Telco & Media and Entertainment).
Övrig professionell bakgrund: Miss Mary of Sweden, Insurello.
Aktieinnehav i Byggfakta: Noll (0) aktier.
Arash Sundin Alidoost är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.
Valberedningen föreslår omval av Henrik Lif till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. För det fall PricewaterhouseCoopers AB omväljs noterar valberedningen att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen föreslår att Ossian Ekdahl utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Byggfakta baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 8 281 172 092 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
Styrelsen i Byggfakta föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat personaloptionsprogram ("LTI 2022/2025").
Syftet med det föreslagna LTI 2022/2025 är att säkerställa att nyckelpersoner, personer med hög potential, ledande befattningshavare och seniora medarbetare inom Byggfaktakoncernen ska erbjudas möjlighet att bli långsiktiga aktieägare och delta i och arbeta för, en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som omfattas av det föreslagna LTI 2022 /2025, och att Byggfaktakoncernen ska kunna bibehålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen anser att LTI 2022/2025 är fördelaktigt för såväl Bolaget som dess aktieägare. LTI 2022/2025 ska totalt omfatta högst 2 200 000 aktier, vilket motsvarar cirka en (1) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av LTI 2022/2025, inklusive rätten för styrelsen att återköpa utestående aktier samt godkännande av överlåtelse av aktierna i enlighet med i huvudsak nedanstående riktlinjer. Styrelsens avsikt är att detta är ett långsiktigt initiativ, varför styrelsen har för avsikt att föreslå långsiktiga incitamentsprogram även till kommande årsstämmor.

Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning inom de gränser som anges ovan.
Om väsentliga förändringar skulle ske inom Byggfaktakoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning av personaloptioner inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att göra även andra justeringar av LTI 2022/2025, inklusive t.ex. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av personaloptioner.
För att implementera LTI 2022/2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Styrelsen förordnar återköp och överlåtelse av egna aktier och föreslår därför att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier enligt b) nedan. Skulle bolagsstämman dock inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet, i enlighet med punkt 14b ii) nedan föreslår styrelsen (se punkten 14b iii) nedan) att styrelsen ska bemyndigas att ingå säkringsavtal med tredje part för att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier under programmet.
Personaloptionerna förväntas medföra kostnader för Byggfaktakoncernen i form av sociala avgifter vid utnyttjande, samt redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2 under den period som personaloptionerna är utestående. Bolaget avser inte säkra kostnader relaterade till sociala avgifter. Dessa kostnader beräknas preliminärt uppgå till cirka 23,2 MSEK. Beräkningen av

kostnaderna har utförts baserat på bland annat följande: (i) att kursen på Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm uppgår till 45,72 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen och till 68,58 kronor per aktie vid tilldelningens tredje år, (ii) lösenpriset som fastställts i enlighet med det föreslagna ovanstående som uppgår till 54,86 kronor (iii) 100 procent av de personaloptioner som tilldelas i programmet utnyttjas, (iv) den riskfria räntan är 1,1 procent och volatiliteten uppgår till 28 procent.
LTI 2022/2025 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt då programmet föreslås säkras av redan utgivna aktier.
Bolaget har ett pågående incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner för vissa styrelseledamöter i Bolaget som godkändes av den extra bolagsstämman den 14 september 2021. Information om Bolagets nuvarande incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www. byggfaktagroup.com.
Principerna för LTI 2022/2025 har utarbetats av styrelsen. Förslaget har utarbetats med stöd av externa rådgivare och efter samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. Förutom de anställda som förberett ärendet enligt styrelsens instruktioner har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
(i) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i Bolaget i förhållande till LTI 2022/2025 enligt följande:
(ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i Bolaget i förhållande till LTI 2022/2025 enligt följande:

Skälet för den föreslagna överlåtelsen och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en integrerad del av genomförandet av LTI 2022/2025 och styrelsen bedömer att genomförandet av LTI 2022/2025 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom det ger Deltagarna möjlighet att bli aktieägare i Bolaget.
För det fall förslaget under b ii) ovan inte antas av bolagsstämman föreslår styrelsen att styrelsen (för Bolagets räkning) ska ha rätt att ingå säkringsavtal (sk. hedgeavtal) med tredje part för att säkerställa Bolagets förpliktelser att leverera aktier i enlighet med LTI 2022/2025.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut att genomföra programmet enligt punkt 14 a) ovan kräver att mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman godkänner förslaget. Bolagsstämmans beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier, enligt punkt 14 b) (i) ovan kräver att aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna samt de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner förslaget, ett beslut enligt (i) i ovan förutsätter att aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna samt de aktier som företräds vid bolagsstämman godkänner förslaget.
Styrelsen föreslår att beslut enligt a) ovan är villkorat av att bolagsstämman har fattat beslut om att anta styrelsens förslag enligt b) i) och endera av ii) eller iii) ovan. Som framgår ovan är styrelsen förslag under b iii) villkorat av att styrelsens förslag under b) ii) ovan inte antas.
För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i Byggfakta uppgår till 218 666 667 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com, hos Bolaget på adress BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2022, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Styrelsens förslag enligt punkt 15 är fullständigt utformat i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2022, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal eller via epost till [email protected], senast måndagen den 16 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.byggfaktagroup.com senast torsdagen den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Göteborg i april 2022 BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ) Styrelsen
Byggfakta Group, med huvudkontor i Ljusdal, Sverige och med anor från 1936, är en ledande digital plattform som erbjuder lösningar som sammanför aktörer i byggindustrins värdekedja, maximerar försäljningen och förbättrar effektiviteten för sina kunder. Bolagets kärnutbud ligger i fyra produktsegment och riktar sig till olika intressenter i byggindustrins värdekedja, nämligen (i) Projektinformation - en plattform för försäljning av affärsintelligens; (ii) Specifikation - programvara som digitaliserar processen att skriva specifikationer; (iii) Produktinformation - en onlineplattform som möjliggör för leverantörer att marknadsföra deras produkter online, och ger köparna en omfattande katalog med byggprodukter, och (iv) e-Tendering - programvara för e-sourcing och eupphandling.
Fredrik Sätterström, ansvarig för Investor Relations Tel: +46 (0) 70 510 1022 E -post: [email protected]
Hemsida: www.byggfaktagroup.com
Kallelse till Årsstämma i Byggfakta Group Nordic Holdco AB (publ)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.