Remuneration Information • Apr 3, 2017
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016
C.I.F. A48012009
DENOMINACIÓN SOCIAL
DEOLEO, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
Ctra. N - IV (Km 388) - 14610 Alcolea (Córdoba)
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
La política retributiva de Deoleo busca el alineamiento de los trabajadores con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente del riesgo. La consecución de objetivos en las actividades desarrolladas por la Sociedad depende en gran medida de la capacidad de trabajo, experiencia profesional, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran el Grupo.
La política de remuneraciones de los consejeros de Deoleo pretende:
• En lo que respecta a los consejeros no ejecutivos, que remunere la dedicación, cualificación, funciones y
responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, pero sin que la retribución pueda comprometer su independencia y, en cualquier caso, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas. • En cuanto a los consejeros ejecutivos:
Ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que el Grupo Deoleo pueda cumplir sus objetivos estratégicos, a la vez que se remunera el desempeño de estas funciones con plena dedicación, responsabilidad y autonomía.
Asegurar que el paquete retributivo, en cuanto a su estructura y cuantía global, es competitivo respecto de la del conjunto del sector.
Considerar un componente variable vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables, alineados con el interés de los accionistas y a la creación de valor para el Grupo.
En la práctica la remuneración de los consejeros se estructura con arreglo a los siguientes criterios: a) Retribución fija
• Los consejeros no ejecutivos perciben una cantidad fija (dieta) por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración, así como de sus respectivas Comisiones. El importe de la retribución fija por asistencia a las Comisiones del Consejo es superior para los consejeros que ostentan además la condición de Presidente de cada Comisión. • En el caso de los consejeros ejecutivos, la remuneración fija por el desempeño de las funciones está en línea con la que se satisface en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura e implantación internacional. La retribución básica es de carácter fijo y de percepción mensual.
b) Retribución variable
• Los consejeros no ejecutivos no perciben remuneración variable alguna.
• Los consejeros ejecutivos perciben una remuneración variable a corto plazo, vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros cuantificables.
La política retributiva de los consejeros y de la alta dirección de la Sociedad no contempla, a fecha de aprobación del presente Informe, la entrega de acciones ni de opciones sobre acciones como forma de remuneración, ni tampoco otras retribuciones referenciadas al valor de cotización de la acción.
En los apartados A.3 y A.4 del presente Informe se desarrollan los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los consejeros y los importes devengados durante el ejercicio 2016 por los componentes fijos y variables de la retribución.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
De conformidad con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A., corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones relacionadas con la política retributiva:
Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
Determinar el régimen de retribuciones del presidente y, en su caso, del consejero delegado.
Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del consejero delegado y, en
su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. - Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los consejeros y revisarlos de manera periódica
para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos.
Informar los planes de incentivos.
Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los consejeros y de los altos directivos.
De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se da cuenta al Consejo de Administración, poniéndose a disposición del mismo las actas de dicha Comisión y la documentación correspondiente para la toma de las decisiones que sean oportunas en el ejercicio de sus competencias.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en siete ocasiones durante el ejercicio 2016. Al 31 de diciembre de 2016 estaba integrada por cinco consejeros no ejecutivos, siendo su composición la siguiente:
• D. Gianluca Bolla (Presidente - Independiente).
La Sociedad no ha utilizado asesores externos en la definición de política retributiva de los consejeros externos correspondiente al ejercicio 2016.
Con respecto a la definición de la política de los consejeros ejecutivos, el paquete retributivo aplicable al consejero que ostentó la condición de Consejero Delegado hasta el 7 de septiembre de 2016 no se consideró necesaria la utilización de asesores externos para su definición, dado que la retribución fija era similar a la que venía percibiendo el anterior Consejero Delegado y el proceso de contratación se realizó con el asesoramiento de una firma internacional especializada en selección de personal con conocimiento sectorial y funcional de las políticas retributivas del mercado, y cuya consultoría integral formó parte del valor añadido del servicio recibido.
Con respecto al paquete retributivo aplicable al Consejero Delegado que presta sus servicios desde el 7 de septiembre de 2016, al igual que se hizo con el anterior, el proceso de contratación se realizó mediante una firma de selección de alta dirección con conocimiento del mercado y de las políticas retributivas actualmente aplicables en el sector.
Con respecto al paquete retributivo aplicable a la Presidenta ejecutiva que presta sus servicios desde el 7 de septiembre de 2016, se han utilizado las mismas referencias incluidas en la política retributiva informada para el Consejero Delegado que presta sus servicios desde el 7 de septiembre, y han sido revisadas proporcionalmente en base a la dedicación requerida para el desempeño del cargo.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
• Consejeros externos:
De acuerdo con lo previsto en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Compañía, el cargo de Consejero es retribuido. La retribución de los Consejeros en su condición de tal consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.
Sobre la base de esta previsión estatutaria, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración informada favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con carácter previo, acordó aprobar con efectos para el ejercicio 2015 y sucesivos, la retribución máxima de 750.000 euros a satisfacer por la Sociedad al conjunto de sus consejeros en condición de tales (excluida la remuneración de los consejeros ejecutivos por dicha condición), correspondiendo al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de este límite y la distribución entre los distintos consejeros.
El Consejo de Administración celebrado el 19 de diciembre de 2016, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, aprobó mantener para el ejercicio 2017 el mismo esquema retributivo que venía aplicando hasta ese momento para los consejeros externo y que se resume a continuación:
-- Asistencia a las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año (este límite también fue aplicado en los ejercicios 2015 y 2016).
-- Asistencia a las reuniones de las Comisiones del Consejo: 2.500 euros por sesión para el presidente de cada Comisión, y 1.500 euros por asistencia a cada sesión del resto de miembros.
Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (tales como desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo como de las Comisiones.
• Consejeros ejecutivos:
Sólo existe un consejero ejecutivo, si bien en el ejercicio 2016 este puesto lo han ostentado dos personas distintas.
a) D. Pierluigi Tosato: la retribución fija bruta anual por el ejercicio de sus funciones se ha fijado contractualmente en 500 miles de euros, distribuidos en 12 pagas mensuales de igual importe. No percibe dietas por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni tampoco por su condición de consejero o administrador en otras sociedades del Grupo.
b) Dña. Rosalía Portela de Pablo: la retribución fija bruta anual por el ejercicio de sus funciones se ha fijado contractualmente en 250 miles de euros, distribuidos en 12 pagas mensuales de igual importe.
En particular:
plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
Los únicos miembros del Consejo de Administración que cuentan con un esquema de retribución variable son los consejeros ejecutivos.
a) D. Pierluigi Tosato: Su retribución variable a corto plazo consiste en la entrega de un importe en metálico con un límite máximo anual, vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados al consejero anualmente. A tal efecto, la Sociedad establecerá una fórmula para el cálculo de la retribución variable en función de los niveles alcanzados en términos de EBITDA y deuda neta.
b) Dña. Rosalía Portela de Pablo: Su retribución variable a corto plazo consiste en la entrega de un importe en metálico con un límite máximo anual, vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados anualmente. A tal efecto, la Sociedad establecerá una fórmula para el cálculo de la retribución variable en función de los niveles alcanzados en términos de EBITDA y deuda neta.
Adicionalmente, en ambos casos se contempla contractualmente la posibilidad de devengo de una retribución variable a largo plazo en función del valor materializado para los accionistas y de acuerdo a los términos que se definan y, en su caso, se aprueben en el futuro por la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y de conformidad con previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
Como ya se ha indicado anteriormente, la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección de la Sociedad no contempla en el presente ejercicio la entrega de acciones ni de opciones sobre acciones como forma de remuneración, ni tampoco otras retribuciones referenciadas al valor de cotización de la acción.
Con el objetivo de fomentar la participación de los empleados de la Compañía en el accionariado de la Sociedad con carácter estable, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016 determinó, tal y como había venido acordando en ejercicios anteriores, que todos los empleados del Grupo, incluyendo los altos directivos y el consejero ejecutivo, pueden optar voluntariamente a percibir el pago de hasta 12 miles euros de su retribución fija o variable en acciones de la sociedad, valoradas por el precio medio de cotización durante las 20 sesiones anteriores a la fecha de transmisión.
Este acuerdo no tiene por objeto la implantación de un nuevo sistema de retribución de empleados y directivos, sino el establecimiento de un sistema alternativo de cobro en especie (en acciones de la Sociedad) de una parte de la retribución variable que, en su caso, les corresponda.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen retribuciones a los consejeros en forma de sistemas de ahorro a largo plazo (planes de jubilación, planes de pensiones, etc.).
Explique las indemnizaciones
La Sociedad no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros externos.
Con respecto al Consejero ejecutivo, en funciones de Consejero Delegado desde el 1 de enero de 2016 hasta el 7 de septiembre de 2016: el 7 de septiembre de 2016, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se firmó un Acuerdo de Desvinculación en el que se establecía el abono de una indemnización por terminación anticipada de su contrato por importe de 900 miles de euros, equivalente a una anualidad de la retribución fija que éste venía percibiendo. Esta indemnización ha sido pagada en su totalidad en el ejercicio 2016.
En el apartado A.7 del presente Informe se indican las indemnizaciones pactadas con los Consejeros ejecutivos y con la alta dirección.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
a) D. Pierluigi Tosato: El contrato de prestación de servicios se formalizó el 7 de septiembre de 2016, tiene duración indefinida y mantiene su vigencia mientras el consejero desempeñe las funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo.
El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 3 meses en caso de extinción de la relación contractual unilateral por el Consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado, si bien el contrato puede quedar extinguido en cualquier momento por mutuo acuerdo de las partes. La normativa aplicable en caso de incumplimiento del plazo de preaviso es la prevista por el ordenamiento jurídico.
En caso de terminación anticipada del contrato bajo determinadas circunstancias se contempla una indemnización equivalente a un número de días predeterminado sobre el salario fijo bruto en metálico que perciba en el momento de la extinción por cada año de servicio, con un máximo de un año de salario fijo bruto en metálico.
El contrato del Consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado incluye un pacto de no competencia postcontractual, no pudiendo prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pueda ser considerada competidora, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto es de un año desde la terminación del contrato, y la compensación económica derivada de este pacto se entiende incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero. El Consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.
b) Dña. Rosalía Portela de Pablo: El contrato de prestación de servicios se formalizó el 7 de septiembre de 2016, tiene duración indefinida y mantiene su vigencia mientras el presidente desempeñe las funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo.
El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 3 meses en caso de extinción de la relación contractual unilateral por la Presidenta ejecutiva, si bien el contrato puede quedar extinguido en cualquier momento por mutuo acuerdo de las partes. La normativa aplicable en caso de incumplimiento del plazo de preaviso es la prevista por el ordenamiento jurídico. En caso de terminación anticipada del contrato bajo determinadas circunstancias se contempla una indemnización equivalente a un número de días predeterminado sobre el salario fijo bruto en metálico que perciba en el momento de la extinción por cada año de servicio, con un máximo de un año de salario fijo bruto en metálico.
El contrato de la Presidenta ejecutiva incluye un pacto de no competencia, no pudiendo prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pueda ser considerada competidora, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto es de un año desde la terminación del contrato, y la compensación económica derivada de este pacto se entiende incluida en el importe de la retribución prevista a favor de la Presidenta.
Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de febrero de 2016, el Consejo de Administración aprobó la formalización de un Contrato de Asesoramiento y Colaboración con D. Fernando Valdés Bueno por su considerable experiencia y en base a su notable trayectoria acumulada en este ámbito.
El objeto del contrato era el asesoramiento estratégico a Deoleo, S.A. en el desarrollo comercial de las Unidades de Negocio de España e Italia, con duración de un año y con una retribución estipulada en 100 miles de euros anuales (8 miles de euros mensuales).
El período de prestación de los servicios ha sido desde el 1 de abril de 2016 hasta el 31 de octubre de 2016 (vencimiento anticipado), habiéndose devengado una remuneración de 58 miles de euros en el presente ejercicio.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía
D. Pierluigi Tosato tiene incluidos en su contrato los siguientes beneficios considerados como remuneraciones en especie:
-- Gastos de hotel hasta que éste dispusiera de una vivienda y, en todo caso, hasta el 31 de diciembre de 2016, con un máximo de 20 miles de euros.
-- Seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos.
-- Vehículo de empresa.
Dña. Rosalía Portela de Pablo tiene contractualmente recogido un seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, así como el reembolso de gastos de vehículo y conductor en los que pueda incurrir razonablemente en el desempeño de sus funciones.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Los consejeros no han devengado remuneración alguna por este concepto.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
Los consejeros no han devengado remuneración alguna por este concepto.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para los Consejeros ejecutivos. Dicha Comisión ejerce la función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de los Consejeros.
El sistema de remuneración variable en ambos casos está vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados anualmente y se encuentran alineados con los niveles de EBITDA y deuda neta alcanzados. Estos parámetros están estrechamente alineados con los objetivos estratégicos del Grupo, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.
El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
El esquema y criterios de fijación de los objetivos de la alta dirección, las modificaciones de las condiciones contractuales de los directivos del Grupo y la propuesta de remuneración variable de la alta dirección se valora e informa por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se aprueba por el Consejo de Administración.
Los parámetros establecidos para el devengo de la retribución variable de la alta dirección también están modulados en base a umbrales a devengar que podrían oscilar entre el 0% y el 50% de la retribución fija en función del cumplimiento de los objetivos, que están referenciados al EBITDA y a la deuda financiera neta del Grupo.
Los elementos de la retribución variable son un mix de objetivos de compañía y de objetivos de la unidad de negocio o servicio, no existiendo en este caso objetivos individuales ni, por tanto, posibilidad de valoración subjetiva. El devengo de la retribución variable correspondiente a una unidad de negocio o servicio es factible en caso de que dicha unidad cumpla con su objetivo y el Grupo no alcance el suyo.
El ratio de consecución de los objetivos anuales de la alta dirección se revisa en el ejercicio siguiente y se aprueba por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El esquema y los parámetros establecidos para el devengo de la retribución variable del resto de empleados del Grupo a nivel global para el ejercicio 2016 se ha aprobado también por el Consejo de Administración y tiene la finalidad de estimular la consecución de resultados individuales y de negocio, alineando los objetivos de compañía, de unidad e individuales, así como promover una cultura en la que a los empleados se les reconozca su contribución y sean compensados por la consecución de objetivos definidos.
Consisten en una combinación de objetivos de compañía, objetivos de unidad y objetivos individuales y tienen criterios de éxito predefinidos en tres niveles: 100%, 115% y 130%. Así, el nivel mínimo de consecución de cada objetivo es el 100% y el máximo de 130% para el año 2016. Las consecuciones inferiores al 100% tienen una valoración de 0, y cada elemento del bono se calcula de manera independiente.
La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada.
Con respecto a las medidas adoptadas evitar conflictos de intereses, el artículo 31.e) del Reglamento del Consejo de Administración, sobre "Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad", obliga a los consejeros a "Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad".
El artículo 32 de dicho Reglamento sobre el "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés" establece que:
"1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los Consejeros a abstenerse de:
Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. 2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad".
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
La política de retribuciones de los consejeros por el desempeño de su actividad aplicada desde el 1 de enero de 2016, y que tiene como base los acuerdos y la estructura anteriormente señalados, se resume a continuación:
a) Consejeros externos:
b) Presidente del Consejo de Administración:
• Presidenta ejecutiva con desempeño del cargo desde el 7 de septiembre de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2016: retribución fija para el ejercicio 2016 de 250.000 euros y retribución variable mínima de 30.000 euros.
c) Consejeros ejecutivos en funciones de Consejero Delegado:
• Consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado con desempeño del cargo desde el 1 de enero de 2016 hasta el 7 de septiembre de 2016: retribución fija para el ejercicio 2016 de 900.000 euros.
• Consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado con desempeño del cargo desde el 7 de septiembre de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2016: retribución fija para el ejercicio 2016 de 500.000 euros y retribución variable mínima de 60.000 euros.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2016 |
|---|---|---|
| D. PIERLUIGI TOSATO | Ejecutivo | Desde 07/09/2016 hasta 31/12/2016. |
| VILAS ADVISORY GROUP, S.L. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L. | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 07/09/2016. |
| D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO | Dominical | Desde 31/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| UNICAJA BANCO, S.A. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| SINPA HOLDING, S.A. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| D. GIANLUCA BOLLA | Independiente | Desde 07/09/2016 hasta 31/12/2016. |
| D. PEDRO BARATO TRIGUERO | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| D. FERNANDO VALDÉS BUENO | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| D. MANUEL ARROYO PRIETO | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 07/09/2016. |
| DÑA. ROSALÍA PORTELA DE PABLO | Ejecutivo | Desde 07/09/2016 hasta 31/12/2016. |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D. MANUEL ARROYO PRIETO | 0 | 618 | 0 | 0 | 0 | 0 | 900 | 0 | 1.518 | 713 |
| D. PIERLUIGI TOSATO | 0 | 158 | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 17 | 235 | 0 |
| DÑA. ROSALÍA PORTELA DE PABLO | 0 | 79 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | 7 | 116 | 0 |
| D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 52 | 34 |
| UNICAJA BANCO, S.A. | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 0 |
| SINPA HOLDING, S.A. | 0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 38 | 38 |
| D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 73 | 41 |
| ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L. | 0 | 0 | 28 | 0 | 0 | 25 | 0 | 0 | 53 | 38 |
| VILAS ADVISORY GROUP, S.L. | 0 | 27 | 41 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 88 | 82 |
| D. PEDRO BARATO TRIGUERO | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 49 | 38 |
| D. FERNANDO VALDÉS BUENO | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 58 | 99 | 34 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 38 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. | 0 | 0 | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 | 41 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 23 | 0 | 0 | 64 | 41 |
| D. GIANLUCA BOLLA | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | 6 | 0 | 0 | 20 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D. MANUEL ARROYO PRIETO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. PIERLUIGI TOSATO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DÑA. ROSALÍA PORTELA DE PABLO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| UNICAJA BANCO, S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SINPA HOLDING, S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VILAS ADVISORY GROUP, S.L. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. PEDRO BARATO TRIGUERO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. FERNANDO VALDÉS BUENO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. GIANLUCA BOLLA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| D. MANUEL ARROYO PRIETO | 1.518 | 0 | 0 | 1.518 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.518 | 713 | 0 |
| D. PIERLUIGI TOSATO | 235 | 0 | 0 | 235 | 0 | 0 | 0 | 0 | 235 | 0 | 0 |
| DÑA. ROSALÍA PORTELA DE PABLO | 116 | 0 | 0 | 116 | 0 | 0 | 0 | 0 | 116 | 0 | 0 |
| D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO | 52 | 0 | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 34 | 0 |
| UNICAJA BANCO, S.A. | 18 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 |
| SINPA HOLDING, S.A. | 38 | 0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 0 | 0 | 38 | 38 | 0 |
| D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | 73 | 0 | 0 | 73 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 | 41 | 0 |
| ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L. | 53 | 0 | 0 | 53 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53 | 38 | 0 |
| VILAS ADVISORY GROUP, S.L. | 88 | 0 | 0 | 88 | 0 | 0 | 0 | 0 | 88 | 82 | 0 |
| D. PEDRO BARATO TRIGUERO | 49 | 0 | 0 | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 49 | 38 | 0 |
| D. FERNANDO VALDÉS BUENO | 99 | 0 | 0 | 99 | 0 | 0 | 0 | 0 | 99 | 34 | 0 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. |
35 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 38 | 0 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. |
39 | 0 | 0 | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 | 41 | 0 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. |
64 | 0 | 0 | 64 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64 | 41 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| D. GIANLUCA BOLLA | 20 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 |
| TOTAL | 2.497 | 0 | 0 | 2.497 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.497 | 1.138 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Las retribuciones fijas (dietas) se han aplicado consistentemente durante el ejercicio.
La retribución variable de los Consejeros ejecutivos se basa en el grado de consecución de los objetivos cuantitativos establecidos en contrato, siendo las referencias esenciales el cumplimiento del EBITDA y la deuda neta prorrateadas por los meses desde la toma de posesión del cargo, si bien para el ejercicio 2016 y excepcionalmente se ha establecido que dicho variable no sería inferior a 60 miles de euros y a 30 miles de euros, respectivamente.
Por lo tanto, las variaciones en el rendimiento de la entidad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 813.913.985 | 70,49% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 7.744.427 | 0,95% |
| Votos a favor | 803.690.188 | 98,74% |
| Abstenciones | 2.479.370 | 0,30% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
APARTADO D.1.
1) Los Consejeros sociedades mercantiles han estado representados en el ejercicio 2016 por las siguientes personas físicas:
Unicaja Banco, S.A. por D. Manuel Azuaga Moreno (desde el 1 de enero hasta el 4 de julio de 2016) y por Dña. Teresa Sáez Ponte (desde el 4 de julio hasta el 31 de diciembre de 2016).
Sinpa Holding, S.A. por D. Daniel Klein.
2) Al total de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2015 y consignadas en los apartados D.1.a) y D.1.c) del presente Informe, hay que añadir un total de 447 miles de euros correspondientes a las retribuciones de los siguientes Consejeros que ostentaron esta condición en el ejercicio 2015 y que en el ejercicio 2016 ya no pertenecen al Consejo de Administración:
Desde el 1 de enero de 2015 hasta el 23 de marzo de 2015: Theatre Directorship Services Alpha, S.a.r.l. (3 miles de euros).
Desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015: D. Jaime Carbó Fernández (418 miles de euros).
Desde el 1 de enero de 2015 hasta el 6 de noviembre de 2015: Grupo de Empresas Cajasur, S.A.U. (20 miles de euros).
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/03/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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