Nicolas Correa S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-28041317
Denominación Social:
NICOLAS CORREA, S.A.

Domicilio social:

CALLE ALCALDE MARTIN COBOS, 16 A (P.I. GAMONAL) BURGOS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Junta General de la Sociedad, a instancia del Consejo de Administración, previa aprobación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el 26 de Abril de 2018 la Política de Retribución del Consejo de Administración para los ejercicios 2018-2019 y 2020, sustituyendo la aprobada en el año 2016.

Se ha mantenido el criterio de retribuir a los miembros del consejo de administración, cuando actúan en su condición de tales, con dietas de asistencia y sin ningún componente variable.

El importe de dichas dietas se establece por el Consejo de Administración cada año teniendo en cuenta atraer, mantener y motivar a los mejores profesionales y estableciendo las medias adecuadas para ello.

Dicho importe se encuentra dentro del límite establecido por la Junta General y que se aprobó en el año 2016.

No ha participado ningún asesor externo en la preparación y redacción de la Política de Remuneración del Consejo pero se han tenido en cuenta las prácticas en materia de retribuciones de administradores de otras empresas cotizadas y del sector.

Dicha Política fue redactada y aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del 27 de febrero 2018 y posteriormente aprobada por el Consejo de Administración para elevarla a la Junta General de Accionistas.

En cuanto a los Consejeros con funciones ejecutivas, los principales criterios han sido la equidad, transparencia competitividad, vinculación entre remuneración y resultados y la creación de valor para el accionista.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un

período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros en su condición de tales no tienen mix retributivo.

Los consejeros ejecutivos tienen un componente variable cuya percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio y creación de valor predeterminados, concretos y cuantificables.

En el caso de D. José Ignacio Nicolás Correa el componente de variable sobre el fijo es del 24% máximo, mismo variable que el resto del Comité de Dirección, que se aprobará cada año.

En el caso de Dña. Carmen Pinto, se establece un sistema de retribución variable en función de la consecución del resultado neto del Business Plan consolidado del GRUPO NICOLAS CORREA para el 2019, con un máximo del 28,8% de la retribución fija en metálico.

Adicionalmente, la Consejera Delegada tendrá derecho a obtener una retribución variable adicional ligada al cumplimiento del Beneficio Antes de Impuestos del Business Plan. Si se obtiene el Beneficio Antes de Impuestos del Business Plan aprobado por el Consejo de Administración para el año 2019. Esta retribución variable adicional consiste en la entrega de 22.066 acciones de la Sociedad. Dichas acciones son propiedad de la Sociedad en autocartera y se adquirieron en los años 2011 y 2012 con autorización expresa de la Junta para su posible entrega a directivos.

En ambos casos, la retribución variable se cuantificará y abonará una vez formuladas las cuentas anuales por el Consejo de Administración, por lo que el riesgo de inexactitud de los datos en los que están basados los cálculos de dicho variable es muy pequeño.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En su condición de tales, los miembros del Consejo de Administración sólo perciben dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoria.

El importe estimado por dietas de asistencia para el año 2019 es aproximadamente 261.000 Eur

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Durante el ejercicio 2019 el componente fijo de los consejeros ejecutivos que se estima percibirán por sus labores ejecutivas es:

D. José Ignacio Nicolás Correa 287.000 EUR

Dña. Carmen Pinto 150.000 EUR

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los consejeros ejecutivos tienen derecho a utilizar para uso profesional y privado un vehículo que les proporcione la Compañía en los términos que se determinen en cada momento.

El importe estimado que se devengue en el año 2019 por este concepto es:

• D. José Ignacio Nicolás Correa: 9.393,50€.

• Dña. Carmen Pinto: 6.124,80€

Adicionalmente Dña. Carmen Pinto tiene asignado un sistema de retribución variable, basado en un pago en acciones, explicado en el punto 2 de este mismo epígrafe.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los Consejeros no perciben este tipo de remuneración por el ejercicio de funciones no ejecutivas.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, los componentes variables del sistema retributivo, en atención al desempeño de funciones ejecutivas son los siguientes:

D. José Ignacio Nicolás-Correa, tiene los mismo componentes variables que el resto de miembros del Comité de Dirección del que es miembro. Esto es que durante el ejercicio 2019 podrá obtener hasta un 24% del salario fijo en metálico en concepto de retribución variable, para cuyo abono será condición necesaria que la empresa obtenga un beneficio mínimo.

Las condiciones de esta retribución variable serán calculadas en función del porcentaje de Resultado Neto sobre Ingresos. Se calculará de manera proporcional sobre este concepto teniendo en cuenta que se conseguirá el 100% del objetivo al alcanzar un Resultado Neto sobre Ingresos del 10%.

Dña. Carmen Pinto tiene el siguiente sistema de retribución variable en función de la consecución del resultado neto del Business Plan consolidado del GRUPO NICOLAS CORREA para el ejercicio 2019, Business Plan consolidado presentado en el Consejo de Administración de febrero de 2018:

A.- La Consejera Delegada obtendrá una retribución variable fijándose como índice de referencia el 24% de la retribución fija en metálico, la cual vendrá determinada en función de la consecución del resultado neto del Business Plan de acuerdo con los siguientes indicadores y escalas:

1º.- Si el Resultado Neto resulta igual o inferior al 79% del Business Plan no se tendrá derecho a abono de renta variable.

2º.- Si el Resultado Neto resulta entre el 80% y el 100% del Business Plan el porcentaje de renta variable se calculará de manera lineal tomando como referencia que el logro del 80% del Business Plan supondrá el 40% de la renta variable y el logro del 100% del Business Plan supondrá el 100% de la renta variable, es decir el 24% de la retribución fija en metálico.

3º.- Si el Resultado Neto resulta entre el 100% y el 120% del Business Plan el porcentaje de renta variable se calculará de manera lineal tomando como referencia que el logro del 100% del Business Plan supondrá el 100% de la renta variable, es decir el 24% de la retribución fija en metálico, y el logro del 120% del Business Plan supondrá el 120% de la renta variable.

4º.- Si el Resultado Neto resulta superior al 120% del Business Plan tendrá derecho al abono del 120% de renta variable.

B.- La Consejera Delegada tendrá derecho a obtener una retribución variable adicional ligada al cumplimiento del Beneficio Antes de Impuestos del Business Plan. Por cada año que se cumpla al menos el Beneficio Antes de Impuestos del Business Plan se le entregará el 33.33% de las acciones que la sociedad tiene a la fecha de la firma del presente contrato como autocartera, 66.198 acciones. En caso de conseguirlo, al considerarse la entrega de acciones como retribución en especie, el ingreso a cuenta correspondiente será asumido por la empresa.

Finalizados los años 2018 y 2019, las condiciones de retribución variable de la Consejera Delegada se revisarán anualmente por el Consejo de Administración.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual

que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los Consejeros que no desempeñan funciones ejecutivas no cuentan con este tipo de indemnización.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

En el caso de D. José Nicolás-Correa Barragán

* Cese a instancia de la Compañía por cualquier causa distinta de incumplimiento grave y culpable del Sr. Nicolás-Correa, durante la vigencia de su mandato como Consejero Delegado.

La Compañía deberá comunicar al Sr. Nicolás-Correa el cese en su cargo con un preaviso de 3 meses.

El incumplimiento, total o parcial, por parte de la Compañía del preaviso indicado, dará derecho al Consejero Delegado a exigir el pago del importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido.

Asimismo, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización por cese así como a la liquidación de determinados conceptos retributivos.

• Una indemnización por cese consistente en una anualidad de Salario Fijo en Metálico vigente al tiempo del cese.

• Liquidación completa de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo al Plan de Retribución Variable.

• Liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a la fecha de cese.

Se entenderá equivalente a un cese sin causa, y por tanto se desplegarían los mismos efectos previstos en el presente punto, aquellos supuestos en los que se produjese una limitación significativa de las facultades en favor del Sr. Nicolás-Correa, tanto durante el ejercicio de su cargo como en cualquiera de las renovaciones del mismo.

* Cese voluntario del Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese, acordando las partes

expresamente que únicamente tendrá derecho a la liquidación de determinados conceptos:

• La parte proporcional de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable.

• La liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a la fecha de cese.

Adicionalmente, el Consejero Delegado deberá comunicar a la Compañía su cese voluntario con un preaviso de 3 meses.

El incumplimiento, total o parcial, por parte del Consejero Delegado del preaviso indicado, dará derecho a la Compañía a descontar de la liquidación referida en los párrafos anteriores, el importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido por el Consejero Delegado.

* Cese a instancias de NCSA como Consejero Delegado por incumplimiento manifiesto, grave y culpable de sus obligaciones durante la vigencia de su mandato como Consejero Delegado, el Sr. Nicolás-Correa, no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese, acordando las partes expresamente que únicamente tendrá derecho a la liquidación de determinados conceptos.

• No tendrá derecho a obtener liquidación alguna por la terminación de su relación como Consejero Delegado en materia de retribución variable anual según el Plan de Retribución Variable vigente en ese momento.

• Únicamente mantendrá el derecho a la liquidación de la Retribución Fija en Metálico que, en su caso, pudiera serle debida a la fecha del cese.

* Cese como consecuencia de la expiración del mandato como Consejero Delegado.

** No renovación del mandato a la terminación del primer mandato.

Si al término de los primeros cuatro años de mandato como Consejero Delegado (Primer Mandato), el Sr. Nicolás-Correa no fuera renovado como Consejero y reelegido como Consejero Delegado en los mismos términos, se desplegarán en favor del Sr. Nicolás-Correa los mismos efectos previstos en el punto de cese a instancias de la Compañía por cualquier causa distinta de incumplimiento grave y culpable. ** No renovación del mandato a partir del segundo mandato.

El Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada de la expiración del mandato, acordando las partes que únicamente tendrá derecho a la liquidación de determinados conceptos, y en los términos y condiciones que se exponen a continuación: La parte proporcional de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable.

En el caso de Dña. Carmen Pinto Fuentes:

* Cese a instancias de la compañía por cualquier causa distinta del incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones durante la vigencia de su mandato y cese como consecuencia de la expiración de su mandato.

• Tendrá derecho a percibir una indemnización por cese consistente en una cantidad en metálico cuya cuantía será el importe de dos anualidades de la Retribución Fija en Metálico.

• Liquidación completa de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable del presente contrato.

• Liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a fecha de cese.

La compañía deberá comunicar a la Consejera Delegada el cese de su cargo con un preaviso de tres meses. El incumplimiento, total o parcial, del preaviso indicado, dará derecho a la Consejera Delegada a exigir un pago del importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido.

* Cese a instancia de la compañía por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones durante la vigencia de su mandato.

• No tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese.

• La parte proporcional de la cuantía final de la retribución Variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable. Adicionalmente, la Consejera Delegada, deberá comunicar a la Compañía su cese voluntario con un preaviso de tres meses. El incumplimiento, total o parcial, del preaviso indicado, dará derecho a la Compañía a descontar de la liquidación, el importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido.

* Dicho contrato recoge su obligación de confidencialidad y no concurrencia.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Las retribuciones estimada por pertenencia al Consejo de Administración de Sociedades del Grupo:

En el caso de D. José Ignacio Nicolás-Correa por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GCN Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y la parte proporcional como consejero al reparto del 10% del beneficio neto de dichas filiales.

En el caso de Dña. Carmen Pinto por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GNC Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y la parte proporcional como consejero al reparto del 10% del beneficio neto de dichas filiales.

En el caso de Dña. Ana Nicolás-Correa por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GNC Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y la parte proporcional como consejero al reparto del 10% del beneficio neto de dichas filiales.

Sancor Capital, S.L. por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GNC Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y la parte proporcional como consejero al reparto del 10% del beneficio neto de dichas filiales.

El resto de los miembros del Consejo de Administración no perciben ninguna remuneración de ninguna filial del Grupo.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No se ha producido ninguna modificación en la Política de remuneración vigente y aprobada por la Junta.

Todas las remuneraciones vigentes han sido las mismas del ejercicio anterior, sin cambios significativos.

A fecha del presente informe el Consejo de Administración de la Sociedad no ha acordado presentar a la junta ningún cambio aplicable al presente ejercicio.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.nicolascorrea.com/media/uploads/accionistas/gobierno/POLITICA_REMUNERACION_C%C2%BA_2018_2020.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta lo expuesto por el 18,21% de los accionistas presentes y representados en la Junta General que votaron en contra al informe anual de remuneración del ejercicio 2017.

Dichos accionistas mostraron su disconformidad con la remuneración de los consejeros ejecutivos en cuanto a su salarios y se ha tenido en cuenta y revisado los mismos, considerando que son acordes a los de empresas similares del sector y no ha lugar a su modificación.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Junta General de la Sociedad, a instancia del Consejo de Administración, previa aprobación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el 26 DE ABRIL 2018 la Política de Retribución del Consejo de Administración para los ejercicios 2018-2019 y 2020, sustituyendo la aprobada en el año 2016.

Dicha Política fue redactada y aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del 27 de febrero 2018 y posteriormente aprobada por el Consejo de Administración para elevarla a la Junta General de Accionistas. Esta política de remuneraciones vigente en la Sociedad se ha aplicado de forma escrupulosa en todos sus extremos.

Se ha mantenido el criterio de retribuir a los miembros del consejo de administración, cuando actúan en su condición de tales, con dietas de asistencia y sin ningún componente variable. El Consejo de Administración ha fijado la dieta de asistencia dentro de los límites fijados por la Junta General y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha controlado y vigilado que se cumplan todos los parámetros de los salarios fijos y variables de los consejeros ejecutivos.

No se ha contado con asesoramiento externo.

En cuanto a los Consejeros con funciones ejecutivas, los principales criterios han sido la equidad, transparencia competitividad, vinculación entre remuneración y resultados y la creación de valor para el accionista.

En el caso de Carmen Pinto desde febrero 2017 tenía vigente un contrato con la Sociedad en su condición de consejera ejecutiva. En Noviembre 2017 fue nombrada Consejera Delegada de la Sociedad y en febrero 2018 se aprobó el nuevo contrato por su nueva categoría, modificando su remuneración por las funciones ejecutivas según se explica en los diferentes puntos de este informe.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta en todo momento los posibles riesgos, los resultados de la Sociedad y adapta las dietas a dichos principios. De ahí que durante el presente ejercicio no se hayan modificado las del ejercicio anterior. Se considera que el establecimiento de una remuneración fija para todos los Consejeros es un instrumento eficaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo.

En cuanto a los consejeros ejecutivos sus variables están siempre sujetos a los objetivos de la Sociedad, una vez que estos se han alcanzado.

Como consecuencia del nombramiento en noviembre del 2017 de Dña. Carmen Pinto Consejera Delegada, se ha firmado un nuevo contrato mercantil con ella, en febrero de 2018. En el mismo se ha establecido un sistema de retribución variable a largo plazo en función de la consecución del resultado neto del Business Plan consolidado del GRUPO NICOLAS CORREA para los ejercicios 2018 y 2019, Business Plan consolidado presentado en el Consejo de Administración de febrero de 2018.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Se ha cumplido con todo lo recogido en la Política de Retribución de la Sociedad vigente y aprobada por la Junta.

En cuanto al importe de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos, está ligado a la evolución de los principales indicadores de la compañía y del grupo. La retribución variable de la Dña. Carmen Pinto, ha sido acorde a los resultados consolidados obtenidos y en función al Business Plan aprobado por el Consejo, y la retribución varibale de El Presidente ha sido acorde con los resultado de la sociedad.

En el caso de los consejeros en su condición de tales se ha mantenido el importe del ejercicio anterior.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	5.845.225	47,71
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.064.668	18,21
Votos a favor	4.780.557	81,79
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Sólo perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoria.

No han sufrido modificaciones respecto al ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Se han seguido los criterios recogidos en sus contratos firmados con la Sociedad y aprobados por el Consejo de Administración.

En el caso de Carmen Pinto desde febrero 2017 tenía vigente un contrato con la Sociedad en su condición de consejera ejecutiva. En Noviembre 2017 fue nombrada Consejera Delegada de la Sociedad y en febrero 2018 se aprobó el nuevo contrato por su nueva categoría por el que se incrementó el componente fijo quedando el actual en 150.000€.

Así se informó en la Junta General al aprobar la Política de Remuneración del Consejo que ya recogía este extremo.

En el caso de D. José Ignacio Nicolás Correa se ha seguido en cuanto a fijo y variable las cláusulas de su contrato vigente con la Sociedad desde Julio 2015 por su condición de Consejero Delegado.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del

importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Componentes variables solo tienen los dos consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros.

D. José Ignacio Nicolás-Correa, tiene los mismo componentes variables que el resto de miembros del Comité de Dirección del que es miembro. Durante el ejercicio 2018 ha obtenido el máximo de su retribución variable, esto es el 24% del salario fijo en metálico.

Las condiciones de esta retribución variable han sido calculadas en función del porcentaje de Resultado Neto sobre Ingresos, se ha calculado de manera proporcional sobre este concepto teniendo en cuenta que se conseguirá el 100% del objetivo al alcanzar al menos un Resultado Neto sobre Ingresos del 10%.

Dña. Carmen Pinto, tiene devengadas las siguientes remuneraciones variables para el ejercicio 2018:

A.- La Consejera Delegada ha obtenido una retribución variable del 28,8% de su retribución fija en metálico, al haber obtenido el Grupo Nicolás Correa un Resultado Neto Consolidado, superior al 120% del Business Plan aprobado por el consejo de Administración.

B.- La Consejera Delegada ha obtenido también derecho a una retribución variable adicional, consistente en la entrega de 22.066 las acciones que la sociedad tiene en autocartera, al haber alcanzado el Grupo Nicolás Correa el Beneficio Antes de Impuestos del Business Plan aprobado por el consejo de Administración. La entrega de acciones se considerará como retribución en especie, por lo tanto, el ingreso a cuenta correspondiente será asumido por la empresa.

C. – En el año 2017 Dña. Carmen Pinto no devengó ninguna retribución variable al no haberse alcanzado el resultado neto mínimo de 1.5 millones de euros ese año, por lo que una vez firmado contrato de Consejera Delegada en febrero del año 2018, adicionalmente y de manera excepcional solo para el presente ejercicio, en compensación al éxito de las medidas estructurales llevadas a cabo durante el ejercicio 2017, se le concedía a Carmen el derecho a la siguiente retribución variable adicional a las dos anteriores:

• El abono de un 28,8% de la retribución fija en metálico, pagado en el mes de marzo del año 2018.

• La entrega del 22.066 de las acciones que la sociedad tenía en autocartera Esta entrega de acciones se considerará como retribución en especie, por lo tanto, el ingreso a cuenta correspondiente será asumido por la empresa, traspasadas en junio del año 2018.

La retribución variable de D. José Ignacio Nicolás-Correa y los puntos A y B del Dña Carmen Pinto se abonarán durante el primer trimestre del año 2019 una vez formuladas las cuentas anuales por el Consejo de Administración.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Componente variable a largo plazo:

En el caso de Dña. Carmen Pinto Fuentes se aprobó por el Consejo de Administración en Febrero 2018 un plan retribución variable a largo plazo, consistente en una pago en metálico condicionado a la consecución del resultado neto del Business plan de los años 2018 y 2019. Y por otro lado un pago en acciones consistente en la autocartera que poseía la Sociedad a esa fecha, en base a la consecución de los resultados objetivo en el plan de negocio aprobado por la Sociedad para los ejercicios 2018 y 2019.

Los pagos variables se realizan siempre después de formularse las cuentas por el Consejo de Administración por lo que no ha lugar a pago anticipado ni devolución por incumplimiento.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No existen.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

El único cambio ha sido el del contrato firmado en febrero 2018 con Dña. Carmen Pinto Fuentes en su condición de Consejera Delegada y que se ha informado anteriormente.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El único pago en especie que se ha realizado durante el ejercicio 2018 ha sido a los Consejeros ejecutivos.

En el caso de D. José Ignacio Nicolás Correa se ha imputado como pago en especie el uso del vehículo por un importe de 9.393,50€

En el caso de Dña. Carmen Pinto Fuentes se ha imputado como pago en especie el uso del vehículo por un importe de 6.124,80€.

Adicionalmente Dña. Carmen Pinto ha recibido los pagos en especie correspondiente al pago en acciones explicado en el punto B.7

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Las retribuciones devengados durante el ejercicio 2018 por pertenencia al Consejo de Administración de Sociedades del Grupo,de los miembros del consejo son los siguientes:

En el caso de D. José Ignacio Nicolás-Correa por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GCN Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y 40.959,82 Eur como participación en el beneficio neto de dichas filiales.

En el caso de Dña. Carmen Pinto por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GNC Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y 40.959,82 Eur como participación en el beneficio neto de dichas filiales.

En el caso de Dña. Ana Nicolás-Correa por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GNC Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 5.000 Eur de dietas y 40.959,82 Eur como participación en el beneficio neto de dichas filiales.

Sancor Capital, S.L. por su pertenencia al Consejo de Administración de Hypatia GNC Accesorios, Nicolás Correa Calderería y Nicolás Correa Electrónica se estima en 7.000 Eur de dietas y 40.959,82 Eur como participación en el beneficio neto de dichas filiales.

El resto de los miembros del Consejo de Administración no perciben ninguna remuneración de ninguna filial del Grupo.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Doña CARMEN PINTO FUENTES	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
SANCOR CAPITAL, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 14/03/2018
Doña ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALFREDO SÁENZ ABAD	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Doña CARMEN PINTO FUENTES		32		156	79				267	168
SANCOR CAPITAL, S.L.		32							32	32
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO		32	7						39	10
Don JOSÉ NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN		32		296	69				397	322

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH										13
Doña ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN		49							49	49
Don ALFREDO SÁENZ ABAD		32	7						39	36
Don FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE		32							32	32

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña CARMEN PINTO FUENTES	Sistema de retribucion variable acciones Carmen Pinto				66.198		44.132	3,71	237			22.066

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Doña CARMEN PINTO FUENTES		7			41				48	38
SANCOR CAPITAL, S.L.		7			41				48	38
Don JOSÉ NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN		7			41				48	38
Doña ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN		5			41				46	26

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Doña CARMEN PINTO FUENTES	267	237			504	48				48
SANCOR CAPITAL, S.L.	32				32	48				48
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	39				39
Don JOSÉ NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	397				397	48				48
DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH
Doña ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	49				49	46				46
Don ALFREDO SÁENZ ABAD	39				39
Don FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	32				32
TOTAL	855	237			1.092	190				190

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No