Remuneration Information • Apr 5, 2019
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| CIF: | A48012009 | |
| Denominación Social: | ||
| DEOLEO, S.A. | ||
Ctra. N-IV (Km 388) - 14610 Alcolea (Córdoba)
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2017 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros que resulta de aplicación para el ejercicio 2017 y los tres ejercicios siguientes (2018, 2019 y 2020), salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su período de vigencia.
El artículo 26º de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero es retribuido, y distingue la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos").
a) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales
La aplicación de los principios mencionados anteriormente hace que su remuneración reúna las siguientes características: - Esté alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.
Remunere de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada Consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de los Presidentes de las Comisiones delegadas del Consejo de Administración.
Sea razonable para retribuir su dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas. - Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable.
b) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos
El sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos reúne las siguientes características:
Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.
Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables.
Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables, alineados con el interés de los accionistas y a la creación de valor para DEOLEO.
El sistema retributivo es compatible con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de DEOLEO, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.
La Política de Remuneraciones aplicada en el ejercicio en curso está orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.
Procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones:
De conformidad con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración de DEOLEO, S.A., corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones relacionadas con la política retributiva:
Con carácter general, de todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se da cuenta al Consejo de Administración, poniéndose a disposición de éste las actas de dicha Comisión y la documentación correspondiente para la toma de las decisiones que sean oportunas en el ejercicio de sus competencias.
Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebró un total de 5 reuniones, a las que asistió una media del 92 por 100 de sus miembros. En 2018 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones centró gran parte de su dedicación en el análisis de las condiciones para el devengo de la retribución variable de los directivos, en la evaluación del funcionamiento del Consejo, de sus Comisiones y de sus cargos y en la valoración de la idoneidad de los candidatos a ser reelegidos y nombrados miembros del Consejo de Administración.
En particular, por lo que se refiere al proceso de definición y aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente en el ejercicio en curso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñó en el momento de su definición (ejercicio 2017) un papel fundamental, impulsando los trabajos desarrollados en este ámbito y presentando al Consejo de Administración las distintas propuestas de Política de Remuneraciones hasta su aprobación definitiva por el órgano de administración.
Continúa en el apartado D.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable en el ejercicio 2019 es el consejero ejecutivo.
Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo para el ejercicio 2019 son los siguientes:
i) Retribución variable a corto plazo: Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.
En relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto de los fijo cabe destacar que el importe máximo de la remuneración variable no puede superar el 50 por ciento de la remuneración fija.
ii) Retribución variable a medio y largo plazo: Tiene como finalidad potenciar el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo. Se instrumenta mediante un plan de incentivos vinculado al incremento de valor de las acciones.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de DEOLEO, aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2017, incluye un esquema de remuneración consistente en la asignación de un número determinado de derechos ("Derechos") a los beneficiarios, incluyendo a los consejeros ejecutivos, que les permitirá percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que el actual accionista mayoritario de la Sociedad transmita sus acciones en la Sociedad (el "Plan", el "Stock Appreciation Rights" o "SAR").
El SAR no supone la concesión a los beneficiarios de opciones sobre acciones, sino derechos que les permitirán percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que el actual accionista mayoritario de la Sociedad transmita sus acciones en la Sociedad.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros establece que el pago de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos, en caso de devengarse, tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada.
Los consejeros, por su condición de tales, seguirán percibiendo durante el ejercicio 2019 una retribución por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada.
En todo caso, el importe total de la remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC. La Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 5 de junio de 2017 prevé igualmente este límite máximo.
De cara al ejercicio 2019, el Consejo de Administración, en su reunión del 22 de diciembre de 2018, aprobó mantener la naturaleza y componentes fijos de la retribución establecida en el ejercicio anterior, y que se materializa en dietas por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones por los siguientes importes:
Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año.
Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración ha adoptado un acuerdo sobre las remuneraciones de los consejeros en la sesión celebrada el 25 de marzo de 2019, por el que las dietas se reducen hasta los siguientes importes:
Estas retribuciones serán aplicables a las sesiones celebradas a partir de 1 de marzo de 2019 y se mantendrán en vigor mientras el Consejo de Administración no acuerde su modificación.
En caso de que las sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones sean convocadas para su celebración mediante medios telefónicos o electrónicos, los consejeros percibirán las dietas previstas en los anteriores apartados, salvo que concurran circunstancias excepcionales apreciadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (i.e. desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.
De acuerdo con el artículo 26 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables y teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.
Durante el ejercicio 2019 DEOLEO abonará la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para todos sus consejeros en los términos recogidos en la citada previsión estatutaria.
La retribución fija del consejero ejecutivo por el desempeño de sus funciones de alta dirección refleja su nivel de responsabilidad en la Sociedad, el cargo que desempeña y su experiencia profesional, velando por su competitividad respecto a la aplicada en sociedades comparables a DEOLEO.
Sólo existe un consejero ejecutivo, si bien en el ejercicio 2019 este puesto lo han ostentado dos personas distintas:
A fecha de aprobación del presente Informe de Remuneraciones, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha designado un nuevo consejero ejecutivo en sustitución del Sr. Ibarrola.
Los componentes fijos de sus respectivas retribuciones, que corresponden al salario anual bruto, han sido:
a) D. Pierluigi Tosato:
La retribución fija anual para el ejercicio 2019 del consejero ejecutivo ascendía a la suma de 500.000 euros.
La remuneración fija mencionada se distribuye en 12 pagas mensuales de igual importe.
En el ejercicio 2019 percibirá las cantidades efectivamente devengadas proporcionalmente al tiempo trabajado en el año como consejero ejecutivo (hasta el 27 de febrero de 2019).
Asimismo, hasta el 27 de febrero de 2019 el Sr. Tosato no ha percibido remuneraciones o dietas por el ejercicio de su cargo como consejero en su condición de tal, ni tampoco por su condición de consejero o administrador en otras sociedades del Grupo.
Adicionalmente, ha devengado los conceptos retributivos en especie detallados en el apartado siguiente.
b) D. Miguel Ibarrola López:
Los términos económicos de la relación contractual del Sr. Ibarrola como consejero ejecutivo iban a ser discutidos y, en su caso, aprobados en las sesiones de Consejo posteriores a su nombramiento. Debido a su dimisión por razones de salud no se formalizó la mencionada relación contractual.
Como ya se ha mencionado en el apartado anterior, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables y teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.
Durante el ejercicio 2019 DEOLEO abonará la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para todos sus consejeros, incluyendo el consejero ejecutivo, en los términos recogidos en la citada previsión estatutaria.
En el caso del consejero ejecutivo con permanencia en el cargo hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato) DEOLEO abona la prima del seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos del consejero ejecutivo, y le proporciona vehículo de empresa, durante el tiempo en el que ha desempeñado el cargo.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Como ya se ha apuntado anteriormente, el único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable en el ejercicio 2019 es el consejero ejecutivo. Sólo existe un consejero ejecutivo, si bien en el ejercicio en curso y hasta la fecha de aprobación del presente Informe este puesto lo han ostentado dos personas distintas.
Los componentes variables de la retribución de los consejeros son los siguientes:
1) Retribución variable a corto plazo ("Retribución variable anual"):
Se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el sistema de retribución variable anual correspondiente al consejero ejecutivo se establecen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se vinculan a los objetivos estratégicos del Grupo, a la evolución del negocio, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.
Para el cálculo de la remuneración variable anual, los objetivos establecidos se vinculan a la consecución de dos parámetros:
(i) EBITDA.
(ii) Deuda neta de la Sociedad.
El importe de retribución variable se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija.
El pago de la retribución variable anual, en caso de devengarse, tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
No se ha contemplado el devengo de retribución variable en el ejercicio en curso para ninguno de los dos consejeros ejecutivos (D. Pierluigi Tosato y D. Miguel Ibarrola López).
2) Retribución variable a medio y largo plazo:
El único consejero que participa en un plan de incentivos a largo plazo vinculado al incremento de valor de las acciones de DEOLEO es el consejero ejecutivo.
Este Plan, que tiene carácter extraordinario y no consolidable, consiste en la concesión de un número máximo Derechos, que permitiría al consejero ejecutivo percibir una retribución variable a largo plazo calculada en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.
Estos Derechos le permitirían percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que se produzca la transmisión por el accionista OLE INVESTMENTS, BV de la totalidad o una parte significativa de su participación en DEOLEO a favor de una o más sociedades no vinculadas con OLE INVESTMENTS, BV.
Para que el consejero ejecutivo tenga derecho al abono del Incentivo será necesario que se cumplan las siguientes condiciones:
(i) Que el valor de transmisión de la acción de DEOLEO alcance un valor mínimo ("valor mínimo de referencia" o "VMR") en la fecha en que se produzca la transmisión de la participación que mantiene actualmente OLE INVESTMENTS, BV.
El valor mínimo de referencia aplicable si la transmisión de las acciones de DEOLEO por parte del actual accionista mayoritario se produjera en 2018 hubiera sido de 0,43 euros por acción (valor calculado si la transmisión de las acciones se produjera el 31 de diciembre de 2018). Si, durante la duración del Plan, la transmisión de las acciones de DEOLEO por parte del actual accionista mayoritario se produjera en un ejercicio posterior al 2018 el valor mínimo de referencia será actualizado aplicando una tasa del 8 por 100.
(ii) Que el actual accionista mayoritario de DEOLEO haya transmitido una participación mínima equivalente al 50 por 100 de su actual participación en el capital de la Sociedad.
(iii) Que el consejero ejecutivo mantenga una relación laboral (común o especial de alta dirección), o mercantil, con la Sociedad en la fecha de liquidación y abono del Incentivo.
Esta retribución variable a medio y largo plazo estará vigente hasta que se produzca la transmisión del 100% de las acciones del accionista OLE INVESTMENTS, BV.
La aprobación de este esquema de remuneración a largo plazo para determinados empleados y miembros del equipo directivo de la Sociedad, que incluye al consejero ejecutivo, tuvo lugar el pasado 5 de junio de 2017.
a) D. Pierluigi Tosato: En el ejercicio en 2018 se realizó la atribución específica de los Derechos al Consejero Delegado dentro del límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas.
Tiene concedidos un número máximo de 40.000.000 Derechos. La asignación concreta del número de Derechos, su comunicación y aceptación por el consejero y, por tanto, la aplicación del "Plan", se produjo el 26 de febrero de 2018.
Mantendrá la expectativa de derechos sobre el Plan de forma proporcional al período de tiempo transcurrido hasta el 27 de febrero de 2019.
b) D. Miguel Ibarrola López: Con respecto al consejero ejecutivo con desempeño en el cargo desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019, no ha participado en ningún sistema de incentivos a medio y largo plazo.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
DEOLEO no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales.
DEOLEO no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales.
Con respecto al consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato), la extinción de su relación contractual ha generado el devengo de una indemnización por importe de 124 miles de euros.
Sobre el consejero ejecutivo en funciones de Consejero Delegado desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019 (D. Miguel Ibarrola López), no se contempla indemnización alguna.
El contrato de prestación de servicios con el consejero ejecutivo se formalizó el 7 de septiembre de 2016 con duración indefinida. Este contrato se ha resuelto en marzo de 2019.
El referido contrato tenía las siguientes características:
Plazo de preaviso: Se establecía un plazo de preaviso de 3 meses en caso de extinción de la relación contractual unilateral por el consejero, pudiendo quedar extinguido en cualquier momento por mutuo acuerdo de las partes.
Exclusividad: El consejero ejecutivo estaba obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.
Indemnizaciones: En caso de terminación anticipada del contrato de prestación de servicios suscrito con el consejero ejecutivo, y bajo determinadas circunstancias, se contemplaba una indemnización equivalente a un número de días predeterminado sobre el salario fijo bruto en metálico que percibiera en el momento de la extinción por cada año de servicio, con un máximo de una anualidad de retribución fija bruta a percibir en metálico.
No competencia post-contractual: El consejero ejecutivo no podía prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pudiera ser considerada competidora de DEOLEO, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto era de un año desde la terminación del contrato, y la compensación económica derivada de este pacto se entendía incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.
b) D. Miguel Ibarrola López:
Los términos económicos de la relación contractual del Sr. Ibarrola como consejero ejecutivo iban a ser discutidos y, en su caso, aprobados en las sesiones de Consejo posteriores a su nombramiento. Debido a su dimisión por razones de salud no se formalizó la mencionada relación contractual.
D. Pierluigi Tosato, consejero ejecutivo hasta el 27 de febrero de 2019, permanecerá en el Consejo de Administración como consejero en condición de tal. Por ello devengará las dietas por asistencia a los consejos de administración que correspondan, en su caso.
En base a la experiencia del consejero y a su notable trayectoria en el ámbito institucional en el sector del aceite, el Consejo de Administración de DEOLEO, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado la formalización de un Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría con D. Pierluigi Tosato.
El objeto del contrato es el asesoramiento al Presidente de Consejo de Administración de DEOLEO en temas relativos a la gestión de las relaciones institucionales con autoridades a nivel nacional e internacional, la gestión de asociaciones y de alianzas comerciales, y el asesoramiento sobre negocios y operaciones en el mercado italiano, principalmente. No se contempla que, en la prestación de sus servicios, D. Pierluigi Tosato tenga atribuida ninguna función de dirección en DEOLEO.
La contraprestación por los servicios de asesoramiento asciende a 200.000 euros brutos anuales, facturables prorrateados por meses, más los gastos de desplazamiento en los que el Sr. Tosato incurra por cuenta de DEOLEO para el desempeño de dichos servicios.
El contrato de asesoramiento tiene una duración indefinida, pudiendo DEOLEO solicitar su extinción en cualquier momento y el asesor con un preaviso de 15 días. En caso de resolución del contrato por la libre voluntad de DEOLEO, el Sr. Tosato tendrá derecho a una indemnización de 82 miles de euros, más un importe equivalente a un número de mensualidades de los honorarios que estuviera percibiendo cada año de prestación de servicios bajo este contrato, con un máximo de 1 año de honorarios.
No existen otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se prevé que existan otras remuneraciones suplementarias a satisfacer por DEOLEO u otras sociedades de su grupo en el ejercicio 2019 no incluidas en los apartados anteriores, excepto por aquellas que se puedan derivar de la designación por el Consejo de Administración de un nuevo consejero ejecutivo a lo largo del ejercicio en curso.
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
No se ha producido ningún cambio relevante en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en el ejercicio en curso con respecto a la aplicada en el ejercicio anterior.
No obstante, en aplicación de las determinaciones específicas establecidas para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior, el Consejo de Administración, en la sesión celebrada el 25 de marzo de 2019, ha adoptado un acuerdo sobre las remuneraciones de los consejeros por el que las dietas a percibir se reducen unitariamente en un 50% hasta los siguientes importes:
Las retribuciones a percibir por los consejeros como dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración serán de 1.750 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año.
Las retribuciones a percibir por los consejeros como dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento serán de 750 euros por sesión, salvo el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 1.250 euros por sesión.
Estas retribuciones serán aplicables a las sesiones celebradas a partir de 1 de marzo de 2019 y se mantendrán en vigor mientras no se acuerde su modificación por el Consejo de Administración.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
http://deoleo.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamentos/
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2018, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio anterior fue aprobado por el 99,85% de los votos a favor. Como consecuencia de ello, no se ha considerado la necesidad de modificar la Política de Remuneraciones en vigor.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de DEOLEO aplicada en el ejercicio 2018, y que tiene como base los acuerdos y la estructura anteriormente señalados, no ha variado con respecto a la aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2017.
El acuerdo sobre las remuneraciones de los consejeros aplicadas el ejercicio 2018 fue adoptado por el Consejo de Administración en su sesión del 21 de diciembre de 2017, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha ejercido la función de supervisión de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, velando por su aplicación en los términos aprobados por el órgano de administración anteriormente expuestos.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para los consejeros ejecutivos. Dicha Comisión ejerce la función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de los consejeros.
El sistema de remuneración variable está vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados anualmente y se encuentran alineados con los niveles de EBITDA y deuda neta alcanzados. Estos parámetros están estrechamente alineados con los objetivos estratégicos del Grupo, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.
El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
El esquema y criterios de fijación de los objetivos de la alta dirección y del resto de empleados, las modificaciones de las condiciones contractuales de los directivos del Grupo y la propuesta de remuneración variable de la alta dirección se valoran e informan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se aprueban por el Consejo de Administración.
Los objetivos de aplicación para el devengo del bonus del personal están orientados a estimular la consecución de resultados individuales y de negocio, con la definición previa de objetivos cuantitativos medibles y alineados a la consecución del EBITDA, que son presupuestados y comunicados anualmente, existiendo cuatro esquemas en el ejercicio 2018:
Consejero ejecutivo y miembros del Comité de dirección (COMEX): Los objetivos están vinculados con los niveles de EBITDA y deuda neta alcanzados por el Grupo. Estos parámetros están estrechamente alineados con los objetivos estratégicos de DEOLEO, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.
Unidades de negocio: Los objetivos están vinculados al EBITDA del Grupo y a diversos objetivos propios de cada unidad, basados en una adecuada gestión de los riesgos y en la optimización de procesos en base a indicadores clave de rendimiento.
Unidades de servicio: Los objetivos están vinculados al EBITDA del Grupo y a objetivos propios de cada unidad de servicio.
Fuerza de ventas: La composición de sus objetivos y su peso es un mix de parámetros enfocados al crecimiento y a la mejora de resultados comerciales.
Los objetivos de Compañía tienen una curva de consecución. Existe un umbral mínimo de consecución del bono, de manera que si el EBITDA alcanzado por el Grupo no supera el porcentaje mínimo establecido sobre el EBITDA presupuestado, no se activaría el sistema de retribución variable para ninguno de los niveles (COMEX, Unidades de negocio y Unidades de servicio), excepto para la Fuerza de ventas.
La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada.
Con respecto a las medidas adoptadas para evitar conflictos de intereses, el artículo 31.e) del Reglamento del Consejo de Administración, sobre "Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad", obliga a los consejeros a "Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad".
El artículo 32 de dicho Reglamento sobre el "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés" establece que:
El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los Consejeros a abstenerse de:
Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad".
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2018, en cumplimiento con la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, se ha aplicado del siguiente modo:
a) Consejeros externos:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 819.047.421 | 70,93 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 1.073.696 | 0,13 |
| Votos a favor | 817.833.192 | 99,85 |
| Abstenciones | 140.353 | 0,02 |
El Consejo de Administración, en su reunión de 21 de diciembre de 2017, aprobó que la retribución fija de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2018 correspondiera a dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones en los siguientes importes:
Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión.
Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.
Estos importes no han experimentado variación con respecto a los aplicados en el ejercicio 2017.
La retribución fija anual del consejero ejecutivo, D. Pierluigi Tosato ha ascendido en el ejercicio 2018 a la suma de 500.0000 euros, que es la establecida en el contrato de prestación de servicios formalizado en el ejercicio 2016 en el momento de su incorporación al Grupo, y que no ha experimentado variación desde dicha fecha.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Tal y como ya se ha mencionado anteriormente, el único consejero que incluye un componente variable a corto plazo en su remuneración es el consejero ejecutivo con funciones de alta dirección.
Como consecuencia de la extinción del contrato de prestación de servicios del Sr. Tosato en marzo de 2019, no procede el abono de retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2018.
Mediante el acuerdo duodécimo de la Junta General de Accionistas, celebrada el 5 de junio de 2017, DEOLEO aprobó un esquema de remuneración dirigido a los miembros del equipo directivo, incluyendo el consejero ejecutivo que ha ostentado esta posición hasta el 27 de febrero de 2019, que consiste en la asignación de un número determinado de derechos, que permitirán percibir una retribución variable a largo plazo, en metálico o en acciones, calculada en función del incremento de valor mínimo de un mismo número de acciones de la Sociedad (el "Plan", el "Stock Appreciation Rights" o "SAR").
La asignación concreta del número de Derechos, su comunicación y aceptación por el Consejero y, por tanto, su aplicación, tuvo lugar el 26 de febrero de 2018.
Tal cómo se ha indicado anteriormente, el SAR no supone la concesión a los beneficiarios de opciones sobre acciones, sino derechos que les permitirán percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que el actual accionista mayoritario de la Sociedad transmita sus acciones en la Sociedad.
El número máximo de derechos asignados al Plan es de 200.000.000, cuyo valor no representará en ningún caso un importe superior al 5 por ciento del valor de transmisión que le corresponda a cada acción de DEOLEO, por el número total de acciones de la Sociedad (1.154.677.949 acciones en el momento de su asignación), esto es, 57.733.897 acciones.
El número máximo de derechos que se le han asignado al consejero ejecutivo (D. Pierluigi Tosato) por su participación en este Plan es de 40.000.000 de derechos, que representarían un total de 11.546.779 acciones.
Los derechos concedidos al amparo de este Plan se liquidarán cuando (i) el actual accionista mayoritario de DEOLEO haya transmitido una participación mínima equivalente al 50 por 100 de su actual participación en el capital de la Sociedad, y (ii) el valor de transmisión alcance un valor mínimo.
A estos efectos, el valor mínimo de referencia aplicable en 2018 sería de 0,43 euros por acción (valor calculado si la transmisión de las acciones de produjera el 31 de diciembre de 2018), siempre que la transmisión de las acciones de DEOLEO por parte del actual accionista mayoritario se produjera en este año, lo que no ha ocurrido.
Si, por el contrario, la transmisión de las acciones de DEOLEO por parte del actual accionista mayoritario se produjera en un ejercicio posterior al 2018 el valor mínimo de referencia será actualizado aplicando una tasa del 8 por 100.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Ninguna en el ejercicio 2018.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
DEOLEO no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2018.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2018 no se han producido modificaciones en el contrato del consejero ejecutivo, tal y como se ha indicado en el apartado B.6.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Ninguna en el ejercicio 2018.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No han existido en el ejercicio 2018 otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
D. Pierluigi Tosato tiene incluidos en su contrato los siguientes beneficios considerados remuneraciones en especie: seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, y vehículo de empresa.
Los importes devengados por estos conceptos en el ejercicio 2018 han ascendido a 15 mil euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Ninguna en el ejercicio 2018.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Ninguna en el ejercicio 2018.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2018 |
|---|---|---|
| Don PIERLUIGI TOSATO | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don MANUEL ATENCIA ROBLEDO | Vicepresidente dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| SINPA HOLDING, S.A. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don GIANLUCA BOLLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JOSÉ LÓPEZ VARGAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don PIERLUIGI TOSATO | 500 | 15 | 515 | 516 | ||||||
| Don MANUEL ATENCIA ROBLEDO | 28 | 8 | 36 | 51 | ||||||
| SINPA HOLDING, S.A. | 28 | 28 | 32 | |||||||
| Don JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | 28 | 20 | 48 | 71 | ||||||
| Don GIANLUCA BOLLA | 28 | 23 | 51 | 67 | ||||||
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | 28 | 3 | 31 | 46 | ||||||
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO | 28 | 28 | 35 | |||||||
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. | 25 | 25 | 35 | |||||||
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. | 28 | 28 | 39 | |||||||
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. | 28 | 17 | 45 | 63 | ||||||
| Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA | 28 | 28 | 20 | |||||||
| Don JOSÉ LÓPEZ VARGAS | 24 | 24 | 20 |
Los Consejeros sociedades mercantiles han estado representados en el ejercicio 2018 por las siguientes personas físicas:
Sinpa Holding, S.A. por D. Daniel Klein.
Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l. por D. Javier de Jaime Guijarro.
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l. por D. Santiago Ramírez Larrauri.
Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. por D. Pablo Costi Ruiz.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don PIERLUIGI TOSATO |
Plan Stock Appreciation Rights |
40.000.000 | 40.000.000 | 0,00 | 40.000.000 | 40.000.000 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don PIERLUIGI TOSATO | Vehículo de empresa y seguro médico | 15 |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
| Don PIERLUIGI TOSATO | 515 | 515 | ||||||||
| Don MANUEL ATENCIA ROBLEDO | 36 | 36 | ||||||||
| SINPA HOLDING, S.A. | 28 | 28 | ||||||||
| Don JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO | 48 | 48 | ||||||||
| Don GIANLUCA BOLLA | 51 | 51 | ||||||||
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | 31 | 31 | ||||||||
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO | 28 | 28 | ||||||||
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L. | 25 | 25 | ||||||||
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L. | 28 | 28 | ||||||||
| THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L. | 45 | 45 | ||||||||
| Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA | 28 | 28 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
| Don JOSÉ LÓPEZ VARGAS | 24 | 24 | ||||||||
| TOTAL | 887 | 887 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Continuación Apartado A.1
En el proceso de formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de la definición del Plan de retribución variable a medio y largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos y a determinados altos directivos de DEOLEO la sociedad contó en el momento de su definición (ejercicio 2017) con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estuvo puntualmente informada en diversas sesiones de los progresivos avances en el asesoramiento encomendado.
Cambios en la Composición del Consejo de Administración
El 31 de enero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad ha designado consejero a D. Miguel Ibarrola López.
El 27 de febrero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el cese de D. Pierluigi Tosato como Presidente y Consejero Delegado y la designación, en su sustitución, de D. Miguel Ibarrola López como nuevo Presidente y Consejero Delegado. El Sr. Tosato continuará como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de otro externo.
El 25 de marzo de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad ha tomado razón de la comunicación remitida por el presidente ejecutivo, D. Miguel Ibarrola López, en la que informaba de su dimisión como Presidente, Consejero Delegado y miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por razones de salud. La dimisión fue efectiva desde la fecha de recepción de la comunicación. En tanto que se produzca la designación de un nuevo Presidente del Consejo de Administración, el Vicepresidente del Consejo, D. Manuel Atencia Robledo, desarrollará las funciones propias de la presidencia en las reuniones del Consejo de Administración.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
29/03/2019
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ √ ] Si
| [ ] No |
||
|---|---|---|
| Nombre o denominación social de los miembros del consejo de administración que no han votado a favor de la aprobación del presente informe |
Motivos (en contra, abstención, no asistencia) |
Explique los motivos |
| SINPA HOLDING, S.A. | Abstención | Sinpa Holding, S.A. no asistió presencialmente al Consejo de Administración celebrado el 29 de marzo de 2019. En la delegación de su voto |
| Nombre o denominación social de los miembros del consejo de administración que no han votado a favor de la aprobación del presente informe |
Motivos (en contra, abstención, no asistencia) |
Explique los motivos |
|---|---|---|
| se pronunció de forma favorable al punto del | ||
| orden del día sobre la formulación de las cuentas | ||
| anuales, incluidos el informe de gestión, el estado | ||
| de información no financiera y el informe de | ||
| gobierno corporativo, y se abstuvo sobre los | ||
| restantes puntos del orden del día, entre los que | ||
| se encontraba la aprobación del Informe Anual | ||
| de Retribuciones. |
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