Viscofan S.A.

Remuneration Information • Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-31065501
Denominación Social:
VISCOFAN, S.A.
Domicilio social:

Polígono Industrial Berroa. C/ Berroa 15-4ª planta-31192 Tajonar - Navarra (España)

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Este punto ha sido respondido en el apartado D al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNVM

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de Remuneraciones proporciona un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija (anual) y variable (anual y de largo plazo), que refleja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos definidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible.

• El componente fijo se devenga en todo caso, de forma que no es un elemento que suponga una exposición a riesgo.

• La retribución variable anual o Bono Anual está ligada al cumplimiento de objetivos de negocio anuales, de tipo financiero, operativos, evolución de la acción, no financieros y de sostenibilidad que son propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración. Los objetivos del Bono Anual, en la medida en que se basan principalmente en el presupuesto anual y en las guías que se dan al mercado, están alineados con la visión estratégica y los objetivos a largo plazo del que recogen los planes estratégicos del grupo Viscofan y que, al ser recurrentes, evita la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales.

• La retribución variable a largo plazo o Plan Trienal toma como referencia esencialmente la creación de valor para el accionista (retorno total para el accionista o TSR según acrónimo inglés) y su sostenibilidad con un periodo mínimo de medición de 3 años, sin perjuicio del momento del pago o liquidación. Además, incluye objetivos no financieros, de sostenibilidad ambiental y social esencialmente.

En un escenario de cumplimiento estándar de Objetivos Target, (esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos) la retribución fija anual tendría un peso del 37% del total, la variable anual del 26% y el incentivo a largo plazo del 37% (29% en la Política vigente). El diseño de la política retributiva es coherente, por tanto con la estrategia de la Sociedad y se refuerza la orientación a la obtención de los resultados a largo plazo.

La Política de Remuneraciones incluye un control ex-post de la retribución variable ("clawback"), tanto para el Bono Anual como para el Plan Trienal, si se producen las siguientes circunstancias dentro de los 24 meses posteriores al abono de dicha retribución:

• Caída significativa del beneficio neto consolidado (superior a un 50%).

• Incumplimiento grave por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a riesgos.

• Reformulación material de los estados financieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable.

Además, existen las siguientes medidas de mitigación de riesgos:

• la Comisión puede proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

• Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, la Política

incluye un compromiso de tenencia permanente de acciones por el que los mismos deberán mantener, mientras mantengan la condición de tales, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución fija bruta. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cuatro años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o desde el nombramiento en el caso de nuevos consejeros. En caso de que no se cumpliera con dicho límite, las acciones netas que, en su caso, se perciban por los consejeros ejecutivos derivadas de cualquier elemento de retribución variable, estarán sujetas a un periodo de retención de, al menos, tres años. El Consejero Delegado, único consejeros ejecutivo en el cargo, es a la fecha titular de acciones cuyo valor supera el umbral indicado.

En cuanto a las medidas para evitar conflictos de interés, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, en desarrollo de los preceptos legales vigentes en la materia, los consejeros son requeridos anualmente para declarar- y tienen el deber de informar tan pronto con tengan conocimiento de su existencia- la concurrencia de conflictos de interés, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Y los consejeros se deben abstener de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. La normativa interna de la Sociedad sobre las medidas para evitar conflictos de interés es aplicable a todos los empleados del Grupo Viscofan.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2024 son las siguientes:

• El Presidente del Consejo de Administración (Presidente no ejecutivo desde el 1 de enero de 2024) devengará por dicha condición una retribución de 575.000 €. Esta remuneración es adicional a la remuneración fija anual que pueden percibir los consejeros en su condición de tales por su pertenencia al Consejo.

• Los vocales del Consejo de Administración, por pertenencia al Consejo de Administración, devengarán una retribución fija por un importe anual de 80.000 € por consejero.

• Adicionalmente, se devengará una retribución fija por cargo y pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración:

• Comisión de Auditoría: Presidente 45.000€ y vocales 30.000 €.

• Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: Presidente 37.500 € y vocales 25.000 €.

• Consejero Coordinador por el desempeño de dicho cargo: 25.000 €.

• Las dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, se mantienen en los 3.000 € por cada reunión y consejero. El Consejero Delegado no percibirá importe alguno en concepto de dietas. Como novedades que incorpora la Política de Retribuciones:

• En el supuesto de que el Vicepresidente tenga que ejercer la función de la presidencia del Consejo de Administración en sustitución del Presidente percibirá una dieta doble de asistencia (6.000€ en vez de 3.000€).

• 1.000 € por cada reunión y consejero en caso de asistencia telemática a las sesiones del Consejo de Administración (no aplicable en supuestos de existencia de restricciones a la movilidad que impiden dicha asistencia presencial).

La asistencia a las sesiones de las Comisiones no devenga dieta específica.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

• Primer ejecutivo (Consejero Delegado): 775.000 €

• En el caso de que otros consejeros distintos al Primer Ejecutivo desempeñen funciones ejecutivas, la remuneración de estos deberá respetar los límites y las condiciones establecidos en la Política para cada elemento retributivo.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La remuneración en especie que será devengada en el 2024 por los conceptos previstos en la Política de Retribuciones (prima de seguro de vida y accidente, asistencia sanitaria y vehículo) se estima en 56 miles de € para el Consejero Delegado.

La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. La prima por el referido seguro D&O para el ejercicio 2024 es de 81 miles de euros. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

a. Retribución variable anual (Bono Anual):

El Consejero Delegado tiene reconocido el siguiente Bono Anual para el 2024, propuesto por la Comisión y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2024:

• Cuantías y límites.

• Bono Anual Target (para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 542.500€.

• En caso de sobrecumplimiento podría como máximo alcanzar los 813.750€.

• Métricas y ponderación. -

• Objetivos Corporativos, que ponderan en su conjunto el 50% en el Bono Anual:

* Parámetros económico-financieros, en términos de Incremento de ventas, mejora de EBITDA y del beneficio neto, reducción ratio de inventarios sobre ventas y evolución de la acción (80% de los objetivos corporativos).

* Parámetros no financieros y de sostenibilidad en términos de reducción de la accidentabilidad y de residuos sobre producción, tomando como referencia la estrategia de sostenibilidad del Grupo (pondera un 20% de los objetivos corporativos).

• Objetivos cuantificables propios del Consejero Delegado (ponderan un 30%) ligados a rentabilidad, a la ejecución de proyectos prioritarios del Grupo y crecimiento del negocio. y maximización operativa.

• Desempeño individual del Consejero Delegado (pondera un 20%). Valoración de factores cualitativos por el Consejo a propuesta de la Comisión ligados al compromiso con el proyecto, transformación y trabajo en equipo.

• Sobrecumplimiento ligado a los objetivos adicionales de rentabilidad en términos de EBITDA y beneficio neto.

- Procedimiento de determinación. –

Una vez terminado el ejercicio, la Comisión, que puede recabar el apoyo interno que estime necesario (i.e. Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa) y externo (estados financieros y auditados y no financieros verificados), determinará la propuesta de grado de cumplimiento (con fijación de un porcentaje e importe concreto) de cada uno de los objetivos y la evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos. Dicho porcentaje se aplicará al Bono Anual Target para determinar el importe concreto de la retribución variable anual, lo que se elevará al Consejo de Administración para su aprobación al tiempo de la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del 2024, lo que habitualmente tiene lugar dentro de los 2 meses siguientes al cierre del ejercicio a que se refieren.

En particular, en dicho periodo se comprueba que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que están vinculados el devengo y la consolidación del Bono Anual mediante, esencialmente, el proceso de auditoría externa de las cuentas anuales y el informe de gestión, así como la verificación del estado de información no financiera por tercero independiente, que garantizan la verificación de parámetros financieros y no financieros, así como mediante la verificación de los procesos e informes internos que se recaban sobre el resto de los objetivos o con base en información pública (i.e. precio de la acción según cotización en índices bursátiles).

b. Plan de incentivo a largo plazo (Plan Trienal).

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022 aprobó el "Plan Trienal 2022- 2024", elaborado por la Comisión y que se sometió por el Consejo de Administración a la aprobación por la Junta General de Accionistas. El Plan Trienal 2022-2024 (que sustituye al anterior plan 2019-2021) está destinado a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan.

Los términos y condiciones del Plan aprobados por la Junta se encuentran disponibles en la página web de la compañía. A los efectos del presente informe, se destacan los aspectos relevantes relativos a los consejeros ejecutivos:

- Cuantía y límites. -

• Presidente Ejecutivo. - Para el Incentivo Target un máximo de 17.287 acciones y 413.280 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 25.931 acciones y 619.920 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición, el valor total del Plan para el Presidente Ejecutivo es de 1.377.660 euros para el Incentivo Target y 2.066.351 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento.

Con efectos 1 de enero de 2024, el Presidente Ejecutivo ha cesado en sus funciones ejecutivas por decisión de la Sociedad. En consecuencia, a partir de dicha fecha no se devengan derechos económicos para el Presidente por el Plan Trienal y el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, ha reconocido el derecho a la percepción de los derechos económicos del mismo por unos importes proporcionales a su permanencia en el mismo, esto es: a) Para el Incentivo Target se fija un máximo de 11.524 acciones y 275.520 euros en metálico; b) Para el caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 17.287 acciones y 413.280 euros. La determinación del importe concreto se fijará en función del grado de consecución de los objetivos establecidos en el Plan, lo que será valorado y determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión

• Consejero Director General (ahora Consejero Delegado). - Para el Incentivo Target un máximo de 13.334 acciones y 318.780 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 20.002 acciones y 478.170 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición el valor total del Plan para el Consejero Director General es de 1.062.600 euros para el Incentivo Target y 1.593.882 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento.

- Métricas y ponderación. -

El Plan refleja la creación de valor esperada durante el Periodo de Medición teniendo en cuenta la estrategia del Grupo Viscofan. • Para el Incentivo Target se establecen tres bloques de métricas:

(i) Creación de valor para el accionista (75% del Objetivo Target).

Se propone como métrica esencial del Plan la Rentabilidad Total del Accionista ("TSR" según el acrónimo en inglés) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo.

Se toma como referencia inicial el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2021, esto es, 55,78 euros la acción. Para el cálculo de la evolución del TSR al final del periodo, se considerará igualmente la media de la cotización de la acción en el mes de diciembre de 2024.

De acuerdo con estos valores de referencia, se establece un nivel mínimo de cumplimiento a partir del cual se empieza a percibir el Plan del 4% de Tasa Anual de Crecimiento Conjunto (TACC) y el 6,5% de TACC como Objetivo Target, en línea con la media histórica de la Sociedad.

(ii) Creación de valor sostenible en materia medioambiental (10% del Objetivo target).

La Sociedad ha aprobado un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022- 2025 (periodo que comprende, en consecuencia, el Periodo de Medición del Plan). Conforme a dicho Plan de Actuación de Sostenibilidad, se incluyen inversiones en el Grupo Viscofan orientadas a la descarbonización de procesos. En este sentido, se propone como Objetivo Target reducir entre un 4,5% y un

7,5% en el periodo de medición las emisiones de CO2 por kilómetro de envoltura producida en el Grupo Viscofan. El rango medio está en línea con el ambicioso objetivo de reducir, respecto de valores de 2018, un 30% las emisiones de CO2 por km producido para el año 2030.

(iii) Creación de valor sostenible en materia social (15% del Objetivo Target).

La métrica se subdivide en dos:

a.) Reducción de la accidentabilidad.- En el análisis de materialidad realizado por el Grupo Viscofan durante el ejercicio 2021 con el fin de elaborar el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, se ha vuelto a destacar la seguridad de las personas en el trabajo como prioridad y ámbito especialmente crítico. Alineado con el objetivo de reducir un 50% la accidentabilidad en el Grupo Viscofan se propone el objetivo de reducir entre el 3% (mínimo) y el 5% anual (Objetivo Target) el índice de gravedad, calculado como número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas. Se fija como peso el 10% del Objetivo Target.

b.) Auditorías a proveedores.- Adicionalmente, en línea con que el compromiso por la sostenibilidad se transmita en toda la cadena de suministro del Grupo Viscofan, se propone como objetivo (como valor único, que actúa como mínimo y máximo) la realización al término del periodo de medición de auditorías sobre el cumplimiento del Código de Conducta de proveedores del Grupo Viscofan en un volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de las materias primas principales, a saber: celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. Estas materias primas representan en el entorno del 55% de las compras de materias primas. Se fija como peso el 5% del Objetivo Target. • Incentivo Máximo para objetivos de sobrecumplimiento (hasta un 50% adicional al Incentivo Target).

Para el devengo y reconocimiento de este 50% adicional del Objetivo Target se exige un comportamiento excepcional de la TSR alcanzado desde el punto de vista absoluto y desde otro, relativo, esto es, comparando la TSR de la Sociedad con el comportamiento de un grupo de referencia.

(i) Creación de valor absoluto histórico para los accionistas (35% del Objetivo) Si se alcanza una TSR absoluta entre el 6,5% (valor mínimo) y el 10% (máximo), valores que se corresponden con una rentabilidad obtenida en los periodos excepcionales de mayor creación de valor de la Sociedad.

(ii) Creación de valor superior a otras empresas de referencia (15% del Objetivo)

Para la medición de este objetivo se propone usar la TSR relativa, en el que Viscofan deberá comportarse mejor que la media de un grupo de referencia. Este grupo de referencia estará compuesto por las siete empresas no financieras del Ibex 35 con una capitalización bursátil inferior a €4 Billion(*) y por otras siete empresas de referencia en el mercado de ingredientes especiales y envolturas(**) . Si el TSR de Viscofan se encuentra en el percentil 50 de este grupo se comienza a devengar el sobrecumplimiento, siendo el cumplimiento máximo el percentil 100.

- Procedimiento de determinación-

Será condición para el abono del Plan que el Consejo de Administración haya ratificado el grado de cumplimiento de los parámetros y magnitudes del mismo, a propuesta de la Comisión. Los Consejeros Ejecutivos beneficiarios del Plan no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de tres (3) años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual. Regirá lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros sobre el control ex post de la retribución variable ("Clawback").

-------------- (*)Acerinox, Cie Automotive, Almirall, Solaria, Indra, Meliá Hotels y Pharma Mar. (**) IFF, DSM, Kerry, Ingredion, Tat&Lyle, Darling Ingredients y Devro.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En los contratos de los consejeros ejecutivos se prevén los siguientes supuestos:

Una indemnización de dos anualidades de remuneración fija anual por la extinción de la relación contractual por causa no imputable al consejero, incluida la extinción a instancia del consejero ejecutivo en los supuestos de:

• Modificación sustancial de las condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio del consejero ejecutivo.

• Se produzca una modificación sustancial de las condiciones de prestación de servicios del consejero ejecutivo como consecuencia de un cambio significativo en la titularidad de la

Sociedad igual o superior al 30% del capital social y que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores de la Sociedad o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios.

No procederá la indemnización si el cese es motivado por una conducta grave, dolosa y culpable del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus funciones.

Pacto de no competencia de dos años. La compensación por el compromiso de no competencia de dos años se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. En caso de incumplimiento del compromiso de no competencia el consejero ejecutivo deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios.

Por otro lado, de acuerdo con la Política de Remuneraciones, se prevé un plazo de preaviso para la terminación de la relación con el consejero ejecutivo de 6 meses y en caso de incumplimiento del mismo, la parte que haya incumplido debe indemnizar a la otra con las remuneraciones correspondientes al período de preaviso. En relación con ello, Política de Remuneraciones establece que el importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontarán de las dos anualidades de la retribución fija derivadas de la indemnización en caso de extinción de extinción de la relación contractual.

El Presidente con efectos de fecha 1 de enero de 2024, a instancias de la Sociedad, ha cesado en sus funciones ejecutivas y se ha acordado la extinción del contrato mercantil entre el Presidente ejecutivo y la Sociedad. En aplicación de lo previsto en la Política y en el referido contrato ejecutivo se ha devengado en dicha fecha el derecho a una indemnización equivalente a 2 anualidades del Sueldo del Presidente y que se abonará en el ejercicio en curso.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de los consejeros ejecutivos se ajustan a las siguientes condiciones esenciales:

• Naturaleza mercantil

• Carácter indefinido.

• Preaviso de 6 meses para su terminación voluntaria (recíproco). Se prevé una indemnización en caso de incumplimiento del plazo de preaviso de 6 meses (recíproco) consistente en el pago de las remuneraciones correspondientes al período de preaviso

incumplido. El importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontará de las dos anualidades de la retribución fija derivadas de la indemnización que proceda en caso de extinción de extinción de la relación contractual.

• Indemnizaciones, así como pacto post-concurrencial (vid. apartado anterior).

• Deber de confidencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, deber que persistirá después de que hayan cesado en su cargo, por el motivo que fuese.

Para facilitar la contratación de candidatos, la Política prevé la posibilidad que la Comisión pueda proponer al Consejo de Administración una prima de contratación para compensar pérdidas de incentivos no devengados, así como la posibilidad de que si implica una asignación internacional la aplicación de la política de la Sociedad para tales supuestos (i.e. complemento de vivienda). Tales circunstancias no se han producido ni la Sociedad ha abonado prima alguna en este sentido.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevén remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados anteriores.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se han concedido ni están previstos.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen ni serán devengadas remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La vigente política de remuneraciones de los consejeros de Viscofan fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, previa propuesta motivada de la CNRS, y con vigencia para los ejercicios sociales 2024, 2025 y 2026.

En esta Política, se adecua la estructura de remuneraciones para que contemple los elementos necesarios para la transición del modelo de una Presidencia Ejecutiva, vigente hasta el 31 de diciembre de 2023, a un Consejo de Administración liderado por un Presidente no ejecutivo, con efectos de fecha 1 de enero de 2024, a la vez que se nombra un Consejero Delegado. En este sentido, cabe destacar las siguientes novedades:

1. Para el Consejero Delegado, como primer ejecutivo de la Sociedad:

2. Una Retribución Fija o Sueldo de 775.000€ (656.000€ en 2023 para el primer ejecutivo), en coherencia con la responsabilidad y funciones como Primer Ejecutivo y el liderazgo dentro de la organización, en línea con la remuneración que se satisface en el mercado por sociedades comparables para lo que se ha contado con la asistencia de WTW. Por otro lado, se ha habilitado la posibilidad de revisar la retribución fija durante la vigencia de la Política (esto es, a partir del 2025) con el máximo 850.000€, para el periodo de vigencia de la Política.). El detalle se explicaría, en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. En el caso de que se nombraran otros consejeros distintos al Primer Ejecutivo para desempeñar funciones ejecutivas, la remuneración de estos deberá respetar los límites y las condiciones establecidos en la presente Política para cada elemento retributivo.

3. Se ha propuesto aumentar el peso de los elementos variables sobre la retribución total, con particular peso en el incentivo a largo plazo, elemento vinculado a la creación de valor para el accionista y parcialmente basado en acciones. Así, para un objetivo target la retribución fija anual tendría un peso del 37% del total (42% en la Política vigente a la fecha), la variable anual del 26% (29% en la Política vigente) y el incentivo a largo plazo del 37% (29% en la Política vigente). El diseño de la política retributiva es coherente, por tanto con la estrategia de la Sociedad y se refuerza la orientación a la obtención de los resultados a largo plazo.

4. Consejeros en su condición de tales:

5. Se establece una remuneración fija específica 575.000€ para la figura de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración (no existe término de comparación adecuado en la Política vigente en los ejercicios 2021,2022 y 2023, siendo en dicho periodo la Presidencia ejecutiva). La CNRS ha propuesto esta remuneración considerando el valor intrínseco de la persona que se propone para el cargo, la dedicación específica y adicional respecto a los miembros vocales del Consejo de Administración que requiere este cargo, los niveles y prácticas de remuneración observados en compañías del Ibex-35 y del mercado continuo en España. Igualmente, se ha de subrayar que la Comisión ha contado con la

asistencia de WTW como asesor independiente. El cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración no contemplará ningún otro elemento retributivo y/o indemnizatorio adicional a lo indicado.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.viscofan.com/es/gobierno-corporativo/reglamentos-y-politicas

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 obtuvo el respaldo mayoritario de los accionistas, concretamente 95,77 % de los votos a favor. Por lo anterior, así como del contacto continuo con accionistas e inversores, se concluye que la Política de Remuneraciones y su aplicación está alineada con el voto de los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Conforme a la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad, el Consejo de Administración es el órgano competente para aplicar durante el ejercicio 2023 la Política de Remuneraciones del de los Consejeros vigente durante el ejercicio (Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 23 de abril de 2021 para los ejercicios 2021, 2022 y 2023), si bien las distintas decisiones que implican dicha aplicación se adoptan a propuesta o previo informe de la Comisión.

La Comisión, que se ha reunido en 9 ocasiones durante el ejercicio 2023, tiene a la fecha de este informe la siguiente composición:

D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente Externo Independiente

D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal Externo Independiente

D. Andrés Arizkorreta Garcia Vocal Externo Independiente

D. Santiago Domecq Bohorquez Vocal Externo Dominical

D. José Antonio Cortajarena Manchado Secretario no vocal N/A

En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión y el Consejo de Administración han contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad.

Cabe distinguir al respecto:

(i) Sobre la remuneración de los consejeros en su condición de tales la aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2023 se realiza conforme a lo siguiente:

a. Dietas. Tras la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, previa justificación por el Secretario de la lista de asistencia, se ha procedido al abono de la dieta devengada por cada consejero con derecho a la misma.

b. Retribución fija. El pago de las cantidades devengadas por cada consejero en su condición de tales por el ejercicio 2023, está sujeta a la aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión individual y consolidado de dicho ejercicio por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024, dentro de los 6 primeros meses del ejercicio. Una vez aprobados dichos estados financieros por la Junta, el Consejo de Administración ha de adoptar el acuerdo correspondiente de reconocimiento y pago a cada consejero conforme a las cuantías establecidas en la política de remuneraciones vigente en el ejercicio 2023.

(ii) Sobre la remuneración de los consejeros ejecutivos:

a. La retribución individual fija de cada consejero ejecutivo para el 2023. Dicha retribución o Sueldo viene determinado en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas para el periodo 2021-2023. Dicho Sueldo ha sido abonado a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023 por mensualidades.

b. La liquidación y reconocimiento del Bono Anual devengado en el 2023. El Bono Anual de 2023 ha sido propuesto por la Comisión en su sesión de 15 de febrero de 2024 y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2024. El grado de cumplimiento de los objetivos financieros y operativos toma como base el informe financiero anual debidamente auditado en los términos que se formulan y se someten a la aprobación por los accionistas. El resto de los objetivos se determinan con base en informes internos verificados y con información pública (i.e. cotización de la acción).

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La respuesta a este apartado se completa con las explicaciones contenidas en el apartado A.1. No obstante, se subraya:

• En cuanto a la remuneración de los consejeros por su condición de tales, el sistema de fijar una remuneración fija y unas dietas de asistencia, excluyendo el pago de remuneración variable por objetivos de negocio, es un instrumento eficaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo.

• Respecto de los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones tiene un mix retributivo adecuado (vid. Apartado A.1.2), con los siguientes elementos esenciales:

• Un componente fijo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo; dicho componente fijo se mantiene invariable durante la vigencia del Política

• Una retribución variable anual, con un periodo de desempeño temporal de un año, vinculada a objetivos concretos y medibles de negocio – algunos de los cuales son recurrentes por constituir elementos críticos de la supervisión del desempeño y permiten comparativas con ejercicios anteriores-, alineados con el presupuesto de gestión y las previsiones o guías que se dan al mercado, lo que evita que se incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se ha realizado una vez que se dispone de las cuentas anuales y del informe de gestión debidamente auditados y verificado el estado de información no financiera del ejercicio.

• Se establece una razonable distribución entre la retribución anual y la plurianual.

• El componente variable a largo plazo (Plan Trienal), tiene un periodo de medición de 3 años lo que modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual.

• Concretamente, se subraya la cláusula clawback aplicable tanto a la retribución variable anual como a la retribución variable a largo plazo- y un plazo 24 meses.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las retribuciones devengadas por los consejeros en su condición de tales vienen determinadas de forma fija en la Política de Remuneraciones y no están determinadas por los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En aplicación de dicha Política -pago de dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y devengo a cada consejero de una cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones y cargos el importe total asciende a 1.537 miles de euros con respeto el límite estatutario (artículo 29 de los estatutos sociales y que reproduce la Política de Remuneraciones ) de que no puede superar el 1,5% del beneficio líquido anual consolidado antes de impuestos que ha sido de 168.906 miles de euros.

En cuanto a la retribución fija o Sueldo de los consejeros ejecutivos se ha establecido en la Política de Remuneraciones de forma fija para el periodo 2021-2023 en consideración a los resultados obtenidos por la Sociedad y a la remuneración fija que se satisface en el mercado en compañías comparables (Apartado A.1.4).

En cuanto a la retribución variable anual devengada por los consejeros ejecutivos, los objetivos y las métricas a que se condiciona están constituidos por magnitudes ligadas a los resultados consolidados del Grupo y están orientadas a promover el rendimiento a largo plazo del Grupo. El importe concreto a percibir por cada consejero ejecutivo es consecuencia de aplicar el porcentaje de consecución de cada objetivo al Incentivo target, dicho grado de cumplimento lo ha determinado el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2024, a propuesta de la Comisión, una vez que ha dispuesto de las cuentas anuales y del informe de gestión individual y consolidado debidamente auditados, incluida la verificación por un tercero verificador del estado de información no financiera. El detalle de lo anterior puede verificarse en el apartado B.7

Finalmente, indicar que, respecto de las remuneraciones en especie, la Sociedad ha abonado las previstas en la Política (por un total para el conjunto de los consejeros ejecutivos de 89,4 miles de€) sin que tampoco excede del límite del 20% de la retribución fija de los consejeros ejecutivos.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	40.053.890	86,10
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	584.791	1,46
Votos a favor	38.361.501	95,77
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	1.107.598	3,00

Observaciones
B.5.	Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
	La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales ha consistido en aplicar el Política de Remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas de 2021, vigente en el ejercicio:
	- Presidente del Consejo de Administración: 160.000 €/anuales. - Consejero: 80.000 €/anuales. - Presidente de la Comisión de Auditoría: 45.000 €/anuales - Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 37.500 €/anuales - Miembro de la Comisión de Auditoría: 30.000€/anuales - Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 25.000 €/anuales - Retribución fija del Consejero Coordinador: 25.000€/anuales
	Igualmente, durante el ejercicio 2023 se han aplicado conforme a la Política de Remuneraciones las dietas para remunerar la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de los consejeros no ejecutivos: 3.000 € por cada reunión presencial y 1000 por asistencia telemática y consejero, siendo 11 las sesiones del Consejo de Administración que se han celebrado. En una de las sesiones del Consejo de Administración, la Sociedad asumió directamente los gastos de desplazamiento por lo que no se abonó la dieta correspondiente a dicha sesión.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución fija anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones viene determinada por la Política de Remuneraciones para todo el periodo 2021-2023 ha sido fijada en:

• Presidente Ejecutivo: 656.000. - Consejero Director General: 506.000€.

Tal retribución no supone incremento respecto del ejercicio anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los consejeros Ejecutivos han devengado en el ejercicio 2023, la siguiente retribución variable anual (Bono anual):

PRESIDENTE EJECUTIVO

Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos):459.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 688.000€.

• Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%):

* Parámetros económico-financieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y beneficio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo.

* Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de residuos en vertedero por millón metros producido. Total ponderan un 25% de los objetivos corporativos del Grupo.

Grado de consecución de los Objetivos corporativos de Grupo: 25%

• Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de eficiencia en relación con distintas filiales del Grupo.

Grado de consecución de los Objetivos individuales y evaluación: 57 %

Total Grado de cumplimiento: 41 %.

Importe del Bono Anual 2023 del Presidente Ejecutivo: 188.200 €

CONSEJERO DIRECTOR GENERAL:

Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 354.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 531.000€.

• Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 25 %

* Parámetros económico-financieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y beneficio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo.

* Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de residuos en vertedero por millón metros producido. Total ponderan un 25% de los objetivos corporativos del Grupo.

Grado de consecución de los Objetivos corporativos de Grupo: 25%

• Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de eficiencia en relación con distintas filiales del Grupo.

Grado de consecución de los Objetivos individuales y evaluación: 57 %

Total Grado de cumplimiento: 41%.

Importe del Bono Anual 2023 del Consejero Director General: 145.100 €

Dichos importes se abonarán en el primer trimestre de 2024.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Para el 2023 no se han devengado componentes variables a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se han producido ninguna circunstancia que determine la devolución de retribuciones variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No aplicable. No están contemplados los sistemas de ahorro a largo plazo en la Política de Remuneraciones.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplicable. No se han producido

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplicable. No se han producido remuneraciones suplementarias.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplicable. No se han producido

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La remuneración en especie devengada en el 2023 por los conceptos previstos en la Política (primas de seguro de vida por accidentes, asistencia sanitaria y vehículo) ha sido de 26 miles de € para el Presidente ejecutivo y 55 miles de € para el Consejero Director General.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplicable. No se han producido

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No aplicable. No se han producido.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don JOSE DOMINGO AMPUERO OSMA	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSE ANTONIO CANALES GARCIA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSE MARIA ALDECOA SAGASTASOLOA	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña AGATHA ECHEVARRIA CANALES	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don SANTIAGO FERMÍN DOMECQ BOHORQUEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña CARMEN ANGELA DE PABLO REDONDO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 20/12/2023
Doña MARÍA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ANDRÉS ARIZCORRETA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	Consejero Independiente	Desde 20/12/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don JOSE DOMINGO AMPUERO OSMA	160			656	188				1.004	1.180
Don JOSE ANTONIO CANALES GARCIA	80			506	145				731	867
Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE	80	30	38						148	148
Don JOSE MARIA ALDECOA SAGASTASOLOA	80	30	25					25	160	187
Doña AGATHA ECHEVARRIA CANALES	80	30	30						140	140
Don SANTIAGO FERMÍN DOMECQ BOHORQUEZ	80	30	25						135	138
Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO	80	28	45						153	153
Doña CARMEN ANGELA DE PABLO REDONDO	80	27	30						137	138
Doña MARÍA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI	80	30	30						140	77
Don ANDRÉS ARIZCORRETA GARCÍA	80	30	25						135	91
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	80	30	30						140	67
Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	7	3							10

Observaciones

En Otros Conceptos se ha indicado la remuneración del consejero Sr. Jose María Aldecoa Sagastasoloa por sus funciones como Consejero coordinador, según se establecen en la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Las diferencias en la remuneración fija de consejeros y por dietas del ejercicio 2023 y 2022 viene determinada por (i) la reducción de miembros acordadas en ambas Comisiones y (ii) un menor devengo de dietas al asumir directamente la Sociedad los costes de desplazamiento y estancia de la Sociedad en una sesión del Consejo de Administración celebrada en una de las filiales en el extranjero.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023 Ejercicio 2022		Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSE DOMINGO AMPUERO OSMA	Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria, vehículo de empresa	26
Don JOSE ANTONIO CANALES GARCIA	Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria, vehículo de empresa	55

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023	Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2023					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don JOSE DOMINGO AMPUERO OSMA	1.004			26	1.030						1.030
Don JOSE ANTONIO CANALES GARCIA	731			55	786						786
Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE	148				148						148
Don JOSE MARIA ALDECOA SAGASTASOLOA	160				160						160
Doña AGATHA ECHEVARRIA CANALES	140				140						140
Don SANTIAGO FERMÍN DOMECQ BOHORQUEZ	135				135						135
Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO	153				153						153
Doña CARMEN ANGELA DE PABLO REDONDO	137				137						137

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Doña MARÍA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI	140				140						140
Don ANDRÉS ARIZCORRETA GARCÍA	135				135						135
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	140				140						140
Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	10				10						10
TOTAL	3.033			81	3.114						3.114

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don JOSE DOMINGO AMPUERO OSMA	1.030	-14,31	1.202	-54,03	2.615	108,37	1.255	21,61	1.032
Don JOSE ANTONIO CANALES GARCIA	786	-14,84	923	-53,97	2.005	110,61	952	21,12	786
Consejeros externos
Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE	148	0,00	148	-1,99	151	3,42	146	0,00	146
Don JOSE MARIA ALDECOA SAGASTASOLOA	160	-14,44	187	-3,11	193	16,27	166	0,00	166
Doña AGATHA ECHEVARRIA CANALES	140	0,00	140	-2,10	143	-2,05	146	0,00	146
Don SANTIAGO FERMÍN DOMECQ BOHORQUEZ	135	-2,17	138	0,00	138	-5,48	146	2,10	143
Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO	153	0,00	153	-3,16	158	1,28	156	6,85	146
Doña CARMEN ANGELA DE PABLO REDONDO	137	-0,72	138	-2,13	141	45,36	97	-	0
Doña MARÍA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI	140	81,82	77	-	0	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Don ANDRÉS ARIZCORRETA GARCÍA	135	48,35	91	-	0	-	0	-	0
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	140	108,96	67	-	0	-	0	-	0
Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	10	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de
la sociedad
	168.906	-8,10	183.789	4,18	176.420	10,50	159.656	22,75	130.064
Remuneración media de los
empleados
	37	0,00	37	12,12	33	3,13	32	-3,03	33

Observaciones

Los importes devengados son los previstos en la política de remuneraciones sin perjuicio de que se refleje un redondeo de decimales por exigencia de la presentación del formato en miles de euros. En el caso de los consejeros ejecutivos las variaciones en las retribuciones de 2023 respecto al 2022 se producen, esencialmente, como consecuencia de distinta retribución variable anual en función del grado de cumplimiento de los objetivos a que se condiciona. Las variaciones de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se deben exclusivamente a la estricta aplicación de la Política, a saber, por reducción de número de vocales en Comisiones, o diferencias en el periodo de permanencia en el cargo en uno y otro ejercicio

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

A continuación se adjunta el contenido de puntos que no han podido ser respondidos en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formado de la CNMV.

PUNTO A.1.1.

La Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de abril de 2023 para los años 2024, 2025 y 2026. ("Política de Remuneraciones" o la "Política").

En la elaboración de la propuesta de Política de Remuneraciones, se han tenido en cuenta:

• Factores internos, como la estrategia del Grupo Viscofan denominada Beyond25, el Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y las políticas básicas del Grupo, entre ellas, la Política de igualdad de oportunidades y diversidad.

• Factores externos, como las recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con accionistas que Viscofan lleva a cabo regularmente, el entorno económico y las prácticas de mercado y las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional. En particular, se han considerado las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), en materia de retribuciones.

En el ejercicio de sus competencias, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ("CNRS" o la "Comisión") ha contado con el asesoramiento de WTW, asesor independiente especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos, en relación con la definición y diseño de la Política de Remuneraciones.

Durante el proceso tuvieron en cuenta empresas comparables y se realiza con la asistencia de WTW. La remuneración de los consejeros en su condición de tales se compara esencialmente con empresas de dimensiones similares del Ibex-35; la remuneración de los consejeros ejecutivos se compara con un grupo de compañías del sector Packaged Foods & Meats y con una selección de compañías cotizadas del Ibex-35 y mercado continuo, comparables en términos de dimensión.

La Política de Remuneraciones, establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección:

1. Remuneraciones de los consejeros por su condición de tales:

Límite. - El importe anual de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, por todos los conceptos, no excederá del límite del 1,5% del beneficio líquido anual consolidado antes de impuestos (artículo 29 de los Estatutos Sociales). La retribución anterior tiene el carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los consejeros. El pago se realiza una vez que la Junta General de Accionistas aprueba las cuentas anuales del ejercicio anterior.

Conceptos. - La Política recoge los siguientes conceptos:

a) una remuneración fija específica para la figura de Presidente. Siendo el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, compatible con remuneración fija anual que pueden percibir los consejeros en su condición de tales por su pertenencia al Consejo (apartado b) siguiente). Para el supuesto de que el Presidente fuera ejecutivo se prevé una remuneración fija incompatible con la remuneración fija anual que pueden percibir los consejeros en su condición de tales por su pertenencia al Consejo

b) una retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, según los cargos o las funciones que se tengan en dichos órganos

c) dietas de asistencia a las sesiones del Consejo.

1. Retribuciones de los consejeros ejecutivos por funciones ejecutivas o de alta dirección. - Se compone de los siguientes conceptos:

a) Una retribución fija anual (indistintamente también referida como "Sueldo") atendiendo al nivel de responsabilidad y a la trayectoria profesional, alineada con la que se satisfaga en el mercado a compañías comparables.

b) Una retribución variable anual (también referido como "Bono Anual").

i. Límite. La retribución variable anual tiene como límite el 70% del Sueldo para la "Retribución Variable Anual Objetivo" (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos), y puede alcanzar como máximo el 150% de la Retribución Variable Anual Objetivo (esto es, hasta el máximo del 105% del Sueldo del consejero ejecutivo) en supuestos de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos.

ii. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de objetivos corporativos (peso mínimo del 50%; esencialmente económicofinancieros, operativos y no financieros), objetivos cuantificables propios de los consejeros ejecutivos (peso máximo del 30%) y evaluación del desempeño (peso máximo del 20%), todos ellos concretos, predeterminados y cuantificables.

c) Un plan de incentivo a largo plazo (también referido como "Plan Trienal"),

i. Límite. El límite del "Incentivo Objetivo Anualizado" (target anualizado) es el 100% del Sueldo del consejero ejecutivo (se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos). y puede alcanzar como máximo el 150% del Incentivo Objetivo Anualizado. (se alcanzará en caso de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos).

ii. Métricas. Con un periodo de medición mínimo de 3 años, son objetivos esencialmente de creación de valor para los accionistas y no financieros (peso mínimo del 20%) y basado total o parcialmente en acciones

Para el periodo 2022-2024, la Comisión elaboró y el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022, un nuevo plan de incentivo a Largo Plazo ("Plan Trienal 2022-2024") que fue aprobado por la referida Junta y cuyos términos se explican en el apartado A.1.6 posterior.

d) Otros beneficios: seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa, percepciones que no pueden superar el 20% de su retribución fija.

Desde 1 de enero de 2024 el Consejero Delegado, primer ejecutivo de la Sociedad, es el único consejero ejecutivo del Consejo de Administración. En el caso de que otros consejeros distintos al Primer Ejecutivo desempeñen funciones ejecutivas, la remuneración de estos deberá respetar los límites y las condiciones establecidos en la presente Política para cada elemento retributivo.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, puede someter a la Junta General de Accionistas la concesión de incentivos especiales a los consejeros ejecutivos ante operaciones extraordinarias.

La Sociedad cuenta asimismo con un seguro de responsabilidad civil para consejeros y directivos.

La Política de Remuneraciones no contempla procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Si
[ √ ]	No