Deoleo S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A48012009
Denominación Social:
DEOLEO, S.A.
Domicilio social:

CTRA. N-IV, Km 388 - 14610 Alcolea (Córdoba)

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Junta General de Accionistas de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad"), a propuesta del Consejo de Administración de DEOLEO (el "Consejo de Administración") y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 3 de junio de 2019, acordó aprobar la anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad con el contenido establecido en la LSC. La misma fue modificada, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión de la Junta General de Accionistas de DEOLEO (la "Junta General de Accionistas") celebrada el 29 de octubre de 2020. Esta Política ha estado en vigor para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

El Consejo de Administración de DEOLEO, en su reunión de 26 de abril de 2022 acordó someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para su aplicación en el ejercicio 2022 y durante los tres ejercicios siguientes, de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 529 novodecies de la LSC. La Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022 aprobó la actual política de remuneraciones de los consejeros de DEOLEO y de sus sociedades filiales el "Grupo DEOLEO" o el "Grupo") que resulta de aplicación para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 (la "Política de Remuneraciones" o la "Política").

La Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO se basa en lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital; (ii) los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas del mercado.

Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros son los siguientes:

• Transparencia: La información de las retribuciones de los consejeros es transparente.

• Prudencia: La remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.

• Vinculación a resultados: Es compatible y está alineada con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo del Grupo DEOLEO.

• No discriminación: La Política establece un sistema retributivo que garantiza la no discriminación por cualquier causa (entre otras, por razón de género, edad, cultura, religión y/o raza), reconociendo la igualdad de remuneración por puestos de igual valor.

• Equilibrio: En el caso de los consejeros ejecutivos, la estructura retributiva presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, quedando la retribución variable supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas.

El artículo 26 de los Estatutos Sociales y el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero es retribuido, y distinguen la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos"). Ambos artículos han sido objeto de propuestas de actualización sometidas a la aprobación de la Junta General de 1 de junio de 2022, con la finalidad de adecuarlos a la terminología de las últimas reformas normativas y de incluir una referencia a la posible remuneración por no competencia post-contractual.

a) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales

La aplicación de los principios mencionados hace que su remuneración reúna las siguientes características:

• Está alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.

• Remunera de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración.

• Es razonable para retribuir la dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas.

• Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable.

b) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos

El sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos reúne las siguientes características:

• Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.

• Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables.

• Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas, así como a la creación de valor para DEOLEO.

Continúa en el apartado D.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En virtud de lo establecido en la Política de Remuneraciones de los consejeros, el único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable es el consejero ejecutivo.

Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:

a) Retribución variable a corto plazo:

Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.

La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se establecen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas (por ejemplo, EBITDA, Deuda neta, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará para cada ejercicio los objetivos cuantitativos del sistema de retribución variable, con el fin de alinearlos a los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.

El importe de retribución variable de los consejeros ejecutivos se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija, que puede variar entre (a) el 0 por 100 (si no se alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo), y (b) el 50 por 100 de la retribución fija (en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos alcance el 100 por 100). Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase dicho nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la retribución variable anual devengada en el ejercicio atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos.

El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

El importe de la retribución variable anual y su relación con los resultados será incluido anualmente en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someta a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

b) Retribución variable a medio y largo plazo:

Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los consejeros ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.

En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.

Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC.

La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada. Esta circunstancia se debe a que parte de la retribución variable anual a corto plazo del consejero ejecutivo está referenciada a magnitudes financieras (cifra de EBITDA y flujo de caja), que forman parte de la información financiera del segundo semestre sobre la que, con carácter previo al abono de la retribución, se ha realizado todos los procedimientos necesarios en relación a su formulación por parte del Consejo de Administración y su correspondiente publicación para su puesta a disposición a accionistas e inversores. Asimismo, en relación con la retribución variable que depende de objetivos individuales de tipo cualitativo, estos también son revisados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con carácter previo al abono de la retribución.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo de Administración consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

No obstante lo anterior, de acuerdo con la presente Política, y de forma continuista con la anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Como consecuencia del proceso de refinanciación de la deuda y reorganización societaria acometido por el Grupo y ejecutado el 24 de junio de 2020 (la "Refinanciación"), existen consejeros de Deoleo, S.A. en su condición de tales que, a su vez, ostentan esta condición en la sociedad del Grupo Deoleo UK Ltd.

En este sentido, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece que aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. o a las de sus Comisiones. A fecha de la presente Política, ese es el caso de todos los consejeros no ejecutivos de DEOLEO, que perciben su remuneración de la filial Deoleo UK, Ltd., por un importe de 70.000€ anuales por consejero. Dicho esquema de remuneración trae causa del Acuerdo de Socios suscrito por DEOLEO y ciertas sociedades de su grupo con las entidades financiadoras con motivo de la refinanciación del grupo en 2020, tal y como se detalla en el Informe Anual de Remuneraciones. En este sentido, con fecha 12 de noviembre de 2020, el socio único de Deoleo UK (Deoleo Holding, S.L.) fijó el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros de Deoleo UK en 490.000 euros anuales. Posteriormente, en febrero de 2022 la Junta General Extraordinaria de Socios de Deoleo Holding, S.L. actualizó esta cifra, situándola en un importe máximo de 560.000 euros anuales.

Este importe máximo se distribuirá totalmente entre los consejeros de Deoleo UK hasta satisfacer las remuneraciones a las que tengan derecho, de conformidad con lo dispuesto en las correspondientes Cartas de Nombramiento suscritas por cada consejero con Deoleo UK.

En todo caso, el importe total de remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar, en tanto no se apruebe una modificación por la Junta General de Accionistas, la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC. La Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022 prevé igualmente este límite máximo.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la Política de Remuneraciones, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.

Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (es decir, desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución básica del consejero ejecutivo es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.

Esta remuneración permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a la responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables.

La remuneración fija anual del consejero ejecutivo incluida en la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2022 ascendió a un importe de 478.325 euros. Posteriormente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha ido actualizando dicha retribución fijándose en un importe de 485.500 euros con efecto 1 de abril de 2022 y en un importe de 519.485 euros con efecto 1 de abril de 2023.

Si el consejero ejecutivo causara baja del cargo en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.

A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles e independientes de las retribuciones que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas, el consejero ejecutivo no percibe remuneraciones o dietas por el ejercicio de sus respectivos cargos como consejero en su condición de tal en Deoleo, S.A. ni en otras sociedades del Grupo.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Durante el ejercicio 2023 DEOLEO ha abonado la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para el consejero ejecutivo en los términos recogidos en el artículo 26 de los Estatutos Sociales.

DEOLEO también ha abonado la prima del seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos del consejero ejecutivo y le ha proporcionado vehículo de empresa y facilitado otros beneficios sociales comunes a los empleados de Deoleo Global, S.A.U.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:

a) Retribución variable a corto plazo ("Retribución Variable Anual"):

La Retribución Variable Anual del consejero ejecutivo se determina en función de la consecución de unos objetivos establecidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En el sistema de Retribución Variable Anual se incluyen indicadores cuantitativos, determinados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas.

Para el cálculo de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2023, los objetivos se han asociado a la consecución de los siguientes parámetros principales:

i) EBITDA.

ii) Flujo de caja. iii) Objetivos individuales en relación con diversos aspectos operativos y estratégicos.

En cuanto al peso de los 3 parámetros de la remuneración variable (Ebitda, flujo de caja y objetivos individuales) el peso de los mismos aprobado por el Consejo de Administración celebrado el 21 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para el ejercicio 2023 fue del 70%, 10% y 20%, respectivamente. Los objetivos individuales se han fijado, fundamentalmente, a los pilares en los que se basa el Plan Estratégico, incluyendo objetivos de sostenibilidad.

El importe de Retribución Variable Anual del consejero ejecutivo se calcula como un determinado porcentaje de la retribución fija, que alcanzaría el 50 por 100 de la retribución fija en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos fuera de un 100 por 100.

Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase el nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual del consejero ejecutivo exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Una vez finalizado el ejercicio en curso, el Consejo de Administración, previa revisión del cumplimiento de los objetivos realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta de ésta, aprobará el importe que corresponda por el devengo de la retribución variable anual.

b) Plan de Incentivos a Largo Plazo

En el marco del proceso de Refinanciación, DEOLEO, Deoleo Holding ("Deoleo Holding"), Deoleo UK, Ltd. ("Deoleo UK") y las entidades acreedoras financieras suscribieron el 24 de junio de 2020 un acuerdo de socios (el "Acuerdo de Socios").

Uno de los aspectos recogidos en el Acuerdo de Socios ha sido el establecimiento de un esquema de remuneración a largo plazo con carácter extraordinario ("Plan de Incentivos a Largo Plazo") para los miembros del equipo directivo de Deoleo Holding, y sus sociedades dependientes (el "Subgrupo Deoleo Holding"), incluyendo al consejero ejecutivo, con la finalidad de (i) recompensar su esfuerzo en la consecución de los principales objetivos estratégicos del Subgrupo Deoleo Holding definidos en el plan de negocios a largo plazo, (ii) ofrecerles una remuneración competitiva vinculada a la estrategia del Subgrupo Deoleo Holding para retener al personal que desarrolle las funciones más relevantes y (iii) alinear así sus intereses con los de los accionistas y partes interesadas del Subgrupo Deoleo Holding.

Este Plan de Incentivos a Largo Plazo fue analizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DEOLEO en la sesión celebrada el 7 de mayo de 2020, informando favorablemente al Consejo de Administración celebrado en esta misma fecha.

El socio único de Deoleo Holding, con fecha 24 de junio de 2020, aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo, y el Consejo de Administración de Deoleo UK celebrado el 7 de julio de 2020 aprobó la implantación de dicho Plan de Incentivos.

En virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo, los beneficiarios tendrán la posibilidad de recibir una remuneración extraordinaria en metálico que se determinará en función del incremento del valor de Deoleo Holding cuando tenga lugar el cierre de un potencial proceso de venta, y siempre

que se cumplan las condiciones establecidas en el mismo. En el apartado B.7 del presente documento se incluye información adicional sobre este sistema retributivo.

Cualquier incremento en la cuantía total máxima que Deoleo Holding o cualquier sociedad del Grupo debiera satisfacer a los beneficiarios del Plan de Incentivos a Largo Plazo, así como otras modificaciones en los términos del mismo, es una materia reservada a la aprobación del Consejo de Administración de Deoleo UK.

Al cierre del ejercicio 2023, al igual que ocurriera en el ejercicio anterior, DEOLEO ha considerado que el gasto de personal a devengar no se puede determinar, por lo que no se ha registrado importe alguno correspondiente al Plan de Incentivos a Largo Plazo, situación que se revisará en los siguientes cierres en función de la evolución de las diferentes variables que influyen en la valoración.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

DEOLEO no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales.

No obstante, lo anterior, de acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales y en atención a las funciones que los consejeros ejecutivos tienen atribuidas, podrán tener derecho a la participación en sistemas de previsión y seguro oportunos.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

DEOLEO no tiene pactada indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales. Con respecto al consejero ejecutivo, véase el apartado siguiente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo, formalizado en abril de 2019, son los que se indican a continuación:

• La Duración es indefinida. No se prevén plazos de preaviso.

• Indemnizaciones: un máximo de 18 mensualidades de retribución fija bruta a percibir en metálico, dependiendo la fecha en la que se produzca el cese.

• Exclusividad: El consejero ejecutivo está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.

• No competencia post contractual de un año desde la terminación del Contrato.

Desde la refinanciación del Grupo en 2020 el consejero ejecutivo recibe su remuneración de la sociedad Deoleo Global, S.A.U

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevé el devengo de cualquier otra remuneración suplementaria por los consejeros en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo en el ejercicio en curso.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Política de Remuneraciones de los consejeros no contempla otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por su cuenta a título de garantía

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé la existencia de otras remuneraciones suplementarias a satisfacer por Deoleo, S.A. u otras sociedades de su grupo en el ejercicio en curso no incluidas en los apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No ha habido cambios relevantes en la Política de Remuneraciones. La Política actualmente en vigor, aprobada por la Junta el 1 de junio de 2022, es completamente continuista con la existente hasta la fecha, sin perjuicio de que dé mayor detalle de la forma en la que se estructura.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://deoleo-prod-assets.s3.eu-west-1.amazonaws.com/app/uploads/2022/04/28174244/07.-JGA-2022-Revision-Politica-remuneraciones-de-los-Consejeros_01.06.22.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la Junta General de Accionistas de Deoleo, S.A. celebrada el 24 de mayo de 2023, el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio anterior fue aprobado con carácter consultivo, por el 99,83% de los votos a favor.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Como ya se ha apuntado en el apartado A.2 anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros de aplicación para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha ejercido las funciones de supervisión de la Política de Remuneraciones de los consejeros, velando por su aplicación en los términos aprobados por el órgano de administración anteriormente expuestos.

La Política de Remuneraciones de los consejeros vigente en el ejercicio cerrado es continuista con las Políticas de Remuneraciones anteriores, definida inicialmente en el ejercicio 2017. Para la formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros anterior, la sociedad contó en el momento de su definición con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P.

Dado que no se han producido cambios sustanciales entre la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha considerado necesario contar con asesoramiento externo adicional al recibido en su momento.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No han existido desviaciones durante el ejercicio en la aplicación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor que se ha descrito anteriormente

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han aplicado excepciones temporales durante el ejercicio en la aplicación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor que se ha descrito anteriormente.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para los consejeros ejecutivos. Dicha Comisión ejerce la función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de los consejeros.

El sistema de remuneración variable está vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados anualmente. Se encuentran principalmente alineados con los niveles de EBITDA y generación de flujo de caja, así como con otros parámetros individuales vinculados a los

objetivos estratégicos del Grupo, y que representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.

El esquema y criterios de fijación de los objetivos de la alta dirección y del resto de empleados, las modificaciones de las condiciones contractuales de los directivos del Grupo, y la propuesta de remuneración variable de la alta dirección, se valoran e informan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se aprueban por el Consejo de Administración.

En este sentido, el Consejo de Administración celebrado el 21 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la propuesta de los criterios para el devengo de la retribución variable del consejero ejecutivo y de los altos directivos del Grupo para el ejercicio 2023.

El Consejo de Administración celebrado el 21 de febrero de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado la propuesta de liquidación de la retribución variable del consejero ejecutivo y de los altos directivos del Grupo correspondiente al ejercicio 2023, en virtud del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.

Los objetivos de aplicación para el devengo del bonus del personal están orientados a estimular la consecución de resultados individuales y de negocio, mediante la definición previa de objetivos cuantitativos y cualitativos medibles, eliminándose en la medida de lo posible factores de subjetividad, que son determinados y comunicados anualmente.

Los principales esquemas existentes en el ejercicio 2023 para el devengo de la retribución variable a corto plazo que tienen derecho a su percepción son:

• Unidades de Negocio: (i) EBITDA de la Unidad de Negocio correspondiente; (ii) Volumen de ventas; y (iii) Objetivos individuales, basados en una adecuada gestión de los riesgos y en la optimización de procesos en base a indicadores clave de rendimiento.

• Unidades de Servicio: (i) EBITDA del Grupo; y (ii) Objetivos individuales, que están alineados con los objetivos estratégicos de DEOLEO, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.

Existe un umbral mínimo de consecución del bono, de manera que, si el EBITDA alcanzado por el Grupo no supera el porcentaje mínimo establecido sobre el EBITDA presupuestado, no se activaría el sistema de retribución variable.

Por otro lado, también se contempla la percepción de un porcentaje de retribución variable adicional si el EBITDA alcanzado excede del objetivo, hasta un determinado límite.

Con respecto a las medidas adoptadas para evitar conflictos de intereses, el artículo 31.e) del Reglamento del Consejo de Administración, sobre "Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad", obliga a los consejeros a "Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad".

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en relación con el "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés" que:

a) "El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los consejeros a abstenerse de:

• Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

• Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

• Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

b) Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.

c) En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad."

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La Política de Remuneraciones de Deoleo cuenta con una serie de características que garantizan la contribución y coherencia con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

• La remuneración del consejero ejecutivo incluye entre sus componentes: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo.

• La retribución variable anual está vinculada, entre otros, a indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas.

• La retribución variable a medio y largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo.

• El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá la función de revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de la Política de Remuneraciones.

Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos, descritas en la presente Política de Remuneraciones, se ha tenido en cuenta el sistema de remuneraciones aplicable a los empleados de la Sociedad.

El sistema retributivo del consejero ejecutivo se encuentra alineado con el del resto de empleados de la Sociedad, en la medida en que busca retribuir el valor que éstos aportan a Deoleo, compartiendo principios, con carácter general, los elementos que componen la remuneración y unos objetivos comunes, como son los siguientes:

• El paquete retributivo que ofrece Deoleo puede estar compuesto por componentes fijos y variables, así como por otros beneficios sociales.

• Se garantiza la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión ni raza a la hora de aplicar las prácticas y políticas retributivas. A este respecto, los profesionales son remunerados de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la atracción del talento y la retención de profesionales clave.

• Se establece un equilibrio entre los componentes fijos y variables.

• Una parte de la retribución total tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos individuales y corporativos alineados con la estrategia de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	294.209.019	58,84
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	408.777	0,14
Votos a favor	293.721.713	99,83
Votos en blanco		0,00

	Número	% sobre emitidos
Abstenciones	78.529	0,03

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Tal y como se indica en el apartado A.1.3, la retribución fija de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, salvo modificación expresa, corresponde a dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones en los siguientes importes:

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión.

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Adicionalmente, tal y como se ha indicado en el apartado A.1.3, existen consejeros que reciben su remuneración al ser también consejeros de Deoleo UK. Las remuneraciones de los consejeros de Deoleo UK establecidas en las respectivas Cartas de Nombramiento, estarán en vigor en tanto en cuanto el Consejo de Administración de Deoleo UK no acuerde su modificación. Las retribuciones individuales, que son las mismas para todos los consejeros, se resumen en:

• Remuneración fija anual: 70.000 euros brutos. El devengo es diario y se abona mensualmente.

• Incluye cualquier remuneración por la asistencia a las comisiones y a los consejos de cualquier empresa del Grupo DEOLEO.

• El importe de la remuneración fija anual es revisable anualmente por el Consejo de Administración de Deoleo UK, que no tiene la obligación de incrementarla.

• En caso de producirse un período temporal de incapacidad por enfermedad, discapacidad o lesión que impida al consejero la prestación de sus servicios, el devengo de la remuneración que corresponda es una decisión discrecional del Consejo de Administración de Deoleo UK.

• Deoleo UK reembolsa los gastos de viaje y manutención en los que razonablemente incurran en el ejercicio de sus funciones, sujetos a la adecuada justificación documental.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Para el ejercicio 2022 la remuneración fija anual del consejero ejecutivo incluida en la Política de Remuneraciones ascendió a un importe de 478.325 euros. Posteriormente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha ido actualizando dicha retribución fijándose en un importe de 485.500 euros con efecto 1 de abril de 2022 y en un importe de 519.485 euros con efecto 1 de abril de 2023.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los criterios para el devengo de la retribución variable anual del consejero ejecutivo correspondiente al ejercicio 2023 fue aprobada por el Consejo de Administración de 21 de febrero de 2023, y la liquidación de la Remuneración Variable Anual según el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el ejercicio 2023 ha sido aprobada por el Consejo de Administración celebrado el 21 de febrero de 2024, en ambos casos previa propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los criterios utilizados para la evaluación del desempeño se dividen en tres bloques:

• EBITDA presupuestado vs. EBITDA alcanzado.

• Flujo de caja presupuestado vs. Flujo de caja alcanzado.

• Objetivos individuales vinculados a diversos aspectos operativos y estratégicos del negocio.

En cuanto al peso de los 3 parámetros de la remuneración variable (Ebitda, ?ujo de caja y objetivos individuales) el peso de los mismos aprobado por el Consejo de Administración celebrado el 21 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para el ejercicio 2023 fue del 70%, 10% y 20%, respectivamente. Los objetivos individuales se han ?jado, fundamentalmente, a los pilares en los que se basa el Plan Estratégico, incluyendo objetivos de sostenibilidad.

En base a lo anterior, el importe de retribución variable del consejero ejecutivo se ha calculado en el 22,6 por 100 de la retribución fija, dado que el nivel de cumplimiento de determinados objetivos no ha alcanzado el 100 por 100.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

En el seno de la Reestructuración finalizada el 24 de junio de 2020, se acordó el establecimiento del Plan de Incentivos a Largo Plazo para los miembros del equipo directivo del Subgrupo Deoleo Holding, incluyendo al consejero ejecutivo.

En virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo, los beneficiarios (o en su caso, sus causahabientes) tendrán la posibilidad de recibir una remuneración extraordinaria en metálico que se determinará en función del incremento del valor de Deoleo Holding cuando tenga lugar el cierre de un potencial proceso de venta y siempre que el precio de venta de Deoleo Holding, entendido como el valor de Deoleo Holding pagado por un tercero en el contexto del potencial proceso de venta (el "Precio de Venta"), sea mayor que el importe que resulte de dividir el importe efectivo suscrito en el aumento de capital de DEOLEO acordado el 21 de mayo de 2020 entre el 51% (el "Valor Patrimonial Inicial"). El importe efectivo suscrito del aumento de capital ha ascendido a 50.000.000,40 euros, por lo que el valor patrimonial inicial asciende a 98.039.216,47 euros.

La remuneración que perciban los beneficiarios bajo el Plan de Incentivos a Largo Plazo se pagará en metálico y estará condicionada a que los beneficiarios mantengan una relación contractual laboral o mercantil activa con el Subgrupo Deoleo Holding en la fecha en la que tenga lugar el cierre del potencial proceso de venta (salvo en aquellos supuestos especiales de terminación que se establecen en el Plan de Incentivos a Largo Plazo, en cuyo caso la remuneración percibida se calculará de conformidad con una fórmula de cálculo específica).

Dicha remuneración para el conjunto de los beneficiarios se calculará como sigue:

Si el Precio de Venta <= 98.039.216,47 --- Remuneración máxima: 0 euros.
Si 98.039.216,47 < Precio de Venta <= 105.418.512,33 --- Remuneración máxima: Precio de Venta 98.039.216,47 euros.
Si el Precio de Venta > 105.418.512,33 --- Remuneración máxima: 7% x Precio de Venta.

La remuneración se deberá pagar a los beneficiarios en la proporción que le corresponda a cada uno y su pago corresponderá a la sociedad operativa Deoleo Holding, que es la sociedad que suscribe este compromiso.

El Plan de Incentivos a Largo Plazo será de voluntaria adhesión por parte de los beneficiarios y vencerá en la fecha en que tenga lugar el cierre del Proceso de Venta y, en todo caso, transcurridos 10 años desde la fecha de inicio del Plan de Incentivos a Largo Plazo si en ese plazo no se ha producido el cierre del Proceso de Venta.

En caso de que se produzcan cambios internos o externos significativos relacionados con el cumplimiento de los objetivos del Plan de Incentivos a Largo Plazo que hagan necesario revisarlos y adaptarlos, el Consejo de Administración de Deoleo UK podrá, sujeto a la aprobación por parte de los socios, modificar los términos del Plan de Incentivos a Largo Plazo. A tal efecto, entre los distintos supuestos que pueden dar lugar a una modificación del Plan de Incentivos a Largo Plazo, se encuentra cualquier operación de reestructuración societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, aumento o reducción de capital, o reorganización de cualquier tipo, que suponga una alteración sustancial en el tamaño, actividad o tipo de negocio del Subgrupo Deoleo Holding.

Los Administradores del Grupo han considerado que, al 31 de diciembre de 2023, el gasto de personal a devengar no se puede determinar. La información disponible es insuficiente para determinar el valor razonable de este compromiso, dado que, la probabilidad de venta y su posible fecha son indeterminadas. En este sentido, se ha optado por mantener un valor nulo, el cual se revisará en los siguientes cierres en función de la evolución de las diferentes variables que influyen en la valoración.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Esta situación no aplica en el ejercicio 2023.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

DEOLEO no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2023.

DEOLEO no ha pagado ninguna cuantía en concepto de indemnización, cese o terminación de contrato de consejeros ejecutivos en el ejercicio 2023.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna modificación al contrato del consejero ejecutivo formalizado en abril de 2019.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2023 no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria a favor de los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No han existido en el ejercicio 2023 otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En el ejercicio 2023 el consejero ejecutivo ha devengado 38 mil euros en concepto de remuneración en especie, correspondientes a seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, a vehículo de empresa y a otros beneficios sociales comunes a los empleados de Deoleo Global, S.A.U.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha producido en el ejercicio 2023.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen otros conceptos retributivos en el ejercicio 2023 distintos de los explicados en el presente Informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don IGNACIO SILVA ALCALDE	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don GIANLUCA BOLLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ	Consejero Independiente	Desde 21/02/2023 hasta 31/12/2023
Don FERNANDO VALDÉS BUENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ROCÍO HERVELLA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 16/05/2023
Don JUAN ARBIDE ESTENSORO	Consejero Dominical	Desde 19/05/2023 hasta 31/12/2023

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don IGNACIO SILVA ALCALDE
Don GIANLUCA BOLLA
Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ
Don FERNANDO VALDÉS BUENO
Doña ROCÍO HERVELLA

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.
Don JUAN ARBIDE ESTENSORO

Observaciones

A consecuencia de la Reorganización del Grupo realizada en el ejercicio 2020, las retribuciones del consejero ejecutivo se devengan desde entonces en la sociedad Deoleo Global, S.A.U., si bien las funciones remuneradas se refieren a su condición de consejero ejecutivo del Grupo.

Los Consejeros sociedades mercantiles han estado representados en el ejercicio 2023 por las siguientes personas físicas:

Theatre Directorship Services Gama S.à.r.l. por D. Juan Arbide Estensoro, hasta 19 de mayo de 2023.

Tal y como se indica en los apartados A.1.3 y B.5, existen consejeros de la sociedad objeto del presente informe que reciben su remuneración de la sociedad filial Deoleo UK Ltd. al ser también consejeros de la misma. Estas remuneraciones se encuentran desglosadas en el apartado C.1.b.i

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Retribución variable a corto plazo	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don IGNACIO SILVA ALCALDE	511	117	628	726
Don GIANLUCA BOLLA	70		70	70
Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ	65		65
Don FERNANDO VALDÉS BUENO	70		70	70
Doña ROCÍO HERVELLA	70		70	70
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.	26		26	70
Don JUAN ARBIDE ESTENSORO