Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Investor AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023 klockan 15:00 på China Teatern, Berzelii Park 9, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13:30. Klockan 14:00 startar "Investordialogen" – ett samtal mellan Investors styrelseordförande Jacob Wallenberg, Investors vd Johan Forssell och våra aktieägare. Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning innan årsstämman.
Årsstämman och Investordialogen kan följas online enligt instruktion under rubriken Webbsändning av årsstämman. Vd:s anförande kommer att finnas tillgängligt på Investors webbplats, www.investorab.com, efter årsstämman.
En aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 24 april 2023.
Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till årsstämman:
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 26 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Vänligen medtag giltig legitimation. Inga fysiska inträdeskort kommer att skickas ut.
För förhandsröstning (s.k. poströstning) ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Investors webbplats, www.investorab.com. Vid enbart förhandsröstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear (som administrerar formulären för Investor AB:s räkning) tillhanda senast onsdagen den 26 april 2023. Ifyllt formulär kan skickas med post till Investor AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den beslutspunkten.
För frågor, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-611 29 10 (vardagar klockan 09.00- 16.00).
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.
Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till Investor AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Investors webbplats, www.investorab.com.
Både aktieägare och andra erbjuds att följa årsstämman och Investordialogen online via en länk som kommer att läggas upp på Investors webbplats, www.investorab.com. Det krävs inte någon anmälan för att enbart följa webbsändningen. Det går inte att utöva någon rösträtt eller andra aktieägarrättigheter via webbsändningen.
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via post till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm eller med e-post till [email protected].
B. Arvoden till revisorer.
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna på 4,40 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,30 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 5 maj 2023. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,10 kronor per aktie med avstämningsdag måndagen den 6 november 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 10 maj 2023 respektive torsdagen den 9 november 2023.
Styrelsen uppmuntrar Investors medarbetare att bygga upp ett betydande aktieägande i Investor. Programmet för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare inom Investor har en struktur som erbjuder medarbetarna en balans mellan risktagande och möjlighet till kompensation. Det finns dels ett krav på eget aktieinnehav (risk) men också möjligheten att erhålla prestationsrelaterade tilldelningar av Investoraktier (belöning). Kravet på eget innehav av Investoraktier finns för att stärka engagemanget i Investor och för att skapa exponering mot Investors långsiktiga utveckling. Det ger också Investors aktieägare och medarbetare en gemensam målsättning. Tilldelningsvärdet per deltagare bestäms till ett maximum mellan 10 och 150 procent av varje deltagares årliga fasta kontantersättning före skatt. För medlemmar i ledningsgruppen kan tilldelningsvärdet vara mellan 50 och 150 procent, för övriga Innehavare av Affärskritiska roller (som de benämns nedan) kan tilldelningsvärdet vara mellan 30 och 100 procent och för övriga medarbetare är tilldelningsvärdet 10 eller 15 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt.
Programmet består av två planer: Aktiesparplanen och Prestationsplanen. Aktiesparplanen erbjuds samtliga medarbetare. Under denna plan investerar medarbetare i Investoraktier, alternativt använder redan ägda aktier, ("Deltagaraktier"). Varje Deltagaraktie ger rätt att erhålla två optioner ("Matchningsoptioner") och rätt att köpa en Investoraktie ("Matchningsaktie"). Prestationsplanen, som erbjuds verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och övriga Innehavare av Affärskritiska roller, är prestationsbaserad och ger möjlighet för deltagare att köpa ytterligare Investoraktier.
Investors årsstämma har under en lång följd av år fattat beslut om liknande Aktiesparplaner och Prestationsplaner. De äldsta utestående programmen är de från 2017. Sedan 2017 deltar medarbetare inom Patricia Industries i ett separat program för långsiktig rörlig ersättning (se beskrivning i punkt 17B).
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2023 ett program för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare inom Investor. Det föreslagna programmet motsvarar huvudsakligen det program som beslutades 2022, även om de estimerade kostnaderna har ökat. Styrelsens beslut har föregåtts av Ersättningsutskottets beredning av ärendet. Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet.
Det föreslagna programmet för 2023 är kopplat till aktier i Investor av serie B och består av följande två planer.
Samtliga medarbetare erbjuds att delta i Aktiesparplanen. Medarbetare som väljer att delta i programmet investerar i, eller använder befintligt innehav av, aktier i Investor som Deltagaraktier. För varje Deltagaraktie tilldelas två Matchningsoptioner samt rätt att förvärva en Matchningsaktie.
För att en Investoraktie ska kvalificera som Deltagaraktie ska aktien innehas med full äganderätt av medarbetaren och får inte vara föremål för restriktioner under någon utestående Aktiesparplan. Medarbetaren får inte på annat sätt än vad Aktiesparplanen medger förfoga över aktien under intjäningsperioden. Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som medarbetaren redan äger eller en aktie som förvärvas under en period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2023 ("Mätperioden"). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien på Nasdaq Stockholm under Mätperioden benämns nedan "Deltagarkursen".
Tilldelning sker efter en treårig intjäningsperiod. Därefter följer en fyraårsperiod under vilken varje Matchningsaktie kan förvärvas för 10,00 kronor. Under samma fyraårsperiod berättigar varje Matchningsoption till förvärv av en Investoraktie till ett pris motsvarande 120 procent av Deltagarkursen.
Verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och ytterligare maximalt 22 medarbetare inom Investor ("Innehavare av Affärskritiska roller") har skyldighet att delta i Aktiesparplanen med Deltagaraktier motsvarande ett "Deltagarvärde" om minst 5 procent av sin årliga fasta kontantersättning före skatt. Med "Deltagarvärde" avses antal Deltagaraktier multiplicerat med Deltagarkursen.
Innehavare av Affärskritiska roller erbjuds vidare att delta med Deltagaraktier så att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier högst uppgår till mellan 10 och cirka 50 procent (för verkställande direktören cirka 42 procent) av respektive befattningshavares årliga fasta kontantersättning före skatt, beroende på prestation, arbetsuppgifter, etc. Övriga medarbetare har ingen skyldighet, men däremot rätt, att delta med Deltagaraktier så att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier uppgår till högst 10 alternativt 15 procent av vederbörandes årliga fasta kontantersättning beroende på prestation, arbetsuppgifter, etc.
Verkställande direktören har rätt att under Aktiesparplanen delta med (investera i) Deltagaraktier motsvarande ett Deltagarvärde upp till cirka 44 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt. Om verkställande direktören deltar fullt ut i Aktiesparplanen motsvarar möjligheten att erhålla Matchningsaktier och Matchningsoptioner under Aktiesparplanen ett teoretiskt värde på cirka 42 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt.
Det teoretiska värdet av Aktiesparplanen har beräknats med hänsyn till värdet av optionerna, investeringsrisken, risken att anställningen upphör samt det pris som betalas för varje Matchningsaktie. Vid antagande om en Deltagarkurs om 200 kronor per aktie, uppgår det framräknade värdet till cirka 95 procent av det investerade beloppet.
Enligt detta förslag deltar verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och övriga Innehavare av Affärskritiska roller, utöver Aktiesparplanen, också i en Prestationsplan.
Prestationsplanen innebär att Innehavare av Affärskritiska roller har rätt att under en fyraårsperiod efter den treåriga intjäningsperioden förvärva ytterligare Investoraktier av serie B ("Prestationsaktier") för ett pris motsvarande 50 procent av Deltagarkursen under förutsättning att Investoraktiens totalavkastning överstiger en viss nivå under intjäningsperioden.
Totalavkastningen mäts över en treårig intjäningsperioden (kvartalsvis mätning på rullande 12 månadersbasis, där det totala utfallet beräknas som genomsnittet under de tre åren baserat på 9 mätpunkter). För att ge deltagarna rätt att förvärva det högsta antalet Prestationsaktier måste Investoraktiens genomsnittliga årliga totalavkastning (inklusive återinvesterade utdelningar) överstiga räntan för 10-åriga statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Överstiger totalavkastningen inte den 10-åriga statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter får befattningshavaren inte förvärva några Prestationsaktier. Om totalavkastningen ligger mellan den 10-åriga statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av antalet aktier som får förvärvas.
Det teoretiska värdet av möjligheten att få förvärva Prestationsaktier ska för Innehavare av Affärskritiska roller uppgå till mellan 20 och cirka 100 procent av respektive befattningshavares fasta kontantersättning för 2023 (för verkställande direktören cirka 83 procent).
Det teoretiska värdet av möjligheten att förvärva en Prestationsaktie beaktar bland annat sannolikheten för att uppnå prestationskraven samt bygger på Black-Scholes värderingsmodell. Vid en antagen börskurs om 200 kronor utgör värdet av varje möjlighet att förvärva en Prestationsaktie 51 kronor. Sannolikheten att uppnå prestationskraven har, baserat på historiska utfall för Investors B-aktie (verifierad av extern bedömare), beräknats till cirka 50 procent.
Slutligt antal Prestationsaktier som får förvärvas är beroende av utfallet av prestationskraven men kan inte överstiga ett vid tilldelningen 2023 bestämt högsta antal (tak).
När Matchnings- och Prestationsaktierna förvärvas erhåller medarbetaren kompensation för den utdelning som lämnats på aktierna under intjäningsperioden och fram till förvärvstidpunkten. Detta för att programmet ska vara utdelningsneutralt.
En Deltagarkurs om 200 kronor innebär att medarbetare till följd av Matchningsoptionerna kan förvärva högst 270 000 aktier om medarbetare fullt ut utnyttjar Aktiesparplanens möjligheter. Högsta antal Matchningsaktier som medarbetare kan få rätt att förvärva uppgår, inklusive beräknad kompensation för utdelning, till 150 000, om medarbetare fullt ut utnyttjar sin möjlighet att delta i Aktiesparplanen. Vid maximal måluppfyllelse uppgår det högsta antal Prestationsaktier som Innehavare av Affärskritiska roller kan ha rätt att förvärva, inklusive beräknad kompensation för utdelning, till 925 000. Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under programmet är, för att upprätthålla det värde som redovisats ovan, beroende av Deltagarkursen och kan således komma att öka eller minska. Högsta antalet aktier kan också förändras till följd av omräkning på grund av företrädesemission, split, fondemission eller liknande åtgärd.
Kostnaderna för programmet 2023 baseras på redovisningsprinciperna enligt IFRS 2 och uppgår vid en Deltagarkurs om 200 kronor samt fullt deltagande till cirka 37 miljoner kronor för Aktiesparplanen (varav ledningsgruppen cirka 15 miljoner kronor) och cirka 48 miljoner kronor för Prestationsplanen (varav ledningsgruppen cirka 27 miljoner kronor). I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter. Kostnaderna fördelas över den treåriga intjäningsperioden.
För att begränsa kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för programmet för långsiktig rörlig ersättning avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje part och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 18 på dagordningen, förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till medarbetare under Aktiesparplanen och Prestationsplanen. Säkringsåtgärderna och framtida hantering av dessa innebär att de kostnader som anges i föregående stycke inte påverkas av stigande aktiekurs, men kostnaderna kan minska om målen för Prestationsaktierna inte uppnås till fullo.
Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av Aktiesparplanen eller Prestationsplanen. Vid eventuell säkring genom förvärv av egna aktier kan dock redan utgivna aktier återköpas och levereras till medarbetare, respektive säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter.
Programmet för 2023 bedöms endast medföra marginella utspädningseffekter för bolaget och aktieägarna eftersom programmet är av begränsad omfattning och att redan utgivna aktier används. Programmet leder under ovan angivna antaganden till leverans av sammanlagt högst 1 345 000 Investoraktier, motsvarande cirka 0,04 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,01 procent av det totala antalet röster i bolaget. Tillsammans med tidigare beslutade program för långsiktig rörlig ersättning, vilka omfattar totalt cirka 3,8 miljoner aktier, omfattar Investors program för långsiktig rörlig ersättning cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,04 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig ersättning finns i Investors årsredovisning samt på www.investorab.com.
Punkt 17B - Program för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare inom Patricia Industries Styrelsens ambition är att kontinuerligt säkerställa en stark koppling mellan den rörliga ersättningen för medarbetare i Patricia Industries ("PI") och värdeutvecklingen för PI:s portfölj.
Syftet med PI:s program är att uppmuntra medarbetare att bygga upp såväl ett betydande innehav av Investoraktier som, direkt eller indirekt, en betydande exponering mot PI:s befintliga och framtida investeringar. Programmet har en struktur som syftar till att åstadkomma en balans mellan a) medarbetarens egen investering i Investoraktier och b) prestationsbaserade tilldelningar av instrument knutna till PI:s befintliga och framtida investeringar.
Det egna innehavet syftar till att öka medarbetarnas engagemang för såväl PI som för Investor. Eftersom en väsentlig del av medarbetarnas ersättning kopplas till PI:s långsiktiga värdeutveckling (inklusive PI:s framtida investeringar), exponeras de för såväl värdeuppgångar som värdenedgångar och medarbetarnas intressen förenas därmed med Investors aktieägares intressen.
I korthet baseras programmet på samma struktur som Investors program, men är relaterad till värdeutvecklingen i PI. Instrumenten i PI:s program tilldelas inom ramen för två planer (som beskrivs närmare nedan):
Instrumenten har en löptid om upp till sju år och deltagare tilldelas, villkorat av att de gör en egen investering i Investoraktier alternativt använder redan ägda aktier, instrument som intjänas under en treårig intjäningsperioden och som kan utnyttjas/lösas under en fyraårsperiod därefter (med förbehåll för vad som kan följa av tillämplig amerikansk skattelagstiftning).
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2023 ett program för långsiktig rörlig ersättning för medarbetare i PI som huvudsakligen motsvarar det program som beslutades 2022. Kostnaden för programmet bedöms vara i linje med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av beredning i Ersättningsutskottet. Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet i enlighet med nedanstående förslag.
I likhet med det föreslagna programmet 2023 för medarbetare i Investor (punkt 17A) innebär det här programmet krav på egen investering i Investoraktier ("Deltagaraktier"). För att Deltagaraktierna ska kvalificera för deltagande i programmet ska Deltagaraktierna innehas med full äganderätt av medarbetaren och får inte vara föremål för några restriktioner under något annat utestående program för långsiktig rörlig ersättning. Medarbetaren får inte på annat sätt än i enlighet med vad programmet medger förfoga över Deltagaraktierna under intjäningsperioden.
Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som medarbetaren redan äger eller en aktie som förvärvas under en period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för året då tilldelning sker ("Mätperioden").
Högst 35 medarbetare i PI erbjuds att delta i programmet, med Deltagaraktier motsvarande ett "Deltagarvärde" som fastställs i enlighet med de principer som beskrivs i punkt 17A. Det maximala Deltagarvärdet för varje deltagare är beroende av deltagarens roll, ansvar samt arbetsställe och kommer att uppgå till maximalt mellan cirka 17 procent och 58 procent av deltagarens årliga fasta kontantersättning före skatt.
Två kategorier av medarbetare erbjuds att delta i programmet: (i) Innehavare av Affärskritiska roller i PI, (denna kategori innefattar PI-medlemmar i ledningsgruppen och övriga Innehavare av Affärskritiska roller i PI), och (ii) Övriga medarbetare i PI.
Deltagare anställda i PI:s nordiska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen med 100 procent av sitt tilldelningsvärde (fastställt enligt vad som beskrivs nedan) medan deltagare anställda i PI:s nordamerikanska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen med 60 procent av sitt tilldelningsvärde och med 40 procent av sitt tilldelningsvärde i PI-NA-Planen.
Varje deltagare erhåller ett s.k. "Tilldelningsvärde" som är beroende av deltagarens position inom PI och regionala skillnader avseende ersättning. Tilldelningsvärdet per deltagare bestäms till ett maximum av varje deltagares årliga fasta kontantersättning före skatt på mellan 15 procent och 160 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt. För PI-medlemmar i ledningsgruppen kan tilldelningsvärdet vara mellan 50 och 150 procent, för övriga Innehavare av Affärskritiska roller i PI kan tilldelningsvärdet vara mellan 50 och 160 procent och för övriga medarbetare i PI är tilldelningsvärdet 15 procent av den årliga fasta kontantersättningen före skatt. Varje deltagare måste delta med det maximala antalet Deltagaraktier för att erhålla det maximala Tilldelningsvärdet. Tilldelningsvärdet för varje deltagare omvandlas till ett antal tilldelade kontantavräknade instrument. Detta antal instrument, som fastställs i samband med tilldelningen, kan därefter aldrig öka (tak), men kan minska beroende av utfallet av de prestationsvillkor (i förekommande fall) som beskrivs nedan.
Baserat på det Tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-BR-Planen, tilldelas deltagaren instrument. Värdet på dessa instrument beror på värdeutvecklingen i PI under instrumentens löptid. PI-BR-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande, genom krav på egen investering i Investoraktier, och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas inom affärsområdet PI.
Deltagare tilldelas instrument baserat på det Tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-NA-Planen. Instrumentens värde beror på värdeutvecklingen i PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag under instrumentens löptid. PI-NA-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på egen investering i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas i PI:s nordamerikanska dotterbolag.
För instrument tilldelade under PI-BR-Planen och PI-NA-Planen ska följande villkor gälla:
Följande prestationsvillkor gäller för instrumenten som ställs ut under programmet till Innehavare av Affärskritiska roller i PI (som replikerar strukturen för Prestationsplanen i punkt 17A).
Instrument tilldelade inom ramen för PI-BR-Planen: För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s balansräkning överstiga räntan för 10-åriga svenska statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Överstiger den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s balansräkning inte den 10-åriga svenska statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter tilldelas deltagare inga instrument. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan den 10-åriga svenska statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga svenska statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen. Prestationen mäts vid tre tillfällen under den treåriga Intjäningsperioden, varje mätning på rullande 12-månadersbasis.
Instrument tilldelade inom ramen för PI-NA-Planen: För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag överstiga räntan för 10-åriga amerikanska statsobligationer med mer än 12 procentenheter. Överstiger den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag inte den 10 åriga amerikanska statsobligationsräntan med minst 4 procentenheter tilldelas deltagare inga instrument. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan plus 4 procentenheter och den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan plus 12 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen. Prestationen mäts vid ett tillfälle, i slutet av den treåriga Intjäningsperioden.
Programmet redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att instrumenten kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen och att Tilldelningsvärdet redovisas under den relevanta Intjäningsperioden. De instrument som ges ut inom ramen för programmet resulterar i en förpliktelse som värderas till verkligt värde och redovisas som en kostnad med en motsvarande ökning av skulder. Skulden omvärderas till verkligt värde per varje bokslutsdag och vid slutlig lösen. Skulden betalas vid utnyttjande/lösen. Alla förändringar i verkligt värde till följd av förändringar i det verkliga värdet av instrumenten redovisas i finansnettot med en motsvarande förändring av skulder.
Utöver vad som anges nedan baseras de beräknade kostnaderna för programmet efter Intjäningsperioden om tre år på följande antaganden: Att programmet omfattar högst 35 deltagare, att varje deltagare gör en maximal egen investering, att medarbetare i PI i Sverige har 100 procent av Tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen, att medarbetare i PI i USA har 60 procent av Tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen och 40 procent till PI-NA-Planen samt att det sammanlagda Tilldelningsvärdet uppgår till 45 miljoner kronor.
Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 2 procent) med 2 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 14 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 2 procent) med 6 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 50 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 8,4 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 2 procent) med 10 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 100 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 17 miljoner kronor.
Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 4 procent) med 4 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,1 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 4 procent) med 8 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 19 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,4 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 4 procent) med 12 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 37 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor.
Programmet medför inte någon utspädning.
Programmet syftar till att medarbetare inom PI ska erhålla en långsiktig rörlig ersättning som är direkt relaterad till utvecklingen av affärsområdet PI. Programmet baseras på samma struktur som Investors program för långsiktig rörlig ersättning och innehåller motsvarande prestationskrav, men den underliggande tillgångsmassan vars utveckling avgör utfallet är PI:s tillgångar. Eftersom dessa tillgångar inte är marknadsnoterade kan den totala kostnaden för programmet, som är kontantavräknat, inte på ett effektivt sätt begränsas genom så kallade säkringsarrangemang. För att programmet ska fungera på samma sätt, och innebära en motsvarande incitamentsprofil, som Investors program är utfallet för varje deltagande individ begränsat genom ett maximalt antal instrument som kan tilldelas men inte av någon annan typ av tak eller gräns.
Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig ersättning i Investor och Patricia Industries finns i Investors årsredovisning samt på Investors webbplats, www.investorab.com.
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, möjlighet att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 18B nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig ersättning enligt 17A, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode (beträffande syntetiska aktier, se nedan under valberedningens förslag till beslut).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 2 000 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till medarbetare i enlighet med under punkt 17A redovisat program för långsiktig rörlig ersättning. Detta antal aktier är framräknat med marginal för att
kursförändringar under perioden fram till mätperioden efter årsstämman 2023 kan påverka värdet av programmet och därmed antalet aktier som programmet omfattar.
Valberedningen för Investor AB, som består av Leif Johansson (Wallenbergstiftelserna, valberedningens ordförande), Anders Oscarsson (AMF Tjänstepension och AMF Fonder), Magnus Carlsson (SEB-Stiftelsen), Carina Silberg (Alecta), vilka tillsammans representerar cirka 65 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jacob Wallenberg (styrelsens ordförande), föreslår följande.
Advokat Eva Hägg som stämmoordförande.
Elva ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
Ett registrerat revisionsbolag.
Ett styrelsearvode till ett totalt värde om 13 325 000 kronor att fördelas enligt följande:
Valberedningen rekommenderar styrelsen att, i likhet med 2011–2022, anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Investor (eller motsvarande exponering mot Investoraktien, till exempel i form av syntetiska aktier) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete.
I avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.
De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2023 till ett genomsnitt av börskursen för Investors B-aktier under en mätperiod i anslutning till tilldelningen.
Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Investors B-aktier vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för en B-aktie blir beroende av värdeförändringar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2028 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande aktiekurs för en B-aktie i Investor.
De syntetiska aktierna medför rätt att under femte kalenderåret efter mandatperiodens början vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Investors B-aktie vid respektive utbetalningstidpunkt. De syntetiska aktierna anses intjänade kontinuerligt under mandatperioden, med 25 procent per kvartal. Utdelningar på Investors B-aktier under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.
Bolagets åtagande, att i framtiden erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan, bör kostnadssäkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier vilka försäljs i marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten eller genom säkringsavtal med bank. De ekonomiska skillnaderna för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms p.g.a. säkringsåtgärderna vara mycket begränsade.
Förslaget innebär således att stämman godkänner att styrelsearvode utgår till ett sammanlagt värde av 13 325 000 kronor varav lägst 0 kronor och högst 5 907 500 kronor ska utgöras av syntetiska aktier.
Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning.
Omval av styrelseledamöterna Gunnar Brock, Johan Forssell, Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Isabelle Kocher, Sven Nyman, Grace Reksten Skaugen, Hans Stråberg, Jacob Wallenberg, Marcus Wallenberg och Sara Öhrvall.
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.
Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Jonas Ståhlberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med Revisions- och riskutskottets rekommendation.
Under 2022 genomförde Investor ett anbudsförfarande inför valet av revisor. En helhetsbedömning genomfördes av Revisions- och riskutskottet, som analyserade och sammanvägde urvalskriterierna, såsom sammansättning av revisionsteam, engagemang och tillgänglighet, sektorerfarenhet, global räckvidd, revisionsmodell inklusive verktyg och digitaliserat arbetssätt, kvalitetssäkring, oberoende/intressekonflikt, expertis inom hållbarhet och cyber- och informationssäkerhet samt revisionsarvoden. Baserat på denna utvärdering bedömdes Deloitte AB ha det mest attraktiva erbjudandet för att möta Investors krav. Revisionsoch riskutskottet beslutade att rekommendera omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024, eller i andra hand val av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB. Revisions- och riskutskottet har bekräftat att rekommendationen är fri från påverkan av tredje part och att den inte är resultatet av några villkor som begränsar revisorsvalet.
Investors aktiekapital uppgår till 4 794 843 937,50 kronor bestående av totalt 3 068 700 120 aktier, motsvarande 1 428 957 050,4 röster, fördelade på 1 246 763 376 A-aktier och 1 821 936 744 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Investor innehade per den 23 mars 2023, 5 589 237 egna aktier av serie B, motsvarande 558 923,7 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18A på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Information om dem som föreslås till Investor AB:s styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, www.investorab.com. Styrelsens fullständiga förslag (med tillhörande yttrande) avseende punkt 18 på dagordningen (förvärv och överlåtelse av egna aktier) finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
För information om hur dina personuppgifter behandlas vid årsstämman inklusive Investordialogen, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf Investor AB (publ) har org.nr 556013-8298 och säte i Stockholm.
Stockholm i mars 2023
_______________
Investor AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.