Micro Systemation

AGM Information • May 11, 2023

Pressmeddelande 11 maj, 2023

Vid årsstämma i MSAB (Micro Systemation AB publ) den 11 maj 2023 fattades följande beslut.

Resultat- och balansräkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.

Utdelning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en ordinarie utdelning om 1,50 kronor per aktie, som betalas ut genom två delbetalningar. En första utbetalning om 1,00 kronor per aktie och en andra utbetalning om 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagen för erhållande av den första utbetalningen fastställdes till den 15 maj 2023 och avstämningsdagen för erhållande av den andra utbetalningen fastställdes till 15 november 2023. Den första utbetalningen beräknas ske den 18 maj 2023 och den andra utbetalningen beräknas ske den 20 november 2023.

Ersättningsrapport

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2022.

Val av styrelse

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Årsstämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, styrelseledamöterna Peter Gille, Fredrik Nilsson samt Rolf Rosenvinge. Vidare valde årsstämman, i enlighet med valberedningens förslag, Andreas Hedskog, Jesper Kärrbrink samt Charlotte Stjerngren till nya styrelseledamöter. Peter Gille valdes, i enlighet med valberedningens förslag, till styrelseordförande.

Val av revisor

Årsstämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, revisionsbolaget KPMG AB som revisor med Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor.

Styrelse- och revisorsarvode

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 1 750 000 kronor att fördelas enligt följande. 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 till var och en av de övriga av stämman utsedda ledamöterna.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Incitamentsprogram

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av ett incitamentsprogram genom emission och godkännande av överlåtelse av högst 96 000 teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet riktar sig till högst 16 medarbetar fördelade på två kategorier: VD respektive ledningsgrupp och övriga nyckelmedarbetare.

Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram för att medarbetarna ska kunna bli långsiktiga ägare och därigenom ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt för att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 9,23 kronor per option baserat på en aktiekurs om 44,00 kronor, en teckningskurs om 55,00 kronor, en löptid om cirka 3 år, en riskfri ränta om 2,76 procent samt en volatilitet om 38 procent.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske den 30 maj 2023. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 15 juni 2026. Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholm Small Caps officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar närmast efter den 15 maj 2023.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 96 000 aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,50 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,34 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Bemyndigande att besluta om nyemission

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Det totala antalet aktier som utges genom nyemissioner enligt bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Bemyndigande att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger en procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för erbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 30 procent.

Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Principer för tillsättande av valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om principer för tillsättande av valberedningen samt instruktion till valberedningen.

För ytterligare information, kontakta gärna: Peter Gille, Styrelseordförande. Tfn: +46 70 825 00 14, e-post: petgille@googlemail.com Tony Forsgren, CFO. Tfn: + 46 70 686 06 00, e-post: tony.forsgren@msab.com

Om MSAB:

MSAB är världsledande inom kriminalteknik för att utvinna och analysera data i beslagtagna mobila enheter. Företaget utvecklar högkvalitativ och lättanvänd mjukvara som hjälper brottsbekämpande myndigheter, så som; polis, försvar och tull, att utföra sina uppdrag. Produkterna, som har blivit en de facto-standard för att säkra bevis i brottsutredningar, kan kompletteras med verktyg för rapportering och ett stort utbildningsutbud med certifieringar inom rättssäker kriminalteknik. Företaget betjänar kunder i mer än 100 länder över hela världen, genom egna säljkontor och via distributörer. MSAB är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker-namnet: MSAB B. www.msab.com