Pierce Group

Annual Report (ESEF) • Mar 22, 2024

Pierce Group AB ÅRSREDOVISNING 2023 Pierce Group AB (publ) 2023 Pierce Group AB (publ) 2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Pierce i korthet 3 2023 i korthet 4 VD har ordet 5 Marknaden 6 Erbjudande, strategier och finansiella mål 8 Våra segment 10 Nyckeltal – koncernen 13 Bolagsstyrningsrapport 14 Revisorns yttrande om bolagsstyrningsrapporten 21 Styrelsen 22 Ledningen 24 Finansiell information 26 Förvaltningsberättelse 27 Koncernens rapport över resultat i sammandrag 32 Koncernens rapport över totalresultatet 32 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag 33 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital i sammandrag 34 Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag 35 Koncernens noter 36 Moderbolagets resultaträkning 58 Moderbolagets rapport över totalresultat 58 Moderbolagets balansräkning 59 Moderbolagets rapport över förändring i eget kapital 60 Moderbolagets kassaflödesanalys 61 Moderbolagets noter 62 Revisionsberättelse 66 Tillkommande information 71 Om denna rapport Den formella årsredovisningen omfattar sidorna 27–65. Bolagsstyrningsrapporten omfattar sidorna 15-20. 2023 Pierce Group AB (publ) 3 Pierce i korthet Ett ledande europeiskt e-handelsbolag Pierce är ett ledande e-handelsbolag som säljer utrustning, reservdelar och tillbehör till motorcyklister och snöskoteråkare i hela Europa. Bolaget har ett unikt och brett produktsortiment med ett stort antal egna varumärken. Försäljningen sker via lokalt anpassade webbplatser för respektive segment: Offroad, Onroad och Övrigt. Offroad riktar sig till motocross- och enduroåkare via webbplatsen 24MX, medan Onroads webbplats XLMOTO har kunder som kör på trafikerade vägar. Segmentet Övrigt riktar sig främst till snöskoteråkare via webbplatsen Sledstore. Pierce är ett europeiskt bolag som har huvudkontor i Stockholm, centrallager och avdelningar för IT, ekonomi och marknadsföring i Szczecin samt en kundservicefunktion i Barcelona. Bolaget har cirka 390 anställda.² Pan-europeisk verksamhet 1 One-stop-shop-erbjudande Motorcykelspecialist Starka egna varumärken Tre nischade sajter på en driftplattform 1 Alternativa nyckeltal, se sidorna 72 - 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. ² Under fjärde kvartalet 2023 påverkades cirka 50 anställda av uppsägningar. Många av dem förblir redovisade i antalet anställda fram till slutet av deras respektive uppsägningstid vid relevanta datum 2024. Geografisk fördelad nettoomsättning 2023 (%) 1 Norden Utanför Norden Kategorifördelad nettoomsättning 2023 (%) 1 Tillbehör Utrustning Reservdelar Övrigt Segmentfördelad nettoomsättning 2023 (%) 1 Offroad Övrigt Onroad Varumärkesfördelad nettoomsättning 2023 (%) 1 Egna varumärken Externa varumärken 2023 Pierce Group AB (publ) 4 2023 i korthet • Nettoomsättningen minskade med 8% till 1 537 (1 670) MSEK. • Förändringar i de antaganden som ligger till grund för en avsättning för överlager ledde till en nettoökning om 39 MSEK, vilket motsvarar 2,6 procent av intäkterna, och påverkar kostnaden för sålda varor. • Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -111 (-68) MSEK. Justerat rörelseresultat (EBIT) var -85 (-53) MSEK och justerad rörelsemarginal var - 5,6% (-3,2%). • Jämförelsestörande poster uppgick till 26 MSEK, varav 18 MSEK avsåg kostnader för organisationsförändring. • Nedskrivning av goodwill hänförlig till segmentet Övrigt påverkade avskrivningarna med 17 MSEK. • Periodens kassaflöde var 91 (117) MSEK. • Resultatet per aktie såväl före som efter utspädning var -1,21 (-0,98) SEK. MSEK (om ej annat anges) 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning 1 537 1 670 1 594 1 523 1 243 Tillväxt¹ -8% 5% 5% 23% 32% Tillväxt i lokala valutor (%)¹ -13% 1% 7% 24% 29% Bruttoresultat 607 657 728 711 573 Resultat efter rörliga kostnader¹ ² 256 252 343 358 294 Omkostnader¹ -267 -256 -239 -221 -236 EBITDA¹ -36 -19 93 121 48 Rörelseresultat (EBIT)³ -111 -68 46 81 19 Jämförelsestörande poster¹ -26 -15 -12 -17 -10 Justerad EBITDA¹ -11 -4 104 137 58 Justerat rörelseresultat (EBIT)¹ ³ -85 -53 58 97 29 Årets resultat -96 -58 26 -1 -38 Bruttomarginal (%)¹ 39,5% 39,3% 45,7% 46,7% 46,1% Resultat efter rörliga kostnader (%)¹ 16,7% 15,1% 21,5% 23,5% 23,7% Justerad EBITDA (%)¹ -0,7% -0,2% 6,5% 9,0% 4,7% Justerat rörelseresultat (EBIT) (%)¹ -5,6% -3,2% 3,6% 6,4% 2,3% Eget kapital 627 719 441 57 59 Operativt kassaflöde¹ 78 -29 -96 117 -37 Net debt (+) / Net cash (-)⁴ -222 -136 160 312 252 ¹Alternativa nyckeltal (APM), se sidorna 72- 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. ⁴ Positiva värden avser nettoskuld, medan negativa värden avser nettotillgång. ² Rörliga kostnader avser, utöver kostnad sålda varor, rörliga försäljnings- och distributionskostnader. Dessa avser direkta marknadsföringskostnader samt övriga direkta kostnader som i allt väsentligt samvarierar med nettoomsättningen. Övriga direkta kostnader inkluderar främst kostnader för frakt, fakturering och emballage. ³ Rörelseresultat (EBIT) inkluderar avskrivningar på immateriella och materiella anläggningstillgångar. Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar hänförliga till rörelseförvärv¹ uppgick år 2023 till 18,1 MSEK, 2022 till 0,6 MSEK, 2021 till 1,5 MSEK, 2020 till 1,5 MSEK samt 2020 till 0,8 MSEK. 2023 Pierce Group AB (publ) 5 VD har ordet Under 2023 var efterfrågan fortsatt svag och marknaden präglades av en stark prispress som delvis drevs av överskottslager hos våra konkurrenter. Operativt låg vårt primära fokus på att förbättra marginalerna, bevara vår goda likviditet och samtidigt behålla vår marknadsandel. Vår möjlighet att prioritera marginalförbättringar resulterade i en gradvis stärkt bruttomarginal under året från 39,3 procent 2022 till 39,5 procent 2023. Exklusive effekten av de ändrade antagandena för avsättningen för överlager, som påverkade kostnaden för sålda varor, skulle bruttomarginalen för 2023 ha varit 42,0 procent, en ökning med 2,5 procentenheter från 2022. Under samma period såg vi en nettoomsättningsminskning på 8 procent (13 procent i lokala valutor) och en ökning av vår andel av försäljningen från våra egna varumärken. Våra omkostnader ökade något under året. Justerad EBIT under helåret 2023 var -85 MSEK. Justerad EBIT påverkades negativt med totalt 57 MSEK från nedskrivning av goodwill, avskrivning av varumärken samt ändrade antaganden för avsättning för överlager. Justerad EBIT exklusive effekterna av dessa uppgick till -28 MSEK, vilket är en förbättring jämfört med -53 MSEK som vi rapporterade i justerad EBIT för föregående år. Fortsatt fokus på lageroptimering och inköpskontroll resulterade i ett minskat rörelsekapital och en kassa som förbättrades med 86 MSEK till 222 MSEK. Under det tredje kvartalet fattade vi ett avgörande beslut om att inleda ett omfattande förändringsarbete. Syftet var att förenkla, effektivisera och modernisera flera aspekter av företaget - från tillväxtstrategi, go- to-market-approach, vår operativa modell, vår egna varumärkesportfölj, våra IT-system samt våra processer och vår organisationsstruktur. Detta förändringsinitiativ, kallat "Pierce 2.0", är en målmedveten strävan att etablera oss som den obestridda ledande renodlade online-återförsäljaren i Europa för motorcykelutrustning, tillbehör och delar. Vår vision bygger på sju strategiska byggstenar: ▪ Att uppnå ett odiskutabelt ledarskap inom Offroadsegmentet och en lönsam tillväxt för Onroadsegmentet ▪ Att ha den högsta kundlojaliteten i branschen ▪ Att skapa en enkel "go-to-market"-approach ▪ Att vara bäst i branschen inom prissättning och inköp ▪ Att ha egna marknadsledande “value-for-money"- varumärken ▪ En modern och skalbar IT-stack ▪ Att ha en effektiv och snabbfotad organisation Under det fjärde kvartalet fokuserade vi främst på att omstrukturera vår organisation till att bli mer snabbfotad och effektiv - ett viktigt första steg i förverkligandet av Pierce 2.0-strategin. Detta innebar en minskning av personalstyrkan med cirka 50 anställda, vilket utgör cirka 25 procent av våra tjänstemän. Samtidigt övergick vi till en mer teambaserad verksamhetsmodell som främjar medarbetarengagemang. Vi har också infört lean-metoder för att förfina våra operativa processer. Denna omvandling innebär en betydande kulturell förändring som påverkar det dagliga arbetet för de allra flesta av våra medarbetare. Med vår mer effektiva struktur på plats, är vi nu redo att gå vidare med de återstående pelarna i vår strategiska färdplan. För att uppnå våra mål inom de sju strategiska byggstenarna kommer det att krävas betydande förändringar. 2024 kommer att vara ett år av transformation där vi lägger grunden för att Pierce skall vara ett växande och lönsamt bolag för många år framåt. Stockholm, 22 mars 2024 Göran Dahlin VD, Pierce Group AB 2023 Pierce Group AB (publ) 6 Marknaden Marknadsuppgifterna i detta avsnitt har hämtats från ”Pierce Group AB prospekt, företrädesemission 2022”, om inget annat anges. Sedan prospektet publicerades har marknadsvillkoren ändrats och marknadstillväxten under både 2022 och 2023 har bedömts vara negativ, medan utsikterna för 2024 är osäkra. Det saknas officiell marknadsdata för branschen. Styrelsen bedömer, trots de nuvarande utmaningarna, att den långsiktiga tillväxtprognosen för marknaden som framgår i prospektet fortfarande i hög grad återspeglar utsikterna, när marknaden väl normaliserats. Pierces kunderbjudande riktar sig huvudsakligen till den europeiska marknaden för motorcykelutrustning, reservdelar och tillbehör. Jämfört med liknande branscher är denna marknad fortfarande i en relativt tidig fas i skiftet från traditionella fysiska butiker till butiker online. På längre sikt väntas onlinemarknaden växa med ungefär 10 procent per år, eftersom onlineandelen av marknaden förväntas öka. På kort sikt har vi dock sett att marknadsutvecklingen har avvikit från den tidigare trenden. Först såg vi en ökad efterfrågan från kunder i efterdyningarna av covid-pandemin, och under 2022 och 2023 fick vi sedan en negativ utveckling på grund av effekterna av kriget i Ukraina, höjda energipriser, allmän inflation, stigande räntor och rädslan för en hotande lågkonjunktur. Utsikterna för 2024 präglas fortfarande av hög osäkerhet, men vi tror att marknaden online på längre sikt kommer att återgå till en årlig tillväxt på ungefär 10 procent, vilket är i linje med den marknadsanalys som vi beställde 2022. Marknaden delas in i segmenten Offroad och Onroad, som båda bedöms övergå till mer handel online. Onlinehandeln för motorcykelåkare erbjuder bättre tillgänglighet och ett större produktutbud. På grund av det mycket breda utbudet av modellspecifika tillbehör eller reservdelar, särskilt inom Offroad- kategorin, är det ofta svårt att hitta produkter i fysiska butiker. Små fysiska butiker, som utgör majoriteten av marknaden, inte erbjuda ett lika konkurrenskraftigt sortiment, framför allt inom reservdelar, som onlineåterförsäljare. Motorcykelåkare är ofta väldigt passionerade och tycker om att reparera sina motorcyklar själva. Det gäller särskilt offroadåkare, men även en del onroadåkare. De är vanligtvis välinformerade och behovet av vägledning utöver vad som erbjuds online är därmed begränsat. Kunderna söker ofta nischade produkter som reservdelar och tillbehör, och de är frekvent återkommande eftersom ett högt slitage, särskilt inom Offroad, innebär att utslitna reservdelar och utrustning ständigt behöver bytas ut och repareras. Detta leder till återkommande inköp och en förhållandevis låg andel returer. Den fragmenterade marknaden gör att det finns stor potential för en övergång till e-handel Den europeiska marknaden för motorcykelutrustning, reservdelar och tillbehör domineras fortfarande av små lokala butiker med begränsad möjlighet att konkurrera under den pågående övergången till onlineförsäljning. Värdet av den europeiska marknaden 2021 uppgick till drygt 101 miljarder SEK, varav andelen försäljning online uppskattades till 19 procent. På grund av den senaste tidens turbulens på marknaden bedömer vi att storleken på den totala marknaden, inklusive onlinemarknaden, har minskat under både 2022 och 2023, och utsikterna för 2024 är fortfarande mycket osäkra. När marknadsförhållandena har normaliserats igen förväntar vi oss att den totala marknaden återgår mot en tillväxt på ungefär 3-4 procent per år. Onlinemarknaden bedöms växa betydligt snabbare, med ungefär 10 procent per år. Skiftet underlättas av att produkterna är väl lämpade för näthandel. Stabil marknad med hängivna kunder Marknaden har tidigare visat sig vara förhållandevis motståndskraftig mot konjunkturnedgångar och har historiskt sett vuxit i takt med antalet registrerade motorcyklar. Denna styrka förklaras delvis av det stora engagemanget vid köp av motorcykelprodukter och delvis av den höga graden av slitage samt ett återkommande inköpsmönster inom vissa produktkategorier. Motorcykelåkare, särskilt offroadåkare, men även en del onroadåkare, ser ofta detta som en viktig del av sin identitet och utvecklar varumärkeslojalitet. Trots de faktorer som gynnar marknadsstabiliteten, har den senaste tidens geopolitiska och ekonomiska utveckling – med den kraftiga ökningen av energipriserna, den allmänna inflationen och de stigande räntorna samt osäkerheten på marknaden – påverkat kundernas efterfrågan negativt inom våra kategorier. Marknaden består av utrustning (cirka 50 %), reservdelar (cirka 30 %) och tillbehör (cirka 20 %). Exempel på utrustning är hjälmar och skyddsutrustning. Reservdelar inkluderar bland annat slitageprodukter såsom däck och luftfilter samt typspecifika OEM- och icke-OEM- reservdelar.Tillbehör inkluderar bland annat smörjmedel och verktyg samt monterbar utrustning som väskor och ställ. Två huvudsegment, stora geografiska skillnader Motorcykelåkning, såväl tävlings-, nöjes- som pendelåkning, är utbredd i hela Europa och kännetecknas av tydliga geografiska skillnader. Onroadåkare i södra Europa använder mest sina motorcyklar som transportmedel, medan åkare i norra och centrala Europa i högre grad använder motorcykelåkning i nöjessyfte under en kortare säsong. Onroadmotorcyklar är utvecklade för att köras på asfalterade vägar och banor, medan offroadmotorcyklar, såsom motocross och enduro, normalt körs på speciella banor eller i terräng. Som onroadåkare räknas motorcykelåkare som tävlingskör, nöjeskör eller pendlar, medan offroadåkare antingen är tävlings- eller nöjesåkare. Onroad är det största marknadssegmentet med cirka 89 procent av marknaden, medan Offroadsegmentet svarar för ungefär 11 procent. Offroadåkare är vanligtvis yngre än onroadåkare och genererar normalt ett större slitage på grund av tuffare förhållanden. Därmed har de högre årliga kostnader för utrustning, tillbehör och delar. Vidare övergår ofta offroadåkare till onroadkörning när de blir äldre. Onlinepenetrationen på onroadmarknaden uppskattades till drygt 18 procent 2021 medan den var högre på offroadmarknaden, drygt 31 procent. Den högre onlinepenetrationen på offroadmarknaden förklaras bland annat av färre fysiska butiker med relevanta produkter, vilket innebär att åkarna i större utsträckning vänder sig till onlinesäljare som Pierce. Båda segmenten har historiskt haft en låg ensiffrig marknadstillväxt och de har varit relativt okänsliga för lågkonjunkturer parallellt med en snabb övergång till onlineförsäljning. 2023 Pierce Group AB (publ) 7 Offroad- och Onroadsegmenten bedöms växa med ungefär 3 respektive 4 procent årligen medan onlinemarknaden för respektive segment väntas växa med upp till 10 procent per år, när de allmänna marknadsvillkoren har normaliserats. Miljötrenden och elmotorcyklar utgör en långsiktig potential Miljötrenden driver intresset för elmotorcyklar, särskilt i Offroadsegmentet. Intresset drivs av elmotorcyklarnas lägre ljudnivåer och miljöpåverkan jämfört med bensindrivna motorcyklar. Vi ser tydligt ett ökat intresse för elektriska motorcyklar, särskilt inom Offroadsegmentet, men antalet tillgängliga elektriska motorcyklar är fortfarande mycket litet jämfört med det totala antalet registrerade motorcyklar i Europa. Pierce ledande inom offroad i Europa Pierce har en stark marknadsposition inom Offroadsegmentet i Europa och Onroadsegmentet i Norden. Bolaget är marknadsledare online på den europeiska offroadmarknaden, med en uppskattad marknadsandel online om cirka 28 procent 2020. Pierce har varit en utmanare på den europeiska onroadmarknaden sedan 2017 när XLMOTO lanserades och har sedan dess uppnått en marknadsandel online i Europa på omkring 3 procent 2020. Pierces konkurrensfördelar utgörs främst av en skalbar europeisk plattform, långvariga relationer med en rad ledande varumärken samt att bolaget har egna varumärken med en hög efterfrågan från kunderna. Utanför Norden säljer Pierce främst till andra europeiska marknader, varav Italien, Tyskland och Spanien är de största, med motsvarande cirka 25 procent, 17 procent respektive 15 procent av den totala europeiska marknaden. Pierce är ledande inom tillbehör och utrustning till snöskotrar i Norden Pierce är ett ledande bolag på den nordiska marknaden för utrustning, reservdelar och tillbehör till snöskotrar. Denna marknad har samma attraktiva egenskaper som motorcykelmarknaden, det vill säga produkter med högt kundengagemang, slitage och har fördelen av att vara motsäsongsbetonad. för Onroad och Offroadsegmenten. Snöskotermarknaden är säsongsberoende och påverkas av väder- och snöförhållandena. Marknaden har kännetecknats av tillväxt under det senaste decenniet, delvis driven av att antalet snöskotrar i Sverige har ökat, med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 3 procent. Finland och Norge har visat en liknande utveckling. Snöskoteråkare spenderar vanligtvis ungefär lika mycket på utrustning, reservdelar och tillbehör som offroadåkare. 2023 Pierce Group AB (publ) 8 Erbjudande, strategier och finansiella mål Erbjudande Erbjudande till kunderna Pierce är en populär e-handelsplats för motorcykel- och snöskoteråkare och har cirka 1,0 miljon aktiva kunder. Pierce erbjuder sina kunder ▪ ett brett och relevant produktutbud, ▪ konkurrenskraftiga priser och förmånliga kampanjer, ▪ en konkurrenskraftig användarupplevelse – helt lokalt anpassade webbplatser och det egenutvecklade verktyget Fit-My-Bike som hjälper kunderna hitta rätt reservdelar, ▪ smidiga leveranser, samt ▪ en stark virtuell gemenskap med cirka 1,7 miljoner engagerade följare på sociala medier. Erbjudande till leverantörerna Pierce samarbetar med fler än 200 leverantörer som vill nå ut till kunder på den europeiska onlinemarknaden. Tack vare långvariga och goda relationer med sina leverantörer kan bolaget kringgå distributörer och göra sina inköp direkt från de olika varumärkesägarna. Pierce erbjuder sina leverantörer ▪ åtkomst till en snabbt växande säljkanal online, ▪ skalbarhet och räckvidd – branschen är fragmenterad med endast ett fåtal stora bolag som kan erbjuda åtkomst till kunder i Europa likt Pierce, och ▪ finansiell styrka att lägga stora beställningar. Huvudstrategier Tillväxt genom den strukturella övergången till näthandel Pierces marknad genomgår fortsatt ett strukturellt skifte från traditionella fysiska butiker till onlinebutiker, och när marknadsvillkoren har normaliserats förväntas marknaden online växa med ungefär 10 procent i genomsnitt per år 1 . Strategiöversynen 2023 Under det andra halvåret 2023 genomfördes en översyn av strategin. Pierces långsiktiga mål är att skaffa sig en obestridlig ledande ställning som renodlad e-handlare på den europeiska marknaden för utrustning, reservdelar och tillbehör till motorcyklister. Inom ramen för denna omläggning av strategin till Pierce 2.0 har också tillväxtstrategin justerats. Pierce 2.0-strategin bygger på sju grundpelare Att uppnå ett odiskutabelt ledarskap inom Offroadsegmentet och en lönsam tillväxt för Onroadsegmentet 24MX är den överlägset största e-handlaren i Europa i det mindre men lönsamma Offroadsegmentet. Trots den ledande ställningen finns det betydande potential för tillväxt. Följaktligen är målet att förstärka specialistpositionen för att befästa och öka marknadsandelen inom Offroadsegmentet. Pierce har utmärkta förutsättningar, med starka egna och externa varumärken som vi kan dra ytterligare nytta av. Egna varumärken är speciellt betydelsefulla eftersom de driver lojalitet, skyddar mot priskonkurrens och tryggar en god lönsamhet. XLMOTO har å andra sidan en utmanarposition i det mycket större men i allmänhet mindre lönsamma Onroadsegmentet. I fortsättningen kommer vi tydligare att prioritera lönsam tillväxt i Onroadsegmentet och vara mer selektiva i fråga om de varumärken vi samarbetar med, de marknader vi investerar på och de specifika kundsegment vi inriktar oss på. Att ha den högsta kundlojaliteten i branschen På köparnas marknad som nu råder generellt är det viktigare än någonsin att vara relevant för kunderna och lyckas behålla dem. Därför har Pierce satt upp kundlojalitet som en av de högst prioriterade 1 Källa: Pierce Group AB prospekt 2022, sidan 52. frågorna i Pierce 2.0. Pierce investerar fortlöpande i initiativ som syftar till att förbättra kundlojaliteten, och genom att analysera kunddata är det möjligt att segmentera kundbasen och öka relevansen hos erbjudandena. Flera viktiga åtgärder planeras för att öka försäljningen till återkommande kunder under 2024 och framåt. Att skapa en enkel "go-to-market"-approach Nyckeln till att hela tiden förbättra kundupplevelsen är bland annat större personalisering. Genom att vi gradvis konsoliderar de nu 39 lokala webbplatserna till 3 globala samtidigt som vi behåller den lokala anpassningen kommer Pierce dels kunna förbättra kundupplevelsen och dels effektivisera arbetsprocesserna och förenkla den tekniska miljön. Att vara bäst i branschen inom prissättning och inköp Att erbjuda ett attraktivt sortiment till konkurrenskraftiga priser och med relevanta kampanjer kommer att vara grundläggande för Pierce även i framtiden. En skicklig inköpsfunktion som kan prioritera bland produkter i sortimentet, varumärken och tillverkare samt fortlöpande förbättringar av inköpskontrollerna kommer tillsammans med moderna verktyg för prissättning att se till att Pierce även fortsatt är relevant för kunderna. Att inneha egna marknadsledande “value-for-money"- varumärken Pierce erbjuder i dag åtta egna produktvarumärken och tre butiksvarumärken. Genom att konsolidera portföljen med egna produktvarumärken kommer vi att kunna fokusera våra varumärkesinvesteringar på färre varumärken. Syftet är att påskynda varumärkesbyggandet med målet att utveckla Pierces egna varumärken till marknadsledande varumärken som ger valuta för pengarna. En modern och skalbar IT-stack Som en del av den förändrade strategin följer Pierce en uppdaterad plan mot en modern, förenklad och skalbar teknikstack. Detta är en viktig förutsättning för att inte bara förbättra kundupplevelsen, utan också stödja viktiga transaktionsprocesser samt processer för kunderbjudande, marknadsföring och lojalitet. Att ha en slimmad och snabbrörlig organisation 2023 Pierce Group AB (publ) 9 Kärnan i Pierce 2.0-visionen är en mer samarbetsinriktad och lagbaserad verksamhetsmodell där ökad personlig delaktighet och ansvarstagande främjas genom att cheferna blir färre och de individuella befogenheterna och ansvaret större. Detta är en omvandling och en betydande kulturell förändring som Pierce inledde under det fjärde kvartalet 2023. Framöver kommer vi dessutom att utöka användningen av Lean-metoder för att förfina våra operativa processer, samt öka digitaliseringen och automatiseringen. Tillsammans kommer dessa ansträngningar att lägga grunden för förbättrad lönsamhet när försäljningsvolymerna stiger. Selektiva företagsförvärv För att maximera kunderbjudandet kan selektiva företagsförvärv vara ett sätt att ta nya marknadsandelar samt erhålla ökade skalfördelar och andra synergieffekter. Förvärvskandidater av särskilt intresse skulle ge tillgång till ledande marknadspositioner, nya varumärken, nya geografiska marknader eller andra strategiska synergier, inklusive kompletterande vertikala verksamheter som enkelt kan integreras i Pierces befintliga plattform. Pierces finansiella mål Pierce finansiella mål, antagna av Styrelsen, är 1 : Tillväxt – 15–20 % På medellång till lång sikt öka nettoomsättningen med 15–20 procent årligen i genomsnitt. Justerad rörelsemarginal – cirka 8 % På medellång till lång sikt nå en justerad rörelsemarginal på cirka 8 procent. Kapitalstruktur – 2,0x En nettoskuld/EBITDA 2 som inte överstiger 2,0x, med förbehåll för tillfällig flexibilitet för strategiska initiativ. Utdelningspolicy Under de närmaste åren ska fria kassaflöden 3 användas för fortsatt utveckling 4 av bolaget och därmed inte delas ut till aktieägarna. Pierces huvudstrategier 1 Styrelsen antog de finansiella målen i december 2020. Med medellång till lång sikt avses 3–5 år. 2 Alternativa nyckeltal, se sidorna 72 - 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. 3 Fria kassaflöden avser kassaflöde från den löpande verksamheten samt investeringsverksamheten. 4 Med utveckling av bolaget avses till exempel investeringar/satsningar inom IT-hårdvara, IT-utveckling, expansion av distributionslager, marknadsföring, kundanskaffning samt rörelse- och inkråmsförvärv. 2023 Pierce Group AB (publ) 10 Våra segment I allt väsentligt bedriver Pierce sin verksamhet i Europa och primärt inom segmenten Offroad och Onroad. Offroad avser försäljning till motocross- och enduroåkare och saluförs under varumärket 24MX. Onroad avser försäljning till motorcykelåkare som främst kör på trafikerade vägar och saluförs under varumärket XLMOTO. Inom Offroad har Pierce väsentligt högre marknadsandelar jämfört med Onroad. Bolagets adresserbara marknad inom Onroad är betydligt större och mer konkurrensutsatt jämfört med Offroad. Pierces försäljning består av utrustning, reservdelar och tillbehör. Pierce har även segmentet Övrigt, som främst är inriktat på försäljning till snöskoteråkare i Norden och därmed till sin natur har stora säsongsvariationer och till exempel är beroende av att det snöar. Övergripande sammanfattning Pierce verkade ursprungligen inom Offroad-segmentet och lanserade Onroad utanför Norden, i större skala, så sent som 2017. Detta förklarar varför nettoomsättningen fortfarande är väsentligt större inom Offroad jämfört med Onroad, trots att denna delmarknad är flerfalt större än Offroadmarknaden. Pierce uppskattar sin marknadsandel på den totala Europeiska onlinemarknaden inom Offroad till i storleksordningen 28 procent 1 och omkring 3 procent 2 inom Onroad. Marginalen efter rörliga kostnader är högre inom Offroad, främst på grund av att konkurrensen generellt är högre inom den väsentligt större Onroadmarknaden. 1 Källa: Pierce Group AB prospekt 2022, sida 47. 2 Källa: Pierce Group AB prospekt 2022, sida 47. MSEK 2023 2022 2021 2020 Nettoomsättning Offroad 952 999 974 952 Onroad 496 569 500 461 Övrigt 89 102 119 110 Nettoomsättning 1 537 1 670 1 594 1 523 Bruttoresultat Offroad 393 412 462 460 Onroad 178 208 209 195 Övrigt 37 41 59 50 Koncerngemensamt¹ -1 -4 -2 5 Bruttoresultat 607 657 728 711 Resultat efter rörliga kostnader² ³ Offroad 188 177 238 254 Onroad 55 66 78 73 Övrigt 14 13 29 26 Koncerngemensamt¹ -1 -4 -2 5 Resultat efter rörliga kostnader² ³ 256 252 343 358 För mer information avseende segment, se not 4. ¹ Koncerngemensamt avser valutaomräkning av rörelsekapitalposter vilka inte fördelas per segment. ² Alternativa nyckeltal, se sidorna 72- 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. ³ Rörliga kostnader avser, utöver kostnad sålda varor, rörliga försäljnings- och distributionskostnader. Dessa avser direkta marknadsföringskostnader samt övriga direkta kostnader som i allt väsentligt samvarierar med nettoomsättningen. Övriga direkta kostnader inkluderar främst kostnader för frakt, fakturering och emballage. 2023 Pierce Group AB (publ) 11 Offroad Resultat efter rörliga kostnader återhämtar sig från lågpunkten 2022 ▪ Nettoomsättningen minskade med 5 procent till 952 (999) MSEK. I lokala valutor var förändringen -11 procent. Nettoomsättningen i Norden minskade med 7 procent, och utanför Norden minskade den med 4 procent. I lokala valutor var minskningen 8 respektive 11 procent. ▪ Resultatet efter rörliga kostnader uppgick till 188 (177) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 19,8 (17,7) procent. Ökningen av marginalerna är främst hänförlig till högre bruttomarginal, lägre kostnader för marknadsföring samt reducerade kostnader för frakt och emballage till kunder, men påverkades negativt av en extra avsättning för överlager. Om effekten av den extra avsättningen exkluderas, skulle resultat efter rörliga kostnader uppgått till 215 MSEK och marginalen ökat till 22,6 procent (cirka 4,9 procentenheter jämfört med 2022). MSEK (om ej annat anges) 2023 2022 2021 2020 Nettoomsättning 952 999 974 952 Tillväxt (%)¹ -5% 3% 2% 30% Bruttoresultat 393 412 462 460 Bruttomarginal (%)¹ 41,3% 41,2% 47,5% 48,3% Resultat efter rörliga kostnader¹ ² 188 177 238 254 Resultat efter rörliga kostnader (%)¹ 19,8% 17,7% 24,5% 26,7% Antal order (tusental)¹ 868 1 019 1 064 1 045 Genomsnittligt ordervärde (AOV) (SEK)¹ 1 096 980 916 911 Nettoomsättning från egna varumärken¹ 416 406 381 360 Aktiva kunder de senaste 12 månaderna (tusental)¹ 585 648 660 630 ¹ Alternativa nyckeltal (APM), se sidorna 72- 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. ² Rörliga kostnader avser, utöver kostnad sålda varor, rörliga försäljnings- och distributionskostnader. Dessa avser direkta marknadsföringskostnader samt övriga direkta kostnader som i allt väsentligt samvarierar med nettoomsättningen. Övriga direkta kostnader inkluderar främst kostnader för frakt, fakturering och emballage. För mer information avseende segment, se not 4. 2023 Pierce Group AB (publ) 12 Onroad AOV forsätter öka och är nu på högsta nivån någonsin ▪ Nettoomsättningen minskade med 13 procent jämfört med 2022, till 496 (569) MSEK. Minskningen i lokala valutor var cirka 17 procent. Tillväxten i och utanför Norden uppgick till -12 respektive -14 procent. I lokala valutor var förändringen -12 respektive -20 procent. ▪ Resultatet efter rörliga kostnader uppgick till 55 (66) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 11,2 (11,6) procent. Förändringen i marginalerna påverkades positivt av ökade bruttomarginaler och lägre kostnader för emballage, men negativt av en extra avsättning för överlager. Om effekten av den extra avsättningen exkluderas, skulle resultatet efter rörliga kostnader ha uppgått till 67 MSEK och marginalen ökat till 13,5 procent (cirka 1,9 procentenheter jämfört med 2022). MSEK (om ej annat anges) 2023 2022 2021 2020 Nettoomsättning 496 569 500 461 Tillväxt (%)¹ -13% 14% 8% 11% Bruttoresultat 178 208 209 195 Bruttomarginal (%)¹ 35,9% 36,6% 41,8% 42,3% Resultat efter rörliga kostnader¹ ² 55 66 78 73 Resultat efter rörliga kostnader (%)¹ 11,2% 11,6% 15,6% 15,9% Antal order (tusental)¹ 511 635 568 588 Genomsnittligt ordervärde (AOV) (SEK)¹ 969 895 881 785 Nettoomsättning från egna varumärken¹ 180 196 166 162 Aktiva kunder de senaste 12 månaderna (tusental)¹ 378 449 414 428 För mer information avseende segment, se not 4. ¹ Alternativa nyckeltal (APM), se sidorna 72- 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. ² Rörliga kostnader avser, utöver kostnad sålda varor, rörliga försäljnings- och distributionskostnader. Dessa avser direkta marknadsföringskostnader samt övriga direkta kostnader som i allt väsentligt samvarierar med nettoomsättningen. Övriga direkta kostnader inkluderar främst kostnader för frakt, fakturering och emballage. 2023 Pierce Group AB (publ) 13 Nyckeltal – koncernen MSEK (om ej annat anges) 2023 2022 2021 2020 Omsättningsmått Nettoomsättning per geografiskt område Norden 508 567 563 507 Utanför Norden 1 029 1 103 1 031 1 016 Nettoomsättning 1 537 1 670 1 594 1 523 Tillväxt per geografiskt område Norden (%)¹ -10% 1% 11% 13% Utanför Norden (%)¹ -7% 7% 1% 28% Tillväxt (%)¹ -8% 5% 5% 23% Resultatmått Bruttomarginal (%)¹ 39,5% 39,3% 45,7% 46,7% Resultat efter rörliga kostnader (%)¹ 16,7% 15,1% 21,5% 23,5% Omkostnader (%)¹ 17,4% 15,3% 15,0% 14,5% Avskrivningar (%)¹ 4,9% 3,0% 2,9% 2,6% Justerad rörelsemarginal (EBIT) (%)¹ -5,6% -3,2% 3,6% 6,4% Resultat per aktie före utspädning (SEK) -1,21 -0,98 0,68 -0,02 Resultat per aktie efter utspädning (SEK) -1,21 -0,98 0,68 -0,02 Kassaflödesmått och övriga finansiella mått Rörelseresultat (EBIT) -111 -68 46 81 Investeringar² -8 -16 -26 -29 Rörelseresultat (EBIT) minus investeringar -118 -84 20 52 Förändringar i rörelsekapital 105 25 -137 45 Övriga ej kassaflödespåverkande poster¹ ³ 91 30 21 20 Operativt kassaflöde¹ 78 -29 -96 117 Nettoförändring av lån — -184 -331 -115 Lämnade/erhållna spärrade bankmedel och rörelseförvärv 0 — 14 -14 Övrigt kassaflöde¹ ⁴ 13 329 342 -8 Periodens kassaflöde 91 117 -71 -19 Likvida medel⁵ 222 136 18 87 Nettoskuld exklusive IFRS 16¹ ⁵ -222 -136 160 312 Nettoskuld/EBITDA¹ ⁶ ⁷ 5,2 4,7 2,0 2,8 Rörelsekapital¹ ⁵ 107 246 260 120 Operativa mått Antal order (tusental)¹ 1 456 1 749 1 735 1 724 Genomsnittligt ordervärde (AOV) (SEK)¹ 1 055 955 919 884 Nettoomsättning från egna varumärken¹ 640 650 609 571 Aktiva kunder de senaste 12 månaderna (tusental)¹ 1 021 1 165 1 148 1 118 ¹ Alternativa nyckeltal (APM), se sidorna 72- 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. ² Investeringar avser kassaflöde från investeringsverksamheten exklusive lämnade/erhållna spärrade bankmedel. ³ Övriga ej kassaflödespåverkande poster avser i allt väsentligt avskrivningar, exklusive avskrivningar av nyttjanderättstillgångar, samt förändring i kortfristiga avsättningar. Avskrivningar under innevarande kvartal och räkenskapsår påverkades av nedskrivning av goodwill och avskrivning av avvecklade varumärken om totalt 18 MSEK. Dessutom innehöll övriga ej kassaflödespåverkande poster en extra avsättning om 44 MSEK för överlager. ⁴ Övrigt kassaflöde inkluderar i all väsentlighet betald/ erhållen skatt, betalt finansiellt netto samt nyemissioner och emission av teckningsoptioner med avdrag för betalda emissionskostnader. ⁵ Måtten avser respektive periods utgång. ⁶ Med nettoskuld avses det alternativa nyckeltalet nettoskuld exklusive IFRS 16, samt med EBITDA avses nyckeltalet justerad EBITDA exklusive IFRS 16. Justerad EBITDA, exklusive IFRS 16, uppgick till -42 (-29; 81; 38) MSEK. ⁷ Positiva värden avser nettoskuld, medan negativa värden avser nettotillgång. Nettoskuld/EBITDA-kvoten är positiv på grund av att både nettoskuld och EBITDA är negativa. 2023 Pierce Group AB (publ) 14 Bolagsstyrningsrapport 2023 Pierce Group AB (publ) 15 Bolagsstyrningsrapport Pierces bolagsstyrning syftar till att stärka förtroendet hos kunder, allmänheten och kapitalmarknaden genom en tydlig ansvarsfördelning och väl avvägda regler mellan ägare, styrelse, ledning och de olika kontrollorganen. Pierce Group AB (publ) (”Pierce”,”Bolaget”) är ett svenskt publikt bolag med säte i Stockholm. Pierces aktie är noterad på Nasdaq Stockholm (Small Cap). 1 2 3 Bolagsstyrning inom Pierce Exempel på externa regelverk som påverkar styrningen av Pierce: ▪ Svensk aktiebolagslag ▪ Redovisningslagstiftning och rekommendationer ▪ Nasdaqs regelverk för emittenter ▪ Marknadsmissbruksförordningen (MAR) ▪ Svensk kod för bolagsstyrning Exempel på interna regelverk som påverkar styrningen av Pierce: ▪ Bolagsordning ▪ Arbetsordning för styrelse och utskott samt instruktion för den verkställande direktören ▪ Övriga interna regler (innefattande policydokument och instruktioner), såsom uppförandekod, besluts- och delegationsordning, policy för intern kontroll etc. Allmänt Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med reglerna i årsredovisningslagen och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) i syfte att beskriva Pierces bolagsstyrning under 2023. Bolagsstyrningen inom Pierce omfattar strukturerna och processerna för verksamhetens styrning, ledning och kontroll och syftar till att skapa värde för Pierces ägare och andra intressenter. Pierce tillämpar Koden i sin helhet från och med noteringen av dess aktier på Nasdaq Stockholm. Vidare följer Pierces bolagsstyrning tillämpliga regler i aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Nasdaq 1 Revisorn har till uppgift att å aktieägarnas vägnar granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning. 2 Valberedningen tar fram förslag till beslut som presenteras för bolagsstämman. Bolagsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning. 3 Styrelsen inrättar utskotten och utser deras ledamöter. Stockholms regelverk för emittenter, Aktiemarknadsnämndens avgöranden, Pierces bolagsordning samt lagar, förordningar och myndigheters föreskrifter och regler i länder där Pierce bedriver verksamhet. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att man kan avvika från Koden om förklaring kan lämnas till varför avvikelsen skett. Pierce har under den period som årsredovisningen avser följt Koden i sin helhet. Koden finns tillgänglig på www.bolagsstyrning.se, där även den svenska modellen för bolagsstyrning beskrivs. Pierces bolagsordning finns tillgänglig på www.piercegroup.com. Aktieägare Vid utgången av 2023 ägde Pierces största aktieägare, Verdane Capital och Procuritas, 29,9 respektive 25,4 procent av samtliga utestående aktier och rösträtter i Pierce. Se även avsnittet ”Aktien och ägarförhållanden” nedan. Bolagsstämma Bolagsstämman är Pierces högsta beslutande organ, där aktieägarna utövar sin rätt att fatta beslut om Pierce angelägenheter. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst. Aktieägare har rätt att få ett ärende upptaget på bolagsstämma, och vid den årliga ordinarie bolagsstämman har aktieägarna också möjlighet att ställa frågor om verksamheten. 2023 Pierce Group AB (publ) 16 Ordinarie bolagsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Vid årsstämman den 16 maj 2023: ▪ fastställdes resultat- och balansräkningarna för bolaget och koncernen, ▪ beslutades att överföra i ny räkning de vinstmedel som stod till stämmans förfogande, ▪ beviljades styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022, ▪ utsågs styrelseledamöter (en person genom nyval, övriga genom omval förutom tre ledamöter som avböjde omval), styrelsens ordförande (omval) och revisor (omval) ▪ fastställdes parametrar för ersättning till styrelsen och revisor, ▪ godkändes styrelsens rapport om ersättningar för räkenskapsåret 2022 och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ▪ godkändes ersättningen för 2022 och styrelsen bemyndigades att fatta beslut om nyemission av aktier upp till 20 procent av det totala antalet befintliga aktier vid tidpunkten för bolagsstämman och ▪ godkändes styrelsens förslag om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för företagets VD, koncernledning och nyckelmedarbetare med möjlighet till prestationsrelaterad tilldelning av aktier (”LTIP 2023”). Inga extra bolagsstämmor ägde rum under 2023. Beslut som fattas på bolagsstämmor offentliggörs i ett pressmeddelande efter stämman, och protokoll från bolagsstämmor publiceras på Pierces hemsida. Bolagsstämman 2024 är planerad till den 17 maj 2024. Valberedning Valberedningen utses enligt riktlinjer beslutade av bolagsstämman, och är ett beredningsorgan inför stämman som regleras av Koden. Valberedningen ansvarar för att bereda och presentera förslag till styrelseledamöter (inklusive styrelseordförande), styrelsearvode (till ordförande, styrelseledamöter och för utskottsarbete), ordförande vid stämman, arvodering av revisorer och val av revisorer samt förslag till regler/instruktion för valberedningen. Valberedningens förslag presenteras i kallelsen till bolagsstämman samt på Pierces webbplats. Vid årsstämman 2023 gavs styrelsens ordförande i uppdrag att sammankalla de tre största aktieägarna i Pierce, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB (samt andra källor) den sista bankdagen i augusti, och erbjuda dessa att utse varsin representant i valberedningen. Om en av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som har det fjärde största innehavet, och så vidare. Sammansättningen av valberedningen inför bolagsstämman 2024 offentliggjordes den 9 oktober 2023. Valberedningen består av ▪ Jacob Wiström (ordförande), utsedd av Verdane Capital XI Investments AB, ▪ Shu Sheng, utsedd av Procuritas Capital Partners V LP och ▪ Staffan Östlin, utsedd av Adrigo Small & Midcap L/S. Styrelsens ordförande har adjungerats till valberedningen. Styrelsens ordförande har redovisat resultatet av 2023 års styrelseutvärdering till valberedningen, vilken även har hållit individuella möten med samtliga styrelseledamöter samt den verkställande direktören. Aktieägarna har beretts möjlighet att lämna förslag till valberedningen. Valberedningen har när denna rapport avges haft fyra protokollförda möten. Ingen ersättning har utgått till valberedningens ledamöter. Vid sitt framtagande av förslag inför bolagsstämman 2024 har valberedningen tillämpat punkt 4.1 i Koden som mångfaldspolicy. Styrelse Allmänt Styrelsen har det övergripande ansvaret för att leda bolagets verksamhet i aktieägarnas intresse. Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av minst tre och högst tio ledamöter med noll suppleanter. Vid bolagsstämman 2023 beslutades att styrelsen skulle bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelsens sammansättning ändrades vid bolagsstämman den 16 maj 2023 genom att Lottie Saks valdes in i styrelsen medan Shu Sheng, Gunilla Spongh och Thomas Ekman avgick. Styrelsen har inga fackliga representanter. Ytterligare information om styrelsens ledamöter, inklusive aktieinnehav, finns på sidorna 22–23. Henrik Theilbjørn och Lottie Saks bedöms enligt valberedningen vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Mattias Feiff och Max Carlsén har av valberedningen bedömts vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till större aktieägare. Thomas Schwarz bedöms enligt valberedningen vara oberoende i förhållande till större aktieägare men inte i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelsens sammansättning uppfyller därmed Kodens krav i detta avseende. Bolagets verkställande direktör ingår inte i styrelsen men deltar vid styrelsens möten, förutom när styrelsen avhandlar frågor som rör utvärdering av styrelsens arbete eller utvärdering av den verkställande direktören. Bolagets chefsjurist är styrelsens sekreterare. Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Vidare har styrelsen haft enskilda möten med bolagets revisor. Utskotten har huvudsakligen en beredande roll och fråntar inte styrelseledamöterna deras skyldigheter och ansvar. Utskotten presenteras närmare nedan. Styrelsens arbetsordning Styrelsen omprövar och fastställer varje år en arbetsordning, instruktioner till utskotten, en instruktion till den verkställande direktören samt instruktioner för den finansiella rapporteringen. Dessa styrdokument innehåller instruktioner dels för ansvars- och arbetsfördelningen mellan styrelsen, verkställande direktören respektive styrelseutskotten, dels för formerna för bolagets löpande finansiella rapportering. Styrelsens arbetsordning bygger på aktiebolagslagens övergripande regler för ansvarsfördelning mellan styrelse respektive verkställande direktör och i övrigt på av styrelsen godkänd beslutsordning. Arbetsordningen reglerar även andra frågor, som exempelvis ▪ antal styrelsemöten och vilka frågor som ska avhandlas på dessa, ▪ ordförandens, utskottens och den verkställande direktörens uppgifter och vilka beslutsbefogenheter de har samt exakt vilka frågor som kräver styrelsebeslut, 2023 Pierce Group AB (publ) 17 ▪ utvärdering av styrelsen och styrelsens arbete och utvärdering av den verkställande direktören, samt ▪ formerna för styrelsens möten och protokoll. Styrelsemöten Styrelsen sammanträder regelbundet efter det i arbetsordningen fastställda programmet. Varje styrelsemöte följer en i förväg upprättad dagordning. Dagordningen samt underlag för varje informations- eller beslutspunkt distribueras i god tid före varje sammanträde till samtliga styrelseledamöter. Besluten i styrelsen fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden. Styrelsen har under 2023 hållit 17 (18) protokollförda sammanträden (3 per capsulam). Styrelsen har under året ägnat särskild uppmärksamhet åt följande frågor: ▪ Strategifrågor ▪ Uppföljning av verksamheten (försäljning, marknadsföring, inköp, logistikfrågor etc.) ▪ Ersättning och incitament till ledningen och nyckelmedarbetare, samt rekrytering av ny VD ▪ Särskilda projekt, däribland ett projekt om finansiella resultat ▪ Koncernens resultat och finansiella ställning ▪ Hållbarhetsfrågor ▪ Finansiell rapportering ▪ Bolagets finansiering, inklusive kreditfaciliteten och förvaltning av likvida medel ▪ Bolagsstyrning, riskhantering och intern kontroll ▪ Potentiella bolagsförvärv och investeringar ▪ Bolagets riskaptit ▪ Efterlevnad av lagar och förordningar ▪ Översyn av antaganden om värdeminskning och nedskrivningar av varulager ▪ Effektivitet och potentiella besparingar, inklusive en omfattande omstrukturering av verksamheten ▪ Utvärdering av styrelsens och den verkställande direktörens arbete, inbegripet utnämning av VD Pierces revisorer har deltagit vid ett styrelsemöte under året (samt vid tre av revisionsutskottets möten). Utvärdering av styrelsen och den verkställande direktören Styrelsen har genomfört den årliga utvärderingen av styrelsens sammansättning och arbete i syfte att belysa frågor som rör dess sammansättning, fokusområden, material och mötesmiljö samt att identifiera områden för förbättring. Ordföranden har redovisat resultatet av utvärderingen för valberedningen och för styrelsen. Styrelsen utvärderar fortlöpande den verkställande direktören och dennes arbete, och behandlar dessa frågor regelbundet. Eftersom VD Göran Dahlin inte anställdes förrän i juni 2023 har den formella utvärderingen skjutits upp till 2024. Närvaro vid styrelsemöten 2023: Henrik Theilbjørn 17/17 Mattias Feiff 15/17 Max Carlsén 17/17 Thomas Schwarz 16/17 Lottie Saks α 8/8 Gunilla Spongh 9/9 Shu Sheng + 4/9 Thomas Ekman 7/9 α Valdes in i styrelsen vid bolagsstämman 2023 * Ställde inte upp för omval och avgick ur styrelsen vid bolagsstämman 2023 + Föräldraledig under en del av perioden (utan beviljad eller utbetald ersättning) Ersättning till styrelsen Vid bolagsstämman 2023 beslutades att ersättning skulle utgå med totalt 1 210 000 SEK, varav 450 000 SEK som arvode och 360 000 SEK som reseersättning till Henrik Theilbjørn (ordförande) och 200 000 SEK vardera till Lottie Saks och Thomas Schwarz. Dessutom beslutade bolagsstämman 2023 att ersättning skulle utgå för utskottsarbete – dock inte till Mattias Feiff och Max Carlsén – med totalt 255 000 SEK, varav 175 000 SEK till ordföranden för revisionsutskottet, 50 000 SEK vardera till de övriga ledamöterna i revisionsutskottet och 30 000 SEK till ordföranden i ersättningsutskottet. Vidare utbetalas reseersättning med 20 000 SEK per fysiskt styrelsesammanträde i Sverige till de ledamöter som är bosatta utomlands, med undantag för ordföranden. Revisionsutskottet Revisionsutskottet har en beredande roll och redovisar sitt arbete till styrelsen. I revisionsutskottets uppgifter ingår bland annat ▪ att övervaka bolagets finansiella rapportering, ▪ att övervaka effektiviteten hos bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen och i övrigt, ▪ att hålla sig informerat om revisionen och ▪ att granska revisorns opartiskhet och självständighet samt biträda valberedningen i samband med revisorsval. Utskottet har fastställt riktlinjer för andra tjänster än revisionstjänster som tillhandahålls av bolagets externa revisor. Revisionsutskottet består av Lottie Saks (ordförande), Henrik Theilbjørn och Max Carlsén (Gunilla Spongh och Thomas Ekman ingick i revisionsutskottet fram till bolagsstämman 2023). De två förstnämnda personerna bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagets ledande befattningshavare och bolagets större aktieägare. Max Carlsén bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledande befattningshavare, men inte i förhållande till större aktieägare. Bolagets ekonomidirektör, finanschef och chefsjurist brukar delta i revisionsutskottets möten. Chefsjuristen är revisionsutskottets sekreterare. Revisionsutskottet har under 2023 sammanträtt 7 (5) gånger. 2023 Pierce Group AB (publ) 18 Bolagets externa revisorer deltog i tre av revisionsutskottets möten. Revisionsutskottet behandlade bland annat följande frågor under året: ▪ Finansiell rapportering ▪ Finansiering, inbegripet anskaffning av kapital ▪ Riskhantering ▪ Efterlevnad av lagar och förordningar ▪ Intern kontroll ▪ Redovisning Därtill har utskottet behandlat årsbokslutet och revisionen av bolaget, lagt fram en rekommendation gällande val av en extern revisor till bolagsstämman samt diskuterat skattefrågor och kvalitetssäkring av bolagets finansiella rapportering. Närvaro vid revisionsutskottets möten 2023: Lottie Saks (ordförande) α 5/5 Henrik Theilbjørn 7/7 Max Carlsén 6/7 Thomas Ekman 2/2 Gunilla Spongh* 2/2 α Valdes in i styrelsen vid bolagsstämman 2023 * Ställde inte upp för omval och avgick ur styrelsen vid bolagsstämman 2023 Ersättningsutskottet I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat ▪ att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, ▪ att följa upp och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt ▪ att följa och utvärdera generella ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen. Ersättningsutskottet bistår vidare styrelsen med att utforma det förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen presenterar för bolagsstämman samt att följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer. VD och chefsjuristen brukar delta i ersättningsutskottets möten. Den sistnämnde är även ersättningsutskottets sekreterare. Under 2023 har utskottet sammanträtt 3 (2) gånger med samtliga utskottsledamöter närvarande. Arbetet har varit fokuserat på att föreslå mål och utfall i incitamentsprogram och förberedelser inför bolagsstämman 2024. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Bolagsstämman 2023 godkände styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjerna reglerar bland annat förhållandet mellan fast- och rörlig ersättning, mellan ersättning och prestation, icke-finansiella förmåner, frågor kring pension, uppsägning och avgångsvederlag samt hur dessa frågor bereds av styrelsen. Riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare redovisas i Not 8 – Anställda och personalkostnader. I enlighet med aktiebolagslagen samt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram kommer ersättningsrapporten tillsammans med annan information som lämnas inför bolagsstämman att publiceras på www.piercegroup.com. Ledning Pierces ledning består för närvarande av den verkställande direktören (VD), ekonomidirektör, Head of Offering, Head of Tech, Head of Fulfilment och Head of Customer Care. Ledningen sammanträder regelbundet och för diskussioner samt fattar beslut om till exempel strategiska, operativa och finansiella frågor, allmän ekonomisk utveckling och marknadsutveckling samt riktlinjer och andra styrdokument. Dessa diskussioner, beslut och riktlinjer/styrdokument är också en del av riskhanteringen, kontrollen över den finansiella rapporteringen och internkontrollen i övrigt. Ytterligare information om ledningen finns på sidorna 24-25. Internrevision Styrelsen utvärderar årligen behovet av en oberoende separat granskningsfunktion (internrevision). Bolaget har för närvarande ingen oberoende separat granskningsfunktion, eftersom styrelsen har bedömt att det inte finns särskilda omständigheter i verksamheten eller andra förhållanden som motiverar att en sådan funktion inrättas, samt att befintlig struktur för uppföljning samt de aktiviteter som utförs inom ramverket för intern kontroll (se nästa sida) ger ett tillfredsställande granskningsunderlag. Revisorer Vid bolagsstämman 2023 omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) som Pierces revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Jonatan Hansson, auktoriserad revisor och medlem i FAR, är sedan 2020 huvudansvarig revisor för Pierce. Bolagets revisionsutskott har antagit riktlinjer för EY:s tillhandahållande av andra tjänster till Pierce vid sidan av revisionstjänsterna. Som revisor i bolaget är EY skyldigt att pröva sitt oberoende inför varje beslut att tillhandahålla tjänster till bolaget utöver sitt revisionsuppdrag. Storleken av till EY betalda ersättningar framgår av Not 7 – Arvode till revisorer. Riskbedömning Pierce har inrättat en rutin för riskbedömning som innebär att bolaget årligen genomför en riskanalys och riskbedömning. Enligt denna rutin identifieras risker och kategoriseras i följande fyra huvudområden: ▪ Strategiska risker ▪ Operativa risker ▪ Rättsliga risker och efterlevnadsrisker ▪ Finansiella risker (se not 24) Bolagets syfte med riskanalysen är att identifiera de mest väsentliga riskerna, som kan hindra bolaget från att nå sina mål eller genomföra sin strategi. Syftet är även att utvärdera dessa risker baserat på sannolikheten för att de uppkommer i framtiden samt i vilken mån riskerna skulle kunna påverka bolagets mål om de skulle realiseras. Riskanalysen syftar också till att bedöma effektiviteten hos åtgärder för att motverka risker. Riskerna utvärderas och graderas på en skala 1–5 utifrån sannolikheten för att de realiseras och deras potentiella inverkan. Avseende de mest väsentliga riskerna, med ett totalt riskvärde på 12 eller högre, finns en konkret handlingsplan för att minska riskexponeringen. Risker med ett riskvärde på 9 och högre följs noggrant under året och inkluderas automatiskt i efterföljande års riskbedömning. För samtliga risker, oavsett värde, dokumenteras potentiella åtgärder för att minska eller eliminera riskexponeringen och utses en särskild 2023 Pierce Group AB (publ) 19 ansvarig. Identifierade risker rapporteras av bolagsledningen till styrelsen. Styrelsen utvärderar bolagets riskhanteringssystem, däribland riskbedömningarna, i en årlig riskhanteringsrapport där de 20 mest väsentliga riskerna presenteras tillsammans med relevanta åtgärder för att motverka dem. Intern kontroll Allmänt Styrelsen ansvarar för att bolaget har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs. Styrelsens revisionsutskott övervakar att fastställda riktlinjer för finansiell rapportering och intern kontroll följs och har löpande kontakt med resten av styrelsen och med bolagets revisorer. Målsättningen är att säkerställa att tillämpliga lagar och regler efterlevs, att den finansiella rapporteringen följer bolagets redovisningsprinciper enligt IFRS samt att verksamheten bedrivs på ett effektivt och ändamålsenligt sätt. Bolaget har inrättat en rutin för intern kontroll som syftar till att uppnå en effektiv organisation som når de målsättningar som har satts upp av styrelsen. Denna rutin innefattar att säkerställa att bolagets verksamhet bedrivs korrekt och effektivt, att lagar och regler efterlevs samt att den finansiella rapporteringen är korrekt, tillförlitlig och uppfyller kraven i tillämpliga lagar och regler. Bolaget har valt att strukturera arbetet med intern kontroll i enlighet med COSO-ramverket, vilket innefattar följande moment: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt övervakning och uppföljning. Kontrollmiljö Pierces kontrollmiljö är baserad på arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelseutskotten och den verkställande direktören samt de värderingar som styrelsen och bolagsledningen kommunicerar och arbetar utifrån. För att bibehålla och utveckla en väl fungerande kontrollmiljö, för att efterleva tillämpliga lagar och regler och för att Pierces önskade sätt att bedriva verksamheten ska efterlevas i hela koncernen har styrelsen, som ytterst ansvarigt bolagsorgan, fastställt ett antal grundläggande styrdokument, policys, rutiner och instruktioner som är av betydelse för riskhanteringen och internkontrollen. Några av dessa dokument är ▪ styrelsens arbetsordning, ▪ instruktion för den verkställande direktören, ▪ instruktion för den finansiella rapporteringen, ▪ uppförandekod, ▪ riskhanteringsinstruktion, ▪ bolagsstyrningspolicy och ▪ policy för intern kontroll. Pierces ledningsgrupp fastställer även andra mer detaljerade styrdokument för verksamheten. Policys, rutinbeskrivningar och instruktioner distribueras till berörda anställda inom koncernen. Anställda är enligt avtal skyldiga att följa relevanta regler och policys, inclusive bolagets uppförandekod. Kontroller Utöver den årliga riskbedömningen utvärderas riskerna kontinuerligt av bolagets ledning och de riskansvariga som en del av den dagliga verksamheten. Den verkställande direktören rapporterar regelbundet till styrelsen om möjliga riskrelaterade frågor. Bolaget fokuserar på att kartlägga och utvärdera de största riskerna relaterade till finansiell rapportering för att säkerställa att dess rapportering är korrekt och tillförlitlig. Kontroller och uppföljning Bolaget har utsett en samordnare av internkontrollen (för närvarande finanschefen) som övervakar ramverket för och uppföljningen av den interna kontrollen. Samordnaren är ansvarig för koordinering, rapportering och övervakning av den interna kontrollen i hela organisationen, samt för att initiera utbildningar och att uppdatera tillämpliga styrdokument. Därtill utses individuella process- och kontrollansvariga i organisationen. Samordnaren utarbetar en årlig plan för intern kontroll som anger de specifika fokusområdena inom intern kontroll för det kommande året, inklusive en översyn av ramverket för intern kontroll och de processer och kontroller som ska testas genom självutvärdering eller på annat lämpligt sätt. Den årliga planen för intern kontroll antas av styrelsen och övervakas av revisionsutskottet. Utvärderingar av internkontrollernas effektivitet genomförs årligen, innefattande rapporter som sammanfattar utförda internkontroller och eventuella avvikelser som behöver åtgärdas. Rapporterna presenteras för revisionsutskottet och styrelsen årligen. Uppföljningar av avvikelser som behöver åtgärdas och riskbedömningen ovan rapporteras även de årligen till revisionsutskottet och styrelsen. Därtill övervakas resultaten av den externa revisionen, varvid relevanta åtgärder vidtas och framsteg övervakas (även detta med rapportering till revisionsutskottet och styrelsen). Styrelsen får rapporter om bolagets intäkter, resultat och finansiella ställning minst varje månad, och annars vid behov. Bolagets finansiella rapporter samt hållbarhetsrapport behandlas alltid av revisionsutskottet och styrelsen innan de offentliggörs. Vidare är Pierces samtliga övergripande policys, rutinbeskrivningar och instruktioner föremål för årlig granskning av styrelsen. Information och kommunikation Intern kommunikation till anställda sker via olika kanaler, däribland nyhetsbrev, regelbundna forum/möten på olika nivåer (allt från stormöten med alla anställda till möten i mindre verksamhetsgrupper) samt en intern portal för anställda som innehåller övergripande policys, rutinbeskrivningar och instruktioner. Detaljerade rutinbeskrivningar och instruktioner distribueras även inom de olika verksamhetsgrupperna. Bolaget har också en visselblåsarfunktion i enlighet med gällande lagar och regler. Pierce har även etablerat rutiner för ändamålsenlig hantering och begränsning av spridning av information, såväl internt som externt. Bolaget har i detta avseende etablerat en funktion för investerarrelationer och en insiderkommitté som övervakas av bolagets verkställande direktör och ekonomidirektör. Funktionen för investerarrelationer har till främsta uppgift att stödja VD och företagsledningen i kapitalmarknadsfrågor. Funktionen utarbetar också Pierces finansiella rapporter, förbereder bolagsstämmor och tar fram kapitalmarknadspresentationer och andra rapporter. Bolagets insiderkommitté har till syfte att tillse att Pierce offentliggör information och i övrigt agerar i enlighet med tillämpliga lagar och regler för aktiemarknaden. Utöver den verkställande direktören och ekonomidirektören ingår bolagets chefsjurist i insiderkommittén och är 2023 Pierce Group AB (publ) 20 från tid till annan involverad i frågor som rör relationerna med investerarna. Funktionen för investerarrelationer har under året även tagit hjälp av en extern konsult för att säkerställa korrekt hantering av dessa frågor. Närvaro vid styrelsemöten Styrelsen 2023¹ Namn Befattning Ledamot sedan Bolaget och dess ledning Större aktieägare Styrelse- möten Revisions- utskott Ersättnings- kommitté Styrelse- och utskottsarvode - tkr (000)² Henrik Theilbjørn Ordförande 2022 Ja Ja 17/17 7/7 3/3 530 Mattias Feiff Ledamot 2014 Ja Nej 15/17 - 3/3 — Thomas Schwarz Ledamot 2022 Nej Ja 16/17 - - 200 Max Carlsén Ledamot 2022 Ja Nej 17/17 6/7 3/3 — Lottie Saks Ledamot 2023 Ja Ja 10/10 5/5 - 219 ¹ Styrelsen per den 31 december 2023. Shu Sheng, Gunilla Spongh och Thomas Ekman lämnade styrelsen vid årsstämman 16 maj 2023. Lottie Saks valdes till styrelseledamot vid årsstämman 16 maj 2023. ² Styrelse och utskottsarvoden omfattar perioden från årsstämman 2023 till årsstämman 2024. Närvaro Oberoende i förhållande till 2023 Pierce Group AB (publ) 21 Revisorns yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till bolagsstämman i Pierce Group AB (publ), org. nr 556967-4392 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2023 på sidorna 15-20 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Stockholm den 22 mars 2024 Ernst & Young AB Jonatan Hansson Auktoriserad revisor 2023 Pierce Group AB (publ) 22 Styrelsen Enligt Pierces bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter utan suppleanter. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. Två av ledamöterna är enligt valberedningens bedömning inte oberoende i förhållande till huvudägarna, Verdane och Procuritas. Henrik Theilbjørn Födelseår: 1961 Styrelseordförande sedan: 2022 Ordförande för ersättningsutskottet och ledamot i revisionsutskottet Utbildning: Masterexamen i nationalekonomi och ledarskap, Århus universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande, Boozt AB, Masai Group A/S, DAY Birger et Mikkelsen A/S, Unique Furniture A/S och Traede Aps.; Styrelseledamot för Sahva A/S; och VD för EMMADS Invest A/S. Bakgrund: Diverse ordförande- och styrelseuppdrag inom livsstilssektorn, däribland styrelseordförande i BHG Group AB (publ). Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. Eget och närståendes innehav: - Lottie Saks Födelseår: 1967 Styrelseledamot sedan: 2023 Ordförande i revisionsutskottet Utbildning: Magisterexamen i Företagsekonomi, Uppsala universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot, AWA Holding AB och Freemelt AB; och Group CFO för Sivers Semiconductors AB. Bakgrund: Styrelseledamot samt ordförande i revisionsutskottet för Sivers Semiconductors AB, Group CFO för Haldex, Group CFO för CINT Group, Group CFO för OneMed Group, CFO för Telenor Connexion, Finanschef för Johnson & Johnson Nordic & Baltics, Head of Business Control för OMX Technology Financial Markets. Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. Eget och närståendes innehav: - 2023 Pierce Group AB (publ) 23 Mattias Feiff Födelseår: 1972 Styrelseledamot sedan: 2014 Ledamot i ersättningsutskottet Utbildning: Masterexamen i företagsekonomi, INSEAD, Frankrike och Singapore. Civilingenjör i industriell ekonomi, Kungliga tekniska högskolan, Sverige. Franska och affärsfranska, Université de la Sorbonne, Frankrike. Övriga uppdrag: Co-Managing Partner för Procuritas Investors, styrelseordförande för Werksta Nordic AB. Styrelseledamot för Cutters AS och Byens Bilpleje A/S. Bakgrund: Flera befattningar i bolag inom Procuritas-koncernen. Managementkonsult för Ericsson. Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledande befattningshavare, men inte i förhållande till bolagets större aktieägare. Eget och närståendes innehav: - Thomas Schwarz Födelseår: 1965 Styrelseledamot sedan: 2022 Utbildning: Yrkesutbildningar i ekonomi vid tyska handelskammare. Övriga uppdrag: Managing partner vid O’NEAL Europe GmbH & Co. Bakgrund: Produktutvecklar-, försäljning/inköps- och marknadsföringstjänster inom MC-, MX och MTB-sektorn, däribland Hein Hericke GmbH, Eurobike AG och DiFi Dierk Filmer GmbH. Oberoende: Oberoende i förhållande till större aktieägare men inte i förhållande till bolaget och bolagsledningen.. Eget och närståendes innehav: - Max Carlsén Födelseår: 1991 Styrelseledamot sedan: 2022 Ledamot i revisionsutskottet och ersättningsutskottet Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Principal vid Verdane, styrelseledamot i Desenio Group AB, Babyland Online Nordic AB, MATCHi AB och Norsk Bildelsenter AS. Bakgrund: Managementkonsult för A.T. Kearney, investment banking vid Citigroup och Handelsbanken Capital Markets. Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledande befattningshavare, men inte i förhållande till bolagets större aktieägare. Eget och närståendes innehav: - 2023 Pierce Group AB (publ) 24 Ledningen Göran Dahlin Verkställande direktör (VD) Födelseår: 1971 Jobbat på Pierce sedan: 2023 Utbildning: Masterexamen i marknadsföring och finans, Handelshögskolan i Stockholm. Bakgrund: VD för SGDS Gruppen AB (Head of Saint-Gobain Distribution Sweden), COO för Dahl Sverige AB, Marknadsföringschef för SNA Europe / Bahco. Aktier: 40 998 aktier. Optioner: - Fredrik Ideström Ekonomidirektör Födelseår: 1977 Jobbat på Pierce sedan: 2017 Utbildning: Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm. Bakgrund: Partner för PK Partners samt Associate för The Boston Consulting Group. Aktier: 120 000 aktier Optioner: 25 641 optioner Thomas Hartung Head of Offering Födelseår: 1966 Jobbat på Pierce sedan: 2023 Utbildning: Industrial Business Manager Bakgrund: Inköps-, produktlednings- och kategoristyrningschef för Hein Gericke Germany, samt inköps- och produktledningschef för Hostettler AG Switzerland. Aktier: - Optioner: - 2023 Pierce Group AB (publ) 25 Emilija Frew Head of Tech Födelseår: 1985 Jobbat på Pierce sedan: 2023 Utbildning: Filosofie kandidat, London University of Arts Bakgrund: CIO för Profoto (före & efter IPO); Global head of digital commercial performance för HSBC; Global Head of Online för Tele2. Aktier: - Optioner: - Mariusz Mastela Head of Fulfilment Födelseår: 1978 Jobbat på Pierce sedan: 2015 Utbildning: Civilingenjörsexamen i logistik och vattentransport, Västpommerns tekniska universitet, Szczecin Bakgrund, Skiftledare för Rhenus Logistics, chef för personskaderegleringsteamet för Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Aktier: - Optioner: - Marta Garcia Head of Customer Care Födelseår: 1979 Jobbat på Pierce sedan: 2018 Utbildning: Masterexamen i Human Resources Management, Centro de Estudios Financieros. Examen i pedagogik, Universidad de Barcelona. Bakgrund: Customer Experience and Operational Excellence för AXA Partners, affärsområdeschef för Bosh Communication Centre, samt kontaktcenterchef för Transcom. Aktier: - Optioner: - 2023 Pierce Group AB (publ) 26 Finansiell information 2023 Pierce Group AB (publ) 27 Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Pierce Group AB (publ), organisationsnummer 556967–4392 med säte i Stockholm (Sverige), avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2023. Årsredovisningen är upprättad i svenska miljontals kronor (MSEK). Om inget annat anges avser jämförelsetalen, inom parentes, 2022. Femårsöversikten presenteras på sida 4. Piercekoncernen i korthet Pierce är ett ledande e-handelsbolag som säljer utrustning, reservdelar och tillbehör till motorcyklister och snöskoteråkare i hela Europa. Bolaget har ett unikt och brett produktsortiment med ett stort antal egna varumärken. Försäljningen sker via lokalt anpassade webbplatser för respektive segment: Offroad, Onroad och Övrigt. Offroad riktar sig till motocross- och enduroåkare via webbplatsen 24MX, medan Onroads webbplats XLMOTO har kunder som kör på trafikerade vägar. Segmentet Övrigt riktar sig främst till snöskoteråkare via webbplatsen Sledstore. Pierce är ett europeiskt bolag som har huvudkontor i Stockholm, centrallager och avdelningar för IT, ekonomi och marknadsföring i Szczecin samt en kundservicefunktion i Barcelona. Bolaget har cirka 390 anställda 1 . Pierce Group AB (publ) är sedan den 26 mars 2021 noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap. Finansiella mål Pierce finansiella mål, antagna av Styrelsen, är 2 : Tillväxt – 15–20% På medellång till lång sikt öka nettoomsättningen med 15–20 procent årligen i genomsnitt. Justerad rörelsemarginal – cirka 8% På medellång till lång sikt nå en justerad rörelsemarginal på cirka 8 procent. Kapitalstruktur – 2,0x Nettoskuld/EBITDA 3 som inte överstiger 2,0x, med förbehåll för tillfällig flexibilitet för strategiska initiativ. Utdelningspolicy Under de närmsta åren planeras fria kassaflöden 4 användas till fortsatt utveckling 5 av bolaget och därmed inte delas ut till aktieägarna. Aktien och ägarförhållanden Pierceaktien Pierceaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap-lista och handlas med tickern PIERCE och med ISIN-koden SE0015658364. Aktiekursen vid ingången av året uppgick till 9,0 SEK och var 6,5 SEK på periodens sista handelsdag. Bolaget hade 1 421 aktieägare, varav de största var Verdane Capital (29,9%), Procuritas (25,4%), Adrigo Asset Management (6,7%), Fjärde AP-fonden (6,1%) och Allianz Frankrike (5,0%). Antalet registrerade aktier, tillika rösträtter, per den 31 december 2023 uppgick till 79 374 100, motsvarande ett nominellt värde om 0,02 SEK. Se vidare i Not 20 - Eget kapital. Incitamentprogram Bolaget har lanserat teckningsoptionsprogram, long term incentive programs – LTIP, (rätt att förvärva aktier enligt särskilda villkor). Se vidare information i Not 8 – Anställda och personalkostnader. Ersättning till ledande befattningshavare Riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare redovisas i Not 8 – Anställda och personalkostnader. 1 Under fjärde kvartalet 2023 påverkades cirka 50 anställda av uppsägningar. Många av dem förblir redovisade i antalet anställda fram till slutet av deras respektive uppsägningstid vid relevanta datum 2024. 2 Styrelsen antog de finansiella målen i december 2020. Med medellång till lång sikt avses 3–5 år. 3 Alternativa nyckeltal (APM), se sidorna 72 - 74 för definitioner och syften med dessa nyckeltal. 4 Fria kassaflöden avser kassaflöde från den löpande verksamheten samt investeringsverksamheten. 5 Med utveckling av bolaget avses till exempel investeringar/satsningar inom IT-hårdvara, IT-utveckling, expansion av distributionslager, marknadsföring, kundanskaffning samt rörelse- och inkråmsförvärv. 2023 Pierce Group AB (publ) 28 Kommentar till koncernens resultat Nettoomsättning Nettoomsättningen minskade med 8 procent till 1 537 (1 670) MSEK. I lokala valutor var minskningen 13 procent. Minskningen inom huvudsegmenten Offroad och Onroad var 5 respektive 13 procent. Bolaget bedömer att den Europeiska onlinemarknaden har minskat sedan början av året. Tack vare den goda likviditetssituationen vid slutet av 2022, som uppnåddes genom en nyemission samt genom fokus på att generera intäkter och likvida medel, har bolaget under året koncentrerat sig på att förstärka marginalerna. Bruttoresultat och bruttomarginal Bruttoresultatet uppgick till 607 (657) MSEK, vilket motsvarade en marginal om 39,5 (39,3) procent. Den negativa utvecklingen orsakades främst av en extra avsättning för överlager. Bolaget beslutade att revidera några av grundantagandena för sin avsättning för överlager för att möta de rådande marknadsförhållandena. Detta resulterade i en ökad nettoavsättning om 39 MSEK. Om effekten av den extra avsättningen exkluderas, skulle bruttoresultatet ha uppgått till 646 MSEK och bruttomarginalen ha ökat till 42,0 procent, dvs med 2,5 procentenheter. Fraktkostnaderna uppgick till -74 (-102) MSEK, en minskning som förbättrade marginalerna med 1,3 procentenheter. Valutakursdifferenser, hänförliga till omvärderingen av rörelsekapitalposter, tyngde bruttoresultatet med -1 (-4) MSEK. Rörelsekostnader Försäljnings- och distributionskostnaderna uppgick till -505 (-540) MSEK, vilket motsvarade 32,9 (32,3) procent av nettoomsättningen. Förbättringen berodde på lägre kostnader för marknadsföring och frakt till kunderna. Dessa positiva effekter motverkades till viss del av ökade kostnader för lagerverksamheten i Polen, eftersom PLN har förstärkts betydligt gentemot SEK. Administrationskostnaderna uppgick till -212 (-188) MSEK. Exklusive jämförelsestörande poster uppgick dessa kostnader till -191 (-173) MSEK. Justerad EBIT och EBIT Justerat rörelseresultat (EBIT) uppgick till -85 (-53) MSEK, vilket motsvarande en marginal om -5,6 (-3,2) procent. Marginalen påverkades negativt av den ökade avsättning som gjordes för överlager. Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -111 (-68) MSEK och påverkades av jämförelsestörande poster som uppgick till -26 (-15) MSEK. Dessa avsåg främst effektiviseringsprogrammet inkluderande personalkostnader och kostnader kopplade till stängningen av den fysiska butiken i Stockholm. Föregående år avsåg dessa poster kostnader för externa rådgivares arbete med strategiska initiativ samt övergången av VD. En nedskrivning av goodwill hänförlig till segmentet Övrigt påverkade avskrivningarna med 17 MSEK. Justerad EBIT påverkades med totalt 57 MSEK från nedskrivningen av goodwill, avskrivningen av avvecklade varumärken, samt effekten av de ändrade antagandena för avsättningen för överlager. Rörelseresultatet påverkades negativt av valutakursförändringar jämfört med samma period 2022. Bolaget använde valutaderivat för att kompensera för detta. En positiv effekt av dessa valutaderivat om 8 (10) MSEK redovisas i finansnettot. Finansiella poster Finansiella intäkter uppgick till 19 (28) MSEK, varav 6 (18) MSEK avsåg valutakursdifferenser relaterade till omvärdering av finansiella balansposter och 8 (10) MSEK avsåg positiva valutakurseffekter av valutaderivat. De finansiella kostnaderna om -6 (-11) MSEK under båda perioderna bestod av leasingkostnader och avgifter för kreditfaciliteten. Under det föregående året ingick även räntekostnader på extern finansiering och på skatteskulder från exportkorrigeringar. Skatt och periodens resultat Skatten uppgick till 2 (-6) MSEK och periodens resultat var -96 (-58) MSEK. Kommentar till koncernens kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 127 (9) MSEK. Skillnaden i förhållande till jämförelseperioden berodde främst på en förbättring i rörelsekapitalet om 105 (25) MSEK. Kassaflödet till följd av förändring i rörelsekapitalet uppgick till 105 MSEK till följd av de kontinuerliga åtgärder som har vidtagits för att optimera lagernivåer och lagerprognoser. Kassaflödet från investeringar uppgick till -8 (-16) MSEK och avsåg investeringar i IT-system och köp av utrustning till distributionslagret. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -28 (124) MSEK och bestod endast av leasingbetalningar under innevarande period. Föregående år påverkades kassaflödet av likvida medel från en nyemission, som motverkades av återbetalning av lån och leasingbetalningar. Kassaflödet hittills under året var 91 (117) MSEK. Inklusive valutakursdifferenser, vilka uppgick till -4 (1) MSEK, var de likvida medlen vid periodens utgång 222 (136) MSEK. Det operativa kassaflödet under de senaste tolv månaderna uppgick till 78 (-29) MSEK. Kommentar till koncernens finansiella ställning Rörelsekapital Rörelsekapitalet uppgick vid utgången av perioden till 107 (246) MSEK. Flera ovanliga faktorer försvårar jämförbarheten av rörelsekapital mellan perioder. På grund av förändring i grundantagandena för avsättning för överlager minskade lagret med 38 MSEK. Därutöver ledde en avsättning för avgångskostnader till ökning i kortfristiga skulder med 15 MSEK. Tillsammans bidrog dessa faktorer till att värdet på rörelsekapitalet minskade med 53 MSEK. Nyttjanderättstillgångar och leasingskulder Nyttjanderättstillgångarna uppgick till 53 (60) MSEK. Förändringen berodde på nya leasingavtal och periodens avskrivningar. Leasingskulderna uppgick till 55 (65) MSEK. Nettoskuld/nettotillgångar och kreditfacilitet Likviditeten vid periodens utgång motsvarade likvida medel och uppgick till 222 (136) MSEK. Pierce har en kreditfacilitet om 150 MSEK, vilken 2023 Pierce Group AB (publ) 29 inte hade utnyttjats vid utgången av perioden. Kreditfaciliteten är föremål för vissa finansiella kovenanter som belånings- och räntetäckningsgrad. Per den 31 december 2023 bröt Pierce inte mot kovenantvillkoren enligt de nuvarande avtalen om kreditfaciliteten. Pierce har tillräcklig likviditet och utnyttjar därför inte kreditfaciliteten, men det finns en risk för att Pierce inte kommer att kunna uppfylla kovenanterna i framtiden och därmed inte kunna nyttja kreditfaciliteten. Kovenanterna rapporteras kvartalsvis. Eget kapital Koncernens eget kapital uppgick till 627 (719) MSEK. Minskningen med 91 MSEK beror huvudsakligen på periodens förlust, 96 MSEK, samt återföring av den positiva förändringen av omräkningsreserven om 5 MSEK. Anställda Medelantalet anställda under året var 399 (421). Av dessa var 133 (154) lagerarbetare i Polen, och 255 (268) var tjänstemän i Sverige, Polen och Spanien. Exklusive kundtjänstmedarbetare och vissa produktionsresurser uppgick antalet tjänstemän till 196 (201). Mer information om Pierces företagskultur och medarbetare finns i hållbarhetsrapporten på www.piercegroup.com. Moderbolaget Pierce Group AB (publ), organisationsnummer 556967-4392, är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm och moderbolag i Pierce- koncernen. Sedan den 26 mars 2021 är Pierce Group AB (publ) noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap. Moderbolagets verksamhet består av att äga och förvalta fastigheter och lös egendom samt att direkt eller indirekt, via dotterbolag, bedriva försäljning av utrustning, tillbehör och reservdelar till motorcyklar och andra fordon samt därmed sammanhängande verksamhet. Nettoomsättning uppgick till 21 (11) MSEK och avsåg fullo försäljning till koncernbolag. Finansnettot bestod av räntor på ett koncerninternt lån. Nettoresultatet före skatt uppgick till 0 (-11) MSEK. Moderbolagets eget kapital uppgick vid utgången av perioden till 739 (739) MSEK. VD och ekonomidirektör är anställda i moderbolaget. Transaktioner med närstående Under räkenskapsåret köpte Pierce produkter (för återförsäljning inom ramen för den löpande verksamheten) från O’Neal Europe GmbH & Co. KG, ett bolag som kontrolleras av styrelseledamoten i Pierce Group AB, Thomas Schwarz, till ett belopp om 27 (40) MSEK. Transaktionerna med denna leverantör genomfördes på marknadsmässiga villkor. För ytterligare upplysningar om närstående, se not 29 – Transaktioner med närstående. Hållbarhetsrapport Pierce upprättar en hållbarhetsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Rapporten innehåller icke-finansiell information inspirerat av Global Reporting Initiative (GRI) 2021. Hållbarhetsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.piercegroup.com. Väsentliga händelser under räkenskapsåret Varumärken I syfte att öka utvecklingstakten på de marknadsledande egna varumärkena beslutade styrelsen den 1 november 2023 att konsolidera bolagets varumärkesportfölj och därmed fokusera investeringarna på färre märken. Detta medför att vissa av de egna varumärkena kommer att tas bort och dess produkter kommer att slås ihop med återstående varumärkena. Detta kommer att resultera i en accelererad avskrivning på vissa varumärken om sammanlagt cirka 15 MSEK, som kommer att fördelas över perioden med start i fjärde kvartalet 2023 och fram till andra kvartalet 2026. Ingen ytterligare nedskrivning av varumärkena har identifierats. Avskrivningskostnaden under fjärde kvartalet 2023 var 1 MSEK. Ändring av ekonomidirektör Den 7 november 2023 utsågs Fredrik Ideström (tidigare Chief Strategy Officer) till ekonomidirektör, och ersatte därmed Niclas Olsson som lämnade sin roll. Ändringen trädde i kraft den 15 december 2023. Plan för att förändra struktur – effektiviseringsprogram För att förbättra effektiviteten och bli mer agila genomförde företaget ett effektiviseringsprogram för förändring av organisationens struktur. Detta berörde cirka 50 tjänster, inom alla funktioner och länder där Pierce har kontor. Målet var att implementera en mer teambaserad verksamhetsmodell med färre chefer och ett mer mandatbaserat beslutsfattande. För att stödja den planerade organisatoriska förenklingen har företaget börjat förbättra kärnprocesserna genom implementering av Lean-metodik i hela organisationen tillsammans med ökad digitisering och automatisering. Ambitionen är att den nya verksamhetsmodellen ska generera en årlig resultatförbättring om cirka 25 MSEK som börjar påverka resultatet redan från första kvartalet 2024, medan effekten på kassaflödet gradvis genereras under första halvåret 2024. Den totala direkta kostnaden för omorganisationen, inklusive avgångsvederlag och rådgivningskostnader i Sverige, Polen och Spanien, uppgick till cirka 18 MSEK under det fjärde kvartalet 2023. Stängning av fysisk butik För att fortsätta arbetet för ökad effektivitet och högre bruttomarginaler har företaget stängt den fysiska butiken i Sverige med verkan från och med den 31 december 2023. Intäkter från butiksförsäljningen har redovisats under segmentet Övrigt och utgjorde endast en mindre del av den totala omsättningen. Den totala kostnaden för butiksstängningen, exklusive de uppsägningar som beskrivs i stycket ovan, var 1 MSEK och har tagits upp under jämförelsestörande poster. Nedskrivning av goodwill Bolaget genomförde ett årligt nedskrivningstest och det beräknade nyttjandevärdet om 36 MSEK, för segmentet Övrigt, indikerade på ett lägre värde än dess redovisade värde om 52 MSEK. Därmed gjordes en nedskrivning av goodwill om 17 MSEK hänförlig till segmentet Övrigt, vilken påverkade av- och nedskrivningarna under det fjärde kvartalet 2023. Det årliga nedskrivningstestet för segmenten Offroad och Onroad visade inget nedskrivningsbehov. Väsentliga händelser efter balansdagen I enlighet med bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023 har moderbolagets styrelse beslutat att emittera och omedelbart därefter återköpa 950 000 C-aktier. Aktierna emitteras och återköps i enlighet med det prestationsbaserade aktieprogrammet LTI 2023, som antogs av årsstämman den 16 maj 2023. C-aktierna ger en tiondels röst per aktie och ger inte rätt till utdelning. 2023 Pierce Group AB (publ) 30 Bolagsstyrningsrapport Koncernens bolagsstyrningsrapport presenteras på sidorna 15-20. Förslag till vinstdisposition Styrelsens förslag till årsstämman är att ingen utdelning ska utbetalas till aktieägarna för räkenskapsåret 2023. Risker och osäkerhetsfaktorer Allmänt påverkas koncernens intjäningsförmåga och finansiella ställning främst av kundernas efterfrågan, geopolitiska risker, förmågan att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt IT-relaterade risker. Nedanstående beskrivna risker är de som bedöms vara de mest väsentliga riskerna och ska således inte ses som heltäckande. De är inte heller upptagna i någon inbördes rangordning. Marknadsrelaterade risker Verksamheten påverkas av externa faktorer, händelser och förändringar på de marknader som koncernen verkar på. Dessa risker innefattar bland annat negativa konjunktursvängningar och andra marknadsrelaterade risker, att vara verksam på en fragmenterad och konkurrensutsatt marknad, att vara beroende av externa leverantörer för inköp av varor som vidareförsäljs, samt möjligheten att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare för att säkerställa ett effektivt användande av avancerade systemlösningar med mera. Detaljhandeln är särskilt cyklisk och konsumenters köp av sällanköpsvaror, inklusive merparten av Pierces produkter, sjunker normalt under lågkonjunkturer och under andra tider då disponibel inkomst eller konsumtionen är låg. Det finns också en risk att potentiella konkurrenter, som för närvarande inte är lika fokuserade på onlineförsäljning som Pierce – som säljer samma produkter som Pierce eller på samma geografiska marknader som Pierce – utvecklar sina erbjudanden och därmed ökar eller intensifierar sin konkurrens med Pierce. Till exempel kan återförsäljare som Amazon – både genom sin marknadsplats där externa leverantörer säljer via Amazon, och via sitt eget sortiment – komma att fokusera mer på motorsportutrustning i framtiden. Detsamma gäller eBay och till exempel Temu. Konsumenternas efterfrågan på motorcykelutrustning är säsongsbetonad. Koncernens produktmix består av en mängd olika produkter, främst för utomhusbruk. Försäljningen av utomhusprodukter påverkas därför av vissa säsongs- och vädervariationer. Avvikelser från normala väderförhållanden, såsom ovanligt extremt väder, kan påverka försäljning och resultat negativt under olika kvartal. Till exempel kan en ovanligt hård eller lång vinter, eller särskilt regnig sommar, ha en negativ inverkan på Pierces onroadverksamhet, medan torra marker kan ha en negativ inverkan på Pierces offroadverksamhet. En ovanligt snöfri vinter kan vidare ha en negativ inverkan på Pierces snöskoterverksamhet. Rättsliga, tillsynsmässiga och politiska risker Koncernen kan bli involverad i tvister inom ramen för den löpande affärsverksamheten och därmed bli föremål för olika anspråk på grund av tolkning av leverans- eller kundavtal, påstådda brister, påstådda efterbildningar, förseningar och/eller leveransavbrott, påföljder av IT- relaterade brott eller intrång etc. Det är till exempel inte ovanligt att, då det gäller egna varumärkesprodukter, tredje part påstår att de har äganderätt till en viss produkt, lösning eller design. Politisk, social eller ekonomisk instabilitet samt införande av sanktioner eller handelsrestriktioner i länder där Pierce eller våra leverantörer är verksamma (till exempel Kina) kan påverka eller störa Pierces verksamhet. Pierce exponeras visserligen inte direkt för kriget i Ukraina eller Ryssland eller instabiliteten i Israel och Röda havsområdet, men det finns en risk för att sådan instabilitet påverkar det allmänna ekonomiska klimatet, kundernas benägenhet att köpa sällanköpsvaror, leverantörernas kostnadsbas och/eller transportkostnaderna. Pierce har sitt centrallager och ett kontor i Szczecin i Polen och är därför exponerat mot lokala polska lagar och regler. Centrallagret har en s.k. bonded warehouse license, vilket innebär att annars tullpliktiga varor kan lagras och hanteras tullfritt. Om denna licens skulle förändras eller upphöra att gälla genom beslut av polska myndigheter skulle det få betydande verkningar på bolagets logistikupplägg. Strategiska och operativa risker Pierce är beroende av leverantörer för att kunna sälja sina produkter. Bolaget köper externa varumärkesprodukter antingen direkt från leverantörerna eller via distributörer. Koncernen tillverkar inte sina egna varumärkesprodukter, vilket gör att Pierces utbud av egna varumärken också är beroende av externa leverantörer. Under de senaste åren har covid-19-pandemin och dess efterdyningar påverkat verksamheten genom kostnadsökningar, vissa brister i produkttillgänglighet på marknaden samt genom störningar och förseningar av leveranser. Försäljning av egna varumärken innebär att Pierce har produktansvaret och kan behöva återkalla defekta produkter. Under föregående perioder identifierade vi en risk för väsentligt ökade kostnader avseende frakt från Asien på grund av en global containerbrist. Vid årets utgång bedömdes den risken vara mindre relevant, eftersom priserna på frakt från Asien har återgått till nivåerna före pandemin. De nuvarande geopolitiska utmaningarna i Mellanöstern och i Röda havsområdet i synnerhet har emellertid återigen påverkat fraktpriserna från Asien. Hur inflationen, räntehöjningarna och den eventuella lågkonjunkturen påverkar kundernas beteende och efterfrågan utgör också fortsatt osäkerhetsfaktorer. Marknadsföring på nätet Pierce använder sig av kanaler för marknadsföring på nätet som Google, Facebook och Instagram. Om tillsynen över dessa företag förändras till sin omfattning eller effektivitet eller om företagens verksamhetsmodeller eller algoritmer förändras kan detta påverka våra möjligheter att marknadsföra oss gentemot kunder och kundämnen negativt. Årets resultat Summa Överkursfond Balanserat resultat I ny räkning balanseras Återstående överkursfond balanseras i ny räkning 57 478 Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Disponeras så att: -7 122 239 744 695 563 737 573 324 744 695 563 -7 179 717 737 573 324 2023 Pierce Group AB (publ) 31 Projekt- och förändringsledning Pierce arbetar aktivt med en lång rad initiativ för att förbättra verksamheten, förenkla och förbättra processerna samt säkerställa regelefterlevnad. Detta medför en risk för svårigheter med att genomföra en komplex projektportfölj och få till stånd nödvändiga förändringar i verksamheten. Efterlevnad i fråga om IT och data Efterlevnadsrisken avseende EU:s allmänna dataskyddsförordning och informationssäkerhet bedöms vara större 2024, både när det gäller interna processer och system och i fråga om tredjepartslösningar, inklusive hantering av sårbarheter. Produktöverensstämmelse på lokala marknader Förändrade regler och certifieringskrav på olika marknader och en större mängd egna produkter medför en större risk för att Pierce inte kommer att hinna bli varse eller börja följa nya bestämmelser i tid på alla de marknader vi verkar på. Finansiella risker Genom sin verksamhet utsätts koncernen för olika finansiella risker såsom valutarisker, ränterisker samt risk att inte kunna anskaffa tillräcklig finansiering. Ansvaret för koncernens finansiella transaktioner och risker åvilar koncernledningen. Det övergripande målet är att erhålla en kostnadseffektiv finansiering samt att minimera negativa effekter på koncernens resultat och ställning på grund av marknadsfluktuationer eller kreditförluster. E-handel kännetecknas av försäljningsökningar under vissa perioder, exempelvis under det fjärde kvartalets kampanjer för Black Week och jul. Inför sådana perioder ökar normalt inköpen och därmed varulagret. Om Pierces försäljning påverkas negativt eller avbryts under sådana perioder kan effekten på likviditeten och möjligheterna att nå lönsamhetsmål för koncernen bli mer betydande än under andra perioder. I anslutning till börsintroduktionen ingick koncernen ett nytt finansieringsavtal med en av de större svenska bankerna om en kreditfacilitet uppgående till 300 MSEK. Denna reducerades till 200 MSEK i samband med nyemissionen under det tredje kvartalet 2022, och minskades sedan ytterligare, till 150 MSEK, under 2023. Kreditfaciliteten innehåller vissa finansiella åtaganden, och det finns en risk för att Pierce inte kommer att kunna fullgöra dessa i framtiden. Per den 31 december 2023 förelåg inget brott mot kovenantvillkoren i avtalet om kreditfaciliteten, och det fanns inget väsentligt utnyttjande av faciliteten eller några förfallna belopp inom ramen för den. Koncernens finansiella risker och hur de hanteras beskrivs mer utförligt i koncernens Not 24 – Finansiella risker. Pierce gör en nedskrivningsprövning av tillgångar med en diskonteringsränta som tar hänsyn till den riskfria räntan. Det finns en risk för att den riskfria räntan kommer att öka och att den diskonteringsränta som används för att beräkna tillgångsvärdet kommer att öka, vilket skulle kunna leda till en nedskrivning av tillgångar. Konflikterna i Ukraina och Mellanöstern Konflikten mellan Ryssland och Ukraina startade den 24 februari 2022 och pågår fortfarande. Sedan den 7 oktober 2023 utspelas en väpnad konflikt mellan Israel och Hamasledda palestinska militanta grupper, främst i och omkring Gazaremsan. Konflikten har också spridit sig lokalt och påverkat en del grannländer samt Röda havsområdet. Den allmänna geopolitiska instabiliteten och de särskilt nämnda konflikterna bedöms kunna ge stor påverkan på priser, valutakurser, import- och exportrestriktioner, tillgänglighet till råvaror och material samt resurser där Ryssland, Belarus och/eller Ukraina liksom Israel och andra länder i Mellanöstern är involverade. Piercekoncernen har ingen direkt verksamhet i något av dessa länder, vilket innebär att den direkta påverkan av händelserna bedöms vara låg. Däremot kan den indirekta påverkan bli betydande beroende på hur situationen utvecklar sig och hur utdragna konflikterna blir. Primärt påverkas kundernas efterfrågan i allmänhet i Europa samt frakterna genom Röda havet. Sedan kriget i Ukraina inleddes har den minskade efterfrågan påverkat Pierces försäljning negativt. Påverkan på finans- och valutamarknaderna kan dessutom ha en negativ effekt på Pierce. Klimatrisk Pierce är medvetet om att en klimatrisk har blivit relevant under de senaste perioderna. Vi bedömer att klimatrisken inte har någon direkt väsentlig finansiell eller icke-finansiell inverkan på Piercekoncernen. 2023 Pierce Group AB (publ) 32 Koncernens rapport över resultat i sammandrag Koncernens rapport över totalresultatet 2023-01-01 2022-01-01 MSEK (om ej annat anges) Not 2023-12-31 2022-12-31 Nettoomsättning 3,4 1 537 1 670 Kostnad sålda varor 4,5 -930 -1 013 Bruttoresultat 607 657 Försäljnings- och distributionskostnader 4,5,6,8,15 -505 -540 Administrationskostnader 5,6,7,8,15 -212 -188 Övriga rörelseintäkter- och kostnader -1 2 Rörelseresultat -111 -68 Finansiellt netto¹ 9,10 13 17 Resultat före skatt -98 -52 Skatt 11 2 -6 Årets resultat -96 -58 Årets resultat hänförligt till moderbolagets ägare -96 -58 Resultat per aktie: Resultat per aktie före utspädning (SEK) 12 -1,21 -0,98 Resultat per aktie efter utspädning (SEK) 12 -1,21 -0,98 Genomsnittligt antal stamaktier före utspädning (tusental)¹ 79 374 59 150 Genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning (tusental)¹ 79 374 59 150 ¹ Valutakursdifferenser redovisade för föregående räkenskapsår redovisas netto i denna rapport. 2023-01-01 2022-01-01 MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 Årets resultat -96 -58 Poster som senare kan omklassificeras till resultatet Omräkningsdifferens 20 5 4 Övrigt totalresultat för året 5 4 Totalresultat för året -91 -53 Årets totalresultat hänförligt till: Moderbolagets ägare -91 -53 2023 Pierce Group AB (publ) 33 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 4,13 310 345 Materiella anläggningtillgångar 4,14 15 16 Nyttjanderättstillgångar 4,15 53 60 Finansiella anläggningstillgångar 24,25,27 3 4 Uppskjutna skattefordringar 11 8 6 Summa anläggningstillgångar 389 431 Omsättningstillgångar Varulager 3,16 344 488 Fordringar på betalningsleverantörer 24,25 4 7 Aktuella skattefordringar 1 8 Övriga fordringar 24,25 5 7 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 17 5 6 Likvida medel 18,25 222 136 Summa omsättningstillgångar 582 651 Summa tillgångar 970 1 083 Eget kapital och skulder Eget kapital 20 Aktiekapital 2 2 Övrigt tillskjutet kapital 814 814 Omräkningsreserv 20 5 5 Balanserat resultat inklusive årets resultat -193 -101 Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 627 719 Summa eget kapital 627 719 Långfristiga skulder Leasingskulder 15,24 24 39 Uppskjutna skatteskulder 11 26 29 Avsättningar 0 0 Summa långfristiga skulder 51 68 Kortfristiga skulder Leasingskulder 15,24,25 30 26 Leverantörsskulder 24,25 81 105 Aktuella skatteskulder 2 1 Övriga skulder 24,25 56 54 Avtalsskulder 3 13 20 Avsättningar 3,24,25 8 7 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 23,24,25 103 82 Summa kortfristiga skulder 292 296 Summa eget kapital och skulder 970 1 083 2023 Pierce Group AB (publ) 34 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital i sammandrag MSEK Not Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräknings- reserver Balanserat resultat inklusive årets resultat Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Ingående eget kapital 2022-01-01 1 484 0 -44 441 Årets resultat — — — -58 -58 Övrigt totalresultat för året — — 4 — 4 — — 4 -58 -53 Nyemission inklusive emissionskostnader¹ 1 330 — — 331 Summa 1 330 — — 331 Utgående eget kapital 2022-12-31 2 814 5 -101 719 Ingående eget kapital 2023-01-01 2 814 5 -101 719 Årets resultat — — — -96 -96 Aktierelaterade ersättningar — 0 — — 0 Övrigt totalresultat för året — — 0 5 5 Årets totalresultat — 0 0 -92 -91 Utgående eget kapital 2023-12-31 20 2 814 5 -193 627 Årets totalresultat Transaktioner med koncernens ägare ¹ Nyemission inklusive emissionskostnader slutfördes i juli 2022, totala emissionskostnader uppgick till 16 MSEK. 2023 Pierce Group AB (publ) 35 Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag 2023-01-01 2022-01-01 MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -111 -68 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet¹ 26 122 56 Betald ränta 15,26 -5 -11 Erhållen ränta 3 1 Realiserade valutaderivat 9 13 Erhållen/Betald skatt 3 -8 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital 21 -17 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-) / minskning (+) av varulager 105 79 Ökning (-) / minskning (+) av rörelsefordringar 11 15 Ökning (+) / minskning (-) av rörelseskulder -10 -69 Kassaflöde från den löpande verksamheten 127 9 Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella tillgångar 13 -5 -12 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 14 -3 -2 Försäljning av materiella anläggningstillgångar 14 0 0 Förvärv av finansiella anläggningstillgångar 0 -1 Kassaflöde från investeringsverksamheten -8 -16 Finansieringsverksamheten 26 Förändring i nyttjad checkräkningskredit 22,25 — -27 Amortering av skulder till kreditinstitut — -157 Amortering av leasingskuld 15 -28 -23 Nyemission inklusive emissionskostnader² 20 — 331 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -28 124 Årets kassaflöde 91 117 Likvida medel vid årets början 136 18 Valutakursdifferens i likvida medel -4 1 Likvida medel vid årets utgång 18 222 136 ² Totala emissionskostnader uppgick till 16 MSEK. ¹ Övriga ej kassaflödespåverkande poster avser i allt väsentligt avskrivningar, exklusive avskrivningar av nyttjanderättstillgångar, samt förändring i kortfristiga avsättningar. Avskrivningar under innevarande räkenskapsår påverkades av nedskrivning av goodwill och avskrivning av avvecklade varumärken om totalt 18 MSEK. Dessutom innehöll övriga ej kassaflödespåverkande poster under räkenskapsåret en extra avsättning om 44 MSEK för inkurant lager. 2023 Pierce Group AB (publ) 36 Koncernens noter Not 1 – Väsentliga redovisningsprinciper Allmän information Denna årsredovisning och koncernredovisning omfattar det svenska moderbolaget Pierce Group AB (publ), organisationsnummer 556967– 4392, och dess dotterbolag. Moderbolaget är ett aktiebolag med säte i Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Elektravägen 22, 126 30 Hägersten. Pierce Group AB (publ) är sedan den 26 mars 2021 noterad på Nasdaq Stockholm. Se förvaltningsberättelsen för ytterligare information om bolagets ägare. Denna årsredovisning och koncernredovisning har den 22 mars 2024 godkänts av styrelsen för offentliggörande. Resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen kommer att läggas fram för antagande på årsstämman den 17 maj 2024. Grunder för koncernredovisningen Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) såsom de antagits av Europeiska unionen (EU). Koncernen tillämpar vidare Årsredovisningslagen (1995:1554) och rekommendationen från Rådet för finansiell rapportering RFR 1 ”Kompletterande redovisningsregler för koncerner”. Koncernredovisningen har upprättats utifrån antagandet om fortlevnad (going concern). Tillgångar och skulder är värderade till sina historiska anskaffningsvärden med undantag för villkorad tilläggsköpeskilling samt valutaderivat som är värderade till verkligt värde. Koncernredovisningen är upprättad i enlighet med förvärvsmetoden och samtliga dotterföretag, i vilka bestämmande inflytande innehas, konsolideras från och med det datum detta inflytande erhölls. Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver att flera uppskattningar görs av ledningen för redovisningsändamål. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i Not 2 – Väsentliga uppskattningar och bedömningar. Dessa bedömningar och antaganden baseras på historiska erfarenheter och andra faktorer som kan anses vara rimliga under rådande förhållanden. Faktiskt utfall kan skilja sig från gjorda bedömningar om dessa bedömningar ändras eller andra förutsättningar föreligger. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges i för moderbolagets Not 1 – Väsentliga redovisningsprinciper. I denna framgår att moderbolaget tillämpar Årsredovisningslagen och RFR 2 ”Redovisning för juridiska personer”. De avvikelser som förekommer föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i moderbolaget till följd av Årsredovisningslagen samt gällande skatteregler. De nedan angivna redovisningsprinciperna har, om inte annat anges, tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter samt av alla koncernens bolag. Se nedan för de nya standarder och tolkningar som bedöms påverka koncernen framöver. Nya standarder som tillämpas från och med den 1 januari 2023 Nya eller ändrade befintliga standarder som trädde i kraft den 1 januari 2023 har inte haft någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapportering. Nya redovisningsprinciper från och med den 1 januari 2024 och senare Ett antal nya och reviderade redovisningsstandarder och tolkningar har offentliggjorts och träder i kraft 2024 och senare. En av dessa är IAS 1 (klassificering av skulder som kortfristiga eller långfristiga). De nya och reviderade redovisningsprinciperna eller tolkningarna väntas inte ha någon väsentlig inverkan på Piercekoncernens finansiella rapportering. Konsolidering Dotterbolagen Det finns inga dotterbolag i Piercekoncernen som inte konsolideras i koncernredovisningen. Transaktionskostnader vid rörelseförvärv, med undantag av transaktionskostnader som är hänförliga till emission av eget kapitalinstrument eller skuldinstrument, redovisas direkt i årets resultat. Villkorade köpeskillingar redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. I de fall den villkorade köpeskillingen är klassificerad som eget kapitalinstrument görs ingen omvärdering och reglering görs inom eget kapital. Övriga villkorade köpeskillingar värderas till verkligt värde vid varje rapporttidpunkt och förändringar redovisas i årets resultat som övriga rörelseintäkter/-kostnader. Valuta Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer där företagen bedriver sin verksamhet. Den funktionella valutan för moderbolaget är svenska kronor, vilken utgör rapporteringsvalutan för moderbolaget och koncernen. Samtliga belopp är, om inget annat anges, avrundade till närmaste miljontal (MSEK). Avrundningsdifferenser kan förekomma. Transaktioner i utländsk valuta Kursvinster och kursförluster på rörelsefordringar och rörelseskulder redovisas i bruttoresultatet, samt i rörelseresultatet avseende exempelvis personalrelaterade skulder. Kursvinster och kursförluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster. Omräkning av verksamheter med annan funktionell valuta än koncernens rapporteringsvaluta Tillgångar och skulder i verksamheter med annan funktionell valuta än koncernens rapporteringsvaluta, inklusive koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från verksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporteringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approximation av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av verksamheter med annan funktionell valuta än koncernens rapporteringsvaluta, redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräkningsreserv. 2023 Pierce Group AB (publ) 37 Klassificering Anläggningstillgångar och långfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än 12 månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar och kortfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom 12 månader räknat från balansdagen. Segmentsrapportering Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högsta verkställande beslutsfattaren. Den Högste Verkställande Beslutsfattaren (HVB) är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funktion identifierats som den verkställande direktören. Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådra sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgänglig. De redovisningsprinciper som tillämpas vid uppföljningen av koncernens rörelsesegment är i grunden desamma som tillämpas i koncernredovisningen. Dock fördelas inte valutakurseffekter från omvärdering av rörelsekapitalposter ut inom bruttoresultatet. Vidare fördelas enbart delar av posten försäljnings- och distributionskostnader ut på rörelsesegmenten. Resterande kostnader bedöms vara koncerngemensamma. Koncernens indelning i segment baseras på den interna strukturen av koncernens affärsverksamheter, vilket innebär att koncernens verksamhet har delats in i tre rapporteringssegment: Offroad, Onroad och Övrigt. ▪ Offroad: försäljning till motocross- och enduroåkare under varumärket 24MX. ▪ Onroad: försäljning till kunder som kör motorcyklar på trafikerade vägar. Försäljningen sker under varumärket XLMOTO. ▪ Övrigt: försäljning till snöskoteråkare under varumärket Sledstore samt försäljning via en fysisk butik i Stockholm. Ingen information om segmentens tillgångar eller skulder ges, eftersom ingen separat segmentering görs vid rapporteringen om koncernens finansiella ställning. Intäkter från avtal med kunder Koncernens intäkter utgörs uteslutande av försäljning av varor via webbplatser samt en fysisk butik. All försäljning sker med villkor om 60 dagars öppet köp samt med villkor om lägsta prisgaranti. Avtalslängden bedöms vara tiden från orderdatum till dess att koncernen levererat de beställda varorna inklusive perioden för öppet köp. Vidare kan avtalslängden vara beroende av om kunden i samband med beställningen erhållit rabatter på framtida köp. Generellt anses varje separat produkt i ordern utgöra ett eget prestationsåtagande. I sällsynta fall erhåller kunderna rabattkuponger på nästkommande köp, det vill säga en materiell rättighet att i framtiden erhålla en rabatt. Denna rättighet anses i sådana fall vara ett eget prestationsåtagande. Transaktionspriset är beroende av de rörliga delarna i avtalet, vilket primärt utgörs av öppet köp. De rörliga delarna hanteras som en intäktsreduktion vid transaktionstidpunkten och intäktsförs först då koncernen anser att det inte längre föreligger en stor sannolikhet för att denna intäkt kan behöva återföras. Se vidare under rubriken ”Återköp”. Koncernen redovisar en intäkt när ett prestationsåtagande uppfylls, det vill säga när kontrollen över ett prestationsåtagande överförs till kunden. Kontroll kan överföras över tid eller vid en tidpunkt. Pierce har bedömt att kontroll av varor övergår vid ett tillfälle. Detta är vanligtvis i samband med slutförd leverans enligt gällande leveransvillkor och anses sammanfalla med när risker och förmåner övergår till kunden. Återköp (ångerrätt samt öppet köp) Då koncernen erbjuder sina kunder öppet köp under 60 dagar, erbjuder Pierce en ångerrätt utöver de som krävs vid försäljning via e- handel enligt Distansköpslagen samt Konsumentköplagen (eller relevant konsumentskyddslagstiftning i andra EU länder). Koncernen redovisar en avsättning för den del av intäkterna som vid försäljningstillfället anses osäker med tanke på en eventuell framtida retur. För att bedöma osäkerheten använder koncernen statistiska modeller som bygger på historiska kunddata. Koncernen redovisar en avsättning tillika intäktsreduktion för bedömda framtida återköp. För att beräkna intäktsreduktionen använder koncernen faktisk försäljning under den aktuella perioden, historiskt utfall avseende returgrad (värdet av returer i förhållande till försäljning), samt genomsnittligt antal dagar från försäljning till retur från kunder. En tillgång motsvarande kostnaden för den del som anses vara osäker kopplat till returrättigheter bokas till varulagret vid samma tillfälle. Denna kostnad avser den del av kostnad såld vara som är förknippad med returrätten. Leasingavtal Koncernens leasingavtal består huvudsakligen av lagerlokaler i Polen, kontorslokaler, samt inventarier avseende it-utrusning och truckar till distributionslagret. Värdering av leasingskulder Leasingskulder redovisas initialt till nuvärdet av de återstående leasingbetalningarna diskonterat med den marginella låneränta om avtalets implicita ränta inte kan fastställas. Koncernen har valt att tillämpa undantaget för leasingavtal med lågt värde, i koncernen definierade som under 100 TSEK, och för avtal med en leasingperiod kortare än 12 månader. Leasingbetalningarna fördelas mellan amortering och ränta på leasingskulden. Vissa av koncernens leasingavtal är i annan valuta än dotterbolagets funktionella valuta. Detta innebär att tillhörande leasingskuld omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Dessa valutakursdifferenser redovisas netto som finansiella poster. Finansiella intäkter och kostnader Finansnettot består av valutakursdifferenser relaterade till omvärdering av finansiella balansposter, värdering av valutaderivat, ränteintäkter, räntekostnader på extern finansiering och periodiska kostnader i form av förutbetalda lånekostnader. Koncernen innehar valutaderivat vilka redovisas till verkligt värde via resultaträkningen, initialt per den dag då derivatavtalet ingås och därefter vid varje balansdag. Realiserade respektive orealiserade värdeförändringar redovisas var för sig netto som en del av finansiella poster. 2023 Pierce Group AB (publ) 38 Valutakursvinster och valutakursförluster från finansiella fordringar och skulder redovisas netto. Valutakursvinster och valutakursförluster avseende omvärdering av leasingskulder, i de fall leasingavtal är i annan valuta än funktionell valuta, redovisas netto. Ersättningar till anställda Aktierelaterade ersättningar – teckningsoptioner reglerade med eget kapitalinstrument Koncernen har två pågående långsiktiga incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i koncernen. Då respektive premie som erlades för teckningsoptionerna motsvarade marknadsvärdet vid tidpunkten för erbjudandet påverkas inte personalkostnader eller sociala avgifter under optionernas löptider eller i samband med inlösen. Erhållna optionspremier redovisas mot övrigt tillskjutet kapital. Se Not 8 – Anställda och personalkostnader, för ytterligare information om koncernens incitamentsprogram. Pensioner Pierces pensionsåtaganden omfattar enbart avgiftsbestämda planer. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken koncernen betalar fastställda avgifter till en separat juridisk enhet. Koncernen har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Koncernen har därmed ingen ytterligare risk. När anställning hos Pierce upphör kvarstår pensionsåtagandet i enlighet med den avgiftsbestämda pensionsplanen. Detta innebär att inga utökade kostnader för Pierce uppstår. Immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar med obestämbar nyttjandeperiod prövas för nedskrivningsbehov årligen samt när det finns indikationer på att en nedskrivning kan erfordras. För immateriella anläggningstillgångar med obestämbar nyttjandeperiod görs en omprövning av nyttjandeperioden vid varje bokslutstillfälle. Vid nedskrivningsprövning fördelas värdet av goodwill och varumärken till den minsta identifierade kassagenererande enhet som förväntas gynnas av förvärvens synergieffekter. Koncernens minsta identifierade kassagenererande enhet är segmenten. Goodwill Goodwill är det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel av ett förvärvat dotterbolags identifierbara tillgångar, övertagna skulder samt eventualförpliktelser vid förvärvstillfället. De faktorer som utgör redovisad goodwill är främst olika former av synergier, personal, ”know-how”, kundkontakter av strategisk betydelse samt marknadsledande positioner på utvalda marknader. Goodwill har en obestämbar nyttjandeperiod och testas minst årligen för identifiering av eventuellt nedskrivningsbehov och värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Nedskrivningar av goodwill återförs inte. Varumärken Majoriteten av varumärkena har en obestämbar nyttjandeperiod. Dessa testas minst årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov. Varumärken redovisas till anskaffningsvärde minskat med eventuella ackumulerade nedskrivningar och ackumulerade avskrivningar, i de fall varumärkena har en bestämbar nyttjandeperiod. Varumärken utgörs av marknadsposition, kunders varumärkeskännedom och köplojalitet, vilka normalt har en obestämbar nyttjandeperiod. Balanserade utgifter för programvara En immateriell anläggningstillgång redovisas om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som kan hänföras till tillgången kommer att tillfalla företaget samt att anskaffningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Immateriella anläggningstillgångar med begränsad nyttjandeperiod redovisas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Nyttjandeperioden omprövas vid varje bokslutstillfälle och justeras vid behov. Koncernens produktutveckling delas in i två faser, forskningsfasen och utvecklingsfasen. Utgifter som uppstår under forskningsfasen kostnadsförs löpande i takt med att de uppstår och aktiveras inte. De utgifter som uppstår under utvecklingsfasen aktiveras som immateriella anläggningstillgångar när det enligt ledningens bedömning är sannolikt att de kommer resultera i framtida ekonomiska fördelar för koncernen, kriterierna för aktivering är uppfyllda och kostnaderna kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Internt utvecklade tillgångar redovisas under utvecklingsfasen till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. De utgifter som aktiveras innefattar utgifter för material, direkt lön och andra direkt till projektet hänförliga utgifter såsom konsulttjänster i samband med införande av nya system. Alla andra utgifter som inte uppfyller kriterierna för aktivering belastar resultatet när de uppstår. Koncernens internt utvecklade tillgångar är främst hänförliga till e- handelsplattformen samt andra system. Övriga immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar utgörs huvudsakligen av kundavtal, köpt programvara och licenser. Dessa tillgångar redovisas till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. Avskrivningsprinciper Avskrivning av immateriella anläggningstillgångar sker linjärt över tillgångarnas beräknade nyttjandeperioder, såvida inte sådana nyttjandeperioder är obestämbara. Immateriella anläggningstillgångar med bestämbara nyttjandeperioder skrivs av från den tidpunkt då de är tillgängliga för användning. De beräknade nyttjandeperioderna är följande: Balanserade utgifter för programvara 1–5 år Övriga immateriella anläggningstillgångar 1–5 år Nyttjandeperioderna omprövas minst årligen. Avskrivningsprinciper Avskrivning av materiella anläggningstillgångar sker linjärt över tillgångarnas beräknade nyttjandeperioder. 2023 Pierce Group AB (publ) 39 De beräknade nyttjandeperioderna är följande: Maskiner 5–10 år Inventarier 2–5 år Använda avskrivningsmetoder, restvärden och nyttjandeperioder omprövas vid varje årsslut. Nedskrivning av icke-finansiella tillgångar Koncernen genomför nedskrivningstest när det finns indikationer på en värdeminskning av materiella eller immateriella anläggningstillgångar inklusive nyttjanderättstillgångar, det vill säga närhelst händelser eller förändrade förhållanden indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Vidare prövas tillgångar med en obestämbar nyttjandeperiod (exempelvis goodwill och varumärken) samt koncernens pågående utvecklingsprojekt årligen för nedskrivningsbehov, genom att tillgångens återvinningsvärde beräknas, oavsett om det föreligger indikationer på en värdenedgång eller ej. En nedskrivning görs med det belopp varmed tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av tillgångens verkliga värde minskat med försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid bedömning av nedskrivningsbehov grupperas tillgångar på de lägsta nivåer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassagenererande enheter). Om ett nedskrivningsbehov har identifierats för en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter). Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången. Nedskrivningar redovisas i resultaträkningen. En tidigare redovisad nedskrivning återförs om återvinningsvärdet bedöms överstiga redovisat värde. Nedskrivningar av goodwill återförs inte. Finansiella tillgångar och skulder Finansiella instrument Finansiella instrument klassificeras vid första redovisningstillfället bland annat utifrån vilket syfte de förvärvades och förvaltas. Koncernen klassificerar finansiella instrument i följande kategorier: ▪ Upplupet anskaffningsvärde ▪ Verkligt värde genom övrigt totalresultat ▪ Verkligt värde via resultaträkningen Klassificering och värdering av finansiella tillgångar Klassificeringen av finansiella tillgångar som är skuldinstrument baseras på koncernens affärsmodell för förvaltning av tillgången och karaktären på tillgångens avtalsenliga kassaflöden. Koncernens finansiella tillgångar klassificeras till upplupet anskaffningsvärde, förutom vad gäller valutaderivat. Derivat redovisas till verkligt värde via resultaträkningen, initialt per den dag då derivatavtalet ingås och därefter vid varje balansdag. Säkringsredovisning tillämpas ej. Realiserade och orealiserade värdeförändringar redovisas i finansnettot. Finansiella tillgångar klassificerade till upplupet anskaffningsvärde värderas initialt till verkligt värde med tillägg av transaktionskostnader. Efter första redovisningstillfället värderas tillgångarna till upplupet anskaffningsvärde. I enlighet med affärsmodellen hålls tillgångar som klassificeras till upplupet anskaffningsvärde i syfte att inhämta de kontraktsmässiga kassaflödena, vilka uteslutande utgörs av betalningar av kapitalbeloppet samt ränta på kapitalbeloppet. Fordringar på betalningsleverantörer redovisas initialt till ordervärde. Klassificering och värdering av finansiella skulder Finansiella skulder klassificeras till upplupet anskaffningsvärde med undantag av villkorade köpeskillingar samt valutaderivat, vilka redovisas till verkligt värde via resultaträkningen. Villkorade tilläggsköpeskillingar klassificeras och redovisas som finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen, under Övriga rörelseintäkter/-kostnader. Finansiella skulder redovisade till upplupet anskaffningsvärde värderas initialt till verkligt värde inklusive transaktionskostnader. Efter det första redovisningstillfället värderas de enligt effektivräntemetoden. Nedskrivning av finansiella tillgångar Finansiella tillgångar, förutom de som koncernen redovisar till verkligt värde via resultaträkningen, omfattas av nedskrivning för förväntade kreditförluster. Koncernens nedskrivningsmodell tar hänsyn till framtidsorienterad information. En förlustreservering görs när det finns en exponering för kreditrisk, vanligtvis vid första redovisningstillfället för en tillgång eller fordran. Eftersom koncernen har mycket begränsad exponering för kreditrisk avseende slutkunder får den förenklade metoden inte någon effekt på koncernens finansiella rapporter. För de övriga poster som omfattas av förväntade kreditförluster tillämpas en nedskrivningsmodell med tre stadier. Initialt, samt därefter varje balansdag, redovisas en förlustreserv för de nästkommande 12 månaderna, alternativt för en kortare tidsperiod beroende på återstående löptid (stadie 1). Om det har skett en väsentlig ökning av kreditrisken sedan det första redovisningstillfället, medförande ett kreditbetyg understigande investment grade, redovisas en förlustreserv för tillgångens återstående löptid (stadie 2). För tillgångar som bedöms vara kreditförsämrade reserveras fortsatt förväntade kreditförluster för den återstående löptiden (stadie 3). För kreditförsämrade tillgångar och fordringar baseras beräkningen av ränteintäkterna på tillgångens redovisade värde, netto efter förlustreservering, till skillnad mot bruttobeloppet som i föregående stadier. De finansiella tillgångarna redovisas i rapport över finansiell ställning till upplupet anskaffningsvärde, det vill säga netto av bruttovärde och förlustreserv. Förändringar i förlustreserv redovisas i resultatet. Varulager Varulagret består av varor i lager, varor på väg samt den del av kostnad såld vara som är förknippad med returrätt. Anskaffningsvärde beräknas enligt den så kallade först-in-först-ut-principen och inkluderar kostnader som har uppkommit vid förvärvet av lagertillgångarna och transport av dem till deras nuvarande plats i deras nuvarande skick. Nettoförsäljningsvärdet definieras som försäljningspris reducerat med försäljningskostnader. Inkuransreserv redovisas i kostnad såld vara. Likvida medel Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga tillgodohavanden hos banker och motsvarande finansiella institut. Likvida medel omfattas av kraven på förlustreservering för förväntade kreditförluster. Avsättningar En avsättning skiljer sig från andra skulder genom att det råder ovisshet om betalningstidpunkt eller beloppets storlek. En avsättning redovisas i 2023 Pierce Group AB (publ) 40 balansräkningen när det finns en befintlig rättslig eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen, samt när en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskattningen av det som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen. Där effekten av tidpunkten när betalning sker är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet. Redovisning av kassaflöde Kassaflödesanalysen har upprättats enligt den indirekta metoden. Valutakursdifferenser i likvida medel presenteras skilt från de likvida medlen. Not 2 – Väsentliga uppskattningar och bedömningar Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör uppskattningar och bedömningar som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Det verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och bedömningarna är baserade på historiska erfarenheter och ett antal andra faktorer som under rådande förhållanden betraktas som rimliga. Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och bedöms inte innebära någon betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår. Ändringar av uppskattningar redovisas för den period då ändringen sker, om ändringen endast har påverkat denna period, eller för den period då ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både den aktuella perioden och framtida perioder. Ytterligare information om gjorda uppskattningar och bedömningar finns i Not 13 – Immateriella anläggningstillgångar och Not 1 – Väsentliga redovisningsprinciper. Viktiga källor till osäkerheter i uppskattningar Nedan beskrivs de källor till osäkerheter i uppskattningar som innebär en risk för att tillgångars eller skulders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskapsåret. Nedskrivningsprövning av goodwill och varumärken Koncernen testar, minst årligen, om nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och varumärken enligt de redovisningsprinciper som beskrivs under ”Immateriella anläggningstillgångar” i Not 1 ovan. Vid tillämpning av denna metod förlitar sig koncernen på ett antal faktorer såsom diskonteringsränta, prognosperiod samt framtida kassaflödesprognoser. Förändringar av förutsättningarna för dessa antaganden och uppskattningar skulle kunna ha en väsentlig effekt på värdet av goodwill och varumärken. Nedskrivningstest genomförs på den minsta identifierade kassagenererade enheten, vilket är segmentnivå. Ytterligare information om genomförda nedskrivningstest finns i Not 13 – Immateriella anläggningstillgångar. Intäkter och kostnader för sålda varor Pierce erbjuder sina kunder öppet köp utöver de som krävs vid försäljning via e-handel enligt Distansköpslagen samt Konsumentköplagen (eller relevant konsumentskyddslagstiftning i andra EU länder), då Pierce erbjuder sina kunder öppet köp under 60 dagar. Vidare har kunder rätt att returnera icke fullgoda varor. För att bedöma avsättningarnas storlek används ett antal parametrar så som returgrad (värdet av returer i förhållande till försäljning), samt genomsnittligt antal dagar från försäljning till retur från kunder. Koncernen redovisar en avsättning tillika intäktsreduktion för bedömda framtida återköp. En motsvarande justering av kostnaden redovisas mot varulagret. Denna kostnad avser den del av kostnader för såld vara som är förknippad med returrätten, vilken utgår från genomsnittlig bruttomarginal på varorna. I samband med försäljning till kunder görs en uppskattning av när kontrollen över en vara övergår till kunden. Bedömningen görs utifrån hur lång tid det normalt tar för en vara att nå kunden med normala leveranssätt. Försäljning av varor som har utlevererats men inte har nått kunden redovisas som en avtalsskuld. Den därmed sammanhängande varukostnaden samt fraktkostnaderna för leverans redovisas som varulager. Varulager Inkuransbedömning görs månatligen och baseras på kunskap om produkternas livscykel, uppdelat i kategorierna utrustning, reservdelar och tillbehör. Inkuransens storlek baseras på ▪ en uppskattning av när i tid varje kategori kommer att bli såld utifrån historisk försäljningsdata, ▪ kategori och ▪ bedömd inneboende risk hos respektive kategori. Uppskjutna skattefordringar Koncernens uppskjutna skattefordringar är delvis hänförliga till tidigare års ej avdragsgilla räntenetto, vilket kan nyttjas inom sex år i kommande deklarationer om avdragsutrymme finns. De uppskjutna skattefordringarna redovisas i den omfattning det bedöms sannolikt att ett framtida avdragsutrymme kommer att finnas, så att tidigare års ej avdragsgilla räntenetto kan nyttjas. Koncernen redovisar uppskjutna skattefordringar som bedöms kommer att kunna nyttjas i följande års deklaration. Eventuella resterande belopp redovisas inte i balansräkningen, då det inte är sannolikt att koncernen kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster inom en överskådlig tid. Se Not 11 – Skatt nedan för mer information. 2023 Pierce Group AB (publ) 41 Not 3 – Intäkter Koncernens intäkter utgörs uteslutande av försäljning av varor via webbplatser samt fram till slutet av 2023 en fysisk butik. Förutom segmenten är även geografiska områden ett viktigt attribut vid uppdelning av intäkterna, vilket presenteras i tabellen nedan. Uppdelning av intäkterna Koncernen har separata webbplatser för olika länder. Fördelningen av intäkterna i ovanstående tabell baseras på den webbplats försäljningen har utförts på. Det finns ingen enskild kund som står för mer än 10 procent av omsättningen. Samtliga intäkter från avtal med kunder rör externa kunder, det vill säga ingen försäljning sker mellan segmenten. Kontraktsbalanser Samtliga kontraktsbalanser som har redovisats vid ingången av respektive räkenskapsår har redovisats som intäkter. Avtalsskulder är värdet av varor som har levererats, men där koncernen ännu inte har uppfyllt alla åtaganden för att varan ska anses vara överförd till kunden, och för vilka koncernen har erhållit eller förväntas erhålla ersättning, samt förskottsbetalningar som har erhållits där koncernen har en skyldighet att överföra varor till kunden. Koncernen erbjuder sina kunder ångerrätt och öppet köp. Koncernens skyldighet att göra återbetalningar för de varor som förväntas returneras redovisas som en kortfristig avsättning och motsvarande rätt att erhålla varor i retur som varulager. Utöver returrätt erbjuds koncernens kunder lägsta prisgaranti. Försäljningen av presentkort har upphört. Skyldigheten att infria dessa åtaganden redovisas som en kortfristig avsättning enligt tabellen nedan. Inga avsättningar för garantier gjordes innevarande eller föregående år. Prestationsåtaganden Pierce anser att varje produkt utgör ett separat prestationsåtagande, och inte varje enskild order. Den absoluta majoriteten av produkterna är standardiserade, men inte heller för de kundanpassade produkterna görs en annan bedömning av vad som anses vara ett prestationsåtagande. I de sällsynta fall då kunden erhåller en rabatt som kan nyttjas först vid ett framtida köp utgör denna ett separat prestationsåtagande. Då det inte finns några åtaganden med en förväntad löptid på mer än 1 år lämnas ingen information om transaktionspris allokerat till återstående prestationsåtaganden. Koncern-2023Offroad Onroad ÖvrigtgemensamtKoncernenSverige 91 86 49 —225Övriga Norden 100 142 40 —283Utanför Norden¹761 268 — — 1 029Summa²952 496 89 — 1 537 Koncern-2022Offroad Onroad ÖvrigtgemensamtKoncernenSverige 104 103 56 —264Övriga Norden 101 156 46 —304Utanför Norden¹793 309 — — 1 103Summa²999 569 102 — 1 670 ² Koncernens totala intäkter per marknad, förutom Sverige, hänförs främst till Frankrike (220 MSEK), Tyskland (217 MSEK) och Norge (178 MSEK). ¹ Koncernens intäkter utanför Norden hänförs främst till Tyskland, Frankrike, Italien och Storbritannien. ¹ Koncernens intäkter utanför Norden hänförs främst till Frankrike, Tyskland, Italien och Storbritannien. ² Koncernens totala intäkter per marknad, förutom Sverige, hänförs främst till Tyskland (203 MSEK), Frankrike (187 MSEK) och Norge (156 MSEK). 2023 2022Fordringar på betalningsleverantörer4 7Avtalsskulder13 20 31 dec 31 dec2023 2022Returrättighetstillgång4 4Avsättning för återköp8 7 PresentkortÅterköpSumma2022-01-010 8 8Tillkommande 0 4 4avsättningar Utnyttjat under året0 -6 -62022-12-310 7 7Tillkommande — 8 8avsättningar Utnyttjat under året— -6 -62023-12-310 8 8 2023 Pierce Group AB (publ) 42 Not 4 – Rörelsesegment Geografisk fördelning av anläggningstillgångar Koncernens verksamhet delas in i följande rörelsesegment: ▪ Offroad: försäljning till motocross- och enduroåkare under varumärket 24MX. ▪ Onroad: försäljning till kunder som kör motorcyklar på trafikerade vägar. Försäljningen sker under varumärket XLMOTO. ▪ Övrigt: försäljning till snöskoteråkare under varumärket Sledstore samt försäljning via en fysisk butik i Stockholm. ▪ Koncerngemensamt: – Koncerngemensamt inkluderat i Bruttoresultatet samt Resultat efter rörliga kostnader avser omvärdering av rörelsekapitalposter, vilka främst ingår i Kostnad såld vara. Dessa har ej fördelats på segment. – Koncerngemensamt efter Resultat efter rörliga kostnader avser kostnader för koncerngemensamma funktioner såsom central administration som inte har fördelats på segment. Ingen information om segmentens tillgångar eller skulder ges, eftersom ingen separat segmentering görs vid rapporteringen om koncernens finansiella ställning. Koncern-2023Offroad Onroad ÖvrigtgemensamtKoncernenIntäkter 952 496 89 0 1 537Kostnad sålda varor -559 -318 -52 -1 -930Bruttoresultat 393 178 37 -1 607Försäljnings- och distributionskostnader Rörliga försäljnings- och distributionskostnader¹-205 -122 -23 — -351Resultat efter rörliga kostnader¹ 188 55 14 -1 256 Icke-rörliga försäljnings- och distributionskostnader¹ -155 -155Administrationskostnader -212 -212Övriga rörelseintäkter 3 3Övriga rörelsekostnader -3 -3Rörelseresultat -368 -111Finansiella intäkter 19 19Finansiella kostnader -6 -6Resultat före skatt -355 -98 ¹ Alternativa nyckeltal (APM). Se sidorna 72 - 74 fördefinitioner och syfte med dessa nyckeltal. Koncern-2022Offroad Onroad ÖvrigtgemensamtKoncernenIntäkter 999 569 102 0 1 670Kostnad sålda varor -587 -361 -61 -4 -1 013Bruttoresultat 412 208 41 -4 657Försäljnings- och distributionskostnader Rörliga försäljnings- och distributionskostnader¹-235 -142 -28 — -405Resultat efter rörliga kostnader¹ 177 66 13 -4 252 Icke-rörliga försäljnings- och distributionskostnader¹ -135 -135Administrationskostnader -188 -188Övriga rörelseintäkter 4 4Övriga rörelsekostnader -1 -1Rörelseresultat -324 -68Finansiella intäkter² 28 28Finansiella kostnader² -11 -11Resultat före skatt -307 -52 ¹ Alternativa nyckeltal (APM). Se sidorna 72 - 74 fördefinitioner och syfte med dessa nyckeltal. ² Valutakursdifferenser redovisade för föregående räkenskapsår redovisas netto i denna not. 2023Sverige PolenÖvrigaSummaImmateriella anläggningstillgångar288 0 21 310Materiella anläggningstillgångar2 13 0 15Nyttjanderättstillgångar7 40 6 53 2022Sverige PolenÖvrigaSummaImmateriella anläggningstillgångar324 0 21 345Materiella anläggningstillgångar3 13 0 16Nyttjanderättstillgångar11 49 0 60 2023 Pierce Group AB (publ) 43 Not 5 – Rörelsekostnader Not 6 – Av- och nedskrivningar Ytterligare information om händelser som påverkar avskrivningarna 2023 finns i Not 13 – Immateriella anläggningstillgångar. Inga nedskrivningar av immateriella eller materiella tillgångar eller nyttjanderättstillgångar har gjorts under föregående år. Not 7 – Arvode till revisorerna Med revisionsuppdrag avses revisorns arbete med den lagstadgade revisionen och med revisionsverksamhet olika typer av kvalitetssäkringstjänster. Övriga tjänster är sådana som inte ingår i revisionsuppdrag eller skatterådgivning, som historiskt sett huvudsakligen var relaterat till tjänster kopplade till börsnoteringen. Not 8 – Anställda och personalkostnader Den verkställande direktören (VD) samt ekonomidirektören är anställda i Pierce Group AB medan övriga ledande befattningshavare är anställda i Pierce AB ¹ Inkluderar nedskrivning av goodwill med 17 MSEK under innevarande år. 2023 2022Kostnad sålda varorVarukostnader-929 -1 009Valutakursdifferenser-1 -4Summa-930 -1 013Försäljnings- och distributionskostnaderPersonalkostnader-94 -81Avskrivningar-42 -33Övriga försäljnings- och -370 -425distributionskostnaderSumma-505 -540AdministrationskostnaderPersonalkostnader-115 -99Avskrivningar¹-33-16Övriga administrationskostnader -64-73 Summa-212 -188 2023 2022Immateriella Försäljnings- och distributionskostnader-17 -14Administrationskostnad-24 -6Summa-42 -20Materiella anläggningstillgångarFörsäljnings- och distributionskostnader-3 -3Administrationskostnad-2 -4Summa-6 -7NyttjanderättstillgångarFörsäljnings- och distributionskostnader-21 -16Administrationskostnad-7 -6Summa-27 -22 2023 2022Ernst & Young ABRevisionsuppdrag-2 -2Revisionsverksamhet utöver 0 0revisionsuppdragÖvriga tjänster— -1Summa-3 -3 2023 2022ModerbolagStyrelse, VD och övriga ledande Löner och andra ersättningar-16 -9 Sociala avgifter-2 -2 Pensionskostnader -1 -1 Övriga personalkostnader -1 -2Summa -20 -14Summa moderbolaget -20 -14DotterbolagLedande befattningshavare Löner och andra ersättningar-6 -11 Sociala avgifter-1 -2 Pensionskostnader -1 -1Summa -8 -14Övriga anställda Löner och andra ersättningar -140 -114 Sociala avgifter -34 -28 Pensionskostnader -7 -5 Övriga personalkostnader 0 -5Summa -182 -152Summa dotterbolag -190 -166Summa koncernen -210 -180 2023 Pierce Group AB (publ) 44 20232022VaravVaravVaravVaravKönsfördelning, koncernenMedelantal kvinnor män Medelantal kvinnor män Dotterbolag i Sverige 77 42% 58%8540% 60%Dotterbolag i Polen 257 53% 47% 266 48% 52%Dotterbolag i Spanien 61 46% 54% 70 54% 46%Summa dotterbolag 395 49% 51% 420 47% 53%Moderbolag 3 -% 100% 1 -% 100%Summa koncernen 398 49% 51% 421 47% 53%Könsfördelning, styrelse och ledande befattningshavareStyrelseledamöter6 33% 67% 7 29% 71%Verkställande direktör och 7 29% 71% 7 10% 90%övriga ledande befattningshavareSumma 13 31% 69% 14 19% 81% Grundlön, Övrig styrelse-RörligPensions-kompensation2023arvodeersättningkostnad⁷och förmånerSummaStyrelseordförandeHenrik Theilbjørn¹-0,5 -0,3 — — -0,8StyrelseledamotMattias Feiff— — — — —Shu Sheng²— — — — —Gunilla Spongh²-0,1 — — — -0,1Thomas Schwarz-0,2 -0,0 — — -0,2Max Carlsen— — — — —Thomas Ekman²-0,1 — — — -0,1Lottie Saks³-0,2 — — — -0,2Verkställande direktörWillem Vos (f.d)⁴ ⁸-2,6 -0,9 -0,3 -5,3 -9,0Göran Dahlin⁵-2,2 -0,8 -0,5 -0,1 -3,6Övriga ledande befattningshavare⁶-6,7 -1,4 -1,6 0,0 -9,7Summa-12,7 -3,5 -2,4 -5,4 -23,9 ⁵ 6 månader, tillträdde juni 2023. Rörlig ersättning avser bonus som är relaterat till finansiella mål eller andra fastställda mått. Övriga ersättningar och förmåner avser förmånsbil. ⁶ Bestod av 7 personer under 2023. ⁷ Pensionskostnader är exklusive särskild löneskatt. ⁸ Pensionskostnader betalas ut som pensionsersättning direkt till Willem Vos. ¹ Rörlig ersättning utgörs av reseersättning. ² 5 månader, avgick maj 2023. ³ 7 månader, tillträdde maj 2023. ⁴ 6 månader, tillträdde juni 2023. Grundlön utgörs av lön intjänad under anställningsperioden 2023. Rörlig ersättning avser bonus som är relaterat till finansiella mål eller andra fastställda mått. Övrig kompensation utgörs av lön under uppsägningsperioden som kommer att betalas ut fram till mars 2024. Grundlön, Övrig styrelse-RörligPensions-kompensation2022arvodeersättningkostnad⁷och förmåner⁸SummaStyrelseordförandeHenrik Theilbjørn¹-0,3 -0,1 — — -0,4Ketil Eriksen (f.d)²-0,2 — — — -0,2StyrelseledamotGunilla Spongh-0,3 — — -0,1 -0,4Mattias Feiff— — — — —Max Carlsen³— — — — —Shu Sheng— — — — —Thomas Ekman-0,2 — — — -0,2Thomas Schwarz⁴-0,1 — — — -0,1Verkställande direktörWillem Vos⁵0,4 -0,6 -0,0 — -1,0Henrik Zadig (f.d)⁶-2,3 -0,7 -0,5 -2,3 -5,9Övriga ledande befattningshavare⁷-11,5 0,4 -1,5 — -13,4Summa-15,4 -1,8 -2,0 -2,5 -21,8 ⁷ Bestod av 9 personer 2022. Utav dessa 9 har 4 avgått under 2022 och Willem Vos blev tillförordnad VD i december 2022. ⁸ Inkluderar: lönekostnad för Henrik Zadig under uppsägningstid betalades ut under 2023; kostnad för Gunilla Spongh för konsulttjänster. ² 6 månader, avgick juni 2022. ³ 1 månad, tillträdde december 2022. ⁴ 7 månader, tillträdde juni 2022. ⁵ Var COO fram till november 2022, är tillförordnad VD sedan december 2022. ⁶ 11 månader, avgick i november 2022. ¹ 7 månader, tillträdde juni 2022. 2023 Pierce Group AB (publ) 45 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Årsstämman 2023 antog nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst till och med årsstämman 2027. Bakgrund Dessa riktlinjer gäller för ersättning till koncernens ledande befattningshavare. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är medlemmar i koncernledningen – Pierce Executive Team. Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har till funktion att bereda frågor som rör principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, ta fram ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska fatta beslut om sådana förslag. Beslutade riktlinjer kan ändras genom beslut av andra stämmor än ordinarie årsstämma. Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om de specifika ersättningsvillkoren för varje enskild befattningshavare och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till koncernen och ledande befattningshavare. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens hantering av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden. Syfte och allmänna ersättningsprinciper Dessa riktlinjer utgör ett ramverk för styrelsens beslut om ersättning till ledande befattningshavare för den period riktlinjerna gäller. Koncernens ersättningsprinciper ska utformas för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer Pierces affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Pierce strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig, och därmed gör det möjligt för koncernen att locka till sig och behålla kvalificerade ledare. Denna ersättnings storlek varierar beroende på den enskilda individens ansvar och resultat. Ersättning till ledande befattningshavare kan justeras när detta krävs för att följa obligatoriska regler i respektive anställningsland, och kan justeras för att följa etablerad lokal praxis, i den mån det är möjligt med hänsyn tagen till det övergripande syftet med dessa riktlinjer. Ersättningens delar Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pension och icke-finansiella förmåner samt långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i. Dessa långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram är untantagna från dessa riktlinjer. Principer för fast lön Den fasta lönen är grunden för den totala ersättningen och ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens ansvarsområden samt individens kompetens och resultat. Den fasta lönen är föremål för årlig översyn. Principer för rörlig lön Den rörliga lönen ska vara marknadsmässig, beloppsbegränsad och kopplad till den fasta lönen. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 70 procent av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare (med fast lön åsyftas i detta avseende kontantersättning under året, exklusive pension, förmåner och liknande). Rörlig lön ska baseras på ett antal i förväg fastställda och mätbara kriterier som syftar till att främja värdeskapande i koncernen på lång sikt. Dessa kriterier kan till exempel avse försäljning, kassaflöde, EBIT, avkastning på eget kapital eller liknande viktiga nyckeltal, eller ha med hållbarhet att göra. Genom att målen för ersättningen till de ledande befattningshavarna på ett tydligt och mätbart sätt kopplas till Pierces finansiella och/eller operativa utveckling bidrar kriterierna till genomförandet av bolagets affärsstrategi, till dess långsiktiga intressen och till hållbara affärsmetoder. Rörlig lön till ledande befattningshavare är föremål för årlig översyn och godkännande av styrelsen. Huruvida kriterierna för tilldelning av rörlig lön är uppfyllda ska mätas under en period på ett eller flera år. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig lön har uppfyllts ska utvärderas/fastställas efter utgången av den relevanta mätperioden. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarigt för utvärdering av rörlig lön till ledande befattningshavare. Styrelsen ska godkänna samtliga utbetalningar av rörlig lön till ledande befattningshavare. Rörlig lön är inte pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande lag eller tillämpliga kollektivavtal. Koncernen har hittills inte kunnat återkräva rörlig lön på avtalsmässiga grunder, men framtida program kommer att innehålla möjligheten att helt eller delvis kräva tillbaka rörlig lön som har utbetalats felaktigt. Principer för långsiktiga incitamentsprogram Långsiktiga incitamentsprogram ska vara i form av aktier eller aktierelaterade finansiella instrument, och främja en balans mellan kortsiktiga prestationer och långsiktigt tänkande. Långsiktiga incitamentsprogram ska säkerställa långsiktigt engagemang för Pierces utveckling. Alla långsiktiga aktie- eller aktiebaserade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämman. Principer för uppsägning och avgångsvederlag Vid uppsägning av anställning från Pierces sida ska uppsägningstiden vara marknadsmässig och inte överstiga 12 månader, och avgångsvederlaget inte överstiga sex månader. Om den ledande befattningshavaren säger upp sin anställning ska inget avgångsvederlag utgå. Fast lön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuellt konkurrensåtagande, får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande två års fast lön. Principer för pension och icke-finansiella förmåner Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 30 procent av den fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte annat följer av tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal. Pensionsförmåner ska om möjligt endast vara avgiftsbestämda, om inte annat följer av tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal. Icke-finansiella förmåner kan till exempel vara sjukvårdsförsäkringar och parkeringsplatser. Icke-finansiella förmåner kan utgå till enskilda eller samtliga ledande befattningshavare och ska vara marknadsmässiga. Avgifter och andra kostnader relaterade till icke-finansiella förmåner får 2023 Pierce Group AB (publ) 46 inte överstiga 15 procent av årlig fast lön för varje enskild ledande befattningshavare. Extraordinära omständigheter Engångsbetalningar kan göras till enskilda individer under extraordinära omständigheter när detta bedöms som nödvändigt och har godkänts av styrelsen. Syftet kan vara att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare som behövs för att säkra implementering av affärsstrategin och extraordinära insatser i särskilda projekt, inklusive men inte begränsat till omstruktureringar, besparingar eller förvärv och sammanslagningar. Engångsbetalningar får inte uppgå till mer än 100 procent av den fasta lönen och kan inte göras oftare än en gång per år och mottagare. Avvikelser från dessa riktlinjer Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Riktlinjerna har inte företräde framför tvingande lagstiftning eller tillämpliga kollektivavtal Ersättning till styrelsen Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Det årliga arvodet för styrelse- och kommittéarbete fastställdes enligt bolagsstämmobeslut 2023 till 1,51 (1,31) MSEK. För mer information se sidorna 15–20 i bolagsstyrningsrapporten. Av arvodet har 100 (100) procent utbetalats under 2023. Kostnadsförda ersättningar till styrelsen framgår av tabellen ovan. Ersättningar och villkor för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Ersättning och villkor till verkställande direktör beslutas av styrelsen. Ersättning till andra ledande befattningshavare beslutas av VD, i vissa fall efter samråd med styrelseordförande. Ersättningen till VD utgörs av grundlön, rörlig lön samt pension. Med övriga ledande befattningshavare i koncernen avses de personer som tillsammans med VD utgör ledningsgruppen. VD:s uppsägningstid är 12 månader vid uppsägning från koncernens sida och 6 månader om han eller hon själv säger upp sig. Under de första 12 månaderna av anställningen har VD en uppsägningstid om 6 månader vid uppsägning från koncernens sida. Rörlig ersättning avser bonus relaterade till finansiella mål eller andra förutbestämda mått. Den ska vara marknadsmässig, ha en maxgräns och vara kopplad till den fasta ersättningen. Rörlig kontantersättning får uppgå till maximalt 70 procent av den fasta lönen för varje ledande befattningshavare (årslön avses i detta sammanhand lön intjänad under året exklusive pension, förmåner och liknande). Bonusen kostnadsförs för den period den hänför sig till och utbetalas efterföljande räkenskapsår. Långsiktiga incitamentsprogram Vid årets slut hade koncernen två aktiva långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) som riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. När det gäller LTIP 2021/2024 motsvarade de premier som erlades för teckningsoptionerna marknadsvärdet vid tidpunkten för erbjudandet. Därför påverkas inte personalkostnader eller sociala avgifter under optionernas löptider eller i samband med inlösen. Andra ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare (samt tidigare sådana) innehade 290 973 optioner i LTIP 2021/2024 på balansdagen. LTIP 2021/2024 I mars 2021 emitterades teckningsoptioner i serien LTIP 2021/2024 som ett led i ett incitamentsprogram till vissa ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i koncernen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Programmet omfattar totalt 376 443 optioner, vilka samtliga hade tecknats per den 31 mars 2021. Teckningsoptionerna tecknades till marknadsvärde, beräknat med Black & Scholes-modellen till 4 MSEK. Efter nyemissionen i juli 2022 omräknades incitamentprogrammet och efter uppdateringen ger varje teckningsoption rätt att teckna sig för 1 (1) stamaktie i bolaget. Teckningsoptionerna kan nyttjas från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden den 1 januari– 31 mars 2024, dock tidigast den 1 april 2024, till och med den 31 augusti 2024, till ett förutbestämt pris per aktie om 71,2 SEK. Vid fullt utnyttjande av optionerna kan aktiekapitalet öka med högst 7 528,9 SEK, baserat på det nuvarande nominella värdet. Företaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner bland annat om deltagarens anställning i företaget avslutas. LTIP 2023/2026 LTIP 2023/2026 godkändes av årsstämman den 16 maj 2023, som en del av ett incitamentsprogram för företagets VD, koncernledning och nyckelmedarbetare som ger möjlighet till prestationsrelaterad tilldelning av aktier. Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att rätten att tilldelas aktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Förutsatt att de fastställda målen uppnås kan högst 950 000 aktier emitteras till deltagarna till ett teckningspris på 0,00 SEK. Intjänandeperioden slutar den 16 maj 2026 och deltagarna kommer att tilldelas stamaktier i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2026. Not 9 – Finansiella intäkter Not 10 – Finansiella kostnader 2023 2022Ränteintäkter¹ ²5 1Nettovinst valutaderivat8 10Valutakursdifferenser6 18Summa19 28 ¹ Avser ränteintäkter från depositioner samt från fordringar på betalningsleverantörer i enlighet med IFRS 9 ² Avser ränteintäkter beräknade enligt effektivräntemetoden. ¹ Avser räntekostnader beräknade enligt effektivräntemetoden. 2023 2022Räntekostnader¹-3 -6Räntekostnader på leasingskulder-3 -3Övriga finansiella kostnader0 -2Summa-6 -11 2023 Pierce Group AB (publ) 47 Not 11 – Skatt Aktuell skatt 2023 2022Redovisad i rapport över resultatAktuell skatt -2 -3Utländsk skatt — —Justering avseende tidigare år2 1Summa 0 -2Uppskjuten skatt Temporära skillnader -2 -6Obeskattade reserver 0 2Skattefordran för underskottsavdrag 4 0Summa2 -4Redovisad skatt i resultat räkning2 -6Redovisad i rapport i eget kapitalAktuell skatt — 3Summa— 3 Avstämning av effektiv skattesats2023 2022Resultat före skatt -98 -52Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 20.6%17 11Skatteeffekt av:Ej skattepliktiga intäkter 0 -1Ej avdragsgilla kostnader -2 -5— 0Schablonintäkt p-fondJusteringar relaterat till tidigare år4 1Uppskjuten skatt avseende tidigare år — -1Nyttjande av tidigare års ej — 0 aktiverade underskottAktivering / Ej aktiverat av skattemässiga underskottsavdrag-16 -11Effekter hänförliga till byte — — av funktionell valuta0 0Skillnad i utländska skattesatserRedovisad skatt 2 -6Effektiv skattesats-2% 11% Förändring i skattebas för koncern-Underskotts-Ej avdragsgilltmässiga Leasing-Uppskjuten skattefordranavdragräntenettoövervärdenskuldSumma2022-01-01— 5 4 1 10Nettoredovisning mot uppskjuten skatteskuld— 2 — — 2Redovisat i resultatet— -5 0 0 -5Redovisat i övrigt totalresultat— — -1 0 -12022-12-31— 3 2 1 6Nettoredovisning mot uppskjuten skatteskuld— 0 — — 0Redovisat i resultatet4 0 0 -1 3Redovisat i övrigt totalresultat— — -1 0 -12023-12-314 3 1 0 8 Immateriella Obeskattade anläggnings-Uppskjuten skatteskuldreservertillgångarSumma2022-01-012 27 29Nettoredovisning mot uppskjuten skattefordran-1 — -1Redovisat i resultatet— 1 12022-12-311 28 29Nettoredovisning mot uppskjuten skattefordran-1 — -1Redovisat i resultatet— -2 -22023-12-310 26 27 2023 Pierce Group AB (publ) 48 Det finns skattemässiga underskottsavdrag uppgående till 218 (105) MSEK, motsvarande en skatteeffekt på 45 (22) MSEK. Av dessa avser 91 (69) MSEK, motsvarande en skatteeffekt om 19 (14) MSEK, ej avdragsgill räntenetto, som kan nyttjas i kommande års deklarationer om avdragsutrymme finns. Resterande, 127 (36) MSEK, motsvarande en skatteeffekt om 26 (7) MSEK, avser outnyttjat underskott. För 18 (0) MSEK av underskottet har en uppskjuten skattefordran redovisats i balansräkningen, motsvarande en skatteeffekt på 4 (0) MSEK. Resterande belopp redovisas inte i balansräkningen, då det inte är sannolikt att koncernen kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster inom en överskådlig tid. Utnyttjandet av underskottsavdragen är inte tidsbegränsat. Koncernen redovisar uppskjutna skattefordringar som bedöms kommer att kunna nyttjas i följande års deklaration. Tidigare års ej avdragsgilla räntenetto kan nyttjas som avdragsgillt inom sex års deklarationer, om avdragsutrymme finns. Not 12 – Resultat per aktie Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier under räkenskapsåret. Koncernens långsiktiga incitamentsprogram ger upphov till utspädning när lösenkursen för utställda teckningsoptioner är lägre än marknadspriset för Pierceaktien. Not 13 – Immateriella anläggningstillgångar Inga nedskrivningar har gjorts under föregående år. I de balanserade utgifterna för programvara ingick utgifter för pågående utvecklingsarbete, som inte är underlag för avskrivning eftersom tillgångarna inte är färdigställda. Dessa uppgick till 0 (5) MSEK. Nedskrivningsprövning Koncernens immateriella anläggningstillgångar med obestämbar nyttjandeperiod prövas för nedskrivningsbehov årligen samt när det finns indikationer på att en nedskrivning kan erfordras. Dessa tillgångar är goodwill, vissa varumärken samt pågående utvecklingsarbeten. Goodwill Koncernens goodwill, om 148 (164) MSEK uppstod i samband med att Pierce Group under år 2014 förvärvade koncernen i vilken Pierce AB ingick som dotterbolag, samt från förvärvet av IERP Motobuykers S.L. som skedde under år 2018. Varumärken Koncernens varumärken, om 128 (129) MSEK uppkom i samband med att Pierce Group förvärvade Twenty Distribution AB i maj 2014, en koncern inom vilken Pierce AB ingick som dotterbolag. Varumärkena 2023 2022Resultat per aktie före utspädningÅrets resultat (TSEK) -96 240 -57 716Genomsnittligt antal utestående 79 37459 150aktier (tusental)¹Resultat per aktie -1,21 -0,98före utspädning (SEK)Resultat per aktie efter utspädningÅrets resultat(TSEK)-96 240 -57 716Genomsnittligt antal utestående 79 374 59 150aktier efter utspädning (tusental)¹Resultat per aktie -1,21 -0,98efter utspädning (SEK) Balanserade utgifter för Övriga program-immateriella Anskaffningsvärde Goodwill Varumärkenvarortillgångar¹Summa2022-01-01 163 131 83 21 399Internt upparbetade — — 12 0 12Omräkningseffekter 2 0 6 1 92022-12-31 164 132 98 22 417Internt upparbetade — — 13 — 13Omklassificering — — -8 — -8Omräkningseffekter 0 0 -1 1 02023-12-31 164 132 103 23 422Avskrivningar och nedskrivning2022-01-01 — -2 -30 -16 -48Årets avskrivningar — 0 -17 -3 -20Omräkningseffekter — 0 -4 -1 -52022-12-31 — -3 -49 -19 -71Årets avskrivningar — -1 -22 -2 -25Nedskrivningar -17 — — — -17Omräkningseffekter — 0 1 -1 02023-12-31 -17 -4 -70 -22 -113Utgående redovisat värde2022-12-31 164 129 49 3 3452023-12-31 148 128 33 1 310 ¹ Övriga immateriella tillgångar avser främst licenser. 2023 Pierce Group AB (publ) 49 är grupperade proportionerligt under 24MX, XLMOTO samt Sledstore och avser produktmärkena, det vill säga de egna varumärkena 24MX, A9 Racing Oils, Course, Proworks, Raven, Razorback Tires, Ride & Sons, Sledstore, Snell, Twenty och XLMOTO. Under det fjärde kvartalet 2023 beslutade koncernen att ta bort några av de egna varumärken och slå ihop dess produkter med de återstående varumärkena. Värdet av dessa varumärken kommer att skrivas av till och med det andra kvartalet 2026. Nedskrivningsprövning Värdena på de immateriella tillgångarna goodwill och varumärken med obestämbar nyttjandeperiod, samt de pågående utvecklingsarbetena, är fördelade enligt nedanstående tabell och utgör utgångspunkten för nedskrivningstestet. Eventuellt nedskrivningsbehov fastställs varje år genom att beräkna nyttjandevärdet för varje minsta kassagenererande enhet, vilket sammanfaller med koncernens segment. Nyttjandevärdet jämförs sedan med det redovisade värdet. Varje segments nyttjandevärde baseras på segmentets uppskattade framtida fria kassaflöden, diskonterade till nuvärde med en vägd kapitalkostnad före skatt. Beräkningen av de framtida kassaflödena grundas i de kommande 10 (10) årens strategiska plan som fastställts av koncernledningen. Sedan 2022 använder Pierce en prognosperiod på 10 år för att avspegla värdet på den förväntade tillväxten, över marknadstillväxten, efter den inledande femårsperioden. Istället för en högre evighetstillväxttakt efter femårsperioden, gör Pierce bedömningen att en avtagande tillväxttakt mellan år sex och år tio ger ett mer representativt och tillförlitligt estimat. De mest väsentliga bedömningarna och antagandena avser prognoser för omsättningstillväxt, rörelsemarginal, kapitalbindning och investeringar. Vid diskontering av de framtida kassaflödena har den vägda kapitalkostnaden före skatt använts. Den vägda kapitalkostnaden har beräknats med hjälp av CAPM och är baserad på koncernens nuvarande kapitalstruktur och riskprofil. De nedskrivningstest som har genomförts med ovanstående antaganden visade att nedskrivningsbehov förelåg i segmentet Övrigt. Det beräknade nyttjandevärdet, 36 MSEK, för segmentet Övrigt indikerade att värdet understeg det bokförda värdet 52 MSEK. En nedskrivning av goodwill hänförlig till segmentet Övrigt gjordes därför med 17 MSEK, vilken påverkade av- och nedskrivningar under det fjärde kvartalet 2023. Känslighetstestet med en ökning av diskonteringsräntan med 1 (1) procentenhet, en minskad rörelsemarginal om 3 (3) procentenheter, eller en minskad omsättningstillväxt med 3 (3) procentenheter indikerade nedskrivning. Nedskrivningsbehovet identifierades dock endast inom segmentet Övrigt. Ingen rimlig förändring av variabler i känslighetsanalysen tydde på ett nedskrivningsbehov i segmenten Offroad eller Onroad. Not 14 – Materiella anläggningstillgångar Inga nedskrivningar har gjorts under innevarande samt föregående år. Fördelning av goodwill och varumärken2023 2022Offroad167 167Onroad82 83Övrigt27 45Summa275 294 Fördelning av pågående 2023 2022utvecklingsarbetenKoncerngemensamt0 5Summa0 5 Sammanfattning av väsentliga parametrar (%)2023 2022OffroadPrognosperiod (år) 10 10Diskonteringsränta (%)14,0% 13,8%Genomsnittlig årlig tillväxtefter prognosperioden (%)2,0% 3,0%OnroadPrognosperiod (år) 10 10Diskonteringsränta (%)14,0% 13,8%Genomsnittlig årlig tillväxtefter prognosperioden (%)2,0% 3,0%ÖvrigtPrognosperiod (år) 10 10Diskonteringsränta (%)14,0% 13,8%Genomsnittlig årlig tillväxtefter prognosperioden (%)2,0% 3,0% AnskaffningsvärdeInventarier2022-01-01 40Årets anskaffningar 2Försäljningar/ utrangeringar -2Omräkningseffekter 22022-12-31 44Årets anskaffningar 3Försäljningar/ utrangeringar -2Omklassificering 0Omräkningseffekter 52023-12-31 50Avskrivningar2022-01-01 -21Årets avskrivningar -7Försäljningar/ utrangeringar 2Omräkningseffekter —2022-12-31 -28Årets avskrivningar -6Försäljningar/2Omklassificering —Omräkningseffekter -32023-12-31 -35Utgående redovisat värde2022-12-31 162023-12-31 15 2023 Pierce Group AB (publ) 50 Not 15 – Leasingavtal Koncernen stängde den fysiska butiken i Sverige den 31 december 2023. Den totala kostnaden för stängningen, 1 MSEK exklusive avgångsvederlag till personalen, ingår i posten ”Avslutade avtal” i tabellen ovan. Inga nedskrivningar har gjorts under året. Lokaler Koncernen hyr lagerlokaler och kontorsbyggnader i Polen samt kontorsbyggnader i Sverige och Spanien. Leasingavgifterna justeras årligen i förhållande till konsumentprisindex. Den icke uppsägningsbara tiden i avtalen varierar från kontrakt till kontrakt, men ligger ofta mellan 1 och 5 år, med möjlighet att förlänga hyresperioden. Vid fastställande av leasingperioden inkluderas förlängningsmöjligheten endast om det bedöms som rimligt säkert att förlängning kommer att ske. Leasingperioden omprövas om en betydelsefull händelse skulle inträffa eller om omständigheterna på ett betydande sätt skulle förändras. Inventarier och utrustning Huvuddelen av de hyrda inventarierna avser it-utrustning samt truckar till distributionslagret. Den icke uppsägningsbara tiden i avtalen är mellan 1 och 5 år. I vissa av avtalen har koncernen möjlighet att köpa tillgångarna vid kontraktets utgång. Ett av de större leasingavtalen i det polska dotterbolaget är tecknat i EUR, vilket innebär att kassaflöden är i EUR. Redovisningsmässigt innebär detta avtal att en förändring i valutakursen för EUR i förhållande till PLN vid en given tidpunkt kommer att påverka leasingskulden i samband med omvärdering av densamma, medan den underliggande nyttjanderättstillgångens värde inte förändras. Därutöver är majoriteten av leasingavtalen i Pierce AB tecknade i SEK, vilket innebär att de relaterade leasingskulderna omvärderas till dotterbolagets funktionella valuta EUR. Valutakursdifferenser avseende ovan redovisas netto som finansiella poster. För löptidsanalys avseende leasingskulderna se Not 24 – Finansiella risker. Not 16 – Varulager Returrättigheterna avser den del av kostnad för sålda varor som har bokförts som en tillgång på grund av kundernas returrätt, det vill säga den del av intäkten från avtal med kunder som är osäker vid försäljningen eftersom koncernen erbjuder 60 dagars öppet köp. Se vidare Not 3 – Intäkter. Anskaffningsvärde Lokaler Inventarier Summa 2022-01-01111 6 116Tillkommande avtal 0 6 6Omvärderingar av avtal 9 — 9Avslutade avtal 0 -1 -1Omräkningseffekter6 0 62022-12-31126 11 137Tillkommande avtal 8 1 9Omvärderingar av avtal 6 0 6Avslutade avtal -11 -3 -14Omräkningseffekter15 0 152023-12-31143 10 154Avskrivningar 2022-01-01-50 -4 -53Årets avskrivningar-20 -2 -22Avslutade avtal 0 0 1Omräkningseffekter-2 1 -22022-12-31-72 -5 -77Årets avskrivningar-25 -2 -27Avslutade avtal 10 3 12Omräkningseffekter-8 -1 -92023-12-31-96 -4 -100Utgående redovisat värde2022-12-31 53 7 602023-12-3147 6 53 Leasing-skuld2022-01-0171Tillkommande avtal 6Omvärderingar av avtal 9Avslutade avtal 0Omräkningseffekter2Räntekostnader på leasingskulder3Leasingavgifter -262022-12-3165Tillkommande avtal 9Omvärderingar av avtal 6Avslutade avtal -2Omräkningseffekter4Räntekostnader på leasingskulder3Leasingavgifter -312023-12-3155 Belopp redovisade i rapport över resultat2023 2022Kostnader relaterade till skuldförda leasingavtal: Avskrivning nyttjanderättstillgångar-27 -22 Räntekostnader på leasingskulder-3 -3Kostnader relaterade till: Korttidsleasingavtal -1 0 Tillgångar av lågt värde 0 0 Variabla leasingavgifter -8 -7Summa -40 -34 Belopp redovisade i rapport över kassaflöde2023 2022Betalningar relaterade till skuldförda leasingavtal: Amortering av leasingskuld -28 -23 Räntekostnader på leasingskulder -3 -3Kostnader relaterade till: Korttidsleasingavtal -1 0 Tillgångar av lågt värde 0 0 Variabla leasingavgifter -8 -7Summa -40 -34 31 dec 31 dec2023 2022Handelsvaror¹284 421Returrättigheter4 4Varor på väg56 64Summa344 488Årets nedskrivning av lagret-49 -13¹ Handelsvaror inkluderar innevarande års överlager. 2023 Pierce Group AB (publ) 51 Not 17 – Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Not 18 – Likvida medel Not 19 – Koncernbolag Moderbolagets, Pierce Group AB, innehav i direkta och indirekta dotterbolag som omfattas av koncernredovisningen framgår av nedanstående tabell: Not 20 – Eget kapital Aktiekapital Per den 31 december 2023 uppgick det nominella värdet av de utestående stamaktierna till 0,02 (0,02) SEK. Innehavare av stamaktier är berättigade till rösträtt vid bolagsstämman med en röst per aktie. Samtliga aktier är fullt betalda och inga aktier är reserverade för överlåtelse. Inga aktier innehas av bolaget självt eller dess dotterbolag. Nyemission samt inlösen av teckningsoptioner Den 6 juli 2022 registrerades totalt 39 687 050 aktier genom en nyemission. Per den 31 december 2023 uppgick antalet registrerade aktier, tillika röster, till 79 374 100. Övrigt tillskjutet kapital Övrigt tillskjutet kapital utgörs av kapital tillskjutet av Pierce Groups ägare i form av överkurs vid nyemission, teckningsoptionspremier samt aktieägartillskott. Emissionskostnader avseende nyemissionen 2022 redovisade mot eget kapital uppgick till — (-16) MSEK. Redovisad skatteeffekt av dessa var 3 (3) MSEK. Teckningsoptionsprogram Vid utgången av räkenskapsåret hade koncernen två pågående program. LTIP 2021/2024 LTIP 2021/2024 omfattar 376 443 teckningsoptioner som medför rätt att teckna motsvarande antal stamaktier i bolaget. Om samtliga optioner skulle tecknas skulle 387 736 nya stamaktier emitteras, vilket skulle innebära en utspädning om cirka 0 procent baserat på det totala antalet stamaktier i moderbolaget. LTIP 2023/2026 LTIP 2023/2026 är ett incitamentsprogram för företagets VD, koncernledning och nyckelmedarbetare som ger möjlighet till prestationsrelaterad tilldelning av aktier. Förutsatt att de fastställda målen uppnås kan högst 950 000 stamaktier emitteras till deltagarna till ett teckningspris på 0,00 SEK. Om samtliga mål skulle nås och alla aktierna skulle tilldelas deltagarna skulle det innebära en utspädning om cirka 1 procent baserat på det totala antalet stamaktier i moderbolaget. Omräkningsreserv Omräkningsreserven innefattar de valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan funktionell valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i. Koncernen presenterar sina finansiella rapporter i svenska kronor. Ackumulerade omräkningsdifferenser redovisas i resultaträkningen vid försäljning av utländska rörelser. Tabell 20 31 dec 31 dec2023 2022Förutbetalda kostnader avseende: Hyreskostnader0 0 Försäkringspremier0 1 Marknadsföring1 0 IT-kostnader2 3Övriga poster2 2Summa 5 6 31 dec 31 dec2023 2022Banktillgodohavanden och kassamedel222 136Redovisat värde222 136 Andel31 dec 31 decBolag Org.nr. Säte 2023 2022Pierce Group AB (publ) 556967-4392 Stockholm, SverigeModerbolag ModerbolagPierce AB 556763-1592 Stockholm, Sverige 100% 100%PDC Logistics Sp. Z o.o. KRS 0000564802 Szczecin, Polen 100% 100%Pierce ECOM SSC, S.L UNIPERSONALB-67547497 Barcelona, Spanien 100% 100% Antal aktier2022-01-0139 687 050Nyemission39 687 0502022-12-3179 374 100Nyemission—2023-12-3179 374 100 Omräkningsreserv2023 2022Vid årets början5 0Årets förändring0 4Vid årets utgång5 5 2023 Pierce Group AB (publ) 52 Not 21 – Långfristiga skulder till kreditinstitut Koncernen hade vid utgången av räkenskapsåret 2023 inga långfristiga skulder till kreditinstitut. Se Not 24 – Finansiella risker för odiskonterade belopp samt mer information avseende innevarande och föregående räkenskapsår. Not 22 – Kreditfacilitet För risker relaterade till bolagets efterlevnad av finansiella kovenanter i den beviljade kreditfaciliteten och osäkerheten i dess utnyttjande, se Risker och osäkerhetsfaktorer”, sida 30. Not 23 – Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Not 24 – Finansiella risker Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika slags finansiella risker: kreditrisk, marknadsrisker (ränterisk, valutarisk och annan prisrisk), samt likviditetsrisk och finansieringsrisk. Koncernens övergripande riskhantering fokuserar på att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens resultat och finansiella ställning. Koncernens finanspolicy, som har antagits av styrelsen, omfattar övergripande riskhantering och principer inom specifika områden såsom kreditrisk, likviditetsrisk, finansieringsrisk samt valutarisk. Finanspolicyn omfattar koncernens riskhantering avseende identifiering, utvärdering och uppföljning av risker. Prioritet läggs på de risker som vid en samlad bedömning avseende möjlig påverkan, sannolikhet och konsekvens bedöms kunna ge störst negativ effekt för koncernen. Koncernens övergripande målsättning för finansiella risker innefattar: ▪ Säkerställa koncernens långsiktiga finansieringsbehov genom att hantera låneförfallotidpunkter och refinansiering av dessa lån. ▪ Säkerställa tillfälliga kortsiktiga likviditetsbehov till följd av säsongsvariationer. ▪ Ränterisker avseende lån och likvida medel. ▪ Valutarisker avseende operativa flöden och nettotillgångar i dotterbolag med annan funktionell valuta än SEK. ▪ Kreditrisker hänförliga till finansiella aktiviteter. Kreditrisk Kreditrisk är risken att koncernens motpart i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra sin skyldighet och därigenom förorsakar koncernen en finansiell förlust. Koncernens kreditrisk uppstår i första hand genom fordringar på betalningsleverantörer samt vid placering av likvida medel. Kreditrisk i fordringar på betalningsleverantörer Koncernen har fastställda riktlinjer för att säkra betalning av sålda produkter och tjänster. Då kundbetalningar garanteras via betalningslösningar inom e-handel utgör kreditrisk inte någon väsentlig risk för koncernen. Försäljningen sker i allt väsentligt via betalningsleverantörer som står kreditrisken. Enbart en oväsentlig del av den totala försäljningen faktureras till kund med betalning direkt till Pierce. Viss koncentration av kreditrisk uppstår i det löpande betalningsflödet från betalningsleverantörer, genom att kundernas betalningar via betalningsleverantören når koncernen inom 1–8 dagar efter att kunden har betalat eller varorna har levererats. Antal dagar varierar beroende på betalningsleverantör. Kreditrisken, som bedöms individuellt enligt en ratingmetod, för samtliga betalningsleverantörer, bedöms inte vara väsentlig. När reserveringar för förväntade kreditförluster görs beaktas tillgänglig information om framtida händelser. Huvuddelen av koncernens fordringar på betalningsleverantörer utgörs av fordringar på Klarna och Adyen. Av koncernens totala utestående fordringar på kunder respektive betalningsleverantörer utgjorde fordringar på betalningsleverantörer 100 (100) procent. Om betalningsleverantören inte har ett officiellt kreditbetyg använder Pierce BBB enligt Standard & Poor som kreditbetyg. Fordringar på betalningsleverantörer som har korta kredittider och där merparten betalas redan vid orderläggningen bedöms samtliga vara i stadie 1. Detta innebär att en eventuell förlustreserv redovisas motsvarande den förväntade förlusten på den återstående löptiden. Av fordringar till betalningsleverantörer var 100 (100) procent ej förfallna eller förfallna sedan mindre än 30 dagar. Det finns inga nedskrivningar av förväntade kreditförluster relaterade till betalningsleverantörer. Kreditkvaliteten hos fordringar som inte är förfallna sedan mer än 30 dagar bedöms vara god, baserat på historiskt låga kundförluster och med beaktande av framåtriktade faktorer. Tillämpade principer för kreditförluster av kundfordringar är att samtliga fordringar där betalningen förfallit med över 60 dagar reserveras i sin helhet månadsvi. Förlustreserveringen för förväntade kreditförluster relaterade till andra fordringar uppgick till 0 (0) MSEK. Kreditrisk i likvida medel Likvida medel är placerade på olika bankkonton, i huvudsak i Nordea som har kreditbetyg AA enligt Standard & Poor. Kreditrisken som baseras på en klassificeringsmetod bedöms vara obetydlig. Den totala kreditrisken anses inte överstiga bokförda värden för koncernens finansiella instrument. Marknadsrisk Marknadsrisk är att risken för att verkligt värde eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i marknadspriser. Marknadsrisker indelas av IFRS i valutarisker, ränterisker och andra prisrisker. De marknadsrisker som påverkar koncernen utgörs främst av ränterisker och valutarisker. 31 dec 31 dec2023 2022Total ram inom kreditfacilitet150 200 Onyttjad kreditfacilitet 150 200 31 dec 31 dec2023 2022Upplupna kostnader avseende:Varukostnader42 36Försäljning11 7Personal42 24Konsulter2 8Revision2 2Övriga poster4 5Summa103 82 2023 Pierce Group AB (publ) 53 Ränterisk Med ränterisk avses risken att finansiella intäkter och kostnader samt värdet på finansiella instrument kan fluktuera på grund av förändringar i marknadsräntor. Ränterisker kan leda till förändringar i marknadsvärden och kassaflöden samt fluktuationer i Pierces resultat. Koncernens huvudsakliga exponering för ränterisk är hänförlig till skulder med rörlig ränta. Enligt koncernens policys kan Pierce ingå avtal eller göra andra arrangemang för att säkra sin ränteriskexponering i enlighet med av styrelsens antagna policys. Koncernen säkrar inte sin ränteexponering. Efter nyemissionen föregående år erhöll Pierce cirka 337 MSEK efter avdrag för emissionskostnader. Efter erhållande av nyemissionslikviden återbetalade Pierce banklån på cirka 180 MSEK. Koncernen minskade även sin kreditfacilitet från 300 MSEK till 150 MSEK. Givet de räntebärande skulder som löper med rörlig ränta per balansdagen skulle en förändrad marknadsmässig räntenivå med +/-5 procentenheter påverka årets resultat och eget kapital med -/+0 (—) MSEK före skatt. Koncernens räntebärande skulder vid utgången av räkenskapsåret fördelar sig enligt nedan: Valutarisk Valutarisk är risken för att verkligt värde eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändring i utländska valutakurser, vilket kan leda till negativa effekter på koncernens finansiella rapporter. Den främsta exponeringen uppstår när koncernbolag har inköp och försäljning i andra valutor än respektive bolags funktionella valuta (transaktionsexponering). Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till valutakursen på transaktionsdagen. Valutariskexponering uppstår även i de fall dotterbolagens funktionella valuta är en annan än koncernens rapporteringsvaluta (SEK). Valutariskexponering uppstår då vid omräkning av dotterbolagens resultat och nettotillgångar i utländsk valuta till SEK (omräkningsexponering), varvid utgångspunkten är valutakursen på balansdagen. Transaktionsexponering relaterad till betalningsflöden Valutarisk relaterad till förändringar i förväntade och kontrakterade betalningsflöden förekommer i koncernen. En betydande del av koncernens inköp görs i utländsk valuta och är därmed utsatt för valutarisker. Koncernen innehar valutaderivat som syftar till att reducera resultat- och kassaflödeseffekter hänförliga till kraftiga svängningar hos vissa valutapar, däribland EUR/USD. Transaktionsexponering (%) Känslighetsanalysen ovan baseras på en omräkning av koncernbolagens försäljning och kostnader i respektive valuta och visar effekterna på resultat före skatt vid +/-5 procents förändring av valutakurserna gentemot SEK per balansdagen. Den mest betydande valutaexponeringen avser relationen EUR/USD. Koncernen använder sig av valutaderivat i syfte att reducera resultat- och kassaflödeseffekter hänförliga till kraftiga fluktuationer hos vissa valutapar, däribland EUR/USD. Effekten på eget kapital är densamma, och inkluderar effekten av valutaderivat. Transaktionsexponering relaterad till finansiella instrument Valutarisk relaterad till finansiella instrument avser främst likvida medel, leverantörsskulder samt upplupna kostnader, där en väsentlig del av posterna redovisas i annan valuta än respektive dotterbolags funktionella valuta. Känslighetsanalysen nedan baseras på en omräkning av koncernens finansiella instrument i respektive valuta och visar hur resultatet före skatt skulle påverkas vid +/-5 procents förändring av valutakursen gentemot EUR per balansdagen. Effekten på eget kapital är densamma. Omräkningsexponering Omräkningsexponering är den exponering som uppstår vid omräkningen av resultat och nettotillgångar i dotterbolag vilkas funktionella valuta skiljer sig från koncernens rapporteringsvaluta (SEK). Omräkningsexponeringen avser valutorna PLN och EUR. Känslighetsanalysen nedan baseras på en omräkning av koncernens dotterbolags resultat och nettotillgångar och visar hur koncernens övriga totalresultat och eget kapital skulle påverkas av en förändring i SEK per balansdagen. 2023 2022Skulder till kreditinstitut (Lånefacilitet)— 0Skulder till kreditinstitut — —(Checkräkningskredit)Leasingskulder55 65Summa 55 65 2023 2022RörelseintäkterEUR 57% 55%SEK15% 17%USD1% 1%NOK10% 11%PLN4% 3%Annan valuta14% 13%Summa 100% 100% RörelsekostnaderEUR 45% 46%SEK24% 24%USD16% 15%NOK0% 0%PLN9% 9%Annan valuta5% 6%Summa 100% 100% Känslighetsanalys +/- 5%EUR+/- 6 +/- 6USD-/+ 13 -/+ 12NOK+/-8 +/-9PLN-/+ 5 -/+ 5 Känslighetsanalys +/- 5%2023 2022SEK-/+ 2 -/+ -1EURE/T E/TUSD-/+ 1 -/+ 0NOK-/+ 1 +/- 0PLN-/+ 2 -/+ 0GBP-/+ 1 -/+ 1CNY-/+ 1 -/+ 0 2023 Pierce Group AB (publ) 54 Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken för att koncernen får svårigheter att fullgöra de förpliktelser som sammanhänger med finansiella skulder och andra betalningsåtaganden. Koncernens likviditetsrisk uppstår främst i samband med verksamhetens säsongsvariationer. Varulagret byggs upp baserat på förväntad framtida försäljning betalas inköpen ofta innan försäljningsinkomsterna erhålls. Detta innebär att tidpunkten för utflödet av pengar för inköp av varor inte överensstämmer med tidpunkten för inflödet av likvida medel hänförliga till försäljningen, vilket leder till en likviditetsrisk. E-handel kännetecknas av försäljningsökningar under vissa perioder, exempelvis under det fjärde kvartalets kampanjer för Black Week och jul. Inför sådana perioder ökar normalt inköpen och därmed varulagret. Om Pierces försäljning påverkas negativt eller avbryts under sådana perioder kan effekten på likviditeten och möjligheterna att nå lönsamhetsmål för koncernen bli mer betydande än under andra perioder. Pierces likviditetssituation påverkas också av de kreditvillkor som dess leverantörer erbjuder. Om Pierces leverantörer erbjuder Pierce en kortare betalningsperiod kan det påverka koncernens likviditet negativt. Likviditetsrisken mildras med hjälp av antagna riktlinjer avseende fortlöpande kortsiktiga prognoser, som görs varje vecka, och långsiktiga prognoser som syftar till att säkerställa att koncernen har en tillfredsställande likviditetsreserv. Koncernens likviditetsreserv omfattas av kreditfaciliteten på 150 MSEK. För risker relaterade till bolagets efterlevnad av finansiella kovenanter i den beviljade kreditfaciliteten och osäkerheten i dess utnyttjande, se Risker och osäkerhetsfaktorer”, sida 30. Den totala likviditetsreserven vid utgången av 2023 bestod av likvida medel om 222 MSEK samt outnyttjad del av kreditfaciliteten om 150 MSEK. Koncernens kontraktsenliga och odiskonterade räntebetalningar och återbetalningar av finansiella skulder framgår av tabellen nedan. Finansiella instrument med rörlig ränta har beräknats med den räntesats som gällde på balansdagen. Betalning av skulder har inkluderats i den period då återbetalning tidigast kan krävas. Med skulder till kreditinstitut avseende 2023 som förefaller till betalning inom 6 månader avses den kreditfacilitet som Pierce, enligt ramavtalet, har förlängt till mars 2025, samt därefter har rätt till förlängning med ytterligare 2 år. Finansieringsrisk Med finansieringsrisk avses risken för att koncernen inte kan erhålla finansiering, eller erhåller finansiering till väsentligt sämre villkor, vilket medför risk för att inte kunna göra önskade investeringar eller möta betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet. Behovet av finansiering ses regelbundet över av koncernledningen och styrelsen för att säkerställa finansiering av koncernens expansion och investeringar. Risken hanteras genom en finanspolicy avseende finansiella motparter. Vidare minskas finansieringsrisken genom en strukturerad finansieringsprocess som inleds i god tid innan behovet uppkommer. För större lån påbörjas processen senast 6 månader före förfallodagen. För risker relaterade till bolagets efterlevnad av finansiella åtaganden relaterade till den beviljade kreditfaciliteten, se “Risker och osäkerhetsfaktorer” på sidan 30. Kapitalförvaltning Koncernens målsättning är att ha en god finansiell ställning, som bidrar till att bibehålla investerares, kreditgivares och marknadens förtroende, samt utgöra en grund för fortsatt utveckling av verksamheten och ge en tillfredsställande avkastning till aktieägarna över tid. Pierce har en kreditfacilitet om 150 MSEK, vilken inte hade utnyttjats vid utgången av perioden. Kreditfaciliteten är föremål för vissa finansiella kovenanter som belånings- och räntetäckningsgrad. Per den 31 december 2023 bröt Pierce inte mot kovenantvillkoren enligt de nuvarande avtalen om kreditfaciliteten. Pierce har tillräcklig likviditet och utnyttjar därför inte kreditfaciliteten, men det finns en risk för att Pierce inte kommer att kunna uppfylla kovenanterna i framtiden och därmed inte kunna nyttja kreditfaciliteten. Kovenanterna rapporteras kvartalsvis. Kapital definieras som totalt eget kapital och uppgick 627 (719) MSEK per 31 december 2023. Ökningen jämfört med föregående räkenskapsår drevs främst av den erhållna nyemissionen i juli 2022. Känslighetsanalys +/- 5%2023 2022EUR +/- 1 +/- 1PLN +/- 1 +/- 1 Löptidsanalys, 2023<6 mån 6-12 mån 1-3 år 3-5 år >5 år SummaSkulder till kreditinstitut (kreditfacilitet) 1 0 1 — — 2Leasingskulder 17 15 30 3 — 65Leverantörsskulder 81 0 0 — — 81Övriga skulder¹ 8 — — — — 8Upplupna kostnader 57 2 1 0 — 60Summa 164 17 32 4 — 217 ¹ Finansiella skulder inom övriga skulder avser avsättning för kundreturer. Löptidsanalys, 2022<6 mån 6-12 mån 1-3 år 3-5 år >5 år SummaSkulder till kreditinstitut (obligationslån)¹ 1 0 2 — — 3Leasingskulder 14 14 49 3 — 79Leverantörsskulder 105 0 0 — — 105Övriga skulder² 7 — — — — 7Upplupna kostnader 56 1 2 — — 58Summa 183 15 52 3 — 253 ¹ Baserat på avtalade löptider och under antagande att bolaget inte bryter mot de finansiella kovenanterna i den beviljade kreditfaciliteten. ² Finansiella skulder inom övriga skulder avser avsättning för kundreturer. 2023 Pierce Group AB (publ) 55 Not 25 – Finansiella instrument Koncernen har inga finansiella tillgångar eller skulder som har kvittats i redovisningen eller som omfattas av ett rättsligt bindande avtal om kvittning. Värdering till verkligt värde Finansiella instrument värderade till verkligt värde klassificeras utifrån verkligt värdehierarkin. De olika nivåerna definieras enligt följande: ▪ Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder. ▪ Nivå 2: Andra observerbara indata för tillgången eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (som prisnoteringar) eller indirekt (härledda från prisnoteringar). ▪ Nivå 3: Indata för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (icke observerbara indata). Villkorade tilläggsköpeskillingar och valutaderivat är de enda instrument som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen. Övriga finansiella instrument värderas till upplupet anskaffningsvärde i balansräkningen, vars redovisade värden i allt väsentligt överensstämde med det verkliga värdet. Skulden avseende villkorade tilläggsköpeskillingar är hänförlig till nivå 3 och valutaderivat till nivå 2 i verkligt värdehierarkin i enlighet med IFRS 13. Vid utgången av räkenskapsåret 2023 uppgick det verkliga värdet av valutaderivat till -1 (0) MSEK. Valutaderivat klassificerades som kortfristiga skulder (tillgångar) vid utgången av räkenskapsåret. Det förekom inte några villkorade köpeskillingar under detta och föregående räkenskapsår. Beräkning av verkligt värde Verkligt värde är det pris som vid värderingstidpunkten skulle erhållas vid försäljning av en tillgång eller betalas vid överlåtelse av en skuld genom en ordnad transaktion mellan marknadsaktörer. Finansiella tillgångar Det redovisade värdet för långfristiga fordringar bedöms vara en rimlig approximation av det verkliga värdet. Räntebärande skulder Räntebärande skulder löper med marknadsränta, vilket innebär att diskontering inte görs då det redovisade värdet bedöms utgöra en rimlig approximation av det verkliga värdet. Kortfristiga fordringar och skulder För kortfristiga fordringar och skulder, som exempelvis fordringar på betalningsleverantörer och leverantörsskulder, anses det redovisade värdet vara en rimlig uppskattning av det verkliga värdet. Valutaderivat Värdering av valutaderivat sker utifrån officiella marknadsdata avseende valutakurser. Orealiserade valutaderivat värderas i samband med månadsbokslut för att återspegla den vinst eller förlust som skulle uppstå om dessa realiserades baserat på de valutakurser som förelåg vid aktuell balansdag. Not 26 – Kassaflödesanalys Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 31 dec 31 dec2023 2022TillgångarVärderade till upplupet anskaffningsvärde Finansiella anläggningstillgångar3 44 7 Fordringar på betalningsleverantörer Likvida medel 222 136Värderade till verkligt värde viaresultaträkningen Valutaderivat— —Summa redovisade värden230 147SkulderVärderade till upplupet anskaffningsvärde Skulder till kreditinstitut — 0 Leverantörsskulder81 105 Upplupna kostnader60 58 Övriga skulder¹ 8 7Värderade till verkligt värde viaresultaträkningen Valutaderivat1 0Summa redovisade värden149 170 ¹ Finansiella skulder inom övriga skulder avser avsättning för kundreturer. 2023 2022Avskrivningar75 49Förändring i avsättningar2 -2Övrigt46 9Summa122 56 2023 Pierce Group AB (publ) 56 Förändring av skulder hänförliga till finansieringsverksamheten Not 27 – Ställda säkerheter Ställda säkerheter vid utgången av 2023 och 2022 avsåg lämnade depositioner. Not 28 – Eventualförpliktelser Koncernbolaget Pierce AB har lämnat en moderbolagsgaranti till en hyresvärd i Polen motsvarande fyra månadshyror avseende dess dotterbolag PDC Logistics Sp. z o.o:s fullgörande av hyresbetalningar. Pierce AB har även lämnat en bankgaranti avseende PDC Logistics Sp. z o.o:s fullgörande av hyresbetalningar. Övriga garantier inkluderar bankgarantier vilka avser betalningsgaranti för import av varor till Norge samt för tullmyndighetstjänster relaterade till import av varor i form av motorcykeltillbehör. ¹ Posten avser kortfristiga skulder till kreditinstitut samt aktieägarlån vid respektive års utgång. ² Posten avser långfristiga skulder till kreditinstitut vid respektive års utgång. Kortfristiga Långfristiga Leasing-skulder¹skulder²skulderSumma2022-01-01 178 — 71 249Årets kassaflöden avseende: Finansieringsverksamheten -184 — -23 -207Den löpande verksamheten -4 — — -4Ej kassaflödespåverkade förändringar avseende:Förändringar i leasingskulder— — 17 17Kapitaliserade lånekostnader 2 — — 2Upplupna räntekostnader och finansiella kostnader 2 0 — 2Omräkningseffekter 5 — — 52022-12-31 -1 — 65 64Årets kassaflöden avseende: Finansieringsverksamheten — — -28 -28Den löpande verksamheten -2 — -3 -5Ej kassaflödespåverkade förändringar avseende:Förändringar i leasingskulder— — 21 21Kapitaliserade lånekostnader2 — — 2Upplupna räntekostnader och finansiella kostnader0 — — 0Omräkningseffekter — — — —2023-12-31 0 — 55 54 31 dec 31 dec2023 2022Till kreditinstitut för koncernens egna skulder och avsättningarDepositioner 3 2Summa3 2 31 dec 31 dec2023 2022Dotterbolagens skulder och avsättningar till leasegivareGarantier10 10Dotterbolagens skulder och avsättningar till bankGarantier8 8Övriga garantier3 3Summa21 21 2023 Pierce Group AB (publ) 57 Not 29 – Transaktioner med närstående En förteckning över koncernens helägda dotterbolag, vilka även är de bolag som är närstående till moderbolaget, finns i Not 19 – Koncernbolag. Teckningsoptionsprogram Koncernen har ett teckningsoptionsprogram som ett led i ett incitamentsprogram riktat till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Mer information finns på sidan 46. Samtliga transaktioner görs på marknadsmässiga villkor. Prestationsbaserat aktieprogram Koncernen har ett prestationsbaserade program som ett led i incitamentsprogram riktade till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Mer information finns på sidan 46. Samtliga transaktioner görs på marknadsmässiga villkor. Koncerninterna transaktioner För moderbolagets transaktioner med sina dotterbolag, se moderbolagets Not 20 – Transaktioner med närstående. Övriga transaktioner med närstående Under året köpte Pierce varor (för återförsäljning inom ramen för den löpande verksamheten) från O’Neal Europe GmbH & Co. KG, ett företag som kontrolleras av styrelseledamoten i Pierce Group AB, Thomas Schwarz. Eftersom Thomas Schwarz invaldes i styrelsen i juni 2022 har O’Neal Europe GmbH & Co. KG betecknats som en närstående part sedan det andra kvartalet 2022. I mars 2023 ingick Pierce avtal om försäljning av kampanjrådgivnings- tjänster till O’Neal Europe GmbH & Co. KG, vilket förväntas ge intäkter på cirka 200 TSEK. Alla transaktioner med denna leverantör genomfördes på marknadsmässiga villkor. Not 30 – Väsentliga händelser efter balansdagen I enlighet med bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023 har moderbolagets styrelse beslutat att emittera och omedelbart därefter återköpa 950 000 C-aktier. Aktierna emitteras och återköps i enlighet med det prestationsbaserade aktieprogrammet LTI 2023, som antogs av årsstämman den 16 maj 2023. C-aktierna ger en tiondels röst per aktie och ger inte rätt till utdelning. Före detta styrelseledamot Stefan Rönn, med väsentligt inflytande i: Useful Words, Unipessoal, Lda (KSEK)2023 2022Inköp av konsulttjänster — 9 Styrelseledamot Thomas Schwarz, med väsentligt inflytande i: O'Neal Europe GmbH & Co. KG (KSEK)2023 2022Inköp av varor 27 152 39 656Skuld på balansdagen 420 564 Före detta styrelseledamot Gunilla Spongh, med väsentligt inflytande i: G Spongh Förvaltnings AB (KSEK)2023 2022Inköp av konsulttjänster — 140 2023 Pierce Group AB (publ) 58 Moderbolagets resultaträkning Moderbolagets rapport över totalresultat 2023-01-01 2022-01-01 MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 Nettoomsättning 4 21 11 Bruttoresultat 21 11 Administrationskostnader 5 -25 -31 Rörelseresultat -5 -20 Finansiella intäkter 7 24 9 Finansiella kostnader 8 0 0 Resultat efter finansiella poster 19 -11 Bokslutsdispositioner 9 -19 — Resultat före skatt 0 -11 Skatt 10 — — Årets resultat 0 -11 2023-01-01 2022-01-01 MSEK 2023-12-31 2022-12-31 Årets resultat 0 -11 Övrigt totalresultat för året — — Totalresultat för året 0 -11 2023 Pierce Group AB (publ) 59 Moderbolagets balansräkning MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Andelar i koncernbolag 11 409 308 Fordringar hos koncernbolag 12,13 350 416 Anläggningstillgångar 759 724 Omsättningstillgångar Fordringar hos koncernbolag 12,13 — 29 Övriga fordringar 0 0 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 14 0 0 Likvida medel 12 4 1 Omsättningstillgångar 5 31 Summa tillgångar 763 755 Eget kapital och skulder Eget kapital 15 Aktiekapital 2 2 Bundet eget kapital 2 2 Överkursfond 745 745 Balanserat resultat -7 4 Årets resultat 0 -11 Fritt eget kapital 738 737 Eget kapital 739 739 Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag 16 0 Leverantörsskulder 12 0 3 Övriga skulder 2 0 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 12,16 6 12 Kortfristiga skulder 24 16 Summa eget kapital och skulder 763 755 2023 Pierce Group AB (publ) 60 Moderbolagets rapport över förändring i eget kapital Bundet eget kapital MSEK Not Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Eget kapital Ingående eget kapital 2022-01-01 1 415 0 4 419 Omföring resultat föregående år — — 4 -4 — Årets resultat tillika årets totalresultat — — — -11 -11 Summa — — 4 -15 -11 Transaktioner med moderbolagets ägare Nyemission inklusive emissionskostnader¹ 1 330 — — 331 Summa 1 330 — — 331 Utgående eget kapital 2022-12-31 2 745 4 -11 739 Omföring resultat föregående år — — -11 11 — Årets resultat tillika årets totalresultat — — — 0 0 Summa — — -11 11 0 Utgående eget kapital 2023-12-31 15 2 745 -7 0 739 Fritt eget kapital ¹ Nyemission inklusive emissionskostnader slutfördes i juli 2022, totala emissionskostnader uppgick till 16 MSEK. 2023 Pierce Group AB (publ) 61 Moderbolagets kassaflödesanalys 2023-01-01 2022-01-01 MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -5 -20 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 17 0 — Betald ränta 17 0 0 Betald skatt 0 0 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital -5 -20 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-) / minskning (+) av rörelsefordringar 0 0 Ökning (+) / minskning (-) av rörelseskulder -9 13 Kassaflöde från den löpande verksamheten -14 -7 Investeringsverksamheten Lämnade koncerninterna lån — -330 Erhållen återbetalning koncerninterna lån 16 — Kassaflöde från investeringsverksamheten 16 -330 Finansieringsverksamheten 17 Amortering av leasingskuld 0 — Nyemission — 347 Betalda emissionskostnader hänförliga till nyemission — -16 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 331 Årets kassaflöde 2 -6 Likvida medel vid årets början 1 7 Likvida medel vid årets utgång 4 1 2023 Pierce Group AB (publ) 62 Moderbolagets noter Not 1 – Väsentliga redovisningsprinciper Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och den av Rådet för finansiell rapportering utgivna rekommendation RFR 2 ”Redovisning för juridisk person”. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen med de undantag och tillägg som anges i RFR 2. Det innebär att IFRS tillämpas med de avvikelser som anges nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter, om inte annat anges. Klassificering och presentation För moderbolaget används begreppet resultaträkning för den redovisning för vilken koncernen använder rubriken Koncernens rapport över resultat i sammandrag. Därutöver använder moderbolaget begreppet balansräkning för den redovisning som koncernen använder rubriken Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt Årsredovisningslagens bilaga, medan rapporten över totalresultat, rapporten över förändringar i eget kapital och rapport över kassaflöden baseras på IAS 1 ”Utformning av finansiella rapporter”, respektive IAS 7 ”Rapport över kassaflöden”. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik i balansräkningen. Dotterbolagen Andelar i dotterbolag redovisas i moderbolaget i enlighet med anskaffningsvärdemetoden. Detta innebär att andelarna redovisas till anskaffningsvärde, inklusive transaktionskostnader, minskat med eventuella nedskrivningar. Koncernbidrag och aktieägartillskott Moderbolaget redovisar såväl erhållna som lämnade koncernbidrag som bokslutsdispositioner i enlighet med alternativregeln. Aktieägartillskott som har gjorts av moderbolaget förs direkt till eget kapital hos mottagaren och redovisas som aktier och andelar hos moderbolaget, i den mån nedskrivning ej erfordras. Erhållna aktieägartillskott redovisas som en ökning av fritt eget kapital. Finansiella instrument Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning tillämpas inte reglerna om finansiella instrument enligt IFRS 9 i moderbolaget, utan moderbolaget tillämpar reglerna i enlighet med RFR 2. Detta innebär att moderbolaget redovisar finansiella instrument med utgångspunkt i anskaffningsvärdet i enlighet med reglerna i Årsredovisningslagen. Villkorade tilläggsköpeskillingar värderas således till upplupet anskaffningsvärde, det vill säga till det belopp som moderbolaget bedömer skulle behöva erläggas vid en reglering i samband med bokslutet. För koncerninterna fordringar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde redovisas en så kallad förlustreserv när så är tillämpligt. Vidare innebär undantagen i RFR 2 att moderbolagets borgensåtagande inte hanteras som en finansiell garanti enligt IFRS 9, utan istället hanteras utifrån reglerna i IAS 37 ”Avsättningar, eventualförpliktelser och eventualtillgångar”. Således bedömer moderbolaget om det är sannolikt att ett utflöde av ekonomiska resurser kan komma att ske, och beroende på bedömningen redovisar moderbolaget en avsättning eller en eventualförpliktelse. Not 2 – Upplysning om kommande standarder Ett antal nya och reviderade redovisningsstandarder och tolkningar har offentliggjorts och träder i kraft 2024 och senare. En av dessa är IAS 1 (klassificering av skulder som kortfristiga eller långfristiga). De nya och reviderade redovisningsprinciperna eller tolkningarna väntas inte ha någon väsentlig inverkan på moderbolaget. Not 3 – Väsentliga uppskattningar och bedömningar För att upprätta rapporter i överensstämmelse med RFR 2 måste en del viktiga uppskattningar göras för redovisningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av bolagets redovisningsprinciper samt uppskattningar och antaganden om framtiden. Se ytterligare information i koncernens Not 2 – Väsentliga uppskattningar och bedömningar. I moderbolaget värderas den villkorade tilläggsköpeskillingen till upplupet anskaffningsvärde, det vill säga beräknad till det belopp som moderbolaget bedömer skulle behöva erläggas vid reglering i samband med bokslutet. Det verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar. Uppskattningar och antaganden utvärderas löpande och bedöms inte innebära någon betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period då ändringen görs om ändringen endast har påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. Not 4 – Nettoomsättning Moderbolagets nettoomsättning avser tjänster som moderbolaget tillhandahåller sitt svenska dotterbolag. Moderbolagets nettoomsättning fördelas således på nedanstående geografiska marknader. Se även koncernens Not 3 – Intäkter. Not 5 – Ersättning till revisorerna Med revisionsuppdrag avses revisorns arbete med den lagstadgade revisionen och med revisionsverksamhet olika typer av kvalitetssäkringstjänster. Övriga tjänster är sådana som inte räknas som revisionstjänster eller skatterådgivning. Övriga tjänster avsåg främst tjänster i samband med börsnoteringen. Revisionsarvode avseende lagstadgad revision faktureras dotterbolaget Pierce AB. Se ytterligare information i koncernens Not 7 Arvode till revisorer. 2023 2022 Sverige 21 11 Summa 21 11 2023 2022 Ernst & Young AB Övriga tjänster — -1 Summa — -1 2023 Pierce Group AB (publ) 63 Not 6 – Anställda och personalkostnader För löner och ersättningar till anställda och ledande befattningshavare samt information om antal anställda se Not 8 – Anställda och personalkostnader för koncernen. Not 7 – Finansiella intäkter Ränteintäkterna är främst hänförliga till lån till dotterbolaget Pierce AB. Not 8 – Finansiella kostnader Not 9 – Bokslutsdispositioner Erhållna koncernbidrag avser dotterbolaget Pierce AB. Not 10 – Skatt Det finns skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i balansräkningen uppgående till 65 (46) MSEK, motsvarande en skatteeffekt om 13 (9) MSEK. Av dessa avser 29 (20) MSEK, motsvarande en skatteeffekt om 6 (4) MSEK, ej avdragsgill räntenetto, som kan nyttjas i kommande års deklarationer om avdragsutrymme finns. Resterande, 36 (26) MSEK, motsvarande en skatteeffekt om 7 (5) MSEK, avser outnyttjat underskott. Dessa har inte redovisats i balansräkningen då det inte är sannolikt att bolaget kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster inom en överskådlig tid. Utnyttjandet av underskottsavdragen är inte tidsbegränsat. Tidigare års ej avdragsgilla räntenetto kan nyttjas inom sex år i kommande deklarationer om avdragsutrymme finns. Not 11 – Andelar i dotterbolag Nedanstående förteckning omfattar av moderbolaget direkt eller indirekt ägda aktier och andelar. De utländska bolagen ägs via det svenska dotterbolaget Pierce AB. 2023 2022 Ränteintäkter 24 9 Valutakursdifferenser — — Summa 24 9 2023 2022 Räntekostnader 0 0 Valutakursdifferenser 0 — Övriga finansiella kostnader — — Summa 0 0 2023 2022 Lämnat koncernbidrag -19 — Summa -19 — 2023 2022 Aktuell skatt — — — — Summa — — — — Aktuell skatt 0 3 0 3 Justering avseende tidigare år Summa Redovisad i rapport i eget kapital Redovisad skatt i resultat 2023 2022 Resultat före skatt 0 -11 0 2 Skatteeffekt av: Ej avdragsgilla kostnader 0 0 — 0 — -2 — — Redovisad skatt 0 — Effektiv skattesats 0% -% Avstämning av effektiv skattesats Nyttjande av tidigare års ej aktiverade underskott Justeringar relaterat till tidigare år Skatt enligt gällande skattesats 20,6% Ej aktiverat skattemässigt underskott 2023 2022 Vid årets början 308 308 Aktieägartillskott 101 — Vid årets utgång 409 308 Antal Ägar- 31 dec 31 dec Bolag Org.nr. Säte aktier andel 2023 2022 Pierce Group AB (publ) Pierce AB 556763-1592 Stockholm, Sverige 1 000 100% 409 308 PDC Logistics Sp. Z o.o. KRS 0000564802 Szczecin, Polen 1 000 100% — — Pierce ECOM SSC, S.L UNIPERSONAL B-67547497 Barcelona, Spanien 3 000 100% — — Carrying amount 2023 Pierce Group AB (publ) 64 Not 12 – Finansiella instrument Not 13 – Fordringar på dotterbolag Moderbolaget hade vid utgången av detta och föregående räkenskapsår enbart fordringar på Pierce AB. Not 14 – Skulder till koncernbolag Moderbolaget hade vid utgången av detta och föregående räkenskapsår enbart skulder till Pierce AB. Not 15 – Eget kapital Per den 31 december 2023 bestod aktiekapitalet av 79 374 100 (79 374 100) stamaktier med ett nominellt värde på 0,02 (0,02) SEK. Se vidare upplysningar i koncernens Not 20 – Eget kapital. Not 16 – Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Not 17 – Kassaflödesanalys Kommentarer om kassaflödet från investeringsverksamheten Kassaflödet från investeringsverksamheten avsåg återbetalning av ett lån från koncernbolaget Pierce AB under 2023. Under föregående år beviljade moderbolaget Pierce AB ett lån på 330 MSEK efter att ha erhållit likvid från nyemissionen. Not 18 – Ställda säkerheter Moderbolaget hade vid utgången av räkenskapsåret 2023 inga ställda säkerheter. Det finns en borgensförbindelse för dotterbolaget Pierce AB:s skulder till kreditinstitut, vilken sammanhänger med den nya finansieringsstruktur som inrättades 2021. Se nästkommande not för information om detta. Not 19 – Eventualförpliktelser Det finns en borgensförbindelse avseende kreditfaciliteten från moderbolaget till förmån för dotterbolaget Pierce AB:s skulder till kreditinstitut. Kreditfaciliteten uppgår till totalt 150 MSEK, varav 80 MSEK i checkräkningskredit. Kreditfaciliteten omfattar vissa finansiella åtaganden, se vidare koncernens Not 24 – Finansiella risker. Not 20 – Transaktioner med närstående Koncerninterna transaktioner Koncerninterna transaktioner avser dotterbolaget Pierce AB, bortsett från inköp av tjänster, vilka avser dotterbolaget PDC Logistics Sp. z o.o. Not 21 – Väsentliga händelser efter balansdagen I enlighet med bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023 har moderbolagets styrelse beslutat att emittera och omedelbart därefter återköpa 950 000 C-aktier. Aktierna emitteras och återköps i enlighet med det prestationsbaserade aktieprogrammet LTI 2023, som antogs av årsstämman den 16 maj 2023. C-aktierna ger en tiondels röst per aktie och ger inte rätt till utdelning. Not 22 – Förslag till vinstdisposition 31 dec 31 dec 2023 2022 Tillgångar 350 445 Likvida medel 4 1 353 446 Skulder 16 0 Leverantörsskulder 0 3 Upplupna kostnader 0 7 16 10 ¹ Redovisade värden är en rimlig approximation av verkliga värden. Värderade till upplupet anskaffningsvärde Fordringar hos koncernbolag Summa redovisade värden¹ Summa redovisade värden¹ Skulder till koncernbolag Värderade till upplupet anskaffningsvärde 31 dec 31 dec 2023 2022 Vid årets början 445 105 Tillkommande 150 356 Avgående fordringar -245 -16 Vid årets utgång 350 445 31 dec 31 dec 2023 2022 Vid årets början — 0 Avgående skulder 16 0 Vid årets utgång 16 — 31 dec 31 dec 2023 2022 Personal 6 5 Konsultarvoden 0 7 Övriga poster 0 0 Redovisat värde 6 12 Upplupna kostnader avseende: Dotterbolag 2023 2022 Försäljning av tjänster 21 11 Inköp av tjänster 0 0 24 9 Fordran på balansdagen 350 445 Skuld på balansdagen 16 0 Ränteintäkter avseende lån till dotterbolag 31 dec 31 dec 2023 2022 Överkursfond 745 745 Balanserat resultat -7 4 Årets resultat 0 -11 738 737 Disponeras så att: I ny räkning 0 -7 745 745 Summa 745 737 I ny räkning överföres 745 737 Återstående överkursfond balanseras i ny räkning Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: 65 Koncernredovisningen respektive årsredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen respektive moderbolaget ger en rättvisande översikt över koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 22 mars 2024 Henrik Theilbjørn Göran Dahlin Styrelseordförande VD Lottie Saks Mattias Feiff Styrelseledamot Styrelseledamot Thomas Schwarz Max Carlsén Styrelseledamot Styrelseledamot Vår revisionsberättelse har avgivits den 22 mars 2024. Ernst & Young AB Jonatan Hansson Auktoriserad revisor 66 Revisionsberättelse Till bolagsstämman i Pierce Group AB (publ), org nr 556967-4392 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Pierce Group AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 27-65 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och års- redovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernens rapport över resultat och finansiell ställning. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den komp- letterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med Revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i Revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Beskrivningen nedan av hur revisionen genomfördes inom dessa områden ska läsas i detta sammanhang. Vi har fullgjort de skyldigheter som beskrivs i avsnittet Revisorns ansvar i vår rapport om årsredovisningen också inom dessa områden. Därmed genomfördes revisionsåtgärder som utformats för att beakta vår bedömning av risk för väsentliga fel i årsredovisningen och koncernredovisningen. Utfallet av vår granskning och de granskningsåtgärder som genomförts för att behandla de områden som framgår nedan utgör grunden för vår revisionsberättelse. 67 Värdering av goodwill och varumärken med obestämbar nyttjandeperiod Beskrivning av området Hur detta område beaktades i revisionen Per den 31 december 2023 utgör en stor del (28 % eller 275 MSEK) av Koncernens totala tillgångar av goodwill och varumärken med obestämbar nyttjandeperiod (hädanefter benämnda som tillgångarna). Koncernen prövar tillgångarna för nedskrivningsbehov årligen och när händelser eller ändrade förutsättningar indikerar att redovisat värde för tillgångarna kan överstiga återvinningsvärdet. Prövning av nedskrivningsbehov av tillgångarna involverar ett antal väsentliga uppskattningar och bedömningar, bland annat att uppskatta nyttjandevärdet genom att identifiera kassagenererande enheter, uppskatta förväntade framtida diskonterade kassaflöden inklusive beräkna vägd genomsnittlig kapitalkostnad (”WACC”) och tillväxttakt. Koncernens process för prövning av nedskrivningsbehov inkluderar även företagsledningens och styrelsens affärsplaner och prognoser. För ytterligare information hänvisas till Koncernens redovisningsprinciper i not 1, väsentliga uppskattningar och bedömningar i not 2 samt information om goodwill och varumärken med obestämbar nyttjandeperiod i not 13. Vi fokuserade på detta område då det redovisade värdet av tillgångarna är väsentligt och prövningar av nedskrivningsbehov är känsliga för förändringar i antaganden och är därför ett särskilt betydelsefullt område i vår revision. Vår revision, genomförd tillsammans med våra värderings- specialister, omfattade följande granskningsåtgärder men var inte begränsad till dessa: • skapat oss en förståelse för Koncernens process för att identifiera och pröva nedskrivningsbehov, • granskat hur kassagenererande enheter identifierats mot fastställda kriterier och jämfört med hur bolaget internt följer upp sin verksamhet, • utvärderat de metoder och modeller som företagsledningen använde vid prövning av nedskrivningsbehov, • granskat de antaganden som Koncernen gjort vid prövning av nedskrivningsbehov med fokus på de antaganden för vilka resultatet av nedskrivningsprövning är mest känsliga genom jämförelser mot historiska utfall och precision i tidigare gjorda prognoser, utvärdering av bolagets egna känslighetsanalyser matematiskt samt genomfört egna känslighetsanalyser. Vi har även bedömt lämnade upplysningar i årsredovisningen. Värdering av varulager Beskrivning av området Hur detta område beaktades i revisionen Per den 31 december 2023 utgör en stor del (36% eller 344 MSEK) av Koncernens totala tillgångar av varulager. Varulagret värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningsvärdet minskat med beräknade försäljningskostnader. Att bedöma det uppskattade försäljningsvärdet kräver antaganden och bedömningar om framtida händelser vilka är förenade med osäkerhet. Se vidare under not 1, 2 och 16 i årsredovisningen för en närmare beskrivning av Koncernens redovisningsprinciper för varulagervärdering. Förändringar i antaganden och bedömningar kan ha väsentlig effekt på de finansiella rapporterna och därför har vi identifierat värdering av varulager som ett särskilt betydelsefullt område i revisionen. Vår revision omfattade följande granskningsåtgärder men var inte begränsad till dessa: • granskning av Koncernens processer och rutiner för lagerredovisning, • stickprov gällande redovisning av anskaffningsvärden och nettoförsäljningsvärden, • marginalanalys på produktnivå, • granskning av antaganden och beräkningar som ligger till grund för redovisad inkurans i varulagret och • vi har även bedömt lämnade upplysningar i årsredovisningen. 68 Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-20, 22-25 och 71-79. Den andra informationen består även av ersättningsrapporten som vi inhämtade före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredo- visningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om att års- redovisningen och koncernredovisningen som helhet inte inne- håller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. 69 Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av förvaltning och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Pierce Group AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räken- skapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medels- förvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: ► företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller ► på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvalt- ningen finns på Revisorsinspektionens webbplats. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. 2023 Pierce Group AB (publ) 70 Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalande Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef- rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden för Pierce Group AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Pierce Group AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra granskningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar ISQM 1 Kvalitetsstyrning för revisionsföretag som utför revision och översiktlig granskning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeuppdrag och näraliggande tjänster som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisning. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen validering av att Esef- rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. Ernst & Young AB, Box 7850, 103 99 Stockholm utsågs till Pierce Group ABs revisor av bolagsstämman den 16 maj 2023 och har varit bolagets revisor sedan 21 maj 2014. Stockholm den 22 Mars 2024 Ernst & Young AB Jonatan Hansson Auktoriserad revisorer 2023 Pierce Group AB (publ) 71 Tillkommande information 2023 Pierce Group AB (publ) 72 Alternativa nyckeltal Finansiella mått som inte definieras enligt IFRS Pierce använder sig av finansiella mått i årsredovisningen som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning. Eftersom inte alla bolag beräknar alternativa nyckeltal på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra bolag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. Definitioner Årsredovisningen innehåller finansiella nyckeltal i enlighet med det tillämpade ramverket för finansiell rapportering, vilket baseras på IFRS. Därutöver finns andra nyckeltal och indikatorer som används som ett komplement till den finansiella informationen. Dessa resultatmått tillämpas för att förse koncernens intressenter med finansiell information i syfte att analysera bolagets verksamhet och mål. Nedan beskrivs de olika tillämpade mått som inte definieras enligt IFRS. Finansiella nyckeltal – Koncernen Nyckeltal Definition Syfte Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar hänförliga till rörelseförvärv Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar minskat med avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar exklusive rörelseförvärv. Syftet är att mäta nyckeltalets påverkan på rörelseresultatet (EBIT). Bruttomarginal Bruttoresultat i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet används för att mäta lönsamheten efter avdrag för kostnad sålda varor. CAGR Genomsnittlig årlig tillväxt (compound annual growth rate) i procent under en viss period. Formeln för att beräkna CAGR är (slutvärde/startvärde) ^ (1/antal år mellan slutvärde och startvärde)-1. Nyckeltalet visar bolagets tillväxt över tid. EBITDA Rörelseresultat (EBIT), exklusive av- och nedskrivningar. Nyckeltalet används för att mäta resultatet från den löpande verksamheten exklusive av- och nedskrivningar. Jämförelsestörande poster Jämförelsestörande poster avser väsentliga transaktioner som saknar tydliga samband med den ordinarie verksamheten och inte förväntas inträffa regelbundet. Dessa transaktioner inkluderar till exempel rådgivnings- och integrationskostnader i samband med bolagsförvärv, kostnader för nyemission, rådgivning och direkt hänförbara kostnader i samband med väsentlig omstrukturering eller effektiviseringsprogram/-projekt, förändringar i verkligt värde av villkorade tilläggsköpeskillingar, samt aktierelaterade ersättningar inklusive relaterade skatter (som redovisas enligt IFRS 2 och betalas genom emission av aktier). Nyckeltalet exkluderas vid beräkning av justerade mått som används för att följa den underliggande resultatutvecklingen över tid. Justerad EBITDA EBITDA, exklusive jämförelsestörande poster. Nyckeltalet används för att mäta resultatet från den löpande verksamheten exklusive jämförelsestörande poster samt av- och nedskrivningar. Justerad EBITDA (%) Justerad EBITDA i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet används för att bedöma den lönsamhet som genereras av den löpande verksamheten exklusive jämförelsestörande poster samt av- och nedskrivningar. Justerad EBITDA exklusive IFRS 16 Rörelseresultat (EBIT), exklusive av- och nedskrivningar samt jämförelsestörande poster, minskat med hyreskostnader för de leasingavtal som finns upptagna i balansräkningen. Hyreskostnaderna motsvarar i allt väsentligt avskrivningar på nyttjanderättstillgångar och räntekostnader på leasingskulder. Nyckeltalet syftar till att mäta det resultat som genereras av den löpande verksamheten, belastat med utgifter för lokalhyror men exklusive jämförelsestörande poster samt av- och nedskrivningar. 2023 Pierce Group AB (publ) 73 Nyckeltal Definition Syfte Justerad rörelse- marginal (EBIT) (%) Justerat rörelseresultat (EBIT) i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet används för att övervaka den lönsamhet som genereras av den löpande verksamheten, inklusive av- och nedskrivningar men exklusive jämförelsestörande poster. Justerat rörelse- resultat (EBIT) Rörelseresultat (EBIT) exklusive jämförelsestörande poster. Nyckeltalet används för att mäta det resultat som genereras av den löpande verksamheten, inklusive av- och nedskrivningar men exklusive jämförelsestörande poster. Nettoskuld/EBITDA Nettoskuld exklusive IFRS 16 i förhållande till justerad EBITDA exklusive IFRS 16 de senaste tolv månaderna. Används för att mäta skuldsättningsgraden samt för uppföljning mot Pierce finansiella mål avseende kapitalstruktur. Nettoskuld exklusive IFRS 16 Skulder till kreditinstitut minskat med likvida medel vid periodens utgång. Pierces bedömning är att koncernens faktiska nettoskuld motsvarar skulderna till kreditinstitut, varför leasingskulder exkluderas. Används för att följa skuldsättningen, den finansiella flexibiliteten och kapitalstrukturen. Omkostnader Rörelsens kostnader, exklusive rörliga försäljnings- och distributionskostnader, av- och nedskrivningar samt jämförelsestörande poster. Rörelsens kostnader avser försäljnings- och distributionskostnader, administrationskostnader samt övriga rörelseintäkter och -kostnader. Kostnader som inte fördelas på segment, men som varje segment bidrar till att täcka. Dessa kostnader är till stor del fasta samt halvfasta. Nyckeltalet används för att beräkna skalbarheten för denna del av kostnadsmassan, se Omkostnader (%) nedan för mer information. Omkostnader (%) Omkostnader i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet visar skalbarheten i bolagets halvfasta och fasta kostnadsstruktur. Operativt kassaflöde Kassaflöde från den löpande verksamheten, exklusive betald ränta, realiserade valutaderivat och betald/erhållen skatt, med avdrag för förvärv av anläggningstillgångar, amortering av leasingskuld och räntekostnader på leasingskulder. Nyckeltalet visar det underliggande kassaflöde som generas från den operativa verksamheten. Övriga ej kassaflödespåverkande poster Ej kassaflödespåverkande poster minskat med amortering av leasingskuld samt räntekostnader på leasingskulder. Nyckeltalet exkluderar övriga ej kassaflödespåverkande poster och används för att beräkna operativt kassaflöde. Övriga rörelsekostnader Omkostnader, av- och nedskrivningar, jämförelsestörande poster. Nyckeltalet visar rörelsens kostnader för koncerngemensamma funktioner såsom central administration, vilka ej fördelas på segment. Övrigt kassaflöde Kassaflöde från finansieringsverksamheten, exklusive nettoförändring av lån och amortering av leasingskuld, med avdrag för realiserade valutaderivat, betald/erhållen skatt samt ränta, exklusive räntekostnader på leasingskulder. Nyckeltalet används tillsammans med operativt kassaflöde, lämnade/erhållna spärrade bankmedel samt nettoförändring av lån för att beräkna periodens kassaflöde. Resultat efter rörliga kostnader Bruttoresultat minskat med rörliga försäljnings- och distributionskostnader. Nyckeltalet används för att mäta bidraget efter samtliga rörliga kostnader. Resultat efter rörliga kostnader (%) Resultat efter rörliga kostnader i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet visar lönsamheten efter avdrag för samtliga rörliga kostnader. Rörelsekapital Varulager samt övriga kortfristiga rörelsetillgångar minskat med övriga kortfristiga rörelseskulder. Nyckeltalet används för att analysera bolagets kortsiktiga kapitalbindning. Rörelsekapital (%) Rörelsekapital i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet är ett mått på hur effektivt rörelsekapitalet hanteras. 2023 Pierce Group AB (publ) 74 Nyckeltal Definition Syfte Rörliga försäljnings- och distributionskostnader Försäljnings- och distributionskostnader minskat med icke-rörliga försäljnings- och distributionskostnader. Rörliga försäljnings- och distributionskostnader avser direkta marknadsföringskostnader samt övriga direkta kostnader. Övriga direkta kostnader inkluderar i allt väsentligt kostnader för frakt till slutkund, fakturering och emballage. Följs på koncern- och segmentnivå för att kunna beräkna resultat efter rörliga kostnader. Tillväxt (%) Nettoomsättning för perioden i jämförelse med nettoomsättning under motsvarande period föregående år. Nyckeltalet gör det möjligt att analysera koncernens och segmentens totala nettoomsättningstillväxt. Tillväxt i lokala valutor (%) Förändring i nettoomsättning, rensat för valutakursförändringar och rörelseförvärv, i jämförelse med motsvarande period föregående år. Nyckeltalet möjliggör uppföljning av nettoomsättningens utveckling exklusive valutaeffekter och rörelseförvärv. Tillväxt per geografiskt område (%) Nettoomsättning för perioden för ett geografiskt område i jämförelse med nettoomsättning för samma geografiska område under motsvarande period föregående år. Nyckeltalet syftar till att analysera koncernens nettoomsättningstillväxt per geografiskt område. Operativa nyckeltal – Koncernen Nyckeltal Definition Syfte Aktiva kunder de senaste 12 månaderna Antalet kunder som har handlat i någon av internetbutikerna minst en gång under de senaste 12 månaderna. En kund inkluderas flera gånger om han eller hon handlar i olika butiker eller använder olika identifierare. Nyckeltalet är framför allt relevant per segment och beskriver där hur många enskilda kunder som har valt att lägga order flera gånger, vilket visar bolagets förmåga att attrahera kunder. Antal order Antal order som har hanterats under perioden. Nyckeltalet används för att mäta kundaktivitet som genererar försäljning. Genomsnittligt ordervärde Periodens nettoomsättning dividerad med antal order. Nyckeltalet används som en indikator på intäktsgenerering per kund. Nettoomsättning från egna varumärken Nettoomsättning minskad med nettoomsättning från externa varumärken samt ej varumärkesfördelad nettoomsättning, som exempelvis fraktintäkter och periodiserade intäkter. Intressant att följa över tid eftersom dessa produkter är unika och ofta kan säljas till attraktiva priser och med en relativt hög bruttomarginal. 2023 Pierce Group AB (publ) 75 Härledning av alternativa nyckeltal från resultaträkningen 2023 2022 Nettoomsättning (A) Offroad 952 999 Onroad 496 569 Övrigt 89 102 Koncernen 1 537 1 670 Bruttoresultat (B) Offroad 393 412 Onroad 178 208 Övrigt 37 41 Koncerngemensamt -1 -4 Koncernen 607 657 Rörliga försäljnings- och distributionskostnader Offroad -205 -235 Onroad -122 -142 Övrigt -23 -28 Koncernen -351 -405 Resultat efter rörliga kostnader (C) Offroad 188 177 Onroad 55 66 Övrigt 14 13 Koncerngemensamt -1 -4 Koncernen 256 252 Bruttomarginal (%) (B) / (A) Offroad 41,3% 41,2% Onroad 35,9% 36,6% Övrigt 41,1% 40,1% Koncernen 39,5% 39,3% Resultat efter rörliga kostnader (%) Offroad 19,8% 17,7% Onroad 11,2% 11,6% Övrigt 15,2% 12,4% Koncernen 16,7% 15,1% Rörelseresultat (EBIT) -111 -68 Återläggning avskrivningar 75 49 Återläggning jämförelsestörande poster 26 15 Hyreskostnader avseende leasingavtal redovisade i rapport över finansiell ställning -32 -25 Justerad EBITDA exklusive IFRS 16 -42 -29 2023 2022 Rörelseresultat (EBIT) -111 -68 Återläggning jämförelsestörande poster 26 15 Justerat rörelseresultat (EBIT) (A) -85 -53 Nettoomsättning (B) 1 537 1 670 Justerad rörelsemarginal (EBIT) (%) (A) / (B) -5,6% -3,2% Börsnotering — -1 Omorganiseringar -25 -4 Aktierelaterade ersättningar -1 — Aktierelaterade ersättningar (sociala kostnader) 0 — Övrigt 0 -11 Jämförelsestörande poster -26 -15 Försäljnings- och distributionskostnader -505 -540 Återläggning icke-rörliga försäljnings- och distributionskostnader 155 135 Rörliga försäljnings- och distrubitionskostnader -351 -405 Försäljnings- och distributionskostnader -505 -540 Administrationskostnader -212 -188 Övriga rörelseintäkter 3 4 Övriga rörelsekostnader -3 -1 Rörelsens kostnader -718 -725 Återläggning av: Rörliga försäljnings- och distributionskostnader 351 405 Avskrivningar 75 49 Jämförelsestörande poster 26 15 Omkostnader (A) -267 -256 Avskrivningar (B) -75 -49 Omkostnader och avskrivningar (C) -342 -305 Nettoomsättning (D) 1 537 1 670 Omkostnader (%) -(A) / (D) 17,4% 15,3% Avskrivningar (%) -(B) / (D) 4,9% 3,0% Omkostnader och avskrivningar (%) -(C) / (D) 22,2% 18,3% Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar -42 -20 Återläggning avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar exklusive rörelseförvärv 24 19 Avskrivningar på immateriella -18 -1 2023 Pierce Group AB (publ) 76 Härledning av alternativa nyckeltal rörande tillväxt – koncernen Härledning av alternativa nyckeltal rörande tillväxt – segment 2023 2022 Nettoomsättning för året (A) 1 537 1 670 Nettoomsättning föregående år (B) 1 670 1 594 Tillväxt (%) (A) / (B) -1 -8% 5% Nettoomsättning för året i lokala valutor¹ (A) 1 453 1 603 Nettoomsättning föregående år (B) 1 670 1 594 Tillväxt i lokala valutor (%) (A) / (B) -1 -13% 1% Nettoomsättning Norden (A) 508 567 Nettoomsättning Norden föregående år (B) 567 563 Tillväxt Norden (%) (A) / (B) -1 -10% 1% Nettoomsättning utanför Norden (A) 1 029 1 103 Nettoomsättning utanför Norden föregående år (B) 1 103 1 031 Tillväxt utanför Norden (%) (A) / (B) -1 -7% 7% Nettoomsättning (A) 1 537 1 670 Nettoomsättning föregående 2 år (B) 1 594 1 523 Antal år för avstämning (C) 2 2 CAGR (%) ((A) / (B)) ^(1 / (C)) -1 -2% 5% 2023 2022 Offroad Nettoomsättning (A) 952 999 Nettoomsättning föregående år (B) 999 974 Tillväxt (%) (A) / (B) -1 -5% 3% Onroad Nettoomsättning (A) 496 569 Nettoomsättning föregående år (B) 569 500 Tillväxt (%) (A) / (B) -1 -13% 14% Offroad Nettoomsättning Norden (A) 191 206 Nettoomsättning Norden föregående år (B) 206 212 Tillväxt Norden (%) (A) / (B) -1 -7% -3% Nettoomsättning utanför Norden (A) 761 793 Nettoomsättning utanför Norden föregående år (B) 793 763 Tillväxt utanför Norden (%) (A) / (B) -1 -4% 4% Onroad Nettoomsättning Norden (A) 228 259 Nettoomsättning Norden föregående år (B) 259 232 Tillväxt Norden (%) (A) / (B) -1 -12% 12% Nettoomsättning utanför Norden (A) 268 309 Nettoomsättning utanför Norden föregående år (B) 309 269 Tillväxt utanför Norden (%) (A) / (B) -1 -14% 15% Offroad Nettoomsättning (A) 952 999 Nettoomsättning föregående 2 år (B) 974 952 Antal år för avstämning (C) 2 2 CAGR (%) ((A) / (B)) ^(1 / (C)) -1 -1% 2% Onroad Nettoomsättning (A) 496 569 Nettoomsättning föregående 2 år (B) 500 461 Antal år för avstämning (C) 2 2 CAGR (%) ((A) / (B)) ^(1 / (C)) -1 0% 11% 2023 Pierce Group AB (publ) 77 Härledning av alternativa nyckeltal från balansräkningen Härledning av alternativa nyckeltal från kassaflödesanalysen 2023 2022 Varulager 344 488 Fordringar på betalningsleverantörer 4 7 Övriga fordringar 5 7 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 5 6 Återlägging av: Valutaderivat — — Övriga kortfristiga rörelsetillgångar 14 20 Leverantörsskulder -81 -105 Övriga skulder -56 -54 Avtalsskulder -13 -20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter -103 -82 Återlägging av: Valutaderivat 1 0 Övriga kortfristiga rörelseskulder -251 -262 Rörelsekapital 107 246 Nettoomsättning (A) 1 537 1 670 Rörelsekapital (B) 107 246 Rörelsekapital (%) (B) / (A) 7,0% 14,7% Likvida medel -222 -136 Nettoskuld exklusive IFRS 16¹ -222 -136 Nettoskuld (+) / Nettokassa (-)¹ -222 -136 Justerad EBITDA exklusive IFRS 16 (B) -42 -29 Nettoskuld/EBITDA (A) / (B) 5,2 4,7 ¹ Med nettoskuld avses det alternativa nyckeltalet nettoskuld exklusive IFRS 16. 2023 2022 Kassaflöde från den löpande verksamheten 127 9 Kassaflöde från investeringsverksamheten -8 -16 Amortering av leasingskuld -28 -23 Räntekostnader på leasingskulder -3 -3 Återläggning av: Betald ränta 5 11 Inbetald ränta -3 -1 Realiserade valutaderivat -9 -13 Betald skatt -3 8 Operativt kassaflöde 78 -29 Ej kassaflödespåverkande poster 122 56 Amortering av leasingskuld -28 -23 Räntekostnader på leasingskulder -3 -3 Övriga ej kassaflödespåverkande poster 91 30 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -28 124 Betald ränta -5 -11 Inbetald ränta 3 1 Realiserade valutaderivat 9 13 Betald skatt 3 -8 Återläggning av: Räntekostnader på leasingskulder 3 3 Nettoförändring av lån¹ — 184 Amortering av leasingskuld 28 23 Övrigt kassaflöde 13 329 ¹ Nettoförändring av lån avser förändring av lån från aktieägare, nyttjad checkräkningskredit, upptagna skulder hos kreditinstitut samt amortering av skulder till kreditinstitut 2023 Pierce Group AB (publ) 78 Härledning av övriga alternativa nyckeltal 2023 2022 Nettoomsättning Offroad 952 999 Onroad 496 569 Övrigt 89 102 Koncernen 1 537 1 670 Återläggning nettoomsättning från externa varumärken Offroad -482 -526 Onroad -295 -346 Övrigt -41 -53 Koncernen -818 -925 Återläggning ej varumärkesfördelad nettoomsättning Offroad -54 -66 Onroad -21 -26 Övrigt -4 -2 Koncernen -78 -95 Nettoomsättning från egna varumärken Offroad 416 406 Onroad 180 196 Övrigt 44 47 Koncernen 640 650 Nettoomsättning (A) Offroad 952 999 Onroad 496 569 Övrigt 89 102 Koncernen 1 537 1 670 Antal order (tusental) (B) Offroad 868 1 019 Onroad 511 635 Övrigt 77 94 Koncernen 1 456 1 749 Genomsnittligt ordervärde (AOV) (SEK) (A) / ((B) / 1000) Offroad 1 096 980 Onroad 969 895 Övrigt 1 162 1 087 Koncernen 1 055 955 2023 Pierce Group AB (publ) 79 Kommande händelser 10 maj 2024 Delårsrapport januari–mars 2024 17 maj 2024 Ordinarie bolagsstämma 23 augusti 2024 Delårsrapport januari–juni 2024 15 november 2024 Delårsrapport januari–september 2024 Kontaktpersoner hos Pierce Göran Dahlin, VD, +46 72 730 31 11 Fredrik Ideström, ekonomidirektör, +46 76 546 49 80 Denna information är sådan information som Pierce Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. org. nummer: 556967–4392 Elektravägen 22 | 126 30 Hägersten www.piercegroup.com 54930082SM8KO7LCER772023-01-012023-12-3154930082SM8KO7LCER772022-01-012022-12-3154930082SM8KO7LCER772023-12-3154930082SM8KO7LCER772022-12-3154930082SM8KO7LCER772021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930082SM8KO7LCER772022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930082SM8KO7LCER772022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930082SM8KO7LCER772021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember54930082SM8KO7LCER772022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember54930082SM8KO7LCER772022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember54930082SM8KO7LCER772021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930082SM8KO7LCER772022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930082SM8KO7LCER772022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930082SM8KO7LCER772021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember54930082SM8KO7LCER772022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember54930082SM8KO7LCER772022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember54930082SM8KO7LCER772021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930082SM8KO7LCER772022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930082SM8KO7LCER772022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930082SM8KO7LCER772023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930082SM8KO7LCER772023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930082SM8KO7LCER772023-01-012023-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember54930082SM8KO7LCER772023-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember54930082SM8KO7LCER772023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930082SM8KO7LCER772023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930082SM8KO7LCER772023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember54930082SM8KO7LCER772023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember54930082SM8KO7LCER772023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930082SM8KO7LCER772023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930082SM8KO7LCER772021-12-31iso4217:SEKiso4217:SEKxbrli:sharesxbrli:shares