Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Investor AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 klockan 15:00 på China Teatern, Berzelii Park 9, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13:30. Klockan 14:00 startar "Investordialogen" – ett samtal mellan Investors styrelseordförande Jacob Wallenberg, Investors vd Johan Forssell och våra aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning innan årsstämman.
Ytterkläder och större väskor är inte tillåtna i stämmolokalen utan måste lämnas i garderoben utanför stämmolokalen. Samtliga väskor som medtas kan komma att kontrolleras av säkerhetsskäl.
Arsstämman och Investordialogen kan följas online enligt instruktion under rubriken Webbsändning av årsstämman. Vd:s anförande kommer att finnas tillgängligt på www.investorab.com efter årsstämman.
En aktieägare som vill delta i års tämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024.
Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till årsstämman:
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
För förhandsröstning (s.k. poströstning) ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.investorab.com. Vid enbart förhandsröstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear (som administrerar formulären för Investor AB:s räkning) tillhanda senast tisdagen den 30 april 2024. Ifyllt formulär kan skickas med post till Investor AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i
en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den beslutspunkten.
För frågor, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-402 9052 (vardagar klockan 09.00-16.00).
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.
Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till Investor AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.investorab.com.
Både aktieägare och andra erbjuds att följa årsstämman och Investordialogen online via en länk som kommer att läggas upp på www.investorab.com. Det krävs inte någon anmälan för att enbart följa webbsändningen. Det går inte att utöva någon rösträtt eller andra aktieägarrättigheter via webbsändningen.
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via post till Investor AB, Arsstämman, 103 32 Stockholm eller med e-post till [email protected].
Valberedningens förslag: Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna på 4.80 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,60 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 10 maj 2024. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,20 kronor per aktie med avstämningsdag måndagen den 11 november 2024. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 15 maj 2024 respektive torsdagen den 14 november 2024.
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer antas.
Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, vilket gäller programmen för långsiktig rörlig ersättning. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning inför årsstämman 2024 överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Investors affärsmodell är att vara en engagerad långsiktig ägare. Genom betydande ägande och styrelsearbete driver vi de initiativ som vi bedömer kommer att skapa mest värde för varje enskilt företag. För ytterligare information om Investors affärsmodell, se www.investorab.com.
En framgångsrik implementering av vår affärsstrategi och tillvaratagandet av Investors långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att vi kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Investor kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
l Investor har inrättats program för långsiktig rörlig ersättning. Programmen beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För alla medarbetare inom Investor finns en Aktiesparplan och för Innehavare av Affärskritiska roller (inklusive ledningsgruppen) en Prestationsplan. Prestationsplanen avser Investoraktiens totalavkastning under en treårsperiod vilket bedöms ge en tydlig koppling till Investors affärsmodell och därmed till aktieägarnas långsiktiga värdeutveckling. Medarbetare inom Patricia Industries har separata program för långsiktig rörlig ersättning och omfattas inte av Investors program för långsiktig rörlig ersättning. Prestationskraven inom Patricia Industries program för långsiktig rörlig ersättning är relaterade till värdeutvecklingen för Patricia Industries portfölj, vilket ger exponering mot värdeuppgångar och värdenedgångar i befintliga och framtida investeringar inom Patricia Industries. Därmed finns en tydlig koppling till Investors affärsmodell och därmed till aktieägarnas långsiktiga värdeutveckling. Både Investors och Patricia Industries program uppställer krav på egen investering i Investoraktier och en treårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.investorab.com.
Ersättningen ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: Fast kontantersättning, kortfristig rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. I den totala ersättningen ingår också långsiktig rörlig ersättning som en betydande komponent. Långsiktig rörlig ersättning beslutas av bolagsstämman och omfattas därför, som tidigare nämnts, inte av dessa riktlinjer.
Fast kontantersättning ska utvärderas årligen och utgör basen för beräkning av den rörliga ersättningen.
Den kortfristiga rörliga ersättningen får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantersättningen för den verkställande direktören. För andra medlemmar i ledningsgruppen får den kortfristiga rörliga ersättningen uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantersättningen.
Ytterligare ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast tillämpas på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantersättningen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av Ersättningsutskottet.
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantersättningen.
Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och hushållsnära tjänster. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantersättningen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder undra regler än svenska får, såvitt avser de olika komponenterna i totalersättningen vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantersättningen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå. Därutöver får eventuella konkurrensbegränsningsåtaganden kompenseras med ersättning för inkomstbortfall (i jämförelse med den fasta kontantersättningen) under högst sex månader efter anställningens upphörande. Detta gäller dock inte i de fall avgångsvederlag utgår.
Kortfristig rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Investors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den kortfristiga rörliga ersättningen ska vara beroende av individens uppfyllelse av årligen fastställda kriterier. Därigenom blir ersättningen tydligt kopplad till den enskildes arbetsinsats och prestation. Kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer Investors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till värdeskapande, engagerat långsiktigt ägande och Investors utveckling.
Utfallet av den kortfristiga rörliga ersättningen ska följas upp årligen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortfristig rörlig ersättning avslutats ska bedömas i vilken
utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen. Såvitt avser kortfristig rörlig ersättning till verkställande direktören fastställs den sedan av styrelsen.
Investor ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har ersättning och anställningsvillkor för bolagets medarbetare beaktats genom att uppgifter om medarbetares totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan verkställande direktörens och andra medlemmar i ledningsgruppens ersättning och övriga medarbetares ersättning redovisas i ersättningsrapporten.
Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen, tillämpningen av ersättningsriktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Investor. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Investor och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i ledningsgruppen, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Investors långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Investors ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Styrelsens förslag till riktling inför årsstämman 2024 överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020. Ett fåtal synpunkter på 2020 års ersättningsriktlinjer har erhållits, vilka har sammanställts och redovisats för Ersättningsutskottet. Synpunkterna avser i huvudsak önskemål om vissa specifika villkor och har inte ansetts föranleda förändringar eftersom de föreslagna riktlinjerna för ersättning anses på ett lämpligt sätt främja Investors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
För ytterligare information om ersättningar, se Investors årsredovisning och www.investorab.com.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2024 ett program för långsiktig för medarbetare inom Investor. Det föreslagna programmet motsvarar huvudsakligen det program
som beslutades 2023. Kostnaden för programmet bedöms vara i linje med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av Ersättningsutskottets beredning av ärendet.
Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet. Investors årsstämma har under en lång följd av år fattat beslut om liknande program för långsiktig rörlig ersättning. De äldsta utestående programmen är de från 2018.
Det föreslagna programmet för 2024 är kopplat till aktier i Investor av serie B.
Styrelsen uppmuntrar Investors medarbetare att bygga upp ett betydande i Investor.
Programmet har en struktur som erbjuder medarbetarna en balans mellan risktagande och möjlighet till kompensation: det finns dels ett krav på eget innehav av Investoraktier (risk) men också möjlighet att erhålla prestationsrelaterade tilldelningar av Investoraktier (belöning).
Kravet på eget innehav av Investoraktier finns för att stärka engagemanget och för att skapa exponering mot Investors långsiktiga utveckling. Det ger också Investors aktieägare och medarbetare en gemensam målsättning.
Programmet består av två planer: Aktiesparplanen och Prestationsplanen. Aktiesparplanen erbjuds samtliga medarbetare och Prestationsplanen erbjuds verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen samt maximalt 22 övriga medarbetare inom Investor (tillsammans "Innehavare av Affärskritiska roller"). Deltagande förutsätter egen investering i Investoraktier ("Deltagaraktier", definieras nedan). Programmet har en treårig intjäningsperiod, varefter följer en fyraårig utnyttjandeperiod.
Tilldelningsvärdet är en del av varje individs totala ersättning och bestäms till ett maximum mellan 10 och 150 procent av varje deltagares årliga fasta kontantersättning före skatt. För medarbetare som endast deltar i Aktiesparplanen 100 procent av tilldelningsvärdet. För Innehavare av Affärskritiska roller, som deltar både i Aktiesparplanen och i Prestationsplanen, är cirka en tredjedel av tilldelningsvärdet hänförligt till Aktiesparplanen och två tredjedelar till Prestationsplanen. Den egna investeringen i Deltagaraktier som krävs för att delta i programmet för långsiktig rörlig ersättning motsvarar varje medarbetares deltagande i Aktiesparplanen. Innehavare av Affärskritiska roller har skyldighet att delta i Aktiesparplanen med en egen investering om minst 5 procent av sin årliga fasta kontantersättning före skatt.
Det ovan beskrivna innebär följande tilldelningsvärde och egen investering i Deltagaraktier;
För att ha rätt till maximalt tilldelningsvärde måste varje delta med det maximala antalet Deltagaraktier.
Nedan följer en beskrivning av Aktiesparplanen och Prestationsplanen.
Medarbetare som väljer att delta i programmet investerar i, eller använder befintligt innehav av, aktier i Investor ("Deltagaraktier"). För varje Deltagaraktie erhålls två optioner ("Matchningsoptioner") och rätten att köpa en Investoraktie ("Matchningsaktie").
Tilldelning sker efter en treårig intjäningsperiod. Därefter följer en fyraårsperiod under vilken varje Matchningsaktie kan förvärvas för 10,00 kronor. Under samma fyraårsperiod berättigar varje Matchningsoption till förvärv av en Investoraktie till ett pris motsvarande 120 procent av Deltagarkursen (definieras nedan).
För att en Investoraktie ska kvalificera som Deltagaraktie ska aktien innehas med full äganderätt av medarbetaren och får inte vara föremål för restriktioner under någon utestående Aktiesparplan. Medarbetaren får inte på annat sätt än vad Aktiesparplanen medger förfoga över aktien under intjäningsperioden. Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som medarbetaren redan äger eller en aktie som förvärvas under en period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2024 ("Mätperioden"). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien på Nasdaq Stockholm under Mätperioden benämns "Deltagarkursen".
Det teoretiska värdet av Aktiesparplanen har beräknats med hänsyn till värdet av optionerna, investeringsrisken, risken att anställningen upphör samt det pris som betalas för varje Matchningsaktie. Vid antagande om en Deltagarkurs om 250 kronor per aktie, uppgår det framräknade teoretiska värdet till cirka 94 procent av det investerade beloppet.
Enligt detta förslag deltar verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och övriga Innehavare av Affärskritiska roller, utöver Aktiesparplanen, också i en Prestationsplan. Prestationsplanen är prestationsbaserad och ger möjlighet för deltagare att förvärva ytterligare Investoraktier.
Prestationsplanen innebär att Innehavare av Affärskritiska roller har rätt att under en fyraårsperiod efter den treåriga intjäningsperioden förvärva ytterligare Investoraktier av serie B ("Prestationsaktier") för ett pris motsvarande 50 procent av Deltagarkursen under förutsättning att Investoraktiens totalavkastning överstiger en viss nivå under intjäningsperioden.
Totalavkastningen mäts över en treårig intjäningsperioden (kvartalsvis mätning på rullande 12månadersbasis, där det totala utfallet beräknas som genomsnittet under de tre åren baserat på 9 mätpunkter).
För att ge deltagarna rätt att förvärva det högsta antalet Prestationsaktier måste Investoraktiens genomsnittliga årliga totalavkastning (inklusive återinvesterade utdelningar) överstiga räntan för 10-åriga statsobligationer med mer än 10 procentenheter.
Överstiger totalavkastningen inte den 10-åriga statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter får deltagarna inte förvärva några Prestationsaktier.
Om totalavkastningen ligger mellan den 10-åriga statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av antalet Prestationsaktier som får förvärvas.
Det teoretiska värdet av möjligheten att få förvärva Prestationsaktier ska för deltagare uppgå till mellan 20 och cirka 100 procent av respektive deltagares fasta kontantersättning före skatt för 2024, eftersom Prestationsplanen utgör cirka två tredjedelar av tilldelningsvärdet, (som nämnts ovan kan tilldelningsvärdet för Innehavare av Affärskritiska roller vara mellan 30 och 150 procent av den årliga fasta kontantersättningen).
Det teoretiska värdet av möjligheten att förvärva en Prestationsaktie beaktar bland annat sannolikheten för att uppnå prestationskraven samt bygger på Black-Scholes värderingsmodell. Vid en antagen börskurs om 250 kronor utgör värdet av varje möjlighet att förvärva en Prestationsaktie 62 kronor. Sannolikheten att uppnå prestationskraven har, baserat på historiska utfall för Investors B-aktie (verifierad av extern bedömare), beräknats till cirka 50 procent.
Slutligt antal Prestationsaktier som får förvärvas är beroende av utfallet av prestationskraven men kan inte överstiga ett vid tilldelningen 2024 bestämt högsta antal (tak).
När Matchnings- och Prestationsaktierna förvärvas erhåller medarbetaren kompensation för den utdelning som lämnats på aktierna under intjäningsperioden och fram till förvärvstidpunkten. Detta för att programmet ska vara utdelningsneutralt.
En Deltagarkurs om 250 kronor innebär att medarbetare till följd av Matchningsoptionerna kan förvärva högst 215 000 aktier om medarbetare fullt ut utnyttjar Aktiesparplanens möjligheter.
Högsta antal Matchningsaktier som medarbetare kan fårätt förvärva uppgår, inklusive beräknad kompensation för utdelning, till 125 000, om medarbetare fullt ut utnyttjar sin möjlighet att delta i Aktiesparplanen.
Vid maximal måluppfyllelse uppgår det högsta antal Prestationsaktier som Innehavare av Affärskritiska roller kan ha rätt att förvärva, inklusive beräknad kompensation för utdelning, till 750 000.
Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under programmet är, för att upprätthålla det värde som redovisats ovan, beroende av Deltagarkursen och kan således komma att öka eller minska. Högsta antalet aktier kan också förändras till följd av omräkning på grund av företrädesemission, split, fondemission eller liknande åtgärd.
Kostnaderna för programmet 2024 baseras på redovisningsprinciperna enligt IFRS 2 och uppgår vid en Deltagarkurs om 250 kronor samt fullt deltagande till cirka 37 miljoner kronor för Aktiesparplanen (varav cirka 16 miljoner kronor är hänförligt till ledningsgruppen) och cirka 48 miljoner kronor för Prestationsplanen (varav cirka 28 miljoner kronor är hänförligt till ledningsgruppen). I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter. Kostnaderna fördelas över den treåriga intjäningsperioden.
För att begränsa kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för programmet för långsiktig rörlig ersättning avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje part
och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 19 på dagordningen, förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till medarbetare under Aktiesparplanen och Prestationsplanen. Säkringsåtgärderna och framtida hantering av dessa innebär att de kostnader som anges i föregående stycke inte påverkas av stigande aktiekurs, men kostnaderna kan minska om målen för Prestationsaktierna inte uppnås till fullo.
Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av Aktiesparplanen eller Prestationsplanen. Vid eventuell säkring genom förvärv av egna aktier kan dock redan utgivna aktier återköpas och levereras till medarbetare, respektive säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter.
Programmet för 2024 bedöms endast medföra marginella utspädningseffekter för bolaget och aktieägarna eftersom programmet är av begränsad omfattning och att redan utgjvna aktier används. Programmet leder under ovan angivna antaganden till leverans av sammanlagt högst 1 090 000 Investoraktier, motsvarande cirka 0,04 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,01 procent av det totala antalet röster i bolaget. Tillsammans med tidigare beslutade program för långsiktig rörlig ersättning, vilka omfattar totalt cirka 3,6 miljoner aktier, omfattar Investors program för långsiktig rörlig ersättning cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,03 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig ersättning finns i Investors årsredovisning samt på www.investorab.com.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2024 ett program för långsiktig för medarbetare i Patricia Industries ("PI") som huvudsakligen motsvarar det program som beslutades 2023, även om de estimerade kostnaderna har ökat. Styrelsens beslut har föregåtts av Ersättningsutskottets beredning av ärendet. Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet i enlighet med nedanstående förslag. Investors årsstämma har under en lång följd av år fattat beslut om liknande Pl-program. De äldsta utestående Pl-programmen är de från 2018.
Högst 35 medarbetare i PI erbjuds att delta i programmet, indelade i kategorierna: (i) Innehavare av Affärskritiska roller i Pl, (denna kategori innefattar Pl-medlemmar i ledningsgruppen och övriga Innehavare av Affärskritiska roller i Pl), och (ii) Ovriga medarbetare i Pl.
Styrelsens ambition är att kontinuerligt säkerställa en stark koppling mellan den rörliga ersättningen för medarbetare i PI och värdeutvecklingen för Pl:s portfölj.
Syftet med Pl:s program är att uppmuntra medarbetare att bygga upp såväl ett betydande innehav av Investoraktier som, direkt eller indirekt, en betydande exponering mot Pl:s befintliga och framtida investeringar. Programmet har en syftar till att åstadkomma en balans mellan a) medarbetarens egen investering i Investoraktier och b) prestationsbaserade tilldelningar av instrument knutna till Pl:s befintliga och framtida investeringar.
Det egna innehavet syftar till att öka medarbetarnas engagemang för såväl PI som för Investor. Eftersom en väsentlig del av medarbetarnas ersättning kopplas till Pl:s långsiktiga värdeutveckling (inklusive Pl:s framtida investeringar), exponeras de för såväl värdeuppgångar
som värdenedgångar och medarbetarnas intressen förenas därmed med Investors aktieägares intressen
l korthet baseras programmet på samma struktur som Investors program, (d.v.s. en Aktiesparplan och en Prestationsplan), men är relaterad till värdeutvecklingen i Pl. Instrumenten i Pl:s program tilldelas inom ramen för två planer (som beskrivs närmare nedan):
Instrumenten har en löptid om upp till sju år och deltagare tilldelas, villkorat av att de gör en egen investering i Investoraktier alternativt använder redan ägda aktier, instrument som intjänas under en treårig intjäningsperiod och som kan utnyttjas/lösas under en fyraårsperiod därefter (med förbehåll för vad som kan följa av tillämplig amerikansk skattelagstiftning).
Tilldelningsvärdet är en del av varje individs totala ersättning och bestäms till ett maximum mellan 15 och 160 procent av varje deltagares årliga fasta kontantersättning före skatt. För medarbetare i PI som endast deltar i Pl:s Aktiesparplan motsvarar Aktiesparplanen 100 procent av tilldelningsvärdet. För Innehavare av Affärskritiska roller i Pl, som deltar både i Pl:s Aktiesparplan och Prestationsplan, är cirka en tilldelningsvärdet hänförligt till Aktiesparplanen och två tredjedelar till Prestationsplanen. Den egna investeringen i Deltagaraktier (definieras nedan) som krävs för att delta i PI programmet motsvarar varje medarbetares deltagande i PI:s Aktiesparplan och beräknas utifrån Black-Scholes värderingsmodell. Innehavare av Affärskritiska roller i Pl har skyldighet att delta i Pl:s Aktiesparplan med en egen investering om minst 5 procent av sin årliga fasta kontantersättning före skatt.
Det ovan beskrivna innebär följande tilldelningsvärde och egen investering i Deltagaraktier;
För att ha rätt till maximalt tilldelningsvärde måste varje delta med det maximala antalet Deltagaraktier. Deltagare anställda i Pl:s nordiska organisation erbjuds att delta i Pl-BR-Planen med 100 procent av sitt tilldelningsvärde medan deltagare anställda i Pl:s nordamerikanska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen med 60 procent av sitt tilldelningsvärde och med 40 procent av sitt tilldelningsvärde i PI-NA-Planen.
Tilldelningsvärdet för varje deltagare omvandlas tilldelade kontantavräknade instrument. Detta antal instrument, som fastställs i samband med tilldelningen, kan därefter aldrig öka (tak), men kan minska beroende av utfallet av de prestationsvillkor (i förekommande fall) som beskrivs nedan under rubrik "Särskilda prestationsvillkor".
l likhet med det föreslagna programmet 2024 för medarbetare i Investor (punkt 18A) innebär det här programmet krav på egen investoraktier ("Deltagaraktier"). För att Deltagaraktierna ska kvalificera för deltagande i programmet ska Deltagaraktierna innehas med full äganderätt av medarbetaren och får inte vara föremål för några restriktioner under något
annat utestående program för långsiktig rörlig ersättning. Medarbetaren får inte på annat sätt än i enlighet med vad programmet medger förfoga över Deltagaraktierna under intjäningsperioden.
Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som medarbetaren redan äger eller en aktie som förvärvas under en period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för året då tilldelning sker ("Mätperioden").
Den underliggande tillgången i PI-BR-Planen är Pl:s totala substansvärde. Baserat på det tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-BR-Planen, tilldelas deltagaren instrument. Värdet på dessa instrument beror på värdeutvecklingen i PI under instrumentens löptid. PI-BR- Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande, genom krav på egen investering i Investoraktier, och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas inom affärsområdet Pl.
Den underliggande tillgången i PI-NA-Planen är de nordamerikanska dotterbolagen. Deltagare tilldelas instrument baserat på det tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-NA-Planen. Instrumentens värde beror på värdeutvecklingen i Pl:s nordamerikanska operativa dotterbolag under instrumentens löptid. PI-NA-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på egen investering i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas i Pl:s nordamerikanska dotterbolag.
För instrument tilldelade under PI-BR-Planen ska följande villkor gälla:
Följande prestationsvillkor gäller för Pl:s Prestationsplan (som ställs ut under programmet till Innehavare av Affärskritiska roller i PI och som replikerar strukturen för Prestationsplanen i punkt 18A).
För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av Pl:s balansräkning överstiga räntan för 10-åriga
svenska statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Överstiger den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av Pl:s balansräkning inte den 10-åriga svenska statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter tilldelas deltagare inga instrument. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan den 10-åriga svenska statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga svenska statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen. Prestationen mäts vid tre tillfällen under den treåriga intjäningsperioden, varje mätning på rullande 12-månadersbasis.
För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av Pl:s nordamerikanska operativa dotterbolag överstiga räntan för 10-åriga amerikanska statsobligationer med mer än 12 procentenheter. Överstiger den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av Pl:s nordamerikanska operativa dotterbolag inte den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan med minst 4 procentenheter tilldelas deltagare inga instrument. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan plus 4 procentenheter och den 10-åriga amerikanska statsobligationsräntan plus 12 procentenheter, sker en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen. Prestationen mäts vid ett tillfälle, i slutet av den treåriga intjäningsperioden.
Programmet redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att instrumenten kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen och att tilldelningsvärdet redovisas under den relevanta intjäningsperioden. De instrument som ges ut inom ramen för programmet resulterar i en förpliktelse som värderas till verkligt värde och redovisas som en kostnad med en motsvarande ökning av skulder. Skulden omvärderas till verkligt värde per varje bokslutsdag och vid slutlig lösen. Skulden betalas vid utnyttjande/lösen. Alla förändringar i verkligt värde till följd av förändringar i det verkliga värdet av instrumenten redovisas i finansnettot med en motsvarande förändring av skulder.
Utöver vad som anges nedan baseras de beräknade kostnaderna för programmet efter intjäningsperioden om tre år på följande antaganden: Att programmet omfattar högst 35 deltagare, att varje deltagare gör en maximal egen investering, att medarbetare i Pl i Sverige har 100 procent av tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen, att medarbetare i Pi i USA har 60 procent av tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen och 40 procent till PI-NA-Planen samt att det sammanlagda tilldelningsvärdet uppgår till 55 miljoner kronor.
Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av Pl:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 3 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 17 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,0 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av Pl:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 3 procent) med 6 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 60 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,7 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av Pl:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 3 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS 2 till cirka 118 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 13 miljoner kronor.
Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska operativa dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 5 procent) med 4 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska operativa dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 5 procent) med 8 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 31 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,6 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska operativa dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 5 procent) med 12 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 60 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,2 miljoner kronor.
Programmet medför inte någon utspädning.
Programmet syftar till att medarbetare inom PI ska erhålla en långsiktig rörlig ersättning som är direkt relaterad till utvecklingen av affärsområdet Pl. Programmet baseras på samma struktur som lnvestors program för långsiktig rörlig ersättning och innehåller motsvarande prestationskrav, men den underliggande tillgångsmassan vars utveckling avgör utfallet är Pl:s tillgångar. Eftersom dessa tillgångar inte är marknadsnoterade kan den totala kostnaden för programmet, som är kontantavräknat, inte på ett effektivt sätt begränsas genom så kallade säkringsarrangemang. För att programmet ska fungera på samma sätt, och innebära en motsvarande incitamentsprofil, som Investors program är utfallet för varje deltagande individ begränsat genom ett maximalt antal instrument som kan tilldelas men inte av någon annan typ av tak eller gräns.
Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig ersättning i Investor och Patricia Industries finns i Investors årsredovisning samt på www.investorab.com.
Punkt 19A - Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier enligt 19B samt för att säkra kostnader sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig ersättning enligt 18A, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm respektive förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, möjlighet att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 19B nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig ersättning enligt 18A, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode (beträffande syntetiska aktier, se nedan under valberedningens förslag till beslut).
Punkt 19B - Överlåtelse av egna aktier för att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de medarbetare som deltar i programmet för långsiktig rörlig ersättning 2024 enligt 18A Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 2 000 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till medarbetare i enlighet med under punkt 18A redovisat program för långsiktig rörlig ersättning. Detta antal aktier är framräknat med marginal för att kursförändringar under perioden efter årsstämman 2024 kan påverka värdet av programmet och därmed antalet aktier som programmet omfattar.
Valberedningen för Investor AB, som består av Leif Johansson (Wallenbergstiftelserna, valberedningens ordförande), Anders Oscarsson (AMF Tjänstepension och AMF Fonder), Magnus Carlsson (SEB-Stiftelsen), Peder Hasslev (Alecta), vilka tillsammans representerar cirka 65 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jacob Wallenberg (styrelsens ordförande), föreslår följande.
Advokat Eva Hägg som stämmoordförande.
Tretton ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
Ett registrerat revisionsbolag.
Ett styrelsearvode till ett totalt värde om 16 045 000 kronor att fördelas enligt följande:
Valberedningen rekommenderar styrelsen att, i likhet med 2011–2023, anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Investor (eller motsvarande exponering mot Investoraktien, till exempel i form av syntetiska aktier) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete.
l avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.
De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2024 till ett genomsnitt av börskursen för Investors B-aktier under en mätperiod i anslutning till tilldelningen.
Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Investors B-aktier vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för
en B-aktie blir beroende av värdeförändringar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2029 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande aktiekurs för en B-aktie i Investor.
De syntetiska aktierna medför rätt att under femte kalenderåret efter mandatperiodens början vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Investors B-aktie vid respektive utbetalningstidpunkt. De syntetiska aktierna anses intjänade kontinuerligt under mandatperioden, med 25 procent per kvartal. Utdelningar på Investors B-aktier under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.
Bolagets åtagande, att i framtiden erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan, bör kostnadssäkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier vilka försäljs i marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten eller genom säkringsavtal med bank. De ekonomiska skillnaderna för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms p.g.a. säkringsåtgärderna vara mycket begränsade.
Förslaget innebär således att stämman godkänner att styrelsearvode utgår till ett sammanlagt värde av 16 045 000 kronor varav lägst 0 kronor och högst 7 110 000 kronor ska utgöras av syntetiska aktier.
Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning.
Omval av styrelseledamöterna Gunnar Brock, Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Isabelle Kocher, Sven Nyman, Grace Reksten Skaugen, Hans Stråberg, Jacob Wallenberg, Marcus Wallenberg och Sara Öhrvall.
Johan Forssell har avböjt omval.
Nyval av Katarina Berg, Christian Cederholm och Mats Rahmström till styrelseledamöter.
Katarina Berg har varit Chief Human Resources Officer på Spotify sedan 2013 och är sedan 2014 medlem av företagsledningen. Innan sin roll på Spotify var Katarina Berg Head of HR & Communications på Rusta. Tidigare har Katarina Berg haft olika HR-positioner i företag såsom Kanal 5, Preem, Swedbank och 3 Skandinavien. Katarina Berg är styrelseledamot i HR theRealDeal, Personio och EFD (Elitfotboll Dam). Katarina Berg har en magisterexamen i Personaloch arbetslivsfrågor från Lunds universitet. Katarina Bergär svensk medborgare och född 1968.
Den 4 december 2023 meddelade Investor att styrelsen beslutat att utse Christian Cederholm till ny verkställande direktör och koncernchef i Investor AB från årsstämman den 7 maj 2024. Christian Cederholm har varit anställd på Investor sedan 2001, ingår i Investors ledningsgrupp sedan 2017 och kommer senast från en roll som chef för Patricia Industries. Tidigare har Christian Cederholm varit ansvarig för Patricia Industries Norden och även Investment Manager inom Investor. Christian Cederholm är styrelseledamot i Hi3G Scandinavia och Mölnlycke. Christian Cederholm är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Christian Cederholm är svensk medborgare och född 1978.
Mats Rahmström har varit verkställande direktör för Atlas Copco sedan 2017, en position han kommer lämna den 30 april 2024 för att fokusera på styrelsearbete och rådgivande roller inom industri. Innan sin roll som verkställande direktör var Mats Rahmström chef för Atlas Copcos
affärsområde Industriteknik. Därutöver har Mats Rahmström sedan 1988 haft flera olika ledande befattningar i ett flertal länder inom Atlas Copco, bland annat som General Manager för Atlas Copco Tools Kanada och Storbritannien. Mats Rahmström är styrelseordförande i Piab, styrelseledamot i ABB och Wärtsilä samt ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien. Mats Rahmström har en MBA från Henley Management College, Storbritannien. Mats Rahmström är svensk medborgare och född 1965.
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.
Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Jonas Ståhlberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med Revisions- och riskutskottets rekommendation.
Investors aktiekapital uppgår till 4 794 843 937,50 kronor bestående av totalt 3 068 700 120 aktier, motsvarande 1428 957 050,4 röster, fördelade på 1246 763 376 A-aktier och 1 821 936 744 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Investor innehade per den 26 mars 2024, 5 350 409 egna aktier av serie B, motsvarande 535 040,9 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
För beslut i enlighet med styrelsen förslag enligt punkt 19A på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Information om dem som föreslås till Investor AB:s styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade m.m. finns på www.investorab.com. Styrelsens fullständiga förslag (med tillhörande yttrande) avseende punkt 19 på dagordningen (förvärv och överlåtelse av egna aktier) finns tillgängligt hos bolaget och på www.investorab.com och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning hålls tillgängliga hos bolaget och på www.investorab.com. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
För information om hur dina personuppgifter behandlas vid årsstämman inklusive Investordialogen, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Investor AB (publ) har org.nr 556013-8298 och säte i Stockholm.
Stockholm i mars 2024
Investor AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.