Nueva Expresion Textil S.A.

AGM Information • Jun 26, 2020

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.", (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Hotel NH Collection Madrid Colón, sito en la calle Marqués de Zurgena, 4 (28001), el día 27 de julio de 2020, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, el 28 de julio de 2020, en el mismo lugar y a la misma hora.

Se adjunta como anexo a esta comunicación de hecho relevante: (i) la convocatoria oficial de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario Expansión; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas.

La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Ordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

Madrid, a 26 de junio de 2020

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado convocar la junta general ordinaria de accionistas (en adelante, la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Hotel NH Collection Madrid Colón, sito en la calle del Marqués de Zurgena número 4, 28001 Madrid, el día 27 de julio de 2020, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente, el 28 de julio de 2020, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en primera convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.

La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019. Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. Tercero.- Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. Quinto.- Ratificación y nombramiento de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. Sexto.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

Octavo.- Fijación de la retribución total del conjunto de los consejeros, por razón de su condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2020.

• Noveno.- Aprobación, en su caso, del plazo de quince (15) días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se pudieran celebrar entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2021.
• Décimo.- Emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente y aumento de capital para atender a la conversión.
• Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (en adelante, las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.

No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: (i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; (ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o (iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la

proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.

Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.

REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.

En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.

Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.

El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:

• (i) el texto íntegro de este anuncio de convocatoria de la Junta General;
• (ii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia;
• (iii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria;
• (iv) las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019;
• (v) el estado de información no financiera consolidado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019;
• (vi) los informes emitidos por el auditor de cuentas respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019;

(vii) el informe emitido por la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor externo;

• (viii) en relación con el punto quinto del orden del día, informe justificativo del Consejo de Administración e informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la propuesta de ratificación y nombramiento de Lantanida Investments, S.L.U. como consejero ejecutivo;
• (ix) en relación con el punto sexto del orden del día, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019;
• (x) en relación con el punto séptimo del orden del día, el informe específico emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 y la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022;
• (xi) en relación con el punto décimo del orden del día el informe de los administradores, el informe elaborado por el auditor externo nombrado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos requeridos en los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, y la certificación emitida por el auditor de cuentas de la Sociedad a los efectos requeridos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, todo ello en relación la emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente y aumento de capital para atender a la conversión;
• (xii) el informe de los administradores y el informe elaborado por el auditor externo nombrado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos requeridos en los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, todo ello en relación con la emisión de obligaciones convertibles llevada a cabo el 10 de octubre de 2019 por la Sociedad, bajo la delegación conferida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 de junio de 2019 bajo el punto octavo de su orden del día;
• (xiii) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria;
• (xiv) los estatutos sociales;
• (xv) el reglamento de la junta general de accionistas;
• (xvi) el reglamento del consejo de administración;
• (xvii) conforme vayan recibiéndose, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.

DERECHO A PRESENTAR COMPLEMENTOS DE LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.

En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así

como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro electrónico de accionistas (en adelante, el "Foro") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 – Madrid, España).

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

MEDIDAS ESPECIALES ADOPTADAS EN ATENCIÓN AL COVID-19

La celebración de la Junta General es necesaria para que la Sociedad pueda continuar desarrollando su actividad con normalidad y alcanzar sus objetivos, en interés de todos sus accionistas y de sus restantes grupos de interés.

Esta necesidad debe compatibilizarse, a la vez, con el absoluto compromiso del Consejo de Administración de la Sociedad con la protección de la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General (incluyendo a estos mismos, a sus representantes y a los propios profesionales de la Sociedad y de sus proveedores), así como con la activa colaboración con las autoridades para controlar la expansión del Covid-19 y el riesgo para la salud pública que supone.

Por estas razones, la Sociedad ha decidido:

(i) Limitar estrictamente el acceso a las Salas en las que tenga lugar la celebración de la Junta General a los accionistas que deseen participar físicamente en ella (o sus representantes) y a aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere absolutamente indispensable para el desarrollo de la reunión.

Asimismo, podrán asistir físicamente el Presidente y el Secretario de la Junta General, el Notario requerido para levantar acta de esta, así como el Consejero Delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración.

(ii) Suspender la celebración del cocktail que tradicionalmente tiene lugar en la Junta General.

Adicionalmente, en el supuesto de que sea imposible la celebración de la Junta General en el lugar indicado al inicio de esta convocatoria con motivo de la situación sanitaria, se podrá acordar, de conformidad con la norma legal equivalente que esté vigente en ese

momento sustituir el lugar de celebración de la Junta General, o bien la celebración de la misma por medios íntegramente telemáticos, sin necesidad de asistencia presencial de los accionistas, lo cual deberá ser comunicado a los mismos mediante el correspondiente anuncio, difundido con la necesaria antelación.

La Sociedad seguirá monitorizando atentamente la evolución de la situación sanitaria para decidir, en su caso, la adopción de aquellas otras medidas que considere adecuadas para salvaguardar el interés social y la salud de sus accionistas y de todos sus restantes grupos de interés. De tomarse nuevas medidas, se informará oportunamente.

Las medidas organizativas extraordinarias que finalmente se apliquen, así como toda la información necesaria para el accionista se incluirán en la web www.nextil.com o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

AVISO

Se recuerda a los accionistas la previsión de que la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en primera convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.

En Madrid, a 25 de junio de 2020.

____________________________________ El Presidente del Consejo de Administración

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 27 y 28 JULIO DE 2020, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual de Nueva Expresión Textil, S.A. y el de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, que fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 18 de junio de 2020.

Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Acuerdo que se propone

Aprobar el estado de información no financiera consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Acuerdo que se propone

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Acuerdo que se propone

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo del ejercicio social de Nueva Expresión Textil, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con la siguiente distribución:

A resultados negativos de ejercicios anteriores: cinco millones setecientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos setenta y cinco euros (5.784.475€).

Quinto.- Ratificación y nombramiento de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Acuerdo que se propone

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone ratificar el nombramiento por cooptación de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, realizado por el Consejo de Administración el 28 de febrero de 2020 con efectos desde esa misma fecha, para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración como consecuencia de la dimisión del cargo de consejero de Sherpa Desarrollo, S.L., de nacionalidad española, con domicilio en Serrano 21, 3º Izquierda, Madrid, provista de C.I.F. B-98384043, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 33.760, Folio 213, Hoja número M-607626, representada por D. Alfredo Bru Tabernero, mediante carta de fecha 27 de febrero de 2020 con efectos desde la misma, y, a propuesta de dicha Comisión, nombrar a Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero como consejero de la Sociedad con la calificación ejecutivo, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda ratificar el nombramiento por cooptación de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, realizado por el Consejo de Administración de fecha 28 de febrero de 2020, con efectos desde esa misma fecha, y se acuerda nombrarlo como consejero de la Sociedad, con la categoría de ejecutivo, por el plazo legal y estatutario de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la ratificación y nombramiento de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, en su reunión de fecha 18 de junio de 2020; (ii) dicha propuesta

de ratificación y nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 18 de junio de 2020, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de ratificación y nombramiento de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero fue precedida por la propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 18 de junio de 2020 y secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero y que fue emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en fecha 18 de junio de 2020.

Sexto.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

Acuerdo que se propone

Votar favorablemente al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que incluye información sobre la política de remuneraciones de Nueva Expresión Textil, S.A. para el año en curso, la prevista para años futuros, un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio 2019 y el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, sometido a la presente Junta General con carácter consultivo.

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

Acuerdo que se propone

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

La Política de Remuneraciones se aprueba por un periodo de vigencia de tres años, siendo de aplicación con efectos 1 de enero de 2020 y viniendo a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta al ejercicio 2020, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para el periodo comprendido por los ejercicios 2018, 2019 y 2020 que fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 26 de junio de 2018.

El texto de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, junto con el preceptivo informe emitido por la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en fecha 29 de mayo de 2020 ha sido puesto a disposición de los accionistas en unión del resto de la documentación relativa a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de su convocatoria.

Octavo.- Fijación de la retribución total del conjunto de los consejeros, por razón de su condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2020.

Acuerdo que se propone

Aprobar la fijación del importe máximo de la retribución anual total del conjunto de los Consejeros, por razón de su condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2020, en la cifra de doscientos cincuenta mil euros (250.000€).

Noveno.- Aprobación, en su caso, del plazo de quince (15) días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se pudieran celebrar entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2021.

Acuerdo que se propone

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando una sociedad cotizada ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en junta general ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

Al amparo de lo anterior, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2021, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince (15) días.

Décimo.- Emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente y aumento de capital para atender a la conversión.

Acuerdo que se propone

1.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Aprobar que Nueva Expresión Textil, S.A. emita obligaciones convertibles en acciones en los términos y condiciones y bases y modalidades de conversión siguientes:

Naturaleza de los valores Obligaciones convertibles de las previstas en el capítulo III del título XI de la Ley de Sociedades de Capital (las "Obligaciones").

Las Obligaciones serán convertibles en acciones de nueva emisión del Emisor y constituirán obligaciones directas, incondicionales, ordinarias (no subordinadas) y no garantizadas del Emisor y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de las demás deudas existentes o futuras ordinarias no garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Las Obligaciones serán, a partir del 18 de diciembre de 2020, fungibles con las obligaciones convertibles emitidas en el marco de la emisión de obligaciones convertibles aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 12 de junio de 2019 bajo el punto sexto de su orden del día (la "Emisión de Obligaciones de Junio 2019") y, por tanto, fungibles con las emitidas en el marco de la emisión de obligaciones convertibles aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 19 de septiembre de 2019 (la "Emisión de Obligaciones de Octubre 2019", junto con la Emisión de obligaciones de Junio 2019, las "Emisiones de Obligaciones de 2019"), una vez se pague el correspondiente cupón de dicha emisión. Asimismo serán fungibles con cualesquiera otras emisiones que sean fungibles con la Emisión de Obligaciones de Junio 2019, y tendrán la misma fecha de vencimiento y resto de

condiciones que las obligaciones convertibles emitidas bajo dichas emisiones.

A efectos aclaratorios, el 18 de diciembre de 2020 las Obligaciones consolidarán y formarán una única emisión con las Emisiones de Obligaciones de 2019, por lo que los términos y condiciones de las Obligaciones serán los mismos que los de las Emisiones de Obligaciones de 2019.

Emisor: Nueva Expresión Textil, S.A. con CIF A-08276651, con domicilio social en Calle Zurbano nº 23, 28010, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 36.969, folio 19, hoja M-660800.

El capital social de la Sociedad es de CINCO MILLONES CINCUENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y UNO CON DIECISIETE CÉNTIMOS DE EURO (5.054.461,17€) dividido en 315.903.823 acciones ordinarias de una única clase y serie y de un valor nominal de 0,016 euros cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

La Sociedad tienen por objeto:

La fabricación y venta de toda clase de tejidos de punto de fibras naturales, artificiales o sintéticas, así como la compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes inmuebles y asimismo de apartamentos en explotación turística.

Igualmente, la Sociedad puede realizar las actividades, negocios, actos y contratos integrantes del objeto social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades, con objeto idéntico o análogo.

Obligacionista: AC Securities SCC Limited.

Importe nominal de la Emisión TRES MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL VEINTICINCO EUROS (3.637.025€).

Valor nominal	Las Obligaciones tendrán un valor nominal unitario de 0,70 euros.
Obligaciones	CINCO MILLONES CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CINCUENTA (5.195.750) obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad que se emiten en el marco de la Emisión.
Obligaciones de la Emisión	Todas las Obligaciones pertenecerán a una única serie y con los mismos términos y condiciones.
Forma de representación	Las Obligaciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y tendrán asignado un código ISIN que, a partir del 18 de diciembre de 2020, de acuerdo con los requerimientos de la Entidad encargada del registro, pasará a ser el mismo ISIN que las obligaciones emitidas en el marco de la Emisión de Obligaciones de Junio 2019 y cualesquiera otras obligaciones emitidas bajo emisiones fungibles con las mismas.
Entidad encargada del registro contable:	Corresponderá la llevanza del registro contable de las Obligaciones a la Sociedad Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear").
Admisión a cotización de las Obligaciones	Inicialmente las Obligaciones no están admitidas a cotización si bien, posteriormente, los obligacionistas podrán acordar que si lo estén.
Precio de Emisión	Las Obligaciones se emitirán a la par, sin prima ni descuento, es decir, al 100% de su valor nominal.
Fungibilidad	Las Obligaciones serán, a partir del 18 de diciembre de 2020 fungibles con las obligaciones convertibles emitidas bajo las Emisiones de Obligaciones de 2019 y cualesquiera otras emitidas bajo emisiones fungibles con la Emisión de Obligaciones de Junio 2019, con la que se consolidará y formará una única emisión, por lo que los términos y

condiciones que se mencionan se harán coincidir con los de la Emisión de Obligaciones de Junio 2019.

Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente Emisión y la Emisión de Obligaciones de Junio 2019. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de obligaciones convertibles fungible con otra u otras anteriores, en sus términos y condiciones se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que la nueva resulta fungible.

Derecho de Suscripción Preferente El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad respecto de la Emisión, de conformidad con el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital.

Transmisibilida d El Obligacionista podrá transmitir libremente la totalidad o parte de las Obligaciones a cualquier tercero por cualquier medio incluyendo, sin carácter limitativo, la venta, cesión o como parte del reparto de la cuota de liquidación del Obligacionista a sus accionistas o como contraprestación de cualquier operación societaria o contractual entre el Obligacionista y sus accionistas o acreedores.

Remuneración: Cada Obligación devengará un interés nominal anual del siete con cinco por ciento (7,5%).

A efectos del cálculo de los intereses, el periodo comprendido entre la fecha de la emisión y la Fecha de Vencimiento Final se considerará dividido en sucesivos períodos de interés de seis (6) meses de duración. A la fecha de finalización de cada periodo de interés serán objeto de liquidación los intereses devengados durante dicho periodo. No obstante lo anterior, a efectos de propiciar su fungibilidad con la Emisión de Obligaciones de Junio 2019 a partir del 18 de diciembre de 2020, el primer periodo de

interés se corresponderá con el periodo entre la fecha de emisión y el 17 de diciembre de 2020.

Fecha de Vencimiento Final		Misma fecha de vencimiento que la Emisión de Obligaciones de Junio 2019, esto es, 17 de junio de 2023.
Periodo Conversión	de	Salvo que hayan sido previamente rescatadas, canceladas o reembolsadas, el Obligacionista podrá convertir las Obligaciones al mismo tiempo que para la Emisión de Obligaciones de Junio 2019, esto es, semestralmente contado desde el 17 de junio de 2019 y hasta la Fecha de Vencimiento Final en la proporción que el Obligacionista estime oportuno.
		A efectos aclaratorios, la Sociedad no podrá rescatar las Obligaciones en el supuesto previsto en el apartado a) del artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, por amortización o pago anticipado.
Derechos de los titulares de las Obligaciones		Las acciones que se emitan en ejercicio del derecho de conversión de las Obligaciones conferirán a sus titulares, desde el momento de su emisión, el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. Las acciones que se emitan tendrán derecho a percibir los dividendos cuya distribución se acuerde con posterioridad a la emisión de las acciones. El Obligacionista no tendrá derechos políticos y económicos
		respecto a las acciones de la Sociedad hasta el momento en que se ejerza el derecho de conversión y que se emitan las nuevas acciones.
Ratio conversión	de	El ratio de conversión, en consonancia con lo previsto en la Emisión de Obligaciones de Junio 2019, es de una (1) acción de la Sociedad por una (1) Obligación (en adelante, la

"Ratio de Conversión").

A efectos de la conversión, las Obligaciones se valorarán por su valor nominal de 0,70 euros.

• Gastos de la conversión El Emisor pagará cualquier impuesto o tributo que se devengue en España con motivo de la conversión de las Obligaciones.
• Notificación de la Conversión Una vez que el Obligacionista decida convertir la totalidad o parte de las Obligaciones, deberá enviar una comunicación al Consejo de Administración del Emisor durante el Periodo de Conversión (en adelante, la "Notificación de la Conversión"), que incluirá como mínimo la siguiente información:

Identificación del obligacionista (Obligaciones de las que es titular);

Intención y compromiso del obligacionista de convertir las Obligaciones en acciones del Emisor;

El número de Obligaciones que el obligacionista tiene intención de convertir (debe ser superior a 50.000 Obligaciones, o una cifra inferior siempre que el obligacionista manifieste su intención de convertir todas las Obligaciones de las que es titular); y

Los datos de las cuentas de las entidades participantes de Iberclear en el que las acciones de la Sociedad deban depositarse.

Mecanismo de conversión La Notificación de la Conversión, una vez realizada, será irrevocable. La conversión es directa y automática no siendo necesaria ninguna respuesta del Emisor.

El Emisor realizará sus máximos esfuerzos para que el aumento de capital para convertir las Obligaciones en acciones del Emisor se ejecute en escritura pública en el plazo de 10 días hábiles y se inscriban en el Registro Mercantil de Madrid en el plazo de 25 hábiles siguientes a

la fecha en la que el Emisor reciba la Notificación de la Conversión.

Sindicato de	La Emisión estará sujeta al reglamento del sindicato de la
obligacionistas	Emisión de Obligaciones de Junio 2019 que contiene las reglas fundamentales que decidirán las relaciones entre la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones.
	En la escritura de emisión de las Obligaciones se incluirá el mencionado reglamento del sindicato de obligacionistas.
Ley y jurisdicción	Ley española y tribunales de Madrid.

2.- EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad respecto de la Emisión anteriormente aprobada, de conformidad con el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.- AUMENTO DE CAPITAL PARA ATENDER LA CONVERSIÓN

Aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender la conversión de las Obligaciones y hasta un importe nominal máximo de OCHENTA Y TRES MIL CIENTO TREINTA Y DOS EUROS (83.132€). Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Considerando el valor nominal actual de las acciones de la Sociedad de 0,016 euros por acción, el importe máximo de la ampliación de capital propuesta supondría la emisión de un total de 5.195.750 acciones nuevas.

Este aumento de capital podrá ejecutarse total o parcialmente y en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de ejecución del acuerdo de aumento, y con o sin prima de emisión. Cada vez que se ejecute este acuerdo de aumento de capital social se dará nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las ampliaciones de capital que se deban a la conversión de las Obligaciones en acciones.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, todas las facultades necesarias para realizar cuantos actos o negocios jurídicos y adoptar cuentas decisiones sean necesarios o convenientes para ejecutar total o

parcialmente y en una o varias veces este acuerdo de aumento de capital de la Sociedad, emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de las Obligaciones y dar la nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital, dejando sin efecto, en su caso, la parte de dicho aumento del capital que no hubiere sido necesario para la realización de las correspondientes Obligaciones en acciones.

4.- INFORMES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 414 y 417 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar el informe de los administradores sobre la Emisión que se adjunta al acta de esta reunión como Anexo.

5.- INFORMES Y TÉRMINOS Y CONDICIONES

Se ha puesto a disposición de los señores accionistas de la Sociedad la correspondiente propuesta de texto de acuerdo, así como, a los efectos previstos en los artículos 414, 286 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital, el informe justificativo del Consejo de Administración de esta propuesta de acuerdo, la certificación expedida como informe especial por el auditor de cuentas de la Sociedad a los efectos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital y el preceptivo informe del Auditor de Cuentas distinto de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid.

6.- DELEGACIÓN DE FACULTADES

Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación o de sustitución, en los más amplios términos, para llevar a cabo la Emisión y fijar los términos y condiciones de la Emisión en todo lo no previsto anteriormente, y, en concreto y con carácter meramente enunciativo y no limitativo, para:

• a) Acordar el lanzamiento de la Emisión y señalar la fecha en la que deba llevarse a efecto en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha de este acuerdo, pudiendo abstenerse y/o desistir de llevar a efecto la Emisión en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, de lo que se informará oportunamente al mercado.

• b) Fijar los términos y condiciones de la Emisión en todo lo no previsto por el acuerdo de la Junta General de Accionistas, pudiendo igualmente proceder a la modificación, adopción, complemento o desarrollo de los términos y condiciones de la Emisión en la medida en que resulte necesario o conveniente para el buen fin de la operación y sea legalmente posible en particular, en todo aquello que no requiera legalmente la aprobación de la Junta General de Accionistas).

• c) Proceder, en su caso, a la constitución del sindicato de obligacionistas, determinar sus características y normas de funcionamiento, aprobar su reglamento y designar a su comisario.

• d) Adoptar y ejecutar durante la vida de la Emisión las decisiones que corresponda tomar a la Sociedad en virtud de los términos y condiciones finales de la Emisión.
• e) Ejecutar total o parcialmente y en una o varias veces el acuerdo de aumento de capital de la Sociedad, emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de las Obligaciones y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de las correspondientes Obligaciones en acciones, y solicitar la admisión a cotización de las acciones así emitidas en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad en cada momento.
• f) Elevar a público la Emisión y su cierre, realizando cualquier manifestación exigida conforme a los requisitos legales y reglamentarios aplicables (en particular, en los artículos 310 y 319 del Reglamento del Registro Mercantil); solicitar las autorizaciones que sean preceptivas o convenientes; solicitar su inscripción en el Registro Mercantil y otros registros públicos, en caso necesario; otorgar cuantas escrituras de rectificación, ratificación, subsanación o aclaración sean precisas para adaptarlos a la calificación que exprese, verbalmente y/o por escrito, el Registrador Mercantil y llevar a cabo, en general, cuantas actuaciones sean necesarias para la debida eficacia de estos acuerdos, incluyendo, si fuera necesario, la corrección o subsanación de errores en los mismos, con la facultad expresa de otorgar cuantos documentos públicos o privados sean precisos a los efectos citados.
• g) Negociar, suscribir, otorgar, subsanar y modificar documentos públicos o privados para la ejecución de la Emisión y la colocación de las Obligaciones, incluyendo a título enunciativo y no limitativo, la escritura pública de emisión, el acta de cierre, los contratos de liquidez, contratos de suscripción, colocación y/o aseguramiento, contratos de agencia, así como cualesquiera otros documentos o contratos que sean necesarios o convenientes para la emisión, colocación y suscripción de las obligaciones, en las condiciones que estimen más convenientes.
• h) Publicar cualquier anuncio que sea necesario o conveniente.

• i) Adoptar cualquier medida y realizar cualquier declaración, envío de comunicaciones o trámite ante los órganos reguladores competentes, ya sean públicos o privados, nacionales o internacionales, en relación con las Obligaciones.

• j) En su caso, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción donde se ofrezcan o coticen o se solicite la admisión a cotización de las Obligaciones y, en particular:

  • (i) Redactar, formular, firmar, suscribir y asumir la responsabilidad de cuantos folletos, documentos de registro, notas sobre los valores, resúmenes, escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean requeridas por la legislación aplicable en cada jurisdicción competente y acordar las modificaciones posteriores a los mismos que estimen convenientes.
  • (ii)Comparecer y realizar cuantas actuaciones sean precisas ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de la Emisión en cualquiera de sus aspectos y contenidos.
• k) En su caso, declarar cerrada la Emisión, una vez finalizado el plazo de suscripción y realizados los desembolsos de las Obligaciones, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial de la Emisión.
• l) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar, o complementar los acuerdos adoptados a efectos de la Emisión, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualesquiera otros.
• m) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la Emisión y puesta en circulación de las Obligaciones y la ejecución de la ampliación de capital para atender la conversión de las Obligaciones, incluyendo interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Acuerdo que se propone

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, que podrá delegar indistintamente en cualquiera de sus miembros, así como en el Secretario no consejera y el Vicesecretario no consejero del Consejo de

Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, las facultades necesarias para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:

• (i) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General Ordinaria de Accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
• (ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General Ordinaria de Accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• (iii) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General Ordinaria de Accionistas, de modo conjunto o solidario.
• (iv) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas.