AGM Information • Oct 9, 2020
AGM Information
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Grifols, S.A. Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Vallès Barcelona - ESPAÑA Tel. [34] 935 710 500 Fax [34] 935 710 267 www.grifols.com
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Grifols, S.A. (la "Sociedad") mediante el presente escrito procede a comunicar la siguiente:
(i) La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado la totalidad de las propuestas de acuerdo sometidas a su consideración, cuyo texto íntegro se acompaña a la presente comunicación como Anexo 1 y puede asimismo consultarse en la página web de la Sociedad (www.grifols.com).
En este sentido, la Junta General Ordinaria de accionistas ha aprobado bajo el punto primero de su orden del día la distribución de un dividendo preferente, obligatorio conforme al artículo 6ºBis.2 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, de 0,01 euros por cada Acción de Clase B en circulación con derecho a percibirlo, que será pagadero el día 28 de octubre de 2020. Se adjunta a la presente comunicación, como Anexo 2, el texto del anuncio relativo al pago del dividendo preferente.
Asimismo, se ha acordado la distribución de 110.616.177,80 euros en concepto de dividendo a cargo de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que será pagadero el próximo día 28 de octubre de 2020, en los términos que resultan del texto del anuncio que se acompaña a la presente comunicación como Anexo 3.
(ii) El Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada hoy 9 de octubre de 2020 con posterioridad a la celebración de la Junta General Ordinaria ha acordado por unanimidad: (i) reelegir a D. Victor Grifols Deu como consejero delegado solidario del Consejo de Administración, (ii) reelegir a D. Thomas Glanzmann como Vicepresidente del Consejo de Administración, (iii) reelegir a D. Steven F. Mayer como miembro del Comité de Auditoría y (iv) reorganizar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad a efectos de nombrar a D. James Costos miembro, en sustitución de D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla.
En Barcelona, a 9 de octubre de 2020
Dª. Núria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración

| Primero. | Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, y aprobación de la distribución del dividendo preferente correspondiente a las acciones de Clase B. |
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|---|---|---|---|
| A. Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, que reflejan un resultado contable de 1.630.265.591 Euros de beneficio. |
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| Las cuentas anuales individuales de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil. |
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| B. De conformidad con las cuentas anuales presentadas, aprobar la siguiente distribución de resultado: |
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| A Reserva Voluntaria: | 1.380.207.191 Euros | ||
| A Dividendo preferente obligatorio de las acciones de Clase B: |
2.614.251 Euros | ||
| A Dividendo: | 247 444 149 Euros | ||
| TOTAL | 1.630.265.591 Euros | ||
De la partida de dividendo, la cantidad de 136.827.971,20 Euros fue distribuida a los accionistas el pasado 4 de diciembre de 2019 como dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2019, en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de octubre de 2019. La cantidad pendiente de distribuir como dividendo asciende a 110.616.177,80 Euros, la cual será abonada a partir del día 28 de octubre de 2020, a través del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Asimismo, el dividendo preferente correspondiente a las acciones de Clase B será abonado a partir del 28 de octubre de 2020, a través del
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Cabe destacar que la política de distribución de dividendos de la Sociedad se mantiene como en ejercicios anteriores, consistente en una distribución del 40% del benefício consolidado de 648.644.000 Euros (el beneficio contable de Grifols, S.A. ha sido de 1.630.265.591 Euros).
Aprobar las cuentas anuales consolidadas del Grupo, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria consolidados, así como el informe de gestión del Grupo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.
Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no Tercero. financiera consolidado incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019. Dicho estado de información no financiera ha sido objeto de verificación de conformidad con lo establecido en la normativa vigente.
Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Cuarto. Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración, tanto a nivel de la Sociedad como del Grupo, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
De conformidad con lo establecido en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas:
A. Reelegir como auditor de cuentas individuales de la Sociedad a KPMG Auditores, S.L., inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259C, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con C.I.F. número B-78510153, por el período de un año, a contar desde el 1 de enero de 2020, comprendiendo por tanto la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio que se cerrará a 31 de
diciembre de 2020.
B. Reelegir como co-auditor de cuentas individuales de la Sociedad a Grant Thornton S.L.P., inscrita con el número S0231 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 81, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36.652, Hoja M-657.409, y con C.I.F. número B-08914830, por el período de un año, a contar desde el 1 de enero de 2020, comprendiendo por tanto la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio que se cerrará a 31 de diciembre de 2020.
Reelegir como auditor de cuentas consolidadas de la Sociedad a KPMG Auditores, S.L., inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259C, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con C.I.F. número B-78510153, por el período de un año, a contar desde el 1 de enero de 2020, comprendiendo por tanto la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio que se cerrará a 31 de diciembre de 2020.
7.1.- Toma de conocimiento de la no reelección de D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla como miembro del Consejo de Administración por caducar su cargo.
Se toma conocimiento de que el Consejo de Administración no ha propuesto reelegir al consejero D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla cuyo mandato finaliza este año, por petición de éste, al haber comunicado al Consejo de Administración la imposibilidad de continuar ostentado el cargo de consejero en la Sociedad por motivos profesionales, agradeciéndole los servicios prestados hasta la fecha y aprobando su gestión.
Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejero de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, a D. James Costos.
Se hace constar que, de conformidad con dicha propuesta de la Comisión, está previsto que el consejero designado tenga la consideración de consejero "independiente".
Sexto.
Séptimo.
Para la adopción de este acuerdo se pondrá previamente a disposición de los accionistas la presente propuesta y el preceptivo informe del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos del consejero, en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejero de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, a D. Victor Grifols Deu.
Se hace constar que, de conformidad con dicho informe de la Comisión, el Sr. Grifols Deu continuará ostentado el carácter de consejero "ejecutivo".
Para la adopción de este acuerdo se pondrá previamente a disposición de los accionistas la presente propuesta, el preceptivo informe del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos del consejero y el referido informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejero de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, a D. Thomas Glanzmann.
Se hace constar que, de conformidad con dicho informe de la Comisión, el Sr. Glanzmann continuará ostentado el carácter de consejero "otros externos".
Para la adopción de este acuerdo se pondrá previamente a disposición de los accionistas la presente propuesta, el preceptivo informe del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos del consejero y el referido informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Reelegir, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejero de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, a D. Steven F. Mayer.
Se hace constar que, de conformidad con dicha propuesta de la Comisión, el Sr. Mayer continuará ostentando el carácter de consejero
"independiente".
Para la adopción de este acuerdo se pondrá previamente a disposición de los accionistas la presente propuesta y el preceptivo informe del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos del consejero, en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Por ello, en caso de aprobarse las propuestas de nombramiento y reelección anteriormente expuestas, el Consejo de Administración seguirá estando integrado por trece (13) miembros.
A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación del artículo 16º de los Estatutos Sociales, relativo a la legitimación y representación en la Junta General con el fin de prever de forma expresa la posibilidad de asistencia telemática mediante conexión remota, simultánea y bidireccional a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, si así lo prevé el Consejo de Administración en el anuncio de convocatoria de la Junta General. El mencionado artículo tendrá la siguiente redacción (en cursiva):
El Consejo de Administración podrá acordar la posibilidad de asistencia telemática mediante conexión remota, simultánea y bidireccional a la Junta General, de modo que se permita la identificación del accionista o de su representante, así como el correcto ejercicio de sus derechos. Tal posibilidad deberá preverse en el anuncio de convocatoria, el cual describirá los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas con derecho de asistencia, así como de sus representantes. El Consejo de Administración podrá además aprobar normas de desarrollo procedimentales para la asistencia telemática a las Juntas Generales.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, y por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que garantice debidamente la identidad del representado y del representante, así como el contenido de la representación atribuida.
Octavo.
Noveno.
En caso de que la representación se confiera a una persona jurídica, será preciso que ésta designe, a su vez, a una persona fisica que la represente, conforme a lo establecido en la Ley."
A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, incluir un nuevo artículo 11.bis del Reglamento de la Junta General, relativo a la asistencia telemática a la Junta General. La incorporación del nuevo artículo desarrolla la habilitación al Consejo de Administración para que determine, cuando así lo decida con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, las bases jurídicas, así como los plazos, forma y modo de ejercicio de los derechos de los accionistas y sus representantes de asistencia telemática a la Junta General. El mencionado artículo tendrá la siguiente redacción (en cursiva):
por este articulo.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, someter a votación de la Junta General, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.
Se deja expresa constancia de que, a pesar de que en el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2019, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del día 21 de febrero de 2020, se mencionó que se propondría a esta Junta General Ordinaria un aumento en las retribuciones percibidas por los consejeros en su condición de tales, por aquellos que presidan las distintas comisiones del Consejo, la del consejero coordinador y la del Presidente no ejecutivo, tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración finalmente han considerado que, debido a la situación actual ocasionada con motivo de la pandemia global generada por el COVID-19 que ha afectado y está afectando a nuestra sociedad en general y también a Grifols, no se considera prudente proponer a esta Junta General la implementación de dichas modificaciones en las remuneraciones y se mantienen, por tanto, las remuneraciones hasta ahora vigentes.
Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir mediante compraventa, permuta, adjudicación en pago o cualquiera otra modalidad prevista en la Ley, sus propias acciones o derechos de suscripción,
bien sea directamente o a través de sus sociedades filiales, dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:
Revocar y dejar sin efecto en todos sus términos la anterior autorización para la adquisición de autocartera concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2015.
National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios, llevar a cabo las correspondientes solicitudes y elaborar y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de dicho mercado para la efectiva admisión a negociación de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad en el NASDAQ.
Este acuerdo quedará sin efecto en el caso de que no se hubiera solicitado la admisión a negociación de las acciones de Clase A a que él se refiere en el plazo de tres (3) años desde la adopción de este acuerdo.
Se acuerda revocar y dejar sin efecto en todos sus términos la anterior B. delegación en el Consejo de Administración de la facultad de solicitar la admisión a negociación de las acciones ordinarias de Clase A de la Sociedad en el NASDAQ, acordada en la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de mayo de 2017.
Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, así como a su Secretaria y Vicesecretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados en la Junta General, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripción en el mismo, pudiendo, en su caso, solicitar la inscripción parcial de aquéllos. Dicha autorización comprende asimismo el otorgamiento de toda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta, sin limitación alguna.
De conformidad con el acuerdo adoptado en la Junta General Ordinaria de accionistas de Grifols, S.A. celebrada en segunda convocatoria en el día de hoy, se procederá al reparto de un dividendo preferente a las Acciones de Clase B, con cargo al resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019:
Fecha de pago: 28 de octubre de 2020
Fecha ex date: 26 de octubre de 2020
Código ISIN de las Acciones de Clase B: ES0171996095
Nombre del Valor: Grifols, S.A.
Número de Acciones de Clase B: 261.425.110
Valor Nominal: 0,05 .- €
Acciones en autocartera: 3.012.164
Importe total del dividendo: 2.614.251.-€
Importe bruto unitario (Descontando autocartera): 0,01011656.-€
Retención fiscal 19% por acción (**): 0,00192215 .- €
Importe neto por acción: 0,00819441 .- €
(**) Porcentaje de retención aplicable, con carácter general, sin perjuicio de los casos en que no proceda práctica de retención, por razón de la naturaleza, condición o residencia fiscal del perceptor, de conformidad con lo dispuesto en la normativa reguladora vigente del Impuesto sobre la renta de las personas físicas, Impuesto sociedades e Impuesto sobre la renta de no residentes.
El importe del dividendo se hará efectivo conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias, utilizando los medios que Iberclear pone a disposición de dichas entidades.
A tal efecto, se nombra agente de pagos a la entidad BBVA.
En Barcelona a 9 de octubre de 2020
Dª. Núria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración
De conformidad con el acuerdo adoptado en la Junta General Ordinaria de accionistas de Grifols, S.A. celebrada en segunda convocatoria en el día de hoy, se procederá al reparto de un dividendo ordinario de 110.616.177,80 euros, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019:
Fecha de pago: 28 de octubre de 2020
Fecha ex date: 26 de octubre de 2020
Código ISIN:
Nombre del Valor: Grifols, S.A.
Número total de acciones representativas del capital social: 687.554.908
Acciones Clase A: 426.129.798
Acciones Clase B: 261.425.110
Valor Nominal:
Acciones en autocartera:
Acciones Clase A: 0
Acciones Clase B: 3.012.164
Importe total del dividendo: 110.616.177,80.-€
Importe bruto unitario (Descontando autocartera): 0,16159134.-€
Retención fiscal 19% por acción (**): 0,03070235.-€
Importe neto por acción: 0,13088899 .- €
(**) Porcentaje de retención aplicable, con carácter general, sin perjuicio de los casos en que no proceda práctica de retención, por razón de la naturaleza, condición o residencia fiscal del perceptor, de conformidad con lo dispuesto en la normativa reguladora vigente del Impuesto sobre la renta de las personas físicas, Impuesto sobre sociedades e Impuesto sobre la renta de no residentes.
El importe del dividendo se hará efectivo conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias, utilizando los medios que Iberclear pone a disposición de dichas entidades.
A tal efecto, se nombra agente de pagos a la entidad BBVA.
En Barcelona a 9 de octubre de 2020
Dª. Núria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración
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