Nicolas Correa S.A.

AGM Information • Oct 15, 2020

NICOLAS CORREA, S.A.

En Burgos a 15 de Octubre de 2020

De conformidad con lo establecido en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), NICOLAS CORREA, S.A. (la "Sociedad") procede, por medio del presente escrito, a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANTE

NICOLÁS CORREA, S.A., mediante el presente escrito, ponemos en su conocimiento que la Junta General de la Sociedad, celebrada en segunda convocatoria el día 15 de Octubre de 2020, a las 12 horas, ha adoptado, los siguientes

A C U E R D O S:

Primero.-

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al Ejercicio de 2019, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de Flujos de efectivo, el Estado Total de cambios en el Patrimonio y la memoria, así como el informe de gestión individual, que han sido verificados por la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L.

Las cuentas anuales individuales de la Sociedad que se corresponden con las auditadas y que serán objeto de depósito en el Registro Mercantil, están firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración.

Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.

Segundo.-

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado formado por Nicolás Correa, S.A. y sus sociedades dependientes relativas al Ejercicio de 2019, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el

estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados, así como el informe de gestión del Grupo, que han sido verificados por la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L.

Las cuentas anuales consolidadas, que corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil, están firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración.

Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.

Tercero.-

Aprobar la gestión llevada a cabo por el Consejo de Administración, tanto a nivel de la Sociedad como del Grupo, a lo largo del Ejercicio 2019.

Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.

Cuarto.-

Aprobar la propuesta de distribución del beneficio de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, formulada por los Administradores como sigue:

Base de reparto
Beneficio del ejercicio	8.026.572,93
Distribución
Reservas voluntarias	5.550.139,49
Reserva de capitalización	405.319,36
Dividendo	2.071.114,08
	8.026.572,93

El pago del dividendo se realizará a partir del día 19 de Octubre de 2020, abonándose 0,17€ brutos a cada acción con derecho a dividendo.

Se efectuarán del importe bruto las retenciones exigidas por la legislación vigente.

El agente de pago será Caixabank.

Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.

Quinto.-

Aprobar, de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, la aplicación de un plan de entrega de acciones de Nicolás Correa, S.A. (la "Sociedad") a la Consejera Delegada de la Sociedad como parte de su retribución (el "Plan") en los términos que figuran a continuación, los cuales se corresponden con los previstos en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a tal efecto el 23 de Julio de 2020, el cual ha sido puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas de la Sociedad desde la fecha de su convocatoria.

A estos efectos, el Consejo de Administración aprobó en su reunión de fecha 23 de Julio de 2020, en uso de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de mayo de 2019, cuya entrada en vigor quedó sujeta a la aprobación de la aplicación del Plan a la Consejera Delegada en la presente reunión, un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra"), el cual fue comunicado al mercado como información privilegiada el 23 de Julio de 2020.

Los principales términos del Plan son los siguientes:

• 1. Descripción: el Plan forma parte de la retribución variable concedida a Dª. Carmen Pinto Fuentes con motivo de su condición de Consejera Delegada de la Sociedad y está recogido en el contrato mercantil que tiene suscrito con la Sociedad.
• 2. Destinatarios: la Consejera Delegada.
• 3. Objetivo: el cumplimiento del Plan está condicionado a que la Sociedad alcance de manera acumulada, durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022, la cifra del beneficio antes de impuestos ("BAI") que consta definida en los presupuestos anuales consolidados que apruebe el Consejo de Administración para dichos años (el "Objetivo"). A efectos aclarativos, si finalizado el ejercicio 2022 se constata que el BAI acumulado en los ejercicios 2020, 2021 y 2022 es igual o superior a los BAIs indicados en dichos presupuestos para dichos años, se entenderá cumplido el Plan, por lo que no se requiere el cumplimiento del objetivo del BAI anualmente.
• 4. Número máximo de acciones destinadas al Plan: 75.000 acciones de la Sociedad (las "Acciones"), las cuales serán adquiridas por la Sociedad a través del Programa de Recompra.

• 5. Determinación del número de acciones a entregar: el número de acciones que se entregará a la Consejera Delegada en aplicación del Plan se determinará en función del grado de cumplimiento del Objetivo del siguiente modo:

• (i) si el Objetivo alcanza o supera el 100%, la Consejera Delegada percibirá el 100% de las Acciones;

• (ii) si el Objetivo alcanza el 90%, la Consejera Delegada percibirá el 80% de las Acciones; o
• (iii) si el Objetivo alcanza entre un 90% y un 100%, la Consejera Delegada percibirá un porcentaje de las Acciones que se calculará sobre la base del número de acciones de la Sociedad que le hubieran correspondido de conformidad con los apartados (i) y (ii) anteriores, de forma proporcional al grado de cumplimiento del Objetivo que efectivamente se haya alcanzado entre dichos umbrales.

A efectos aclarativos, si el Objetivo no se alcanza en, al menos, un 90%, la Consejera Delegada no percibirá ninguna acción de la Sociedad.

• 6. Forma de pago: el pago se realizará mediante la entrega, en su caso, de un número de acciones de la Sociedad en función del grado de cumplimiento del Objetivo, y se hará efectivo tras la Formulación de Cuentas por el Consejo de Administración de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022. Esta entrega de acciones se considerará como retribución en especie, y el ingreso a cuenta correspondiente será asumido por la empresa.
• 7. Coste: 75.000 acciones al precio de cotización al que se adquieran las acciones de la Sociedad en el marco del Programa de Recompra y dentro de los límites establecidos en el artículo 3.2 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

Valor de las acciones que se toman como referencia: 294.750 €, con un Importe monetario máximo establecido en 600.000 Euros.

• 8. Duración, fechas y plazos: el Plan tiene una duración de tres años, esto es, los ejercicios 2020, 2021 y 2022.
• 9. Programa de Recompra: a los efectos de cumplir con el Plan, el Consejo de Administración ha aprobado el Programa de Recompra cuya entrada en vigor quedaba sujeta a la aprobación, en su caso, del Plan en la presente reunión.

Por otro lado, facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y delegación, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Plan, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o

convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.

Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.

Sexto.-

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso, directamente o a través de sociedades integradas en su grupo consolidado, hasta un número máximo de acciones cuyo valor nominal, sumándose al de las que posea la sociedad adquirente y sus filiales, no sea superior al cinco por ciento del capital social, durante un plazo de doce meses, y por un precio mínimo del valor nominal de la acción y máximo de diez euros, así como para la enajenación ó amortización de las mismas, dejando sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2019.

Expresamente se hace constar que la autorización otorgada para adquirir acciones de la Sociedad puede ser utilizada total o parcialmente para la ejecución del Programa de Recompra aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 23 de Julio de 2020 con la finalidad de cumplir con el Plan en los términos y condiciones previstos en el acuerdo anterior, así como para que la Sociedad entregue o transmita a administradores o a trabajadores de la Sociedad o de sociedades de su grupo, acciones de la Sociedad, ya sea directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello, en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Sociedad aprobados en debida forma.

Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.

Séptimo.-

Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2019.

Este acuerdo se ha aprobado con el 99,95% del capital presente y representado

Octavo.-

Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneración de Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

El texto íntegro consta en la página web de la Sociedad y en la página web de la CNMV.

Este acuerdo se ha aprobado con el 99,73% del capital presente y representado.

Noveno.-

Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos.

Este acuerdo se ha aprobado con el 99,95% del capital presente y representado.

En Burgos a 15 de Octubre de 2020.

Ana Nicolás-Correa Barragán. Consejera-Secretaria.